[年报]东凌粮油：2012年年度报告
2012年年度报告 二〇一三年四月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人侯勋田先生、主管会计工作负责人陈雪平女士及会计机构负责 人 (会计主管人员) 张艳春女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年3月28日公司 非公开发行后的总股本26,678万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.52元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 本报告中如有涉及未来的计划、预测等前瞻性陈述，均不构成本公司对任 何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目 录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 23 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 28 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 32 八、公司治理 ................................................................................................................................... 38 九、内部控制 ................................................................................................................................... 43 十、财务报告 ................................................................................................................................... 45 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 149 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 广州东凌粮油股份有限公司 东凌实业 指 广州东凌实业集团有限公司，本公司控股股东 植之元 指 广州植之元油脂实业有限公司，本公司全资子公司 新塘植之元 指 广州植之元油脂有限公司，植之元的全资子公司（2012年底出售） 报告期 指 2012年1月1日—2012年12月31日 公司章程 指 广州东凌粮油股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为 本公司2013 年选定的信息披露媒体，本公司对外披露信息均以在上述选定媒体 刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 东凌粮油 股票代码 000893 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州东凌粮油股份有限公司 公司的中文简称 东凌粮油 公司的外文名称（如有） DONGLING GRAIN ＆ OIL CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） DONGLING 公司的法定代表人 侯勋田 注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号 注册地址的邮政编码 511462 办公地址 广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼 办公地址的邮政编码 510623 公司网址 http://www.dongling.cn 电子信箱 stock@dongling.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石革燕 吴利芳 联系地址 广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼 广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼 电话 020-85506292 020-85506292 传真 020-85506216 020-85506216 电子信箱 stock@dongling.cn stock@dongling.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年10月27日 广州市白云区人和镇 人和大街12号 4401011100788 440101712434165 71243416-5 报告期末注册 2012年12月28日 广州市南沙区万顷沙 镇红安路3号 440101000037832 440101712434165 71243416-5 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 2009年9月公司实施整体资产置换，主营业务由生产、销售冰箱压缩机变更为植物油 加工和销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 1998年10月万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立广州东凌粮油股 份有限公司（原“广州冷机股份有限公司”），万宝冷机集团有限公司认购16500万股（国 有法人股），持有本公司总股本的74.32%，为本公司控股股东。 2002 年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）以承担债务的方式取得本 公司国有法人股15041 万股，占公司总股本的67.75%，成为本公司控股股东。 2005 年3 月广州万宝将其持有的本公司法人股8547 万股转让给以下公司：①向广州 东凌实业集团有限公司转让3552 万股，占股份总额的16%；②向广州市汇来投资有 限公司转让2997 万股，占股份总额的13.5%；③向广州东晟投资有限公司转让1998 万 股，占股份总额的9%。转让后广州万宝仍持有公司股份6494 万股，占公司股本总额 的29.25%，仍为本公司控股股东。 2006 年3 月，广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签 订《股份转让协议》，分别将持有的本公司股份全部转让给东凌实业，股权过户手续于 2006年9月办理完毕，东凌实业持有本公司8547 万股法人股，占总股本的38.5%， 成为公司控股股东。 截至报告期末，东凌实业持有本公司131,971,103股，占公司总股本的59.45%，为本 公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名 杨文蔚、刘火旺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 8,316,820,478.54 6,723,417,567.00 23.7% 5,566,062,419.64 归属于上市公司股东的净利润（元） 36,491,623.39 -188,048,128.89 119.41% 191,437,548.74 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -71,494,887.66 -193,992,136.01 63.15% 193,604,967.31 经营活动产生的现金流量净额（元） -619,009,095.08 1,005,399,206.67 -161.57% -413,134,001.68 基本每股收益（元/股） 0.16 -0.85 118.82% 0.86 稀释每股收益（元/股） 0.16 -0.85 118.82% 0.86 净资产收益率（%） 11.19% -46.75% 57.94% 47.75% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 6,811,189,129.66 3,822,402,259.41 78.19% 4,455,583,058.86 归属于上市公司股东的净资产（归 属于上市公司股东的所有者权益） （元） 344,357,425.15 307,686,712.69 11.92% 496,746,148.19 注：2013年3月29日，公司非公开发行新增股份4478万股在深圳证券交易所上市，公司股本由22,200 万股增加至26,678 万 股，用最新股本计算的每股收益为0.14元/股。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 148,016,868.72 13,736.79 -4,357.21 主要为公司出售孙公司产生的股 权转让收益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,488,666.72 1,766,666.72 633,333.33 油脂精加工项目专项资金本年度 转入损益的发生额以及本年收到 民营企业奖励专项资金和外向型 民营企业发展专项资金补贴。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -8,820,864.00 3,573,053.91 -371,128.77 主要为公司在主营产品相关的套 期保值业务外发生的衍生品公允 价值变动损益、投资收益。 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 740,436.23 724,855.97 -2,182,791.88 主要为违约金收入等。 所得税影响额 36,438,596.62 134,306.27 360,606.56 少数股东权益影响额（税后） -118,132.52 合计 107,986,511.05 5,944,007.12 -2,167,418.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司主营业务收入831,672.33万元，较去年增加23.7%；营业利润6012.59万元，较去年增加131.41%；归属 于母公司所有者的净利润为3649.16万元，较去年增加119.41%。 主营业务收入增加的主要原因是大豆加工量同比增加9.4%，并且大豆加工业务产成品价格较去年上升，同时海运服务营 业额较去年上升；营业利润同比增加的主要原因是由于大豆压榨行业经营环境获得改善，毛利逐步提升；同时本报告期出售 孙公司产生股权转让收益。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司共加工大豆174万吨；销售大豆原油10.12万吨、一级豆油21.5万吨、豆粕133.83万吨、磷脂1.1万吨。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 a、按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 单位:元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 油脂 7,564,715,662.57 7,434,033,102.25 130,682,560.32 海运服务 752,007,673.60 744,185,358.48 7,822,315.12 合 计 8,316,723,336.17 8,178,218,460.73 138,504,875.44 b、按产品划分的主营业务收入及利润构成情况 单位:元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 豆粕 4,376,637,750.00 4,295,227,353.83 1.86% 豆油 2,623,574,575.01 2,613,250,536.82 0.39% 海运服务 752,007,673.60 744,185,358.48 1.04% 其他 564,503,337.56 525,555,211.6 6.90% 合 计 8,316,723,336.17 8,178,218,460.73 1.67% c、主营业务分地区情况 单位:元 地 区 2012年度 2011年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广东省内 6,306,888,896.96 6,207,308,951.41 5,318,632,354.98 5,377,852,232.22 广东省外 1,257,826,765.61 1,226,724,150.84 1,012,311,822.06 1,011,103,035.10 国外 752,007,673.60 744,185,358.48 392,473,389.96 392,073,171.33 合 计 8,316,723,336.17 8,178,218,460.73 6,723,417,567.00 6,781,028,438.65 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 油脂 销售量 1,685,400.28 1,585,246.05 6.32% 生产量 1,705,090.88 1,591,336.42 7.15% 库存量 76,606.08 56,915.482 34.6% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年大豆压榨量较去年上升，油脂的生产量和销售量都有所上升，同时由于2013年春节时间较2012年晚，备货的时间 稍长，造成2012年末油脂库存量略高于2011年末，但仍属于企业正常的库存量，不存在大量压库问题。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,283,125,332.85 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.43% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 319,209,244.33 3.84% 2 客户二 280,401,811.11 3.37% 3 客户三 235,964,601.89 2.84% 4 客户四 233,822,540.33 2.81% 5 客户五 213,727,135.19 2.57% 合计 —— 1,283,125,332.85 15.43% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 油脂 直接材料 7,278,379,454.79 97.91% 6,254,688,036.88 97.9% 0.01% 油脂 直接人工 12,079,799.57 0.16% 9,439,508.84 0.15% 0.01% 油脂 制造费用 78,798,567.38 1.06% 70,750,841.90 1.11% -0.05% 油脂 燃料与动力 64,775,280.51 0.87% 54,076,879.70 0.85% 0.02% 海运 直接材料 744,185,358.48 100% 392,073,171.33 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 豆粕 直接材料 4,206,498,319.30 97.93% 3,663,577,745.95 98.13% -0.2% 豆粕 直接人工 8,329,562.86 0.19% 6,394,887.87 0.17% 0.02% 豆粕 制造费用 38,995,051.53 0.91% 42,472,614.42 1.14% -0.23% 豆粕 燃料与动力 41,404,420.14 0.96% 20,861,995.63 0.56% 0.41% 豆油 直接材料 2,557,557,427.37 97.87% 2,362,327,262.80 97.61% 0.26% 豆油 直接人工 3,413,281.02 0.13% 2,827,170.43 0.12% 0.01% 豆油 制造费用 30,904,424.46 1.18% 23,491,237.46 0.97% 0.21% 豆油 燃料与动力 21,375,403.97 0.82% 31,585,243.79 1.31% -0.49% 海运服务 直接材料 744,185,358.48 100% 392,073,171.33 100% 0% 其他 直接材料 514,323,708.12 97.86% 228,783,028.13 97.18% 0.68% 其他 直接人工 336,955.69 0.06% 217,450.54 0.09% -0.03% 其他 制造费用 8,899,091.39 1.69% 4,786,990.03 2.03% -0.34% 其他 燃料与动力 1,995,456.40 0.38% 1,629,640.27 0.69% -0.31% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,698,132,213.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 65.24% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 1,281,480,893.00 17.79% 2 供应商二 1,170,914,594.52 16.26% 3 供应商三 972,000,830.33 13.5% 4 供应商四 749,090,744.55 10.4% 5 供应商五 524,645,151.18 7.29% 合计 —— 4,698,132,213.58 65.24% 4、费用 报告期费用变动情况 单位:元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 10,013,788.64 17,193,533.88 -41.76% 财务费用 19,968,484.40 -15,693,248.31 227.24% 所得税 26,170,620.67 1,944,484.56 1245.89% 原因分析： 1.销售费用同比减少41.76%，主要是由于2011年度支付羽毛球比赛冠名费所致；2012年无此费用。 2.财务费用同比增加227.24%，主要是受到汇兑损失变动的影响，2011年度人民币对美元汇率上升幅度较大，造成2011 年度的汇兑收益较多；2012年人民币对美元汇率比较稳定，对汇兑收益的影响不大所致。 3.所得税同比增加1245.89%，主要是由于公司本报告期出售孙公司产生较大的股权转让收益应缴纳的所得税增加所致。 5、研发支出 无。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 9,557,503,562.21 7,821,917,462.76 22.19% 经营活动现金流出小计 10,176,512,657.29 6,816,518,256.09 49.29% 经营活动产生的现金流量净额 -619,009,095.08 1,005,399,206.67 -161.57% 投资活动现金流入小计 92,565,160.91 1,796,486.46 5,052.57% 投资活动现金流出小计 155,993,703.27 190,361,420.03 -18.05% 投资活动产生的现金流量净额 -63,428,542.36 -188,564,933.57 66.36% 筹资活动现金流入小计 8,491,305,320.84 11,062,352,838.41 -23.24% 筹资活动现金流出小计 7,135,049,220.07 11,918,380,942.92 -40.13% 筹资活动产生的现金流量净额 1,356,256,100.77 -856,028,104.51 258.44% 现金及现金等价物净增加额 672,558,062.04 -42,868,729.57 1,668.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动现金流出小计较去年同期增加49.29%，主要是由于公司2011年第四季度起公司新增开具三个月远期信用证支 付方式，开出的远期信用证的支付在2012年第一季度，造成2011年末付出的购买商品、接受劳务支付的现金较少，2012 年购买商品、接受劳务支付的现金较多。 2. 经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少161.57%，主要是由于公司2012年经营活动现金流出的增长幅度大于经营 活动现金流入的增长幅度所致。 3. 投资活动现金流入较去年同期增加5052.57%，主要是由于报告期出售孙公司收到的股权转让款所致。 4. 投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加66.36%，主要是由于报告期出售孙公司收到的股权转让款所致。 5. 筹资活动流出小计较去年同期减少40.13%，主要是由于2012年归还的借款较2011年减少及付汇组合的金额较2011年减 少所致。 6. 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加258.44%，主要是由于2012年归还的借款较2011年减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异主要是由于公司2011年末开出的远期信用证的支付在 2012年第一季度，造成2011年末付出的购买商品、接受劳务支付的现金较少，2012年购买商品、接受劳务支付的现金较多。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 油脂 7,564,715,662.57 7,434,033,102.25 1.73% 19.49% 16.36% 2.64% 海运服务 752,007,673.60 744,185,358.48 1.04% 91.61% 89.81% 0.94% 分产品 豆粕 4,376,637,750.00 4,295,227,353.83 1.86% 18.43% 15.05% 2.88% 豆油 2,623,574,575.01 2,613,250,536.82 0.39% 9.24% 7.98% 1.16% 海运服务 752,007,673.60 744,185,358.48 1.04% 91.61% 89.81% 0.94% 其他 564,503,337.56 525,555,211.60 6.9% 141.77% 123.24% 7.72% 分地区 广东省内 6,306,888,896.96 6,207,308,951.41 1.58% 18.58% 15.42% 2.69% 广东省外 1,257,826,765.61 1,226,724,150.84 2.47% 24.25% 21.33% 2.35% 国外 752,007,673.60 744,185,358.48 1.04% 91.61% 89.81% 0.94% 注：其他业务包括：棕榈油、杂粕、玉米、废白土等贸易业务。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 3,979,583,455.74 58.43% 1,647,589,829.20 43.1% 15.33% 应收账款 21,314,946.42 0.31% 64,715,912.77 1.69% -1.38% 存货 1,518,339,835.55 22.29% 1,204,341,884.46 31.51% -9.22% 投资性房地产 0 0% 0 0% 0% 长期股权投资 0 0% 0 0% 0% 固定资产 881,376,276.98 12.94% 622,222,439.91 16.28% -3.34% 在建工程 6,870,203.02 0.1% 159,484,081.40 4.17% -4.07% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 4,609,884,745.50 67.68% 1,691,723,607.41 44.26% 23.42% 长期借款 481,292,079.74 7.07% 220,252,845.73 5.76% 1.31% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 衍生金融资产 19,841,625.09 15,886,777.71 12,415,438,469.98 12,910,437,625.72 25,695,579.71 金融资产小计 19,841,625.09 15,886,777.71 12,415,438,469.98 12,910,437,625.72 25,695,579.71 上述合计 19,841,625.09 15,886,777.71 12,415,438,469.98 12,910,437,625.72 25,695,579.71 金融负债 2,489,086.10 -663,328.50 478,710,770.76 480,951,101.20 3,152,414.60 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1. 产能区域领先，工艺制造水平位居世界前列 公司是国内A股市场首家植物油加工企业，目前豆粕和豆油的销售区域以广东地区为主。华南沿海是国家发改委颁发 的《粮食现代物流发展规划》中将要重点建设的全国六大主要粮食物流通道之一。未来珠三角区域的粮食进口和分拨功 能将会逐渐覆盖整个华南地区，以大豆、玉米为主要原料的珠三角粮食加工工业增长幅度将在全国保持前列。广东是全 国粮食年产需缺口最大的省份，随着城镇化、工业化和现代化进程的加速，广东地区的粮油需求呈刚性增长，供求压力 迅速增大。 公司全资子公司在南沙建设生产基地，建设用地面积608亩。目前拥有二条大豆加工生产线，年加工大豆能力达到300 万吨，主要引进比利时De-Smet（迪斯美）公司的大豆加工工艺、技术和设备，从原粮接收到产品出厂，全部自动化控制， 拥有油脂精加工生产线，生产能力1,000吨/天。 2013年3月，公司完成非公开发行，未来，随着公司募投项目“食用油综合加工项目”和“食用油包装车间项目”的 建成，将进一步提升公司整体毛利率水平，为产业链的下游延伸和品牌建设奠定基础。 公司在生产实践中不断进行技术改造，推行目标管理和绩效考核相结合的管理体系，已通过ISO9001:2008质量管理 体系认证。公司的产品质量稳定，具有稳定的客户群体，同时产品质量达到大连商品交易所豆粕期货合约的质量要求， 生产基地成为大连商品交易所豆粕指定交割仓库之一。 2、独特的物流网络优势 随着行业内大豆加工企业之间的竞争加剧，企业获利能力的大小将不仅取决于对上游原料市场的控制，以及对中下 游产品销售市场的掌控，还取决于物流系统是否顺畅，以及风险管理体系是否完善，大豆加工企业必须打造高效率的物 流网络才能在激烈的市场竞争中突出优势。 公司是广东区域市场内唯一拥有自用码头的大豆加工企业，现有的三个自有码头分别为1,000吨、3,000吨、1,000吨 级泊位，共使用岸线长299米，三个泊位的设计年货运量为运进150万吨大豆、60万吨煤炭，运出56万吨豆粕与34万吨豆 油。此外，2013年3月，非公开发行完成后，募投项目中新建的3,000吨级泊位，进一步保证南沙工厂原料输入与产品输 出的需求。随着公司年加工大豆150万吨二期扩建项目及相配套的食用油综合加工项目的建设，公司自用码头的作用将更 加突出。公司进口大豆原材料可以通过驳船直接抵达码头后传输至公司原材料仓库，产成品也可以直接装船对外运输。 自用码头形成了公司的水路物流优势，减少了物流的成本，同时也扩大了销售半径。公司南沙工厂将打造成一个集大豆 加工、仓储、贸易为一体的基地。 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明 （包括但不限于市场风险、流动性风险、信用 风险、操作风险、法律风险等） 风险分析：1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现 锁定原材料价格或套保操作，造成损失。2、流动性风险：衍生品交易在公 司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下达 操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓 所带来的实际损失。3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而导 致的技术风险。4、信用风险：原材料大豆及其产成品价格出现对交易对方 不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造 成公司损失。5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关 法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。控制措施：公司 衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动 对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍 生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、 审计等环节并进行相应的管理。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价 值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披 露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货 交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能 充分反映衍生品的公允价值。公司远期运费合约是通过场外交易，市场参 与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价 格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体 原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说 公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部 发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期 保值》相关规定执行。与上一报告期相比没有发生重大变化。 明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的 专项意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事朱桂龙先生、 李洪斌先生、郭学进先生、沙振权先生就公司开展衍生品交易发表以下独 立意见： 1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。 2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理 制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。 3、公司衍生品交易主要是与企业经营相关的谷物、大豆、产成品、船务等 经营行为的相关方面，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强 内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争 优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 期权合约 18,093,428.16 23,981,146.72 -84,461,415.89 6.96% 期货合约 208,593,031.60 118,170,217.51 4,256,860.55 34.32% 远期运费及服务合约 426,759.96 17,590,286.03 -2,453,600.00 5.11% 远期无本金交割 109,294,008.44 -2,737,905.21 0% 合计 336,407,228.16 159,741,650.26 -85,396,060.55 46.39% 说明： 上述衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。2012年度，大豆期货市场价格从年初至9月份上涨，公司购买期权产生的 费用大于四季度市场价格下跌买入看跌期权组合所带来的收益，从而整年套期保值出现较大的亏损。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产 品或服 务 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 广州植之 元油脂实 业有限公 司 子公司 植物油 加工业 豆油、豆 粕 10000 万元 6,713,021,332.86 268,372,630.10 8,309,000,592.44 53,253,937.47 29,114,226.38 主要子公司、参股公司情况说明： 广州植之元油脂实业有限公司净利润同比增长120.66%，主要是因为2012年转让其全资子公司新塘植之元100%股权获得 投资收益14,811.46万元所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广州植之元油脂有限公司 该公司地块列入政府"三旧"改 造计划，不再作为工业用地。 以评估价为底价公开挂牌出 售定价 取得投资收益14811.46万元。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 南沙生产基地第二条5000吨/ 天大豆加工生产线及配套项目 36,400 15,600 31,200 100% 2012年产生的净利 为297万元。 合计 36,400 15,600 31,200 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 该项目于2011年3月底开工建设，已于2012年4月底完成土建工程及设备安装工作，于2012年8月开始投入生产。 项目投产后公司每年将新增大豆加工产能150万吨。 七、公司未来发展的展望 （一）、行业竞争格局和发展趋势 （1）行业状况 饮食结构及养殖模式的变化、耕地制约、农业比较效益等因素仍在继续驱动着中国进口大豆的增长。2012年，中国大豆 进口量已超过5900万吨，牢牢地占据着全球最大大豆进口国的地位，占全球大豆贸易量超过了60%，对全球大豆市场的影响 力得以进一步加强。2007年被媒体热炒的粮食危机和2008实实在在发生的金融危机，多中国的大豆加工也发生了较为深远的 影响。一方面，以跨国公司、大型国企和上市公司为代表的大型企业集团的产能比重迅速从不到40%上升到了60%的水平，占 据了行业主导地位，整个行业的竞争格局正在向持久化转变；另一方面，整个行业的风险管理意识得到了明显加强，较之以 往相对充足的运行资本，也给各企业套期保值、风险管理提供了资源保障。在相对平等的资源条件下，经营团队的总体素质 将最终决定企业的业绩。 （2）原材料供应情况 近年来，巴西和阿根廷大豆产量不断增长，尤其是巴西大豆产量大幅增加，近5年来，巴西产量增长了2000万吨以上， 该产地的大豆油脂和蛋白含量比其他大豆货源为高，为全球提供了优质的货源。本公司原材料大豆主要从美国、巴西及阿根 廷进口，近年来，公司加大了对巴西大豆的采购量，同时根据不同年份产地的品质差异进行评估，合理采购优质原料。 总体来看，全球大豆产量持续提升、总体供给充足，基本能满足全球大豆需求的增长。 （3）主要产品市场需求状况 大豆经加工后的主要产品包括豆油、豆粕和磷脂。豆油除作为食用油外，还可作为工业原料和生物燃料；豆粕是重要 的饲用蛋白原料，磷脂产品可用于食用添加剂和饲料添加剂。豆油作为最主要的食用油来源，目前约占我国国内食用植物油 消费的40%；豆粕是重要的饲用蛋白原料，占国内饲料工业蛋白原料的60%左右；磷脂产品用于食用添加剂和饲料添加剂。 随着我国经济的持续发展，每年人口的刚性增加及人民生活水平的不断提高，中国对植物油脂和饲料需求不断提升，而 国内油脂油料产量受到耕地限制,产量增长有限，供需缺口不断拉大。 展望2013年，国内母猪、生猪等存栏数与往年相比处于较高水平，同时国家出台食品安全政策、打击地沟油等措施将 促进优质食用油消费的正常刚性增长，促进食用油行业继续向品牌化、規范化、健康化发展，这将进一步增大饲料和植物油 脂的需求空间。 基于我国庞大的人口基数以及人均消费量的稳步提升引致的需求，为大豆加工行业提供了稳定的市场增长空间。 （二）公司发展战略 公司的战略目标是：在产品战略上以严格的品质管理为根本，向广大用户和消费者提供优质放心的大豆产成品；在经营 战略上以有效的风险控制为基础，实现公司业绩的平稳增长；在区域战略上立足珠三角，辐射整个华南市场，积极开拓华中、 西南市场，巩固和强化区域市场龙头地位；在行业战略上立足于大豆加工，向产业链上下游以及关联业务方面发展，将本公 司打造成具有一定影响力和竞争力的大中型综合性粮油企业。 （三）经营计划 2013年公司将立足于提高产量和市场占有份额，目前计划比2012年增加15%的大豆压榨量。同时，努力通过精细化管 理，降低工厂生产成本，把握好市场价格变动的节奏，提高产品的毛利率。构建品牌体系，努力发展食用油市场，实现包装 油销售的突破，从而提高整个产品线的利润率。 同时，加大新产品和高科技含量技术的开发。加大研发费用的投入，与华南理工大学及其它科研机构一起共同开拓研 发新产品，实施工艺的改造，提高产能，降低生产成本。 2013年公司将重点做好以下几方面工作： （1）完善公司运行机制，加强企业文化建设，进一步强化企业社会责任体系。 （2）加强公司激励机制建设，完善薪酬管理体系和绩效管理体系，系统提升公司组织发展能力。 （3）理顺采购、物流、加工、仓储、销售各环节，合理组织生产，严格控制成本，提高经营管理水平。积极把握市场 机遇，发挥规模化生产效益。 （4）紧密跟综原材料市场供需变化，抓住市场机会，采取有效手段防范原材料价格波动对生产经营造成的风险。 （5）密切把握产品销售市场动态，加强销售队伍建设，提升综合服务水平，切实推进品牌建设，重点做好包装油销售 的市场布局和渠道建设，在巩固现有市场的基础上积极开拓新市场。 （6）精心组织，重点做好募集资金项目建设工作，确保各项目按期、优质完成建设。 （7）完善培训开发管理体系，推行任职资格管理，搭建战略性人才梯队，提升整体工作效率。 （8）积极寻求行业并购重整、向产业链上下游进一步发展以及横向扩张的机会，努力推进全国性战略布局，提升企业 综合竞争力和盈利能力，逐步打造综合性粮油企业。同时，严格控制投资风险，把握投资节奏，保证公司持续稳健发展。 （四）资金需求状况 根据公司2013年的经营计划和目标，配合公司2013年加工规模的扩大，公司股东大会审议通过的2013年银行融资额度为 65亿，比2012年增加15亿。基于此，公司积极与各大商业银行合作，目前资金基本能够满足公司既定的经营目标下所需 的资金。公司的融资额度主要用于贸易融资，包括国内外的信用证，银行承兑汇票等。 同时，公司于2013年3月进行了定向增发，募集资金5.68亿元人民币，用于食用包装油项目、码头项目的建设及补充 公司的流动资金，这部分增量的流动资金解决了长期以来困扰公司的资金紧张问题，将有利于公司更好地控制产品的销售价 格，提高公司的盈利能力。 （五）可能面对的风险 （1）原料供应风险 受可耕种土地面积的制约，我国大豆产量不能满足目前国内大豆消费需求和刚性消费增长，目前我国大豆进口量已经占 全国总消费量的80%，对外依存度极高。自然灾害、地缘政治及战争等因素均可能造成大豆原料供应不畅。 （2）市场风险 虽然国内对豆油、豆粕的消费量保持刚性增长，但由于行业总体加工规模的不断扩张，市场竞争日趋激烈。饲料行业可 能由于家畜传染疫症等情况的出现，导致对豆粕需求暂时降低。结合阶段性的供求变化和市场竞争因素，可能在某一时段对 大豆产成品造成价格疲弱、销售不畅的风险。大豆及产成品均属大宗商品，价格波动较大，为了维持平稳的经营利润，对冲 价格剧烈波动风险，需要通过衍生产品交易对所持的大豆及产成品净头寸进行保护。在操作过程中，当期货行情急剧变动时， 可能因操作条件和交易头寸等因素的影响，造成未能完全达到套期保值的目的。 （3）汇率风险 公司的原材料大豆由国外进口，结算货币为美元，美元对人民币的汇率变动可能带来相应的汇率波动风险。 （4）利率风险 由于大豆加工行业本身的特性，公司业务对流动资金的需求量较大，且资金流具有快速周转的特点，由于目前人民币的 利率处于高位，公司目前积极使用低成本的美元。人民币及美元的利率变动可能加大公司的资金使用成本。 （5）政策风险 油脂油料加工行业关系到国计民生，特别是食用油与人民生活息息相关，国家建立了油脂油料的储备和轮出机制，以调 节国内的供需关系，以及在某些特定时期也会出台临时性价格控制等措施，因而可能会带来产品价格的波动风险。 风险应对措施： (1)对原料供应风险的应对: 公司严格筛选海外供应商，确保每个产地至少有两个或以上的供应商，彼此建立良好、稳定的合作伙伴关系。这些供应 商位于大豆主要产区，投资大豆生产基地或与当地农场主建有长期的供货协议，从而保证连续充足的优质大豆供应，有效避 免公司因个别货源受自然灾害、贸易纠纷或其他因素影响而令大豆货源中断的风险。 此外，公司的信息部门实时收集市场 信息和跟踪政策动向，对异常的价格波动进行评估，及时采取应对措施，以降低宏观因素对企业的短期影响。 (2)对市场风险的应对: 公司各项产品多年来形成了良好的品牌形象和稳定的客户群体，公司通过完善销售体系，建立有力的销售团队和稳定的 经销商队伍，巩固现有的消费群体并积极开拓新市场。公司不断加强产品品质和扩大产品品种结构，保证公司产品的市场竞 争力。及时把握市场动态和各类外部因素，避免因突发情况对公司产品的销售带来波动。 为应对大宗商品价格波动，公司 经营小组每天跟踪讨论外围因素的可能变化，以及评估该变化对公司可能的影响，透过衍生品交易规避价格大幅波动风险， 避免或降低因外围因素的突然改变或急剧变化对公司的影响。 （3）对汇率风险的应对 基于国内国外的经济形势及其它方面因素，对2013年人民币汇率走势 ，公司根据各金融机构的研究，大致认为波幅会 加大，但全年仍会小幅升值。我们将会基于这种趋势，密切注意每天汇率的走势，把握好市场变化的节奏，提前做好各种准 备。同时，公司将与各银行的国际业务部密切联系，寻求有效的保护工具。 （4）对利率风险的应对 由于国内外经济的情况，目前人民币的利率仍然处于高位，美元仍然处于低位，因此公司目前仍然积极使用低成本的美 元。根据金融机构的分析，目前的利率风险较小，美元利率大幅升高的可能性较小。如果未来美元成本升高，由于利率和汇 率的反向波动关系，公司将结合汇率的变动考虑减少利率风险的操作方案。 （5）政策风险的应对 公司将加强与业内同行及政府部门的密切联系，紧密跟踪行业政策变动迹象，及时做好应对措施。同时公司将充分运用 衍生金融工具做好原材料及产成品的套期保值工作，力求将价格波动影响降到最小。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司2012年11月26日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意以评估价格挂牌出售广州植之元油脂有 限公司100%股权的议案》。2012年11月26日，公司委托广州产权交易所以评估价15505.54万元的价格通过公开挂牌方式转 让广州植之元油脂有限公司100%股权。挂牌公告期届满后，广州汇祥投资有限公司以20000万元的价格竞拍成功。2012年12 月12日，公司与广州汇祥投资有限公司就转让广州植之元油脂有限公司100%股权签订了《股东转让股权合同书》。广州汇 祥投资有限公司已于2012年12月向公司支付了10016万元股权转让款。公司以12月31日为处置日，将广州植之元油脂有限公 司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。本期末不再将广州植之元油脂有限公司纳入合并财务报表的合并范围， 但不调整合并资产负债表的期初数。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》要求，公司于2012年5月28日召开第五届董事会第十一次会议制定了公司《利润分配管理制度》，于 2012年6月14日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司分红政策、分红决策程序和机制进 行了细化和明确。 公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、 稳定的利润分配政策。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）现金分配股利应符合 有关法律法规的相关规定。在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原 则，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（4）根据公司长远和 可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力， 在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。 公司利润分配的决策程序和机制为：（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案 进行审核并发表独立意见。（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）公司当年盈利但根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，董事会未提出现金利润分红预案的，应在年报中详细说明未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策 程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得 到充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 2010年利润分配方案：因2010年公司下属子公司未实施利润分配，而且公司2011年将开工建设南沙二期项目，预计项目 投资额共3.4亿元，同时公司将根据市场及经营的实际状况适当增加2011年生产规模，因此，公司2011年的资金需求量较大。 为保证公司及下属子公司的正常生产运营及新建项目的顺利实施，本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本，子公司可供分配利润暂用于补充公司流动资金。 2011年利润分配方案：因2011年公司发生较大经营亏损，为保证公司及下属子公司的正常生产运营及南沙二期项目的顺 利实施，本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，可供分配利润用于项目的固定资产投入及补充公司流 动资金。 2012年利润分配预案：拟以公司2013年3月28日公司非公开发行后的总股本26,678万股为基数，向全体股东每10股派1.52 元人民币现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利40,550,560元（含税），公司2012年度不送红股，不以公积金转增股 本。上述利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 40,550,560.00 36,491,623.39 111.12% 2011年 0.00 -188,048,128.89 0% 2010年 0.00 191,437,548.74 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月06日 公司 实地调研 机构 华宝证券研究员1人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年03月05日 公司 实地调研 机构 东北证券、广发证券、金鹰基金、湘财证券、 国信证券、民生证券、长江养老保险公司、 广州圆石投资、上海醴泉投资研究员15人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年03月16日 公司 实地调研 机构 上投摩根、申银万国研究员6人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年03月22日 公司 实地调研 机构 招商基金、第一创业研究员4人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年04月26日 公司 实地调研 机构 第一创业、申银万国、深圳市中证投资、广 州圆石投资、上海醴泉投资、广州新价值投 资研究员8人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年05月09日 公司 实地调研 机构 江苏瑞华投资研究员2人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年05月11日 公司 实地调研 机构 广东温氏投资投资经理3人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年05月24日 公司 实地调研 机构 宏源证券、瑞银投资研究员2人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年08月15日 公司 实地调研 机构 钮银梅隆西部基金、东北证券、中投证券、 东莞证券研究员共4人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年08月29日 公司 书面问询 其他 《信息早报》记者1人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年09月21日 公司 实地调研 机构 瑞银投资、凯斯博投资管理（香港）有限公 司研究员共3人 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 2012年01月01日 -2012年12月 31日 公司 电话沟通 个人 公众投资者 公司发展战略、生产经营、 市场前景；未提供资料 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产生 的损益 （万元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索引 广州汇 祥投资 有限公 司 广州植 之元油 脂有限 公司 100%股 权 2012年 12月12 日 20,000 3,935.54 14,811.46 304.41% 以评估价 为底价公 开挂牌出 售定价 是 同一 实际 控制 人 是 是 2012 年12 月14 日 2012年12 月14日 《中国证 券报》、 《证券时 报》和巨 潮资讯 网。 出售资产情况概述： 2012年12月12日，本公司全资子公司广州植之元油脂实业有限公司与广州汇祥投资有限公司就转让广州植之元油脂有限 公司100%股权签订了《股东转让股权合同书》。（详见2012年12月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 上的本公司相关公告） 截止2012年12月31日，广州汇祥投资有限公司已按照《股东转让股权合同书》约定的支付方式支付股权转让款10016万 元；新塘植之元的变更股东工商登记手续已于2012年12月31日完成。截止本报告出具日，广州汇祥投资有限公司的股权购买 款20000万元已全额支付完毕。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 经中国证监会审核无异议，本公司于2011年7月8日公告了《股票期权激励计划(草案修订稿)》及《股票增值权计划(草 案修订稿)》，并以2011年7月26日作为本次股票期权激励计划首次授予的授予日，向37名激励对象授予617万份股票期权； 以2011年7月26日作为本次股票增值权计划的授权日，向2位激励对象授予60万份股票增值权。 鉴于2011年度本公司主营业务未能实现盈利，未达到行权条件中“等待期考核指标”的要求，根据公司《股票期权激 励计划》及《股票增值权计划》，本次激励计划涉及的股票期权及股票增值权均已不再具备行权条件，《股票期权激励计划》 及《股票增值权计划》已失去继续实施的条件。经2012年2月27日召开的公司第五届董事会第七次会议审议，同意终止《股 票期权激励计划》及《股票增值权计划》。（详见2012年2月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司 《关于终止股票期权激励计划及股票增值权计划的公告》）经2012年8月7日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议，同 意注销已对37名激励对象授予的617万份股票期权。（详见2012年8月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的 本公司《关于拟注销已授予股票期权事项的公告》）2012年8月20日，本公司已完成《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 授予的全部股票期权的注销事宜。 鉴于本公司未能满足权益工具的可行权条件而无法行权，且公司未确认过相关费用，根据会计准则的相关规定，本公 司从2011年起及以后年度不确认股权支付相关费用，本次股权激励计划未对公司财务状况产生影响。 三、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 市场公允 价值（万 元） 转让 价格 （万 元） 关联 交易 结算 方式 转让资产 获得的收 益（万元） 披露日 期 披露索 引 广州汇 祥投资 有限公 司 同一实 际控制 人 股权转 让 出售广 州植之 元油脂 有限公 司100% 股权 以评估 价为底 价公开 挂牌出 售定价 5,088.41 15,505.54 15,505.54 20,000 现金 14,811.46 2012 年12 月14 日 2012年 12月14 日《中国 证券 报》、《证 券时报》 和巨潮 资讯网。 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 主要是无形资产中土地使用权评估净值比账面净值增加13042.15万元，其增加的原 因是该土地使用权由工业用途转变为商业用途评估，出现增值。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 取得投资收益14811.46万元。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 广州汇祥投资 有限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 出售广州植之元油 脂有限公司100% 股权转让款 是 0 20,000 9,984 广州植之元油 脂有限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 代垫出售日前的水 电费 是 0 336.54 336.54 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 注：截至本报告日前，上述款项已经全部收回。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广州植之元油脂实 业有限公司 2011年03 月05日 25,800 2011年06月 30日 21,160.91 连带责任保 证;抵押 项目建成后 由项目资产 抵押替换 否 否 广州植之元油脂实 业有限公司 2012年02 月27日 80,000 0 连带责任保 证 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 80,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 7,768.62 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 105,800 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 21,160.91 （未完）  |