[年报]银润投资：2012年年度报告
厦门银润投资股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 4 月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 沈伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 201 2 年度财务报告审计机构利安达会计师事务所对公司出具了带强调事项 无保留意见的审计报告。强调事项如下： “ 我们提醒财务报表使用者关注，如财 务报表附注十一所述 , 银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从 2006 年度起 一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一 直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。 ” 本公司董事会、监 事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................. 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ......... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ............. 8 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 27 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ .................. 43 第八节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ....... 47 第九节 内部控制 ................................ ................................ ................................ ....... 52 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ....... 57 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ......................... 147 释义 释义项 指 释义内容 本公司、银润投资 指 厦门银润投资股份有限公司 椰林湾公司 指 深圳椰林湾投资策划有限公司 澳门银润 指 银润控股集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中，第八小节 “ 公司未来发展的展望 ” 部分详细描 述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 银润投资 股票代码 000526 变更后的股票简称（如有） 银润投资 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门银润投资股份有限公司 公司的中文简称 银润投资 公司的外文名称（如有） XIAMEN INSIGHT INVESTMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） INSIGHT INVE STMENT 公司的法定代表人 张浩 注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 注册地址的邮政编码 360012 办公地址 （ 1 ）上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心二期 0802 室； （ 2 ）福建省厦门市湖滨北路 57 号 Bingo 城际商务中心 309 、 310 室 办公地址的邮政编码 （ 1 ） 200336 ；（ 2 ） 361012 公司网址 无 电子信箱 goodtime2003@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王寅 联系地址 上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心 二期 0802 室 电话 021 - 54222877 传真 021 - 52432015 电子信箱 wangy@insightsh.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海、厦门办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 01 月 18 日 厦门市工商行政管 理局 35020010021 73 350206154999005 15499900 - 5 报告期末注册 2012 年 03 月 23 日 厦门市工商行政管 理局 3502001002369 350206154999005 15499900 - 5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下 变化：（ 1 ） 1993~1999 ，公司的主营业务为海洋捕捞、采购、加工、水产品进出口 贸易等；（ 2 ） 1999~2011 ，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投 资等为主营业务；（ 3 ） 201 2 年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内控股股东及实际控制认无变更，控股股东仍为深圳椰林湾投资策划有限 公司，实际控制人仍为廖春荣先生。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦创意产业园 CN05 栋 签字会计师姓名 周阿春，徐夏南 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入（元） 65,206,408.04 8,980,462.22 626.09% 44,414,458.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,688,624.36 4,451,285.93 - 17.13% 7,032,034.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性 损益的净利润（元） - 2,497,778.01 368,711.74 - 777.43% - 2,473,955.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） - 5,809,580.80 - 39,449.90 14,626.48% 1,696,082.15 基本每股收益（元 / 股） 0.0382 0.0463 - 17.49% 0.0731 稀释每股收益（元 / 股） 0.0382 0.0463 - 17.49% 0.0731 净资产收益率（ % ） 2.31% 2.8% - 0.49% 4.6% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 203,138,214.65 198,185,636.76 2.5% 192,495,098.08 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 161,207,870.77 157,519,246.41 2.34% 156,927,960.48 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净 资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,688,624.36 4,451,285.93 161,207,870.77 157,519,246.41 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,688,624.36 4,451,285.93 161,207,870.77 157,519,24 6.41 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 8,263,857.13 5,302,412.88 12,109,294.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 15,475.40 - 1,351.30 所得税影响额 2,062,095.43 1,218,487.39 2,603,30 4.46 少数股东权益影响额（税后） - 116.07 合计 6,186,402.37 4,082,574.19 9,505,989.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，房地产行业依然受到宏观调控的影响，公司的融资渠道持续紧缩。公司原有的主营业务为商业物业的租赁， 包括深圳市旭飞花园裙楼二层A、B商业物业，以及厦门海发二期物业。尽管这两处物业均已签订长期租约，收入较为稳定， 但均存在收益率偏低的问题。随着上市公司退市制度的出台，公司需要改变原有的业务模式，形成具有更高收益的业务结构。 因此，优化资产配置效率，调整业务结构成为上市公司的战略重点。报告期内，通过出售物业资产，并开展设备租赁业务， 公司已形成设备租赁与物业租赁并存的业务结构。 2012年7月5日，上市公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订《安吉天使乐园项目战略合作框架协议》（以下 简称“浙江银润”）,双方将围绕“安吉天使乐园度假休闲园区”项目（下称“天使乐园项目”）在商业开发、设备租赁、商品供应 等开展多方面领域的合作。(详见2012-020号公告)。 浙江银润作为“安吉天使乐园度假休闲园区”项目的开发方，主要负责项目的整体规划、开发以及运营。因项目体量较大， 浙江银润休闲旅游开发有限公司需外包部分具体业务。报告期内，上市公司从持续改善盈利能力的角度出发，并综合考虑现 金流现状，决定承揽部分设备采购及租赁业务。 为筹措开展新业务所需的资金，公司于2012年7月将深圳旭飞花园裙楼二层A、B商业物业出售给香港金宁国际创建有限 公司，出售价格为5700万元人民币。该物业的年租金为2,968,960元，资产收益率为仅4.18%,收益率较低。通过出售该物业， 公司回笼资金，并实质性开展设备采购及租赁业务。报告期内，公司通过子公司上海瑞聚实业有限公司已签订的设备采购合 同金额为5366.85万元（以2013年1月9日的汇率为准，详见公司2013-002号公告）。公司采购的设备均为游乐园专业设备， 浙江银润休闲旅游开发有限公司已向上海瑞聚出具《承诺函》，承诺将租赁设备，并安装于由浙江银润休闲旅游开发有限公 司开发的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Hello Kitty家园项目。预计从2013年起，公司的子公司上海瑞聚实业有限公 司可向浙江银润休闲旅游开发有限公司收取租金，并为公司提供持续盈利。 报告期内，公司进一步精简、调整组织结构。2012年4月15日，公司设立子公司上海瑞聚实业有限公司；2012年6月6日， 公司将子公司厦门旭飞置业顾问有限公司转让给厦门中佳飞投资咨询有限公司与吴卫海。调整后，公司彻底解决了之前一直 存在的交叉持股问题。 报告期内，公司将规范公司内部控制制度作为工作重点之一。报告期内，公司聘请厦门达易咨询管理顾问有限公司为内 控制度建设专业顾问。2012年3月29日，公司公告了《内部控制规范实施工作方案》。报告期内，公司已完成了风险清单的 编制，并对公司已有制度和流程的系统梳理、修订及补充，并已形成初稿。在日常管理、经营中，公司更加关注流程中关键 点的风险控制，更加严格执行内控相关制度、流程。 报告期内，公司名称由“厦门旭飞投资股份有限公司”变更为“厦门银润投资股份有限公司”，公司证券简称变更为“银润 投资”。 报告期内，因独立董事赤玉乾先生及财务负责人吴崇林先生提出辞职申请，公司对董事会及高级管理人员进行了调整。 2012年2月14日，经第七届董事会第十五次会议审议通过，杨小虎先生担任公司财务负责人；2012年3月9日，经2012年第一 次临时股东大会审议通过，王晓滨女士担任独立董事职务。此外，董事会调整了各专门委员会的委员组成，详细情况请参阅 本报告“第八节 四.董事会下设专门委员会在报告期内的履职情况”以及公司2012-002号公告。 二、主营业务分析 1、概述 本报告期内，公司开始启动业务结构转型，开展了设备租赁业务，该业务在2012年度处于设备采购阶段，还未实现收入 及盈利。因此，报告期内主营业务收入主要来自于房屋租赁、物业管理，为8,206,408.04元，同比减少774,054.18元，同比 减少8.62%。主营业务收入下降的主要原因在于本期出售深圳旭飞花园裙楼2层AB座物业，2012年1-6月份该物业确认收入为 1,571,400元。厦门旭飞房地产公司管理的海发二期项目与厦门市志诚行物业管理公司合同继续执行中，本期海发二期物业 物业租赁带来收入金额为6,459,471元，占公司主营业务收入总额的78.71%。 本公司发生营业成本为51,904,405.30元，其中投资性房地产本年度折旧为3,168,262.43元，转让深圳旭飞花园成本为 48736302.87元 公司实现营业利润5,175,184.05元，同比减少352,578.51元，同比下降6.38%；实现净利润为3,674,075.93元，同比减少 777,210元，同比下降17.46%。 本期公司处置了深圳旭飞花园裙楼2层AB座物业，该项投资性房地产项目的转让给公司带来5700万的其他业务收入，转 让成本为48,736,302.87元。 本期现金及现金等价物净增加额为-15,349,204.59元，同比增加额为-32,446,565.21元。其中经营性现金净流量为 -5,809,580.80元，同比增加现金净流出为5,770,130.90元，投资活动产生的现金净流量为-9,549,623.79元， 同比增加 -26,686,434.31元，筹资活动现金净流量为为10,000元，同比上期增加为10,000元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年度报告中披露的四点经营及资金需求使用计划，目前已通过参与安吉项目，预付设备款等措施，稳步推进实施。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 按行业和分产品划分公司的主营业务收入情况 按照行业划分收入： 公司房屋租赁业务占公司主营业务收入的99.32%， 按照产品来划分收入： 说明： （1）、深圳旭飞花园2012年7月以5700万元转让，深圳旭飞花园物业2012年1-6月确认收入为1,571,400元； （2）、海发二期2011年10月起租，2011年度10-12月确认收入为1,018,464元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 6,110,784.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ % ） 74.46% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业 成本比重 （ % ） 房地产业 房屋租赁 3,168,262.43 100% 2,033,996.80 85.32% 14.68% 房地产业 物业管理及其他 0.00 0% 350,000.00 14.68% - 14.68% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业成本比重 （ % ） 租赁业 房产租赁 3,168,262.43 100% 2,033,996.80 85.32% 14.68% 说明 报告期内，公司主要产生收入的业务为房屋租赁业务，主营业务成本主要为投资性房地产的折旧。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ % ） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 公司本年度管理费用 5、研发支出 公司年度内无研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（ % ） 经营活动现金流入小计 6,336,459.69 8,762,097.00 - 27.68% 经营活动现金流出小计 12,146,040.4 9 8,801,546.90 38% 经营活动产生的现金流量净 额 - 5,809,580.80 - 39,449.90 14,626.48% 投资活动现金流入小计 5,937,814.21 30,745,399.97 - 80.69% 投资活动现金流出小计 15,487,438.00 13,608,589.45 13.81% 投资活动产生的现金流量净 额 - 9,549,623.79 17,136,810.52 - 155.73% 筹资活动现金流入小计 10,000.00 0.00 筹资活动产生的现金流量 净 额 10,000.00 现金及现金等价物净增加额 - 15,349,204.59 17,097,360.62 - 189.78% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期支付的其他经营性现金流出同比上升38%，主要原因是本期支付的其他与经营有关的现金同比上期多4,087,918.03 元 经营活动产生的现金流量净额同比上升14626.48%，主要是原因是本期经营活动现金流入相比上期减少27.68%，经营活 动现金流出同比上期增加38%，二者共同作用，造成本期经营活动产生的现金流量净额同比上升14626.48%。 投资活动现金流入同比下降80.69%，主要原因是上期处置子公司及其他营业单位收到的现金同比本期多29,307,585.76 元 投资活动产生的现金流量净额同比下降155.73%，主要原因是本期投资活动现金流入同比上期减少80.69%，同时本期投 资活动现金流出同比上升13.81%，二者共同作用，引起投资活动产生的现金流量净额下降155.73% 现金及现金等价物净增加同比上期增加-189.78%，主要原因是本期本期经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的 现金净额金额共同作用的结果 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营性现金流量与本年度净利润存在差异-9,483,656.73，主要由于计提固定资产投资性房地产3,219,848.04元，处置 深圳旭飞花园裙楼产生的非经营性损益8,259,769.10元，经营性应收项目的增加23,000,879.43，经营性应付项目增加 18,400,488.11元，上述因素共同的影响，造成上述差异 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期 增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分行业 房屋租赁 8,150,571.00 3,168,262.43 61.12% 79.26% 55.77% 5.86% 物业管理及其他 55,837.04 0.00 100% - 98.74% - 100% 7.89% 分产品 房屋租赁 8,150,571.00 3,168,262.43 61.12% 物业管理及其他 55,837.04 0.00 100% 分地区 厦门 6,635,008.04 1,841,7 64.30 72.24% 深圳 1,571,400.00 1,326,498.13 15.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （ % ） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（ % ） 金额 占总资产比 例（ % ） 货币资金 23,621,285.47 11.63% 38,970,490.06 19.66% - 8.03% 报告期间内，公司开展设备采购业 务，支付设备采购首期款项以及开具 信用证；公司出售深圳市旭飞花园裙 楼二层 A 、 B 商业物业，报告期内回 收货币资金 500 万元。 应收账款 54,994,284.16 27.07% 0% 27.07% 本期应收深圳中建宇深圳旭飞花园 裙楼二层 A 、 B 商业物业转让款 5200 万元，厦门旭飞地产应收志诚行租金 305.5 万元 投资性房地产 84,145,607.07 41.42% 136,041,012.37 68.64% - 27.22% 本期转让投资性房地产 —— 深圳旭 飞花园裙楼 二层 A 、 B 商业物业 固定资产 838,963.06 0.41% 627,457.16 0.32% 0.09% 在建工程 21,004,474.60 10.34% 21,004,474.60 10.6% - 0.26% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （ % ） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（ % ） 金额 占总资产比 例（ % ） 短期借款 0% 0% 长期借款 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司对主营业务结构进行了调整，通过设备租赁等新业务的开展，改变以往以物业租赁为主的业务现状；公 司对子公司的股权控制结构进行了调整，通过实际业务下沉、转让子公司的举措，形成了母公司以投资管理为主，子公司承 担经营业务的结构，清晰化了母公司与子公司的职能，同时解决了交叉持股问题；实际控制人简化了对公司的控制结构，同 时通过收购第二大股东史作敏先生的股份，强化了对公司的控制能力；公司通过内控规范制度的实施工作提高了公司的规范 治理能力，提升了公司的管理水平。通过以上事项，公司的业务结构更合理，组织结构及职能配置更清晰，实际控制人的控 制结构及控制能力更优化，公司治理更规范。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公 司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（ % ） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ % ） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ % ） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ % ） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ % ） 期末账面 值（元 ） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说 明 报告期内，公司未发生委托理财的情况。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 报告期内，公司未有衍生品投资的情况。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 报告期内，公司未有委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入 募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（ % ） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司未进行过募资，也未有延续到报告期内使用的募集资金。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可 使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在 的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明 ( 分具体项目 ) 报告期内未发生募集资金变更项目情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润（元） 厦门旭飞 房地产开 发有限公 司 子公 司 房地 产开 发 房地产开发与经营；批发、 零售工艺美术品、日用百 货、金属材料、电器机械及 器材、电子产品及通信设 备、建筑材料、汽车零配件、 计算机及软件、渔需物资、 五金交电化工、塑料制品、 橡胶制品、纺织品；电子产 品及通信设备、仪器仪表、 10,000.00 万元 131,027,971 . 16 113,696,015 .81 6,515,308.0 4 2,955,483.7 3 2,349,109.8 1 文化办公用机械、电器机械 及器材制造。 深圳市旭 飞网络技 术有限公 司 控股 子公 司的 子公 司 网络 技术 服务 计算机网络技术。 100.00 万 元 2,882.00 - 7,118.00 0.00 0.00 0.00 上海瑞聚 实业有限 公司 子公 司 综合 贸易、设备租赁、技术服务 100.00 万 元 15,922,407. 84 52,153.71 0.00 - 947,846.29 - 947,846.29 主要子公司、参股公司情况说明 截至2013年3月31日，公司有二级子公司二个，包括厦门旭飞房地产开发有限公司、上海瑞聚实业有限公司；三级子公 司一个，为深圳旭飞网络技术有限公司。 （1）厦门旭飞房地产开发有限公司 成立日期：2000年11月1日 增资扩股日期：2011年9月27日 注册资本：10000万元 法定代表人：张质良 (a) 经营范围： 1、房地产开发与经营；2、批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建 筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品；3、电子产品及通信设备、 仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。 (b) 经营情况及业绩分析： 报告期内，该公司的主营业务为海发二期大厦的租赁业务。2012年，公司主营业务收入为6,515,308.04元，净利润为 2,349,109.81元；总资产为131,027,971.16元，净资产为113,696,015.81元。 公司营业收入较去年增长508.16%，净利润较去年增长727.73%，主要原因在于海发大厦二期自2011年10月起才开始产 生租金收入。 (c) 公司历史沿革 c1. 2000年11月1日设立 2000年11月1日，深圳市厦海发投资有限公司与深圳市中佳飞房地产开发有限公司，共同投资成立厦门旭飞房地产开发 有限公司，注册资金为1000万，成立时，深圳市厦海发投资有限公司出资700万元，持有70%股权；深圳市中佳飞房地产开 发有限公司出资300万元，持有30%股权。 c2. 2005年6月股权转让 2005年6月，深圳市厦海发投资有限公司将其所持有的70%，厦门旭飞地产公司股权转让给厦门旭飞投资股份有限公司。 转让后厦门旭飞投资股份有限公司持有厦门旭飞地产70%股权。 c3. 2008年4月股权转让 2008年4月，深圳市中佳飞房地产开发有限公司将其持有的30%旭飞地产股权，分别转让给厦门旭飞投资股份有限公司， 和厦门志诚行物业管理有限公司，股权转让后，厦门旭飞投资股份有限公司持有旭飞地产90%股权，厦门志诚行物业管理有 限公司持有旭飞地产10%股权。 c4. 2008年6月股权转让 2008年6月，厦门志诚行物业管理有限公司决定将其持有的10%旭飞地产股份转让给深圳市旭飞置业顾问有限公司。转让 后，深圳市旭飞置业顾问有限公司持有旭飞地产10%股权。而厦门旭飞投资股份有限公司持股数不变，依然为90%股权。 c5. 2011年4月 增资扩股 公司于2011年4月12日召开的第七届董事会第五次会议及于2011年4月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过 了《关于对下属子公司厦门旭飞房地产开发有限公司增资扩股的议案》，增资扩股的方式为资产及现金注入，其中现金注入 2000万元，资产注入7000万元，注入的资产为位于厦门市湖里区寨上长乐路3、5号的海发大厦二期物业。增资扩股后厦门旭 飞房地产开发有限公司股本为人民币1亿元。注入资产海发大厦二期物业产权于2011年9月24日变更登记至厦门旭飞地产名 下，并于2011年9月27日办理完成厦门旭飞地产注册资本的工商变更登记手续。 c6. 2011年7月股权转让 2011年7月11日，深圳市旭飞置业顾问有限公司将其所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司的所有股份以100万元的价格 转让给厦门旭飞置业顾问有限公司。 经2011年的增资扩股及股权转让之后，厦门旭飞投资股份有限公司（现更名为：厦门银润投资股份有限公司）持有旭飞 地产99%股权，深圳市旭飞置业顾问有限公司持有旭飞地产1%股权。 （2）上海瑞聚实业有限公司 成立日期：2012年4月5日 注册资本：100万元人民币 法定代表人：吴崇林 (a) 经营范围： 销售矿产品（除煤等专控产品）、五金交电、电子产品、机电设备、通讯器材、办公家具、金属材料、工艺礼品、玩具、 酒店用品，投资管理，实业投资，创业投资，房地产开发，环保工程，建筑工程，市政工程，绿化工程，电子科技、化工科 技、能源科技领域内的技术开发、技术服务，企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，公共关系咨询，设备租赁，设 计、制作、代理各类广告，货运代理，餐饮管理（不含食品生产经营）。 (b) 经营情况及业绩分析： 报告期内，该公司主要开展了设备采购、租赁业务。截至2012年12月31日，公司的总资产为15,922,407.84元，净资产为 52,153.71元。公司已签订设备采购协议所涉及的合同金额为5366.85万元（以2013年1月9日的汇率为准）。目前，该业务还 未产生营业收入。公司承担的设备采购、租赁业务是公司未来发展的方向之一，将有望为公司从2013年起提供持续的盈利能 力。 （3）深圳旭飞网络技术有限公司 成立日期：2007年10月12日 注册资本：100万元 法定代表人：李厚洋 （a）经营范围：计算机网络技术。 （b）经营情况及业绩分析：报告期内，公司未开展业务。 （c）公司历史沿革 c1、2007年10月公司设立 2007年10月12日，由深圳市安华房地产置业顾问有限公司，和自然人股东侯科昌共同出资成立，注册资金为100万元， 成立时，深圳市安华房地产置业顾问有限公司持有该公司50%股权，侯科昌持有该公司50%股权。 c2、2008年1月公司名称变更 2008年1月4日，公司名称由深圳市蓝海金匙网络技术有限公司变更为深圳市旭飞网络技术有限公司。 c3、2008年1月股权转让 2008年1月4日，自然人股东侯科昌将其持有的深圳市旭飞网络技术有限公司10%股权转让给自然人李启村，股权转让后， 自然人股东侯科昌、李启村分别持有该公司股权40%、10%，深圳市安华房地产置业顾问有限公司持有该公司50%股权。 c4、2008年6月股权转让 2008年6月30日，深圳市安华房地产置业开发有限公司、自然人股东侯科昌分别将持有的深圳市旭飞网络技术有限公司 的50%、20%股权以50万、20万元的价格转让给厦门旭飞房地产开发有限公司，至此本公司的子公司厦门旭飞房地产开发有 限公司共持有深圳市旭飞网络技术有限公司70%的股权。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海瑞聚实业有限公司 开展新业务 新设 上海瑞聚实业有限公司在报 告期内主要开展了设备采购 及租赁业务。报告期内共签订 设备采购合同共计 5366.85 万 元，该业务是公司重要的发展 方向之一。 厦门旭飞置业顾问有限公司 处置盈利能力较弱的企业，解 决交叉持股问题 转让 厦门旭飞置业顾问有限公司 一直无实质经营业务，转让该 公司对整体生产和业绩无影 响 。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 游乐设备采购项目 5,366.85 14,986,437.03 14,986,437.03 尚未取得收益 合计 5,366.85 14,986,437.03 14,986,437.03 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司签订的设备采购合同涉及金额为 5366.85 万元，本年度为预付首期款及开具信用证，共合计支出 1498.64 万元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）. 公司发展战略 报告期内，公司已形成设备租赁与物业租赁并存的业务结构。由于设备租赁业务的特殊性，新业务在报告期内暂未形成 收入。2013年，随着公司采购的设备陆续到位，设备采购业务将开始产生盈利。未来，公司将在现有业务结构的基础上，继 续扩展思路，开拓新业务，在探索中进一步巩固公司的业务结构，让公司真正具备持续的盈利能力。此外，公司将不断注重 提升公司治理及公司管理能力，逐步、妥善地解决历史遗留问题，并且不排除在适当时机通过重大资产重组让公司具备较强 的持续盈利能力。 （二）. 公司2013年的经营计划 2013年，公司面临着探索新业务，深化调整业务结构的挑战。在此背景下，公司有如下经营计划： 1. 深化设备租赁业务、努力开拓新业务 2012年度开展的设备采购、租赁业务预计于2013年起可以为公司贡献收入。目前，公司的关联方浙江银润休闲旅游开发 有限公司已就已采购的设备分别出具了《承诺函》，承诺将租赁这些设备并安装于其开发建设的“安吉天使乐园度假休闲园 区”中。此外，除了设备采购、租赁业务之外，在公司于2012年与浙江休闲旅游开发有限公司签订的《安吉天使乐园项目战 略合作协议》中，双方还约定未来可围绕安吉天使乐园项目开展包括商业开发、建设运营推广等多项业务。公司将积极探索 新业务的可能性，科学决策，开拓新业务。 2. 维持或缩减现有的物业租赁业务规模 尽管我国对房地产行业的调控并未放松，但公司主要的资产——厦门海发大厦二期物业已经与厦门志诚行签订了长期租 赁协议，因此规避了地产行业的周期性风险，确保了较为稳定的物业租赁业务收入。2013年，公司将维持海发大厦二期物业 的租赁业务，但不排除在适当的时机进一步缩减物业租赁业务的规模。 （三）. 公司未来面对的主要风险 1. 宏观经济变化的风险 由于设备租赁业务涉及的设备多从国外进口，并安装于国内的休闲旅游项目。因此，国际与国内环境的变化将对公司 开展设备租赁业务产生影响。具体体现为国际环境变化可能对供货商的供货进度产生影响，从而影响设备租赁业务收入的实 现；宏观经济影响人民币与欧元、美元的汇率从而影响公司的汇兑损益；宏观经济的变化可能影响设备落地的休闲旅游项目 的建设开发进度，从而影响设备租赁方租赁设备时间，并可能影响租赁价格。 4. 人力资源风险 公司在未来将改变现有的业务结构，继续探索新的业务模式。新业务需要人力资源的支持，人力资源使用不当可能对 公司开展新业务产生较大影响。报告期内，公司根据设备租赁业务的要求已建立起设备租赁业务团队，并较好地完成了前期 设备采购业务。未来，随着新业务的开展，公司将合理规划人力资源需求，进一步充实、完善业务团队。 3. 房地产行业宏观调控政策风险 我国对房地产行业的宏观调控力度在短时间内难以放松。公司的物业租赁业务已通过与厦门志诚行物业管理有限公司签 订长期租赁协议基本规避了行业调控的风险。但是，房地产行业的调控政策对公司以往的融资计划产生影响。公司将通过发 展新业务，规范公司治理，提高持续盈利能力等举措逐步降低物业租赁在公司主营业务中的比重，进一步避免房地产行业宏 观调控的影响。 4. 公司治理及内部管理风险 公司自2011年发生实际控制人变更后，治理结构与管理层均进行了较大的调整，而且，截至本报告期末，公司的业务结 构也发生了较大的变化。新的治理结构、管理团队面对新业务的挑战，必须对公司原有的管理制度进行调整并加以适应。报 告期内，公司借内控制度规范实施工作的开展，对公司的内部制度、流程、组织结构进行了全面、深入的梳理，修订，并将 在未来在实际工作中通过执行效果不断完善，明确关键风险点，做好风险预案，规避公司在治理及管理上的风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 2012年度财务报告审计机构利安达会计师事务所出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使 用者关注，如财务报表附注十一所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今 后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。” 公司董事会认可审计机构的审计意见。海发大厦一期问题是公司历史遗留问题。报告期内，公司董事会及管理层就海发 大厦问题的形成、现状以及发展进行了全方面的了解以及系统的梳理，设计、论证了多种解决方案。目前，公司已将解决海 发大厦一期问题作为2013年的工作重点。董事会将督促管理层在2013年度实质性推动海发大厦一期问题的解决。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 （1）本公司编制2011年度合并财务报表时纳入合并范围的厦门旭飞置业顾问有限公司于2012年6月6日作价人民币100万 转让给厦门中佳飞投资咨询有限公司和自然人吴卫海，本期在编制合并报表时厦门旭飞置业顾问有限公司的资产负债表不纳 入合并范围，本期期初至处理日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并范围。 （2）本公司与自然人项丽琴在本期共同出资人民币100万元（本公司出资99万元），投资设立上海瑞聚实业有限公司。 公司拥有上海瑞聚实业有限公司股份的99%，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了上海瑞聚实业有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、厦门证监局发布的《关于进一步完善上 市公司现金分红工作机制的通知》，以及深交所相关文件的要求，为完善公司利润分配政策、保护投资者合法利益。公司结 合实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2012~2014）》，对公司的利润分配制度尤其是现金分红政策进行了调整， 并以此为基础对《公司章程》部分条款进行修订。（详见2012年8月1日刊登于巨潮资讯网的《未来三年股东回报规划 （2012~2014）》）2012年7月31日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并 提交于2012年8月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。（详见2012年8月20日全文刊登于巨潮资讯网的《公司章 程（2012年8月》）。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）未提出利润分配预案或方案，也未提出资本公积金转增股本预案或方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现 金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（ % ） 2012 年 0.00 3,688,624.36 0% 2011 年 0.00 4,451,285.93 0% 2010 年 0.00 7,032,034.67 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 截至 2013 年 1 月 9 日，公司子公司已 签订的设备采购合同涉及的合同金额为 5708.98 万元（详见公司 2013 - 002 号公告），仅支付 1498.6 万元。 2013 年，公司计划将在公 司现金流允许的条件下继续采购设备，扩展设备租赁业务的规模。因此，公司预计 在 2013 年因开展设备租赁业务导致的累计支出将超过 2012 年度经审计净资产的 30% （即 4867.07 万元）。 此外 ，公司正在筹划重大资产重组事项 （详见公司 2013 - 009 号公告）基于以上两个原因，公司未提出现金分配预案。 主要用于采购游乐设备，并支付报告期 内已签设备采购合同的未付款项。 十四、社会责任情况 报告期内，公司在坚持规范合规经营、稳健持续发展的同时，重视公司应尽的社会责任。 1. 维护股东与债权人权益。 报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求， 致力于健全公司治理制度，提升公司治理能力，保证了所有股东及债权人公开、公平、公正的享有各项权益；认真履行信息 披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形；加强投 资者关系管理工作，建立了电话、邮件、互动易平台等多种投资者沟通渠道；公司制定了《未来三年股东回报规划 （2012~2014）》，并根据相应内容修订了《公司章程〉，从制度上保证了公司对股东的回报机制。 2. 保障员工权益 报告期内，公司建立了完善的人力资源管理制度，严格根据制度要求保障员工利益，按时向员工发放工资，缴纳五险 一金。同时为员工提供安全、舒适的工作环境，每年安排体检，并与员工保持良好的沟通渠道，在充分了解员工情况下与员 工一起设计职业规划。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的 主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 06 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 独立董事任职资格事宜，未提供 资料 2012 年 03 月 08 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司更名事宜，未提供资料 2012 年 03 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司更名事宜，未提供资料 2012 年 04 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营及未来计划，未提 供资料 2012 年 04 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 （未完）  |