[年报]泛海建设：2012年年度报告
泛海建设集团股份有限公司 2012年度报告 2013年4月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对2012年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司董事张崇阳先生因公出差，书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司董事徐建兵先生因工作原因， 书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事刘玉平先生因工作原因，书面委托独立董事刘纪鹏先生 出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现总股本4,557,311,768股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................9 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 27 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 49 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 56 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 62 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 64 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 155 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 公司、本公司或泛海建设 指 泛海建设集团股份有限公司 中国泛海 指 中国泛海控股集团有限公司，为公司股东 泛海能源 指 泛海能源投资股份有限公司，为公司第二大股东 泛海建设控股 指 泛海建设控股有限公司，为公司原股东 武汉公司 指 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（现已更名为武汉中央 商务区建设投资股份有限公司），为公司子公司 浙江公司 指 浙江泛海建设投资有限公司，为公司子公司 泛海信华 指 北京泛海信华置业有限公司，为公司子公司 北京光彩 指 北京光彩置业有限公司，为公司子公司 泛海东风 指 北京泛海东风置业有限公司，为公司子公司 泛海物业 指 泛海物业管理有限公司，为公司子公司 星火公司 指 北京星火房地产开发有限责任公司，为公司子公司 泛海投资 指 泛海建设集团投资有限公司，为公司子公司 山海天 指 北京山海天物资贸易有限公司，为公司子公司 深圳光彩 指 深圳市光彩置业有限公司，为公司子公司 泛海青岛 指 泛海建设集团青岛有限公司，为公司子公司 三江电子 指 深圳市泛海三江电子有限公司，为公司子公司 大连泛海 指 大连泛海建设投资有限公司，为公司子公司 通海建设 指 通海建设有限公司，为公司子公司 沈阳泛海 指 沈阳泛海建设投资有限公司，为公司子公司 酒店管理 指 泛海建设集团酒店管理有限公司，为公司子公司 商业管理 指 泛海商业地产经营管理有限公司，为公司子公司 重大风险提示 本公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”中“可能面对的 风险及应对措施”部分的内容。 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本 公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 泛海建设 股票代码 000046 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泛海建设集团股份有限公司 公司的中文简称 泛海建设 公司的外文名称（如有） OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 公司的法定代表人 卢志强 注册地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层 注册地址的邮政编码 100005 办公地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层 办公地址的邮政编码 100005 公司网址 www.fhjs.cn 电子信箱 dsh@fhjs.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈家华 陆 洋 联系地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金 融中心C座22层 北京市东城区建国门内大街28号民生金 融中心C座22层 电话 （010）85259683 （010）85259601 传真 （010）85259797 （010）85259797 电子信箱 cjh@fhjs.cn luyang@fhjs.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会监事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年05月09日 深圳 工商外企合粤深字 第100326号 440301520800001 61881587-7 报告期末注册 2012年11月14日 北京 440301103314955 110101618815877 61881587-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 泛海建设的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深 圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成 立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。 1998年10月，经中国证监会以证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公 室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳 南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占 总股本的52.50%）全部转让给光彩事业投资集团有限公司（现已更名为“泛海能 源投资股份有限公司”），深圳南油物业发展股份有限公司于1998年12月24日领 取新的企业法人营业执照，注册号为4403011013197，执照号为深司字N47742。 1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册， “深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”；2002年4 月，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。 2001年4月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准， 本公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3股，实 际配售39,196,516股，配股后注册资本变更为244,084,341.00元。 2005年9月，泛海建设控股收购光彩事业投资集团有限公司所持有的光彩建 设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从 而泛海建设控股与光彩事业投资集团有限公司合计持有光彩建设集团股份有限公 司48.17%的股份。 2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2 股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限 售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由 48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。 2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准， 泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股，总股本由原351,481,450股变为 751,481,450股，有限售条件法人股东持股比例由36.76%变为70.42%。 2008年1月，经中国证监会证监许可字[2008]117号文《关于核准泛海建设 集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛 海建设向泛海建设控股非公开发行股份380,366,492股，总股本由原751,481,450 股变为1,131,847,942股，有限售条件法人股东持股比例由70.42%变为80.36%。 2009年末，中国泛海承继泛海建设控股所持有的本公司股份，中国泛海成为 公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心A座16楼 签字会计师姓名 顾燕君、李斌华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 4,445,401,043.96 2,002,691,826.46 121.97 1,625,136,990.92 归属于上市公司股东的净利润（元） 782,077,010.66 257,787,152.05 203.38 122,844,260.55 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 771,052,612.72 255,592,639.81 201.67 78,030,902.16 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,706,083,784.83 -1,341,101,458.85 -27.22 -2,426,106,128.14 基本每股收益（元/股） 0.1716 0.0566 203.18 0.0270 稀释每股收益（元/股） 0.1716 0.0566 203.18 0.0270 净资产收益率（%） 9.47% 3.25% 增加6.22个百分点 1.55% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 30,934,760,741.08 23,437,130,835.76 31.99 22,345,892,750.91 归属于上市公司股东的净资产（归 属于上市公司股东的所有者权益） （元） 8,509,126,695.65 8,000,865,600.70 6.35 7,859,760,722.99 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 √ 是 □ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌 □ 是 □ 否 √ 不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,652,390.22 17,251.31 -21,966.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,091,994.00 246,600.00 635,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 42,281,477.77 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 37,441.76 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 16,675,346.44 1,726,284.10 2,837,007.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -996,369.31 481,799.54 -644,614.74 所得税影响额 -3,707,582.82 -241,073.97 -176,747.44 少数股东权益影响额（税后） -386,600.15 -73,790.50 -96,798.37 合计 11,024,397.94 2,194,512.24 44,813,358.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、 概述 2012年市场走势分析 2012年，中央政府按照“稳中求进”的工作总基调，以加快转变经济发展方式为主线，实施积极的财政政策和稳健的 货币政策，经济工作重心逐渐由“控通胀”向“稳增长”倾斜。针对房地产市场的调控政策延续了从严从紧的态势，通过保 障性住房建设及限购、差异化房贷等政策组合，适时适度对房地产市场进行预调微调，在“保民生”与“稳增长”中不断探 索动态平衡。 受此影响，2012年房地产市场呈现出触底反弹的整体格局。年初在严格的宏观调控政策下，购房者观望情绪浓厚，房 地产市场延续了2011年末低迷的态势，成交量持续下降，市场处于深度调整期，经济增长幅度收窄，下行压力不断加大。 进入二季度，中央政府加大了对刚性住房需求的政策支持力度，市场预期开始转变，百城价格指数于6月首次止跌，楼市逐 步筑底企稳，并不断向好发展，年底前后，部分一二线城市楼市回暖迹象明显。整体来看，2012年房地产市场全年销售面 积和销售额实现了平稳增长，销售价格基本保持稳定，市场集中度进一步提升。然而，部分城市的回暖迹象本质上并非整个 行业结构性好转，在坚持房地产调控政策不放松的前提下，限制性政策趋势仍是主流。 公司管理回顾 2012年初，公司董事会对年度经济形势和市场走势进行了认真全面的预计和评估，提出了“稳中求进、顺势发展”的 发展基调，并确定2012年为销售年，集中力量狠抓销售管理，紧密跟踪市场变化，灵活调整销售政策。同时，进一步加强 工程进度管理，在确保工程质量和安全生产的前提下加快开发进度，保障重点项目按期竣工；拓宽融资渠道，降低融资成本， 统筹规划融资资源；组建酒店及商业地产管理公司，加快公司商业地产规模化发展。 公司通过提高运营管理水平，合理配置、整合系统资源，强化执行力，确保了2012年度目标的基本完成，全年业绩较 2011年实现成倍增长。截至2012年12月31日，公司经审计的总资产为人民币3,093,476.07万元，净资产为人民币850,912.67 万元；全年公司合并报表反映的营业收入人民币444,540.10万元，实现净利润人民币78,207.70万元，较2011年提高203.38%。 面对房地产宏观调控等多重因素影响下的房地产市场，唯有顺势，才能把握先机。2012年初，公司董事会制定了以销 售为核心的总体策略，不断创新营销思路，积极拓展销售渠道，深度挖掘客户需求，重点推进项目整售及大客户谈判工作。 2012年，公司项目销售主要集中在武汉、杭州、深圳，涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态。针对客户群不同，公 司按照上述销售策略全力拓展营销，使得公司房地产销售实现了较大幅度增长：全年累计实现签约销售收入人民币51.09亿 元，签约销售面积25.31万平米，累计实现结算收入人民币40.53亿元，同比增长140.88%。 为实现对项目营销工作的有力支持，公司针对市场走势和政策新变化，适时把握开发节奏，适度调整开发规模，适当压 缩新开工面积，着力保证在建重点项目工程进度管理。同时，公司严格控制工程物资质量、强化安全生产责任，通过建立健 全项目督导机制，有效保证了在建项目的工程质量和产品品质。报告期内，武汉、杭州、深圳、青岛等地重点项目均按计划 开发建设。公司全年在施总建筑面积达338万平方米，其中新开工建筑面积约为50万平方米。 项目开发进度可控是项目营销顺利进行的必要保证与前提，严格的成本管理则是企业利润得以最终实现的保障。报告期 内，公司董事会要求公司进一步降本增效，开源节流，切实提高成本管理水平，提升项目回报率。为此，针对房地产行业特 点，公司严格实施目标成本管理，推进合同规范化工作，不断完善相关制度建设，实现项目开发全过程成本控制。通过专项 核查等方式，加强对各项目目标成本的动态执行情况监控，从而规避了风险，有效降低了项目资产开发运营成本，扩大了产 品净价值。 房地产行业的资金密集属性决定了企业融资能力将成为衡量企业生存能力和竞争能力的关键。2012年，公司董事会坚 持稳健的财务策略，合理规划融资资源，深化财务垂直管理，进一步提高资金管理效率。一方面，加强与信托公司等各类金 融机构的合作，开展多渠道融资，保障公司在建工程项目的资金需要；另一方面，持续优化资金结构，严密监控关键债务指 标，确保权益与债务平衡稳健，防范财务风险。 公司要实现快速发展、打造一流企业，离不开一流的人才队伍。公司董事会高度重视人才培养和员工队伍建设。报告期 内，公司正式实施了《司级管理制度》、《薪酬管理制度》等人力资源管理制度，落实完善薪酬激励机制，提升人力资源管理 力度。年内，公司对员工薪酬进行的适当调整，极大地稳定了员工队伍，激发了员工的工作积极性，有力地推动了员工招聘 工作的开展。与此同时，公司对各所属公司的人力资源管控模式进行持续改进，并在人才引进方面向一线公司倾斜，有效支 持了公司项目开发和新业务的开展。 在国家宏观调控集中于住宅地产的形势下，商业地产迎来了难得的发展机遇。报告期内，公司董事会加快推进商业地产 发展战略，先后组建成立了泛海建设集团酒店管理有限公司和泛海商业地产经营管理有限公司，通过与众多国际商业地产一 线品牌接洽合作，逐步确立了公司自持物业的高端定位。 凭借公司规范运作水平的不断提升、开发运营能力的不断强化、推盘项目良好的市场表现，“泛海建设”的品牌影响力 进一步扩大。2012年，公司先后荣获“2012年度品质地产综合大奖”、“2012年度人居经典大奖” 等大奖，并入选“沪深 A股综合价值前十位”、“中国责任地产百强TOP20”、“2012年度中国上市公司资本品牌百强”、“2012中国华北房地产公司 品牌价值TOP10”等榜单。公司所属项目深圳泛海拉菲花园二期项目、武汉泛海国际SOHO城、武汉泛海国际居住区樱海 园一期项目亦凭借优良的品质获颁多个奖项，赢得广泛的市场赞誉。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司灵活调整销售策略，加快项目去化速度，2012年度业绩较2011年实现大幅增加。全年实现销售收入44.45 亿元，同比大幅增长121.97%，实现净利润7.82亿元，同比大幅增长203.38%，每股收益0.1716元，同比大幅增长203.18%。 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%） 大幅度变动情况及原因 营业收入 4,445,401,043.96 2,002,691,826.46 121.97 房地产销售大幅增加 营业成本 1,919,412,030.80 975,135,677.85 96.84 收入增加带来结转成本增加 销售费用 138,033,962.72 94,587,610.05 45.93 销售收入增加，相应销售推广费增加 经营活动产生的现金流量净额 -1,706,083,784.83 -1,341,101,458.85 -27.22 项目投入增加 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业收入比重 （%） 金额 占营业收入比重 （%） 房地产销售 地产业务 4,053,072,396.00 91.18 1,682,593,205.00 84.02 140.88 商品销售 商品销售业务 206,757,712.04 4.65 186,259,441.03 9.30 11.01 物业管理 物业管理业务 149,949,174.44 3.37 120,414,934.70 6.01 24.53 物业出租 物业出租业务 31,859,933.47 0.72 8,910,196.52 0.44 257.57 技术服务 技术服务费业务 3,761,828.01 0.08 4,514,049.21 0.23 -16.66 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 房地产业 开工面积（平方米） 3,380,000.00 4,110,000.00 -17.76 结转收入（元） 4,053,072,396.00 1,682,593,205.00 140.88 存货（元） 23,785,423,747.69 20,455,812,382.71 16.28 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 房地产业结转收入大幅增加主要系本期房地产项目销售状况较好带来收入大幅增加。 公司主要在建项目开发情况 1、武汉王家墩中央商务区项目 A 住宅项目 截至报告期末，泛海国际居住区香海园、兰海园、悦海园等项目实现主体结构封顶；碧海园、竹海园、松海园等项目全 面开展桩基施工。 B 商业项目 截至报告期末，泛海国际SOHO城（宗地11、12）、泛海城市广场一期项目实现主体结构封顶；武汉中心裙楼封顶，塔 楼核心筒正在进行结构施工；泛海财富中心、泛海城市广场二期项目等全面开展桩基施工。 C 新开工项目 报告期内，新开工的宗地23-1、23-6、宗地24、宗地25等5个项目按计划推进前期工作。 D 市政及其他 王家墩山体公园、梦泽湖水体公园一期、307号路等基础设施陆续完工，红领巾小学建成并向政府移交，核心区地下交 通环廊主体结构施工过半。商务区地上市政基础设施日臻完善，地下空间建设也在同步快速推进。 2、杭州泛海城市广场项目 杭州泛海城市广场项目进展顺利，其中：泛海国际大酒店于年中开工，目前正在进行桩基施工；泛海SOHO中心及时调 整了产品定位，由公寓改为写字楼，截至报告期末，已完成地下室主体结构施工。 3、深圳泛海拉菲花园项目 深圳泛海拉菲花园二期项目于2012年6月30日交付使用，项目三期完成施工图设计、基坑支护及桩基工程招标，于2012 年9月开始基坑支护及桩基施工。 4、上海董家渡项目 报告期内，泛海国际公寓一期8、9号楼进行了桩基工程施工。 5、北京泛海国际居住区二期项目 北京泛海国际居住区二期项目1#地块正在进行前期手续报批、方案设计、前期定位策划工作。3-8#楼商业、2-11#楼、 2-12#楼已完成外幕墙施工。住宅2-8#、2-9#楼已结构封顶；2#地库、2-13#局部已完成结构施工。4#-1地块商品房、4#-2地块 保障房项目均已开工。 6、青岛泛海名人广场二期项目 青岛泛海名人广场二期项目主体结构全面封顶，并通过青岛市优质结构验收。 7、大连泛海国际休闲度假项目 大连泛海国际休闲度假项目完成A、B区填海工程，形成陆域面积22.73万平方米。项目C、D区填海工程已开始进行施工 准备。 8、沈阳泛海国际居住区项目 2012年1月13日，本公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司竞得高湾小泗水4-1#地块的土地使用权；于2012年 12月29日竞得二期项目用地土地使用权（总面积为40,799平方米）。报告期内，该项目处于开工前准备阶段，现已完成项 目形象广告围挡的搭建及首期土石方平整工作。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,712,442,290.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 38.52 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产销售 地产业务 1,616,793,988.12 84.24 734,570,002.11 75.33 120.10 商品销售 商品销售业务 126,363,145.39 6.58 115,292,982.69 11.82 9.60 物业管理 物业管理业务 172,473,067.78 8.99 121,188,106.30 12.43 42.32 物业出租 物业出租业务 2,152,658.19 0.11 1,564,020.27 0.16 37.64 技术服务 技术服务费业务 1,629,171.32 0.08 2,520,566.48 0.26 -35.36 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 579,688,247.29 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15.31 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 138,033,962.72 94,587,610.05 45.93 管理费用 231,076,413.27 162,464,670.23 42.23 财务费用 290,158,869.86 38,986,262.28 644.26 所得税费用 188,520,430.21 98,042,172.25 92.29 （1）销售费用同比大幅增加系因报告期销售收入增加，相应销售推广费增加所致。 （2）管理费用同比大幅增加系因报告期经营规模增加，人工成本及办公费用增加所致。 （3）财务费用同比大幅增加系因报告期费用化借款利息增加所致。 （4）所得税费用同比大幅增加系因报告期利润总额增加所致。 5、研发支出 三江电子2012年度研发经费支出为1,641.40万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%，占营业收入的0.37%。三 江电子2012年继续加大对主营产品创新、技术改造的研发投入，其中消防报警电子产品方面主要有“JTF-GDM-936点型复 合式感烟感温火灾探测器”、“H365独立式感烟火灾探测报警器”以及“SJ-RG100声光报警器”等研发项目，其中前两项研 发项目成果已申报并获得2项外观专利成果；在智能楼宇产品方面的研发项目主要有“K2107数字楼宇系统单元门主机”、 “V1027模拟对讲室内分机”“智能家居系统”等，研发成果明显，目前已获得1项发明、2项实用新型及4项外观专利； 在监控电子产品方面，主要有“A1800-II集中监控系统”、“高清网络摄像机”等研发项目，项目技术成果已初步形成，并且 已申报实用新型专利，目前处于受理阶段。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,677,990,233.22 2,336,808,006.86 100.19 经营活动现金流出小计 6,384,074,018.05 3,677,909,465.71 73.58 经营活动产生的现金流量净额 -1,706,083,784.83 -1,341,101,458.85 -27.22 投资活动现金流入小计 209,996.80 66,546.20 215.57 投资活动现金流出小计 57,085,661.86 447,414,741.90 -87.24 投资活动产生的现金流量净额 -56,875,665.06 -447,348,195.70 87.29 筹资活动现金流入小计 9,579,370,000.00 4,699,060,000.00 103.86 筹资活动现金流出小计 5,511,075,437.39 4,242,458,118.56 29.90 筹资活动产生的现金流量净额 4,068,294,562.61 456,601,881.44 790.99 现金及现金等价物净增加额 2,305,335,579.75 -1,331,857,722.37 273.09 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入同比增加100.19%，主要原因系销售回款增加； （2）经营活动现金流出同比增加73.58%，主要原因系加快开发进度工程款支出及支付税费增加； （3）投资活动现金流入同比增加215.57%，主要系本年清算山西公司收回现金； （4）投资活动现金流出同比减少87.24%，主要原因系支付股权收购款项减少； （5）筹资活动产生的现金流量净额同比增加790.99%，主要系贷款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 1、主营业务分行业情况 单位：元 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） （1）主营业务项目 房地产销售收入 4,053,072,396.00 1,616,793,988.12 60.11 140.88 120.10 3.77 商品销售 206,757,712.04 126,363,145.39 38.88 11.01 9.60 0.78 物业管理收入 149,949,174.44 172,473,067.78 -15.02 24.53 42.32 -14.38 物业出租收入 31,859,933.47 2,152,658.19 93.24 257.57 37.64 10.80 （2）其他业务项目 技术服务收入 3,761,828.01 1,629,171.32 56.69 -16.66 -35.36 12.53 2、主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 沪杭地区 2,173,378,987.20 783.73 武汉地区 1,323,050,178.00 15.62 中国广东 739,209,847.11 88.56 中国北京 180,194,927.76 13.76 中国山东 21,160,996.78 65.35 其他地区 1,947,958.34 -92.82 境外收入 6,458,148.77 -70.71 其中：占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的地区： 单位：元 地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 沪杭地区 2,173,378,987.20 865,077,019.36 60.20 783.73 879.67 -3.89 武汉地区 1,323,050,178.00 621,671,204.72 53.01 15.62 20.23 -1.80 中国广东 739,209,847.11 274,035,300.04 62.93 88.56 77.92 2.22 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 3,621,617,663.05 11.71 851,483,839.88 3.63 8.08 主要系报告期销售回款及贷款增加 应收账款 393,515,805.47 1.27 189,534,667.09 0.81 0.46 主要系报告期销售增加 存货 23,837,580,959.68 77.06 20,492,342,757.95 87.44 -10.38 主要系资产总额增加幅度大于存货增加幅 度引起存货占比减少 投资性房地产 89,965,130.20 0.29 73,289,783.76 0.31 -0.02 固定资产 139,076,936.99 0.45 103,872,061.70 0.44 0.01 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,041,040,000.00 3.37 1,126,830,000.00 4.81 -1.44 主要系偿还到期短期借款所致 长期借款 11,543,610,000.00 37.32 4,633,630,000.00 19.77 17.55 主要系长期借款增加所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 投资性房地产 73,289,783.76 16,675,346.44 89,965,130.20 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 本公司是具有房地产开发一级资质的房地产开发企业。经过二十余年的发展，公司已形成自身的经营发展优势，具体表 现如下： 1、公司现有项目储备主要集中在北京、武汉、上海、杭州、青岛、大连等中心城市中心地段，储备量大，土地成本较 低；且项目集中度高，规模优势明显，持续增值能力强。 2、公司在建项目涵盖住宅、公寓，也有写字楼、酒店、大型城市综合体等，业态种类丰富。未来公司酒店、写字楼、 商业等持有型物业将陆续进入经营期，可为公司提供稳定的现金流，并扩大公司融资空间，从而提升公司抵抗市场周期性风 险的能力。 3、公司集投资规划、开发建设、商业管理及物业服务等于一体，具备大体量、多业态综合开发能力。经过多年发展和 市场磨砺，拥有了一批高度认同泛海文化、能打硬仗、甘于奉献的稳定的职业管理团队。 4、随着公司项目的入住与交付使用，项目良好的品质、完善的配套与周到的物业服务，进一步扩大了公司的品牌影响 力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 54,000,000.00 140,000,000.00 -61.43% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权 益比例（%） 泛海商业地产经营管理有限公司 房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资产管 理；企业管理；设计、制作广告；经济信息咨询。 90.00 泛海建设集团酒店管理有限公司 物业管理；酒店管理；企业管理；投资管理；经济信息 咨询。 90.00 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0 0 -- 0 -- 0 0 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 期末持有的其他证券投资 0 0 -- 0 -- 0 0 -- -- 合计 0 0 -- 0 -- 0 0 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露 不适用 日期 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财情况说明 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、 流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） 不适用 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公 允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 不适用 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是 否发生重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或 抵押物 贷款对象资 金用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等 风险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 武汉公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 2,000,000,000.00 13,799,657,403.42 2,339,118,731.29 1,323,050,178.00 342,335,941.71 255,937,337.45 通海建设 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 2,500,000,000.00 3,302,166,132.07 2,481,358,851.25 -9,272,760.03 -7,877,177.94 浙江公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 1,000,000,000.00 4,493,242,270.10 1,509,774,833.13 2,161,220,127.79 672,047,434.89 498,645,661.88 泛海信华 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 165,539,000.00 1,228,588,820.28 392,901,417.18 10,525,308.00 10,996,807.17 17,381,607.68 泛海东风 控股子公司 房地产开发经营 房地产开发 3,998,600,000.00 5,814,356,879.46 3,982,324,609.95 -8,402,800.75 -6,423,062.86 星火公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 1,500,000,000.00 6,601,802,483.71 1,397,193,944.51 -158,235,524.71 -118,975,491.15 北京光彩 控股子公司 房地产开发经营 房地产开发 USD1,000万 88,601,689.32 50,648,804.64 10,383,894.31 -874,134.86 -869,052.34 深圳光彩 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 500,000,000.00 991,988,978.89 690,785,922.70 556,510,894.00 216,444,891.45 162,449,441.32 泛海青岛 控股子公司 房地产开发经营 房地产开发 103,483,750.06 845,313,144.20 252,062,694.35 1,629,966.68 -5,080,393.40 -3,917,539.68 山海天 全资子公司 物资贸易 建筑材料等销 售 100,000,000.00 5,161,139,769.70 101,379,576.19 180,872,605.49 441,010.03 320,146.47 泛海投资 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 200,000,000.00 335,290,438.81 195,208,169.23 -121,941.20 -121,941.20 泛海物业 全资子公司 物业管理 物业服务 50,000,000.00 113,259,290.93 62,051,344.47 189,592,394.88 -1,743,301.60 -1,853,944.80 三江电子 全资子公司 电子设备制造 消防报警设备 的生产销售 10,000,000.00 184,370,958.96 71,643,842.32 217,900,905.52 5,639,105.16 9,345,490.93 大连泛海 控股子公司 房地产开发经营 房地产开发 200,000,000.00 781,836,724.18 193,096,351.38 -4,435,702.47 -3,545,494.11 沈阳泛海 控股子公司 房地产开发经营 房地产开发 200,000,000.00 256,181,666.74 194,446,172.99 -5,917,895.97 -4,577,448.33 酒店管理 全资子公司 物业管理 酒店管理服务 100,000,000.00 31,112,395.37 18,797,651.12 4,150,000.00 -1,602,772.24 -1,202,348.88 商业管理 全资子公司 物业管理 商业管理服务 200,000,000.00 50,173,537.31 39,919,438.03 3,160,043.15 -107,257.27 -80,561.97 主要子公司、参股公司情况说明 （1）浙江公司本年实现归属于母公司净利润49,864.57万元，较上年同期增加941.28%，主要系房地产项目销售收入增 加所致。 （2）深圳公司本年实现归属于母公司净利润16,244.94万元，较上年同期增加129.24%，主要系房地产项目销售收入增 加所致。 （3）武汉公司年末总资产额达1,379,965.74万元，较上年末增加82.59%，主要系各项目开发投入增加所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子 公司方式 对整体生产和业绩的影响 山西泛海建设投资有限公司 节约管理成本，集中公司资源用于在 建重点项目的开发建设，提高公司整 体经济效益，促进公司长远发展 清算注销 山西公司清算损失161.76万元 泛海建设集团酒店管理有限公司 系统管理集团各酒店项目的开发运营 新设成立 尚未产生明显影响 泛海商业地产经营管理有限公司 统筹协调集团各地商业地产项目的建 设运营 新设成立 尚未产生明显影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入 金额 截至期末累 计实际投入 金额 项目进度 项目收益 情况 沈阳泛海国际居住区 项目 400,000 9,657.75 9,657.75 已签订项目一期土地出让合同，并于2012年 9月取得项目一期土地使用证，2012年底完 成项目二期土地摘牌，正在进行方案及施工 图设计、首期土石方平整等前期准备工作。 0 合计 400,000 9,657.75 9,657.75 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 沈阳泛海国际居住区项目（一期、二期）系公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司通过招拍挂方式竞得，为公 司2012年新增重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司未存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 行业发展趋势及竞争格局 2012年，房地产市场政策延续从紧态势，全国住宅销售额与销售面积虽然仍维持正增长，但增幅显著低于过去两年， 行业的整体发展速度已经进入理性区间。随着年末销量的回升，部分重点城市商品房价格有加速上涨趋势。2012年底召开 的“2012中央经济工作会议”确定2013年房地产市场调控继续“从严从紧”。2013年2月，中央政府正式出台新“国五条”， 此后，各地按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布了地区执行新“国五条”的实施细则。新“国五条”抑制投资投机性 需求的决心坚定，但同时也指出一线城市房价上涨是由于供需矛盾造成，这意味着地方细则在执行过程中，在保持政策一贯 性的抑制需求的同时，将更加注重刺激有效供给。 经过二十余年发展，国内房地产行业已经进入了专业化、标准化、规模化和品牌化等综合实力竞争阶段。在国家实施房 地产宏观调控的背景下，大型房企继续充当行业领头羊的角色，强者恒强，市场集中度日益提高。相比较而言，本公司项目 多位于国内中心城市中心地段，具有一定的地段稀缺性优势和成本优势。公司将努力把握政策基调、精准定位市场需求，以 合理价格提供适销产品。 公司战略目标 在宏观经济平稳增长，货币政策保持稳健，房地产调控政策继续从紧的背景下，公司董事会系统分析了2013年以及未 来一段时期经济形势、市场形势、行业发展格局，认为有必要调整经营战略，充分利用公司资源条件、现有的优势条件，实 现公司的快速发展。为此，公司将以“抓住机遇，调整思路，发奋图强，加快发展，实现腾飞”为指针，以项目开发为中心， 全面调整改善公司运营管理体制，切实加快项目开发建设，全力推进销售经营，大幅度提高公司经济效益，为股东提供稳定 良好的投资回报，打造具有可持续发展能力，有相当规模实力的一流上市公司。 经营计划 2013年，公司将继续致力于改善产品线结构和加快项目开发速度。公司将通过强化内功提升管理水平，精耕细作打造 项目，开源节流积累资金，合理科学控制成本、广聘贤才储备人才等几方面入手，最终有效达成2013年经营发展目标。公 司计划2013年项目新开工面积310万平方米，全年在建面积599万平方米，计划全年销售收入在2012年基础上有较大幅度 增长。 1、紧盯安全质量，加快工程建设进度，确保项目开发进度按计划完成 根据公司发展规划，公司在2013年将有大量新项目开工建设，在未来两年会迅速进入全面开发建设的高峰期。为解决 工期紧张，质量要求高的难题，公司将紧盯安全质量，同时适度加快工程建设进度，科学制定工程进度节点计划，部署调动 各类资源，指导监督工程开发计划管理、质量管控、招投标管理、安全生产等关键环节，为2013年经营发展计划的顺利实 施完成提供有力保障。 2、高度重视销售工作，多种营销策略并行，力争超额完成年度销售任务 2013年公司进入销售期的项目较为集中，年度销售任务艰巨，营销工作的压力巨大。为此，董事会将以业绩指标为驱 动，统筹规划公司营销团队建设，加强对广告策划及推广执行的管理，加强对在售或拟售项目的市场调研，指导各项目拟定 不同阶段的营销策略、销售策略、推广策略、客户定位、产品定位等工作。在总结2012年销售政策执行情况基础上，制订 有效的销售考核激励制度，落实制度实施措施，保证重点项目的销售计划能得到有效落实。 3、加强预算管理，合理调拨资金，扎实推进融资管理工作 2013年，公司项目新开工量有较大幅度增加，资金投入也相应增长，为保证公司建设需求，公司将整合各方面资源， 大力拓展融资渠道，根据公司项目建设进度，控制、把握融资额度与节奏，在确保资金需求的同时，努力降低融资成本，提 高资金使用效率。 4、坚持多重模式，深挖资产价值，加快落实商业地产战略 随着国内土地资源的日益紧缺和土地成本的不断上涨，公司将合理定位各项目发展思路，因地制宜，采取出租、自持和 出售等多种手段，深挖存量资产价值。在商业地产及酒店公司管理工作方面，将继续秉持“三个坚持+三个价值”的发展战 略，即“坚持开发型同持有型物业并举的开发模式，创造资产价值；坚持高品质品牌策略，创造品牌价值；坚持以泛海企业 文化为主导的团队建设工作，创造人才价值”，推进商业项目、酒店项目的建设、经营。 5、科学合理审核，实时动态监控，严格落实各项成本目标 针对2013年工程项目大面积开工的情况，公司将加大动态成本管理力度，全面参与项目开发各阶段的成本控制及管理， 从项目定位阶段到目标成本的审核制定、合同的签署备案、工程及物资评定标、重大设计变更的审核，直至工程最终结算、 完成项目成本后评价；将充分利用掌握信息资料全面的优势，及时、准确、高效、科学地对各阶段目标成本的定制提出专业 审核意见，确保项目成本控制在目标成本范围内，全面提高项目开发管理水平。 6、推行项目管控模式，细化关键设计节点管理，建立泛海设计标准体系 2013年公司将从细化项目设计关键节点入手，强化重点项目、重点环节、重点落实的“三重点”管理原则，推行“项 目责任设计师”管控模式，加大设计管理力度，提高设计管理精度，继续开展泛海产品设计标准体系的研究，尤其是精装修 领域的研究工作，对已有设计成果进行总结汇编和标准化研究，形成“泛海”式设计体系。 7、强化风险意识，提升防范能力，建立全面风险管理机制 2013年，公司将对试行超过一年的制度进行统一修订，形成符合本公司战略规划要求的管理办法和实施细则，确保制 度落地，执行到位，同时继续推动、完善全面风险管理报告机制及日常风险提示机制的相关工作，积极组织交流、培训，开 展职业道德素养教育，提高风险防范能力，强化风险管理意识，带动公司整体风险管理水平上一个新的台阶。 8、积极引进人才，优化考核机制，形成企业人力资源优势 2013年公司将有大量新开工项目，很多关键岗位都需要补充人才，公司按照“招得来人，留得住人”的工作要求，一 方面将在人员招聘及专业培训方面制定专门计划，尤其是在工程管理、规划设计、商业管理、酒店管理等专业人才的招聘上 加大工作力度，采取多渠道、多手段，千方百计吸引优秀人才，建立人才有效供给机制，保障公司人才需求；另一方面，将 继续健全完善人力资源相关制度，加强机构编制管理工作，建立年度业绩考核及奖励机制，做好绩效考核工作，提高员工工 作积极性与创造性，为公司持续发展提供有力的人才保证。 9、以信息披露工作为抓手，努力加强市值管理，进一步提升公司合规水平 2013年，公司将根据证券监管机构的新要求，充分掌握新修订的信息披露规则及制度理念，适应监管方式的转变，切 实贯彻运用信息披露直通车政策，及时披露投资者最关心的信息，注重信息披露的有效性、公平性，严防内幕交易，提高公 司经营的透明度。在此基础上，公司将继续做好投资者关系管理工作，加强与投资者互动，丰富完善与投资者交流沟通的渠 道和机制，切实加强市值管理，实现公司市值稳中有升的目标。 可能面对的风险及应对措施 1、政策风险。新 “国五条”及地方实施细则先后出台，预计将在一定时期内使得公司面临许多不确定的宏观政策风险， 公司董事会对或有更严格调控政策的预期可能影响公司的项目开发销售节奏。 2、市场风险。新“国五条”出台后可能对房地产市场的供求关系造成影响，公司部分项目的销售进度或可能受到一定 影响，进而使得公司可能会面临来自市场的风险。 3、项目开发风险。公司实施新的发展战略后，项目周转速度、同期开工量都将大幅提升，且公司开发产品业态复杂、 定位高端，这对公司的工程管控能力及运作能力是很大的考验。项目尤其是重点项目的规划设计、施工组织、成本管理等， 某一环节、某一方面出现问题，都可能影响工程工期、工程质量，进而产生项目开发风险。 4、财务风险。随着公司开发项目的增多，建设资金需求将加大。在房地产宏观调控政策仍在不断加码、或有可能进一 步限制房地产企业的融资渠道的情况下，公司财务费用可能增加较多，构成财务风险。 5、利润率风险。在房价趋于稳定的前提下，随着人工成本、建筑装饰材料成本、融资成本持续快速增加，导致项目开 发成本上升、企业开支增加，未来项目或存在利润率下降的风险。 为应对上述风险，公司将继续密切关注宏观形势及调控政策的变化，不断提升公司管理水平，以更好地对经济形势作出 准确分析、前瞻判断，积极应对。同时，公司将围绕“销售先导”的核心经营理念，加大对现有产品的营销力度，加速适销 产品的开发节奏，提高资产周转率，并严格工程管理、成本管理、资金管理，不断拓宽融资渠道。特别是加强风险防范，着 力提高全系统全体员工的风险意识，从制度完善、强化制度执行力两方面努力，构建公司风险防控的长效机制，保证公司年 度经营目标的实现。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度财务报告较上年度合并范围净增加1户，其中清算注销减少1户，新设成立增加2户，具体如下： 1、根据第七届董事会第十三次临时会议决议，本年公司清算注销山西泛海建设投资有限公司。 2、根据第七届董事会第十九次临时会议决议，本年公司出资设立泛海建设集团酒店管理有限公司。 3、根据第七届董事会第十九次临时会议决议，本年公司出资设立泛海商业地产经营管理有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一贯重视对股东的合理回报，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局《关于进 一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的相关规定，对《公司章程》中第一百五十六条（即 关于利润分配政策的条款）进行了修订。该事项已经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，并经公司2012年第二 次临时股东大会审议批准。 报告期内，公司实施了2011年度利润分配方案。经公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为： 按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利0.60元（含税）。该方案已于2012年7月17日实施完毕。 公司的利润分配政策的制定和执行情况，符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准及比例明确，决策 程序完备。独立董事尽职尽责，发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年度利润分配方案：以公司现有总股本2,278,655,884股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 2、公司2011年度利润分配方案：按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利0.60元（含税）。 3、公司2012年度利润分配方案：按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利1.00元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 455,731,176.80 782,077,010.66 58.27 2011年 273,438,706.08 257,787,152.05 106.07 2010年 113,932,794.20 122,844,260.55 92.75 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 泛海建设恪守社会、企业、个人的目标、责任和利益相统一的经营理念，把企业社会责任明确纳入公司的发展战略之中， 承担起对股东、客户、员工、供应商、环境和社会等各个利益相关方的责任。 2012年，公司在房地产市场普遍低迷的情况下，逆势实现了全年业绩成倍增长，全年实现纳税金额人民币11.85亿元。 公司重视投资者回报，年内对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了优化细化，明确提出“除特殊情况外，每 年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%”，实现与股东分享公司的发展。 公司围绕“以客户为先”的理念，致力于客户提供高品质的产品和服务。公司在项目开发过程中严把质量关，并将项目 质量创优目标纳入总包合同中，从源头上保证质量目标的实现；并建立了从上至下的多级监督体系。公司全面推广诚信销售， 不断完善销售管理制度，规范销售人员行为，将诚信与客户服务贯穿于公司运营的各个环节。同时，公司持续推广优化“物 业管家”及“超白金”两款服务产品，持续改善提高服务品质，为客户营造舒适的工作生活环境。 公司秉持绿色地产开发理念，始终以保护自然环境和自然资源为己任。2012年，公司通过多种建筑节能环保技术的研 发及应用，将生态自然理念融入项目设计，力求做到“项目与自然和谐，建筑对环境友好”，打造具有特色的人与自然和谐 统一的立体化生态环境。 随着公司一系列高端精品项目相继推向市场，公司产品的品质被更多的客户认可，泛海建设品牌价值也日益显现，并荣 获多种奖项。 公司重视与合作伙伴一起，共同打造责任供应链。2012年，公司颁布运行了《物资采购管理办法》，并进一步规范了招 投标流程，确保公平、公正。同时，在材料设备供应商的招标选择中，公司将具备ISO14000环保体系认证作为遴选入围的 严格标准之一，并将节能环保材料的采购作为评标的重要技术指标。 公司持续深化内控制度建设，把内控体系进一步向所属公司延伸，逐步推进内控建设信息化，不断提升公司的抗风险能 力。 年内，公司正式实施了《司级管理制度》、《薪酬管理制度》，根据市场的变化和企业发展的实际需要，对员工薪酬进行 了适当调整，极大地稳定了员工队伍，激发了员工的工作积极性。同时，公司注重员工的职业发展，为员工提供了多种培训 和实践机会，不断提高员工的专业水平和业务能力。 纵观2012年，公司遵循“稳中求进，顺势发展”的指导思想，坚守“经济、环境、社会”的和谐统一，顾及各个利益 相关方的协调平衡，通过踏踏实实的行动，履行自身的社会责任。2013年，我们期待与各利益相关方进行更多的对话与沟 通，使我们的履行社会责任的步伐能够更加稳健、坚实。 （公司社会责任报告全文披露于2013年4月20日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月10日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国、平安资 产分析师等一行 公司经营发展情况 2012年03月01日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券、泽熙投 资分析师、投资经 理等 公司经营发展情况 2012年06月07日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、华融证 券研究员等一行 公司经营发展情况 2012年11月7日 公司会议室 实地调研 机构 中投证券、申银万 国分析师等一行 公司经营发展情况 2012年11月16日 （未完）  |