[年报]绵世股份：2012年年度报告
北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郑宽、主管会计工作负责人咸海丰及会计机构负责人 (会计主管 人员)刘海英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及公司未来发展、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 1 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 1 第二节公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节重要事项 ....................................................................................................... 28 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 34 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 38 第八节公司治理 ....................................................................................................... 43 第九节内部控制 ....................................................................................................... 48 第十节财务报告 ....................................................................................................... 50 第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 147 2 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司或绵世股份指北京绵世投资集团股份有限公司 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 迈尔斯通公司指成都迈尔斯通房地产开发有限公司 天府新城公司指成都天府新城投资有限公司 “绵世.溪地湾”项目指成都迈尔斯通房地产开发有限公司正在成都市郫县进行的房地产开发项目 “SEVENANA”项目指本公司子公司北京思味浓餐饮管理有限公司等经营的现代连锁快餐项目 3 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析 中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请详细阅读。 4 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称绵世股份股票代码 000609 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称北京绵世投资集团股份有限公司 公司的中文简称绵世股份 公司的外文名称（如有） Beijing Mainstreets Investment Group Corporation 公司的外文名称缩写（如有） Mainstreets 公司的法定代表人郑宽 注册地址北京市丰台区科学城海鹰路 1号院 6号楼 5层 注册地址的邮政编码 100070 办公地址北京市东城区建国门内大街 19号中纺大厦 3层 办公地址的邮政编码 100005 公司网址 www.mainstreets.cn 电子信箱 msgf@mainstreets.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张成祖国 联系地址北京市建国门内大街 19 号中纺大厦三层北京市建国门内大街 19 号中纺大厦三层 电话 010-6527-5609 010-6527-5609 传真 010-6527-9466 010-6527-9466 电子信箱 zc@mainstreets.cn zg@mainstreets.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 5 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 1993年 08月 02日北京市工商管理局 11501660 110111200200568 10276789-4 报告期末注册 2012年 08月 02日北京市工商管理局 110000005016609 110106102767894 10276789-4 公司成立即自 1993起，以生产、销售石油化工催化剂（包括聚乙烯催化剂、聚丙 烯催化剂及银催化剂）、精细化工产品和氧、氮气等空气制品为主营业务。自 2005 年，公司主营业务开始向房地产综合开发方向转型，目前公司主营业务以房地产 综合开发、现代城市服务业（主要是现代连锁快餐业务）为主。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、公司于 1996年 10月上市，北京燕山石油化工公司持有公司股票 2032.5万股， 占公司总股本的 35.66%，成为公司控股股东。 2、2005年 4月，北京中北能能源科技有限责任公司完成收购公司股份 3700万股， 占公司总股本的 28.55%，成为公司控股股东。 3、截止 2012年 12月 31日，公司总股本为 298,095,522股，北京中北能能源科技 有限责任公司持有公司股份 77,504,854股，占公司股本总额的 26%，为公司控股 股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址北京丰台区星火路 1号昌宁大厦 8层 签字会计师姓名耿殿明、袁冬梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年 2011年2010年 2012年 增减(%) 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 166,957,524.24 7,907,610.84 17,021,129.45 880.88% 94,924,416.57 94,924,416.57 归属于上市公司股东的净利 润（元） 84,567,844.06 165,212,940.82 157,252,031.18 -46.22% 73,623,874.17 73,623,874.17 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 46,677,319.43 -77,356,482.22 -85,317,391.86 154.71% 59,442,864.81 59,442,864.81 经营活动产生的现金流量净 额（元） 177,443,794.52 393,321,132.01 385,834,564.39 -54.01% -245,742,981.85 -245,742,981.85 基本每股收益（元/股） 0.2837 0.5542 0.5275 -46.22% 0.2470 0.2470 稀释每股收益（元/股） 0.2837 0.5542 0.5275 -46.22% 0.2470 0.2470 净资产收益率（%） 8.05% 18.22% 17.39% -9.34% 8.83% 8.83% 2011年末 本年末比上 2010年末 2012年末 年末增减(%) 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 1,581,303,439.52 1,444,527,237.49 1,462,697,105.89 8.11% 1,107,838,052.07 1,107,838,052.07 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 1,064,227,027.59 989,176,724.11 999,659,183.53 6.46% 823,963,783.29 823,963,783.29 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 7 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） 11,966,705.70 -17,678.12 -3,364.27 主要包括：①处置汉堡王（北京）餐 饮管理有限公司和汉堡王食品（深 圳）有限公司股权获得税前收益 1,713.48万元，详见本报告第十节第 （七）条第 15款相关内容；②其他 非流动资产处置损益-516.81万元。 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 0.00 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 0.00 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 0.00 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 -2,432,875.84 0.00 0.00 详见本报告第十节第（六）条第 5款 相关内容。 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 3,492,405.07 -3,129,162.86 15,826,631.56 本报告期内：①持有交易性金融资产 产生的公允价值变动损益 565.71万 元；②处置交易性金融资产取得的投 资收益-216.47万元。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 28,165,501.19 227,312,201.01 0.00 详见本报告第十节第（七）条第 6款 第 2项相关内容。 8 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -141,755.86 75,343.31 -88,003.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 所得税影响额 3,218,706.89 -18,329,308.61 1,554,254.85 少数股东权益影响额（税后） -59,251.26 588.91 0.00 合计 37,890,524.63 242,569,423.04 14,181,009.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年度内，公司依据既定的发展战略，以房地产综合开发业务为重点，积极推进各项开发结算工作的进行；在现代 服务业方面，主要在连锁快餐业务领域，根据客观形势调整投资格局，集中主要力量，巩固自主品牌SEVENANA的经营；同时， 本着稳健审慎的原则，逐步拓展新的投资领域。 （一）房地产综合开发业务的发展简况 2012年度的国内房地产行业，风险和机遇并存：一方面，行业调控的形势依然严峻，使得各房地产企业在资金、销售等 环节仍面临较大的压力；另一方面，鼓励刚需入市的差别化信贷政策等一系列新调控政策的出台，表明了在“控制投资投机 需求” 的同时，“保护合理自住需求”也成为房地产行业政策调整的重要内容之一，持续较长的调控政策，年内已经显现 出了明显的效果，主要城市房价快速上涨的局面得到了有效的控制，以居住为主的合理性购房需求有所增加，销售情况有所 回暖，整个行业的发展更加的趋于理性和规范。 2012年度内，公司房地产综合开发业务的重点，是公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫县开发 建设的“绵世·溪地湾”项目。本年度内，该项目一、二期的工程建设、预售工作均在紧张进行之中。工程建设方面，一期 总建筑面积86000余平米，二期总建筑面积 130000余平米，各项施工工作均按计划顺利进行，截至 2012年年底，具体工程进 度如下： 楼号 工程进度（截至2012年底） 一 期 3#2012年6月完成主体结构施工，砌体已施工完毕，内抹灰已完成9 0%，楼地面工程已于2 012年11月1 0日开 始施工。 4# 室内砌体工程已全部完成，抹灰工程已完成90%。 5# 2012年8月已完成主体结构封顶，室内砌体工程已全部砌筑完成，室内抹灰工程已完成80%。 二 6# 已施工至主体6层。 期 7# 已施工至主体11层。 12# 已完成基础正负零以下结构工程。 与此同时，“绵世·溪地湾”的预售工作也进展顺利， 2012年度内预售的一期3#、5#楼和二期7#楼，年度内共计完预售 772套，预售产值约3.68亿元。 在“绵世·溪地湾”项目进展的同时，公司全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市成华区保和乡进行的土地一 级开发业务，于 2012年度内进入收尾阶段，本年度内，公司主要与政府相关主管部门等相配合，推动项目收款和结算工作的 顺利进行。 （二）现代连锁快餐业务的发展简况 2012年度内，公司继续推进下属连锁快餐业务的发展，主要是积极巩固自主品牌“SEVENANA”的各项工作。年度内，公 司首先通过股权收购的方式，持有了北京思味浓餐饮管理有限公司100%的股权，之后，公司在“SEVENANA”项目前一阶段发 展的基础上，本着“调整、完善、夯实”的原则，进一步优化商业模式，务实调整店面规模和布局，集中力量强化企业的内 部管理和菜品系的建设工作，努力构建可复制的经营模式，争取不断改善整体业绩水平。 与此同时，报告期内，公司与汉堡王（香港）发展有限公司达成一致，将公司持有的汉堡王（北京）、汉堡王（深圳） 各19%的股权共以 570万美元的价格出售给汉堡王（香港），实现了良好的投资收益，也有利于公司更加集中精力发展自主 餐饮品牌。 （三）公司其他重要业务和工作开展的简况 在前述各项业务发展的同时，公司也在积极探索新的投资方向和业务领域，并将投资眼光扩展到海外。2012年下半年， 公司投资300万美元，在香港设立了绵世国际资本有限公司，并拟以此为平台，进一步开拓海外的投资项目。 10 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年度内，经公司董事会审议批准，公司继续动用部分暂时闲置资金参与现金理财和证券市场投资。年度内，公司严 格按照董事会决议的内容，依据公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定，规范投资行为，提高了公司资金管理的效率， 创造了较好的投资收益。 2012年度，公司实现营业收入 16,695.75万元，较上年同期上升 880.88%；实现营业利润 4,733.36万元，较上年同期下 降 72.85%；实现利润总额 4,202.38万元，较上年同期下降 75.90%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,456.78万元，较上 年同期下降 46.22%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012年 2011年同比增减（%） 营业收入 166,957,524.24 17,021,129.45 880.88% 营业成本 111,301,449.86 9,331,273.30 1,092.78% 销售费用 39,122,563.17 22,079,822.93 77.19% 管理费用 40,833,021.47 42,320,873.46 -3.52% 财务费用 -3,469,141.48 -10,045,494.97 65.47% 资产减值损失 -27,186,113.95 -226,778,483.64 88.01% 公允价值变动损益 5,657,061.75 -4,906,809.42 215.29% 投资收益 36,861,845.26 277,310.11 13,192.64% 营业外收入 1,128,660.60 104,932.24 975.61% 营业外支出 6,438,497.79 47,267.05 13,521.54% 所得税费用 -40,488,920.92 17,033,711.53 -337.70% 经营活动产生的现金流量净额 177,443,794.52 385,834,564.39 -54.01% 投资活动产生的现金流量净额 -196,649,216.20 15,526,901.23 -1,366.51% 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 13,200,000.00 -100.00% 说明： （1）报告期内，公司实现营业收入 16,695.75万元，同比增长 880.88%，发生营业成本11,130.14万元，同比增长 1,092.78%， 主要是由于报告期内，公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务已经结算，相应的确 认了销售收入，结转了销售成本。 （2）报告期内，公司发生销售费用 3,912.26万元，同比增长 77.19%，主要是由于报告期内，公司房地产二级开发业务进 入预售阶段，加大了促销力度，同时，年内公司的下属“SEVENANA”连锁快餐项目纳入合并报表范围，因此，销售费用同比 大幅增长。 （3）报告期内，公司发生管理费用 4,083.30万元，同比减少3.52%，变化不大。主要是由于报告期内，公司在费用控制 方面较有成效。 （4）报告期内，公司发生财务费用 -346.91万元，同比增长 65.47%，主要是由于报告期内，公司利用闲置资金进行现金 管理，赚取投资收益。 （5）报告期内，公司计提资产减值损失 -2,718.61万元，同比增长 88.01%，主要是由于报告期内，公司的全资子公司成都 天府新城投资有限公司土地一级开发业务形成的应收地价款，在上一年度陆续回收，公司按照《企业会计准则》和公司会计 政策规定对该应收账款进行减值测试，在上一年度转回大额应收账款坏账准备。 （6）报告期内，公司发生公允价值变动损益 565.71万元，同比增长 215.29%，主要是由于报告期内，受证券市场行情的 影响，交易性金融资产浮亏减少，形成浮盈。 11 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 （7）报告期内，公司发生投资收益 3,686.18万元，同比增长 13,192.64%，主要是由于报告期内，公司转让持有的汉堡王 （北京）餐饮管理有限公司和汉堡王食品（深圳）有限公司股权，获得税前转让收益 1,713.48万元；同时公司利用闲置资金 进行现金管理，获得较好的投资收益。 （8）报告期内，公司实现营业外收入 112.87万元，同比增长 975.61%，主要是由于报告期内，公司下属连锁快餐项目的 五棵松餐厅因物业出租方的原因未能营业，出租方赔偿了损失所致。 （9）报告期内，公司发生营业外支出 643.85万元，同比增长 13,521.54%，主要是由于报告期内，公司下属连锁快餐项目 战略调整，关闭一些经营业绩不理想的餐厅，拆除装修及处置固定资产发生的清理损失。 （10）报告期内，公司发生所得税费用 -4,048.89万元，同比下降 337.70%，主要是由于报告期内，公司的全资子公司成 都天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务预缴企业所得税所致。 （11）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 17,744.38万元，同比下降 54.01%，主要是由于：①报告期内，公司 销售费用同比大幅增长；②公司全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务，于报告期内已进 行结算，预缴了企业所得税；③公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司进行的房地产二级开发，于报告期内取得 房屋预售收入，预缴了营业税金及附加税、企业所得税。 （12）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额 -19,664.92万元，同比下降 1,366.51%，主要是由于报告期内，公司 利用闲置资金进行现金管理，于报告期末还有部分银行理财产品尚未到期收回。 （13）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 0.00万元，同比下降 100%，主要是由于公司本报告期内同一控制下 企业合并的子公司北京思味浓餐饮管理有限公司在上一年度吸收了本公司之外的投资，而本报告期未发生此类业务。 公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润 8,456.78万元，利润构成情况较上年度有所变化，其主要原因有两方面： 一是由于公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司于本报告期全部收回了原土地一级开发业务形成的应收地价款，公司 按规定于本报告期转回 2,816.55万元坏账准备；同时，公司出售汉堡王股权也带来了投资收益。另一方面，公司本报告期的 利润还来源于公司从事的餐饮等服务业务以及现金管理活动。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，公司按照既定的发展战略和工作计划，推动各项工作有序进行。 （一）集中力量推进下属房地产综合开发业务、主要是 “绵世·溪地湾”项目的进行，年度内该项目的各项工程施工、销售 工作均顺利进行（详见本报告第四节第（一）条相关内容）；此外，积极推进、并顺利完成了原有土地一级开发项目的收尾 和结算工作。 （二）同时， 2012年度内，公司稳步推进下属现代连锁快餐业务，从各方面努力加强管理，提高盈利水平。 （三）在新项目的开发上，公司秉承稳健、审慎的基本原则，全面分析、把控风险，对各个潜在投资项目进行分析和考 察；同时，本年度内，公司进一步加强了人才队伍的储备，并初步完成了相关投资平台的搭建工作，为下一步新项目的投资 和开发工作做好了充分的准备。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 （1）收入按行业分类 单位：元 行业分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业收入比重（%）金额占营业收入比重（%） 12 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 行业分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业收入比重（%）金额占营业收入比重（%） 房地产行业 142,485,248.14 85.34% 0.00 0.00% - 工程劳务 6,343,433.83 3.80% 1,387,716.00 8.15% 357.11% 餐饮服务行业 18,128,842.27 10.86% 15,633,413.45 91.85% 15.96% 合计 166,957,524.24 100.00% 17,021,129.45 100.00% - （2）收入按产品分类 单位：元 产品分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业收入比重（%）金 额占营业收入比重（%） 房地产开发 142,485,248.14 85.34% 0.00 0.00% - 工程劳务 6,343,433.83 3.80% 1,387,716.00 8.15% 357.11% 餐饮服务 18,128,842.27 10.86% 15,633,413.45 91.85% 15.96% 合计 166,957,524.24 100.00% 17,021,129.45 100.00% - 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 报告期内，公司出售原持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司和汉堡王食品（深圳）有限公司股权，收购经营 “SEVENANA”餐饮品牌的北京思味浓餐饮管理有限公司、北京思味浓企业管理有限公司、天津思味浓餐饮管理有限公司及 深圳思味浓餐饮有限公司（以下简称”4个思味浓公司“）股权，使其成为公司的子公司。通过出售与收购，实现了公司的餐 饮产品品牌由“汉堡王”向“SEVENANA”的调整。报告期内，4个思味浓公司为公司贡献净利润-1,610.68万元。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 142,485,248.14 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 85.34% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 成都市征地事务中心、成都市成华区国土资源局 142,485,248.14 85.34% 合计 —— 142,485,248.14 85.34% 13 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年同比增减 行业分类项目 金额占营业成本比重（ %）金额占营业成本比重（ %）(%) 房地产行业开发建设及其他成本 102,072,956.82 91.71% 0.00 0.00% - 工程劳务开发建设及其他成本 1,838,840.10 1.65% 881,268.00 9.73% 108.66% 餐饮服务行业原材料 7,389,652.94 6.64% 8,172,953.74 90.27% -9.58% 产品分类 单位：元 2012年 2011年同比增减 产品分类项目 金额占营业成本比重（ %）金额占营业成本比重（ %）(%) 房地产开发开发建设及其他成本 102,072,956.82 91.71% 0.00 0.00% - 工程劳务开发建设及其他成本 1,838,840.10 1.65% 881,268.00 9.73% 108.66% 餐饮服务原材料 7,389,652.94 6.64% 8,172,953.74 90.27% -9.58% 说明：无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 115,578,698.91 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 63.09% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 成都市第四建筑工程公司 64,738,722.55 35.34% 2 北京强都天地装饰有限责任公司 27,000,000.00 14.74% 3 四川省第三建筑工程公司 11,424,381.31 6.24% 4 四川省地质工程勘察院 8,005,095.05 4.37% 5 成都电业局 4,410,500.00 2.40% 合计 —— 115,578,698.91 63.09% 4、费用 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 39,122,563.17 22,079,822.93 77.19% 14 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 管理费用 40,833,021.47 42,320,873.46 -3.52% 财务费用 -3,469,141.48 -10,045,494.97 65.47% 所得税费用 -40,488,920.92 17,033,711.53 -337.70% 说明： （1）报告期内，公司发生销售费用 3,912.26万元，同比增长 77.19%，主要是由于报告期内，公司房地产二级开发业务进 入预售阶段，加大了促销力度，同时，年内公司的下属“SEVENANA”连锁快餐项目纳入合并报表范围，因此，销售费用同比 大幅增长。 （2）报告期内，公司发生财务费用 -346.91万元，同比增长 65.47%，主要是由于报告期内，公司利用闲置资金进行现金 管理，赚取投资收益而非银行利息。 （3）报告期内，公司发生所得税费用 -4,048.89万元，同比下降 337.70%，主要是由于报告期内，公司的全资子公司成都 天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务预缴企业所得税所致。 5、研发支出 无。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 559,086,714.64 632,367,354.51 -11.59% 经营活动现金流出小计 381,642,920.12 246,532,790.12 54.80% 经营活动产生的现金流量净额 177,443,794.52 385,834,564.39 -54.01% 投资活动现金流入小计 1,415,253,500.57 159,619,278.60 786.64% 投资活动现金流出小计 1,611,902,716.77 144,092,377.37 1,018.66% 投资活动产生的现金流量净额 -196,649,216.20 15,526,901.23 -1,366.51% 筹资活动现金流入小计 0.00 13,200,000.00 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 13,200,000.00 -100.00% 现金及现金等价物净增加额 -19,499,988.73 413,893,971.64 -104.71% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）报告期内，公司经营活动现金流出 38,164.29万元，同比上升 54.80%，主要是由于：①报告期内，公司销售费用同比 大幅增长；②公司全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务，于报告期内已进行结算，预缴 了企业所得税；③公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司进行的房地产二级开发，于报告期内取得房屋预售收入， 预缴了营业税金及附加税、企业所得税。 （2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额17,744.38万元，同比下降 54.01%，主要是由于公司经营活动现金流 出同比大幅上升所致。 （3）报告期内，公司投资活动现金流入 141,525.35万元，同比上升 786.64%，投资活动现金流出 161,190.27万元，同比上 15 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 升1,018.66%，主要是由于报告期内，公司利用闲置资金进行现金管理所致。 （4）公司投资活动产生的现金流量净额 -19,664.92万元，同比下降 1,366.51%，主要是由于报告期内，公司利用闲置资金 进行现金管理，于报告期末还有部分银行理财产品尚未到期收回。 （5）报告期内，公司筹资活动现金流入及筹资活动产生的现金流量净额均为0.00万元，分别同比下降 100%，主要是由 于公司于报告期内同一控制下企业合并的子公司北京思味浓餐饮管理有限公司在上一年度吸收了本公司之外的投资，而本报 告期未发生此类业务。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，公司经营活动的现金流量净额为17,744.38万元，本年度归属于母公司所有者的净利润为 8,456.78万元，经营 活动的现金流量净额比归属于母公司所有者的净利润高出9,287.60万元，其主要差异原因详见本报告第十节第（七）条第 69 款第1项相关内容。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 房地产行业 142,485,248.14 102,072,956.82 28.36% ---- 工程劳务 6,343,433.83 1,838,840.10 71.01% 357.11% 108.66% 34.51% 餐饮服务行业 18,128,842.27 7,389,652.94 59.24% 15.96% -9.58% 11.52% 分产品 房地产开发 142,485,248.14 102,072,956.82 28.36% ---- 工程劳务 6,343,433.83 1,838,840.10 71.01% 357.11% 108.66% 34.51% 餐饮服务 18,128,842.27 7,389,652.94 59.24% 15.96% -9.58% 11.52% 分地区 北京市 18,128,842.27 7,389,652.94 59.24% 15.96% -9.58% 11.52% 成都市 148,828,681.97 103,911,796.92 30.18% 10,624.72% 11,691.17% -6.32% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末比重增减（%）重大变动说明 16 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 占总资产比占总资产比 金额金额 例（%）例（%） 货币资金 715,350,067.72 45.24% 734,850,056.45 50.24% -5.00% 应收账款 37,776.65 0.00% 148,705,886.55 10.17% -10.17% 报告期末，本公司的全资子公司成 都天府新城投资有限公司（以下简 称"天府新城公司"）2007年 9月拍 卖成交 133亩地块形成的应收地价 款初始金额为 42,579.62万元，坏 账准备 25,547.77万元，天府新城 公司于本报告期末已累计收回全 部地价款，使得应收账款减少。 存货 441,039,614.62 27.89% 350,655,295.33 23.97% 3.92% 投资性房地产 0.00 0.00% 5,885,030.93 0.40% -0.40% 长期股权投资 119,097,923.21 7.53% 149,815,796.08 10.24% -2.71% 固定资产 47,141,249.19 2.98% 19,919,076.77 1.36% 1.62% 交易性金融资产 36,905,655.78 2.33% 19,075,896.74 1.30% 1.03% 预付款项 3,951,067.24 0.25% 9,513,092.92 0.65% -0.40% 其他应收款 7,415,128.27 0.47% 11,469,651.86 0.78% -0.31% 报告期末，本公司其他流动资产均 为一年内到期的持有至到期投资 其他流动资产 191,772,613.62 12.13% 0.00 0.00% 12.13%重分类形成。截止报告期末，一年 内到期的持有至到期投资均为公 司持有的银行理财产品。 无形资产 586,170.00 0.04% 651,300.00 0.04% 0.00% 商誉 340,446.19 0.02% 340,446.19 0.02% 0.00% 长期待摊费用 11,434,169.31 0.72% 7,274,537.78 0.50% 0.22% 递延所得税资产 6,231,557.72 0.39% 4,541,038.29 0.31% 0.08% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%）重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例（%）例（%） 应付账款 41,850,142.49 2.65% 48,862,235.45 3.34% -0.69% 预收款项 319,393,178.80 20.2% 170,094,904.41 11.63% 8.57% 公司本报告期内致力于房地产二级 开发，房地产预售情况良好，但尚 未满足收入确认条件，未在报告期 内确认收入、结转成本，使得预收 17 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 2011年 比重增减（%）重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例（%）例（%） 款项增加。 应付职工薪酬 274,277.86 0.02% 150,722.09 0.01% 0.01% 应交税费 48,264,542.41 3.05% 134,412,347.84 9.19% -6.14% （1）公司全资子公司成都天府新城 投资有限公司在成都市进行的土地 一级开发业务，于 2012年度内已进 行结算；（2）公司全资子公司成都迈 尔斯通房地产开发有限公司进行的 房地产二级开发，取得预售收入；此 2项业务本年已预缴相关税费，使本 报告期末应交税金金额减少。 应付股利 1,262,968.30 0.08% 1,262,968.30 0.09% -0.01% 其他应付款 91,869,366.17 5.81% 95,794,207.77 6.55% -0.74% 递延所得税负债 3,520,112.60 0.22% 0.00 0.00% 0.22% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 本期公允价计入权益的累计 项目期初数本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数 值变动损益公允价值变动 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 18,737,064.74 5,661,021.75 0.00 0.00 128,710,953.13 111,777,538.12 36,905,655.78 2.衍生金融资产 338,832.00 -3,960.00 0.00 0.00 699,243.00 798,324.60 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 19,075,896.74 5,657,061.75 0.00 0.00 129,410,196.13 112,575,862.72 36,905,655.78 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 19,075,896.74 5,657,061.75 0.00 0.00 129,410,196.13 112,575,862.72 36,905,655.78 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 18 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司作为一家目前以房地产投资开发为主的上市公司，其核心竞争力体现在如下几个方面： 1、特定区域内的业务发展优势。公司已经在四川省进行了多年的房地产开发业务，业务领域涉及土地一级开发及房地 产二级开发，对于当地的房地产行业整体发展情况、法律环境、开发特点等均有较为深入的了解和把握，同相关政府主管部 门、业务合作方保持着良好的合作关系； 2、完整有力的开发管理团队。经过多年的经营和建设，公司已经建立起了一支经验丰富、年富力强的房地产建设开发 管理队伍，成为公司推进房地产开发业务不断发展的重要基础之一； 3、公司内部治理结构完善，内控体系完整有效，保证了公司整体运行的规范性、科学性和效率性，为公司的整体发展 提供了有力的保证； 4、公司历来重视每个投资项目深度开发，逐步积累了较强的资金实力，为后续项目投资奠定了良好的财务基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 4,500,000.00 23,666,215.90 -80.99% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 北京砻淬资本管理中心（有限合伙）投资管理、财务顾问 19.58% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 （3）证券投资情况 19 北京绵世投资集团股份有限公 2012年度报告全 最初投资成本期初持股期初持股期末持股数期末持股期末账面值报告期损益 证券品种证券代码证券简称会计核算科目股份来源 （元）数量（股）比例（%）量（股）比例（%）（元）（元） 理财产品东亚银行结构性理财产 品 50,000,000.00 0 0% 0 0% 50,388,194.44 388,194.44持有至到期投资银行购入 理财产品东亚银行结构性理财产 品 30,000,000.00 0 0% 0 0% 30,737,500.00 737,500.00持有至到期投资银行购入 理财产品东亚银行结构性理财产 品 30,000,000.00 0 0% 0 0% 30,704,166.67 704,166.67持有至到期投资银行购入 理财产品东亚银行结构性理财产 品 30,000,000.00 0 0% 0 0% 30,153,333.33 153,333.33持有至到期投资银行购入 理财产品华夏银行创盈资产池非保 本浮动收益型理财产 品 29,000,000.00 0 0% 0 0% 29,619,884.93 619,884.93持有至到期投资银行购入 理财产品上海银行“赢家”人民币理 财产 品 20,000,000.00 0 0% 0 0% 20,169,534.25 169,534.25持有至到期投资银行购入 基 金 050003博时现 金 12,700,000.00 0 0% 0 0% 12,703,021.14 3,021.14交易性金融资产二级市场购入 基 金 202301南方现 金 A 7,000,000.00 0 0% 0 0% 7,167,073.84 167,073.84交易性金融资产二级市场购入 基 金 CB0002恒泰稳健回报集合计 划 5,001,000.00 0 0% 0 0% 5,155,724.84 154,724.84交易性金融资产二级市场购入 股 票 002501利源铝 业 2,213,400.16 58,000 0.03% 123,050 0.07% 2,349,024.50 135,624.34交易性金融资产二级市场购入 期末持有的其他证券投 资 8,917,523.47 0 --0 --9,530,811.46 27,378,493.46 ---- 合 计 224,831,923.63 58,000 --123,050 --228,678,269.40 30,611,551.24 ---- 证券投资审批董事会公告披露日期 2012 年 02 月 29日 持有其他上市公司股权情况的说 明 □适 用 √不适用 20 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 公司开展的股指期货交易，是在中国金融期货交易所进行。所选择的期货经纪机 构是运作规范、市场信誉好、成立时间较长的公司。同时，公司通过严格执行相 关管理制度，严格执行风险控制流程，对可能出现的法律法规风险、信用风险、 操作风险进行了充分的评估。股指期货交易的持仓风险主要是市场价格变动的风 险。公司进行股指期货交易的主要目的是适度对冲在国内 A股市场所持股票的下 跌风险，持仓风险在与所持股票对冲后减小。 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明 （包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风 险、操作风险、法律风险等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价 报告期内公司投资的衍生品为中国金融期货交易所股指期货合约，其市场价格以 中国金融期货交易所结算价计。 值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露 具体使用的方法及相关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体 无重大变化原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说 明 2012年 2月 28日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司 2012 年度衍生品交易事项的议案。该证券投资事项审议程序合法有效，符合《公司章 程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 26号——衍 生品投资》等法律法规、规范性文件的规定。依据前述决议内容，公司 2012年 度内使用部分闲置资金参与股指期货投资。该项工作严格按照公司《证券投资管 理办法》的规定，本着审慎的投资原则，科学决策、规范操作，有效的防控了重 大风险的发生；同时，公司已制定了股指期货投资事项相关的工作制度，符合有 关法律法规、规范性文件及公司相关内控制度的要求，公司股权期货投资活动严 格依照董事会决议及工作制度的规定进行，投资进行过程中未发现违规操作、或 越权进行投资的情况。据此我们认为，公司股指期货投资事项决策程序合法，风 险控制措施有效。经审查，我们对前述股指期货投资事项及相关的风险控制措施 表示一致认可。 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的 专项意见 报告期末衍生品投资的持仓情况 √适用 □不适用 期末合约金额占公司报告 合约种类期初合约金额（元）期末合约金额（元）报告期损益情况 期末净资产比例（%） 股指期货 2,121,660.00 0.00 -9,911.19 0.00% 合计 2,121,660.00 0.00 -9,911.19 0.00% 说明： 公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司 2012 年度衍生品交易事项的议案，决定公司可使用最多不超过 500万 21 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 元的闲置资金参与股指期货投资。依据前述董事会决议内容，2012 年度公司继续使用部分闲置资金参与股指期货投资，该 项投资活动在董事会授权下，以保证风险可控为前提，严格按照公司《证券投资管理办法》的规定进行。公司前述衍生品投 资所使用的资金均为公司自有资金，公司未使用任何募集资金从事衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司类所处主要产品 公司名称注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元)净利润（元） 型行业或服务 北京新城拓 展房地产开 发有限公司 子公司 房地 产开 发 房地产开 发 174,000,000.00 399,702,402.90 183,338,520.69 0.00 5,918,031.37 5,899,131.37 北京五一七 餐饮管理有 限公司 子公司 餐饮 管理 餐饮管 理、投资 管理 10,000,000.00 50,822,146.85 7,351,498.15 0.00 -718,658.02 -718,708.02 成都迈尔斯 通房地产开 发有限公司 子公司 房地 产开 发 房地产开 发 400,000,000.00 732,342,888.16 377,948,771.86 0.00 -164,795.80 -5,667,487.10 成都天府新 城投资有限 公司 子公司 土地 一级 开发 投资、房 地产开发 220,000,000.00 864,233,356.51 773,570,180.88 142,485,248.14 -60,443,155.06 -20,344,288.07 广州京灏投 资有限公司 子公司 投资 管理 投资管理 30,000,000.00 39,794,249.26 26,124,432.26 0.00 -4,855,099.40 -4,855,099.40 主要子公司、参股公司情况说明： （1）北京新城拓展房地产开发有限公司：该子公司报告期内未从事房地产二级开发业务。报告期内，净利润同比增长 293.08%，主要是公司利用闲置资金购买银行理财产品，获得了较高的投资收益，致使净利润有较大幅度的增长。 （2）北京五一七餐饮管理有限公司：该子公司是公司从事餐饮业务的管理平台。本报告期，净利润同比增长53.27%。主 要是由于报告期内，公司出售了原持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司和汉堡王食品（深圳）有限公司股权，该子公司 名下的两家经营汉堡王品牌的餐厅也随之关闭，经营亏损减少，致使净利润有较大幅度的增长。 （3）成都迈尔斯通房地产开发有限公司：该子公司主要从事房地产二级开发业务，目前正在开发的项目是四川郫县犀浦 镇的“绵世·溪地湾项目 ”项目。截止本报告期末，房屋预售情况良好，但由于还不符合收入确认条件，未结转收入成本。因 此，目前仍处于亏损状态。 （4）成都天府新城投资有限公司：该子公司主要从事房地产一级开发业务。本报告期，净利润同比下降 109.69%，主要 是由于该子公司土地一级开发业务形成的应收地价款，在上一年度陆续回收，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策规 定对该应收账款进行减值测试，在上一年度转回大额应收账款坏账准备，致使上一年度净利润较高，因此本报告期净利润同 比下降幅度较大。 （5）广州京灏投资有限公司：该子公司主要从事投资管理业务。本报告期，净利润同比下降1,785.47%，主要是由于该 22 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 子公司投资的联营企业黄埔化工有限公司因厂址搬迁，在本报告期发生较大金额的亏损，公司按持股比例，确认了投资损失 所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处报告期内取得和 公司名称对整体生产和业绩的影响 置子公司目的处置子公司方式 北京思味浓餐饮管理有限公司整合公司主营业务股权收购 使公司主营业务得以扩宽，该子公司对合并报表损益 影响值为-1,049.92万元 北京思味浓企业管理有限公司整合公司主营业务股权收购 使公司主营业务得以扩宽，该子公司对合并报表损益 影响值为-298.62万元 天津思味浓餐饮管理有限公司整合公司主营业务股权收购 使公司主营业务得以扩宽，该子公司对合并报表损益 影响值为-73.67万元 深圳思味浓餐饮有限公司整合公司主营业务股权收购 使公司主营业务得以扩宽，该子公司对合并报表损益 影响值为-188.47万元 北京东方卡萨汽车服务有限公司整合公司主营业务股权收购 使公司主营业务得以扩宽，该子公司对合并报表损益 影响值为-817.16万元 北京一工家政服务有限公司整合公司主营业务股权收购 使公司主营业务得以扩宽，该子公司对合并报表损益 影响值为-1.57万元 北京长生明投资管理有限公司整合公司主营业务新设成立该子公司对合并报表损益影响值为-0.22万元 绵世国际资本有限公司整合公司主营业务新设成立该子公司对合并报表损益影响值为-21.91万元 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 关于收购北京思味浓餐饮 管理有限公司股权的交易 2,000 1,620 2,000 100% 请参阅本报告第十节第 （六）条第 4款的内容 关于增资北京思味浓餐饮 管理有限公司的事项 2,000 2,000 2,000 100% 请参阅本报告第十节第 （六）条第 4款的内容 关于增资北京东方卡萨汽 车服务有限公司的事项 2,100 2,100 2,100 100% 请参阅本报告第十节第 （六）条第 4款的内容 关于新设成立绵世国际资 本有限公司的事项 1,903.47 1,903.47 1,903.47 100% 请参阅本报告第十节第 （六）条第 4款的内容 合计 8,003.47 7,623.47 8,003.47 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了关于收购北京中北能能源科技有限责任公司持有的北京思味浓餐饮管理 有限公司（以下简称“思味浓餐饮公司 ”）81%股权的事项。通过本次股权收购，使思味浓餐饮公司成为本公司的全资子公司， 23 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 有助于公司扩大餐饮业务规模，集中精力推动该公司下属“SEVENANA”项目更好的发展。为推进该公司业务的顺利发展，前 述收购完成后，本公司向思味浓餐饮公司增资 2,000万元。 2、报告期内，本公司收购持有了北京东方卡萨汽车服务有限公司(以下简称“东方卡萨公司 ”）100%的股权；收购完成后， 公司向东方卡萨公司增资 2,100万元。东方卡萨公司以汽车快修、汽车美容服务等为主业，通过前述收购和增资，为公司未来 在相关领域的投资和探索创造了条件。 3、报告期内，本公司出资 300万美元（折合人民币 1,903.47万元），在香港新设成立绵世国际资本有限公司（以下简称 “绵 世国际公司”）。本公司直接持有绵世国际公司 100%表决权股份。绵世国际公司以从事投资管理为主。这将为公司未来在海外 市场的业务打造平台。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的行业状况和发展趋势 1、房地产行业的行业状况和发展趋势 现阶段，公司主营业务以房地产综合开发为主。从整个房地产行业的发展来看， 2013年度内的政策重点仍然是坚持调 控不放松，新 “国五条”政策的出台就证明了政府坚持调控政策，打击投机性房地产交易、防控房地产行业泡沫的决心，一系 列的调控政策势必将在未来继续对各房地产企业产生较大的压力。 但同时需要看到的是，房地产调控的目的，是为了纠正房地产市场过度投机、价格泡沫化等不正常现象，而不是为了 限制房地产行业的发展。从长期来看，我国的城镇化发展进程还远未完成，在十八大报告中，将城镇化发展放在了一个十分 重要的位置，将其作为全面建设小康社会目标的重要组成部分之一，这为整个房地产行业的继续发展奠定了基础、开拓了空 间。 可以说，房地产行业在未来一个阶段所面临的局面，仍是风险与机遇并存。在这一态势下，将会不断促进整个行业的 发展和整合，迫使各房地产开发企业改变旧有的、已不适合未来实际的开发模式，发展创新，加强内部的管理和控制水平， 提高企业的盈利水平和竞争能力。 2、现代连锁快餐行业状况和发展趋势 现代连锁快餐行业，是我国城市服务业的重要组成部分之一，从整个行业来看，经过多年的发展，已经形成了相当的 规模，发展程度较为成熟。而随着我国经济的不断发展，居民生活水平的日益提高，生活节奏不断加快，未来整个现代连锁 快餐行业仍会有很大的发展空间。 另一方面，现代连锁快餐行业也是一个竞争激烈、市场形势变化极快的行业，整个行业中既有国内外的大型餐饮品牌， 也包括大量的中小型企业和品牌，企业竞争异常激烈；与此同时，近年来随着经济形势的变化，餐饮企业面临日益提高的成 本压力（包括原材料成本、人员成本、租金成本等），盈利空间不断压缩，经营和发展的压力不断增大。 综上，对于现代连锁快餐企业特别是新进品牌而言，要在激烈的市场竞争环境中生存并谋求发展，就必须要有自己的 品牌经营特色，形成稳定的、得到消费者认可的产品系，从而构架起一整套完整的、可复制的并能够产生稳定盈利的经营模 式。 （二）公司的发展战略及新年度的发展计划 1、集中主要力量，推进房地产综合开发业务 （1）做好“绵世·溪地湾”的开发工作 “绵世·溪地湾”项目是公司 2013年工作的重点。公司将集中力量，不断加强项目公司的内部管理，一方面稳步推进该项 目的工程建设工作，严格控制工程质量和工程进度，确保工期顺利进行；另一方面，做好项目宣传和市场营销工作，制定执 行更加有效的销售策略，不断提高该项目的销售业绩。 （2）抓住良好机会，开拓新的开发项目 24 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 根据公司董事会的计划， 2013年度内，在做好现有项目的各项开发工作的同时，公司还将在慎重全面考察、研究的基 础上，在条件适当时，开拓新的房地产开发项目，争取进一步增强公司在这一领域的业务实力。 2、继续推进现代连锁快餐行业业务的发展 2013年度内，公司在现代连锁快餐业务领域的工作重点，仍是继续加强 “内功”：一方面在市场研究的基础上，秉持朴 素的经营观，继续做好产品研究的工作，努力构建能够获得消费者广泛认同的产品系，树立自身更加鲜明的品牌特色；同时 不断加强企业的内部管理，提高管理水平，降低经营成本，争取不断改善项目的业绩水平。 3、积极、稳步推进新业务的开发 在做好现有业务的同时， 2013年公司还将加强对新业务的开拓工作。目前，公司充实了投资发展部的力量，专门负责 该项工作，在广泛考察、深入研究的基础上，做好新业务的开发工作，争取继续增强上市公司的整体业务实力。 （三）公司未来发展的资金来源 公司下一阶段各项业务发展所需的资金，以自有资金为主。如发生现有项目和新开拓项目确需资金支持、而公司自有 资金无法满足需求的情况，公司将考虑采取其他融资手段筹措资金，以保证各项业务的顺利进行。 （四）公司发展所面临的风险及应对措施 1、房地产综合开发业务的风险 在房地产综合开发业务方面，未来公司面临的主要风险，仍是房地产政策调控的风险，一旦相关政策发生重大变化， 或出台新的重大调控政策，都会对公司现有业务的进行和新业务的开拓产生影响。对此，公司应进一步加强对于相关政策的 研究，及时把握政策变化和导向，制定相应的应对策略；同时，加强项目本身的管理，充分运用自身的优势，增强对于政策 风险的应对能力。 2、现代连锁快餐业务的风险 未来一个阶段，公司现代连锁快餐业务所面临的风险，主要是市场竞争的风险，即在日益激烈的市场竞争环境下，如 何谋求企业的发展，争取更好的经营业绩。对此，公司主要还是要加强项目的内部管理，练好 “内功”，采取各种措施，从产 品、成本等各个方面着手，不断增强SEVENANA品牌的市场竞争力，提高盈利能力。 3、新业务开拓的风险 公司在新业务开拓过程中，由于初涉新领域，对于相关行业和企业的情况不熟悉，势必会面临一定的投资风险。对此， 公司在新项目的开拓过程中，首先要秉承谨慎、稳健、对股东负责的原则，在深入调查研究、全面掌握情况的基础上，综合 考虑法律、财务、政策、行业、人员等各个方面的因素，做出投资决策，最大限度的避免投资风险和损失。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年年度会计报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期新增合并单位8家，原因为： （1）2011年度，本公司与控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）一起投资设立了北 京思味浓餐饮管理有限公司（以下简称“思味浓餐饮公司”），本公司持有思味浓餐饮公司 19%的股权。2012年 3月份， 25 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 本公司以 1,620万元为对价，向中北能公司收购思味浓餐饮公司 81%股权，取得思味浓餐饮公司 100%的股权，按规定应将 其纳入合并报表范围。思味浓餐饮公司在合并前后均受中北能公司最终控制，且该控制并非暂时性的，本交易属于同一控制 下的企业合并。2012年 6月，本公司对思味浓餐饮公司增资 2,000万元。 按照《企业会计准则》和本公司会计政策的规定，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时是一直存续的， 公司据此对财务报告中合并资产负债表的期初数、合并利润表和合并现金流量表的上期金额、合并所有者权益变动表的相关 数据，以及有关的财务指标进行了追溯调整。 （2）2011年度，本公司与其他股东一起，投资设立了北京思味浓企业管理有限公司、天津思味浓餐饮管理有限公司、 深圳思味浓餐饮有限公司（以下简称“三家思味浓公司”），本公司分别持有三家思味浓公司 46.49%、48.32%、47.57%股 权。2012年 3月，本公司以 255万元为对价，向三家思味浓公司的原股东北京天翔瑞维投资咨询有限公司（以下简称“天 翔瑞维公司”）等收购三家思味浓公司 48.39%、50.30%、49.52%股权；取得三家思味浓公司 94.88%、98.62%、97.09%股权， 按规定应自购买日（ 2012年 4月 1日）起将其纳入合并报表范围，本交易属于非同一控制下的企业合并。 2012年 11月，本 公司以 14万元为对价，向北京思味浓企业管理有限公司的个人股东收购其持有的北京思味浓企业管理有限公司 2.65%股权。 （3）2012年 3月，本公司以 23.61万元为对价，受让北京东方卡萨汽车服务有限公司（以下简称“东方卡萨公司”） 100%股权；按规定应自购买日（ 2012年 4月 1日）起将其纳入合并报表范围，本交易属于非同一控制下的企业合并。 2012 年 5月，本公司对东方卡萨公司增资 2,100万元。 （4）2011年 8月，本公司以 27.08万元为对价，受让了北京一工家政服务有限公司（以下简称“一工家政公司”） 30% 股权。2012年 8月，本公司又以 61.17万元为对价，受让一工家政公司 70%股权。至此，本公司合计持有一工家政公司 100% 股权，按规定应自购买日（2012年 9月 1日）起将其纳入合并报表，本交易属于非同一控制下的企业合并。 （5）2012年 8月，本公司出资 300万美元，在香港新设成立绵世国际资本有限公司（以下简称“绵世国际公司”）。 本公司持有绵世国际公司 100%股权，按规定将其纳入合并报表范围。 （6）2012年8月，本公司出资 100万元设立北京长生明投资管理有限公司（以下简称“长生明公司”）。本公司持有长 生明公司100%股权，按规定将其纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为增强上市公司分红政策透明度，进一步明确分红条件和标准，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》以及北京市监管局发布的《关于进一步完善上市公司分红有关事项的通知》等文件的精神，同时结 合公司自身的具体情况，报告期内，公司对本公司章程有关分红的条款进行修订和完善。相关议案，已经 2012年8月3日召开 的公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，并经2012年8月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2012年度利润分配预案及公积金转增股本预案为： 经审计，公司2012年年初未分配利润为 622,489,222.24元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 84,567,844.06元， 由于本报告期发生的同一控制企业合并事项而调整未分配利润-11,950,416.42元，2012年年末未分配利润为695,106,649.88元。 2012年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、公司2011年度利润分配预案及公积金转增股本预案为： 2011年度公司未实施利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 3、公司2010年度利润分配预案及公积金转增股本预案为： 2010年度公司未实施利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 26 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 84,567,844.06 0% 2011年 0.00 157,252,031.18 0% 2010年 0.00 73,623,874.17 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划 1、经审计，公司 2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 前述公司未分配利润将主要用于如下用途： 4.45%，根据公司章程的规定，尚未达到应分红的条件。 支持公司现有业务和项目的开发经营工作，2、2013年度内，公司现有各项业务仍在进行中，需要不断的资金投入和支持；包括公司下属子公司正在成都市郫县进行的 特别是下属子公司在成都市郫县进行的“绵世.溪地湾”项目，受房地产行业整 房地产二级开发项目、以及现代连锁快餐等 体调控政策的影响，其建设开发须主要依靠公司自有资金支持，资金需求压 业务；用于公司下一阶段开发的新项目和新 力较大。 业务。具体资金使用计划将视前述项目和业 务的开发进程逐步确定。 3、公司目前经营规模较小，可持续发展方面显得不足， 2013年度内，公司将 加大对新项目和新业务的开发力度，以争取进一步加强公司的主营业务实力， 增强公司业务发展的可持续性，为此，须为业务发展预留较为充裕的资金。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 04月 17日公司会议室实地调研机构华夏基金公司经营情况和未来发展战略 2012年 08月 14日公司办公室电话沟通个人投资者下属子公司经营情况及业务开展进度 2012年 08月 23日公司办公室电话沟通个人投资者公司快餐连锁发展计划及经营情况 2012年 09月 20日公司办公室电话沟通个人投资者公司第三季度经营情况及后期发展计划 2012年 10月 08日公司办公室电话沟通个人投资者公司业务开展进度，及新项目情况 2012年 10月 25日公司办公室电话沟通个人投资者公司项目进展情况 2012年 11月 16日公司办公室电话沟通个人投资者公司业务进展情况，及二级市场表现情况 2012年 11月 29日公司会议室实地调研机构华商基金公司业务进展情况 2012年 12月 05日公司办公室电话沟通个人投资者公司 2012年年度业务进展情况 2012年 12月 19日公司办公室电话沟通个人投资者公司 2012年年度业务进展情况 27 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增报告期偿还 股东或关联人期初数（万期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 名称 占用时间发生原因 元） 占用金额总金额（万 元）式额（万元）间（月份） （万元）元） 不适用不适用不适用 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 当期新增大股东及其附属企业非经营性 资金占用情况的原因、责任人追究及董 事会拟定采取措施的情况说明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用的原 因、责任追究情况及董事会拟定采取的 措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核意见 的披露日期 2013年 04月 20日 注册会计师对资金占用的专项审核意见 的披露索引 详见本公司与本年度报告同时发布在巨潮资讯网、中国证券报及证券时报上的公告。 三、破产重整相关事项 不适用 28 北京绵世投资集团股份有限公 2012年度报告全 四、资产交易事 项 1、收购资产情况 自购买日起至报告期末自本期初至报告期末为该资产为上市与交易对方 是否为 交易对方或最终被收购或置入资交易价格为上市公司贡献的净利上市公司贡献的净利润公司贡献的净的关联关系 披露日期披露索引 控制方产（万元） 进展情况 润（万元）（适用于非同（万元）（适用于同一控利润占利润总 关联交 （适用关联 一控制下的企业合并）制下的企业合并）额的比率(%) 易 交易情形 北京中北能能源 科技有限责任公 司 北京思味浓餐饮 管理有限公 司 81%的股 权 1,620 收购北京思味浓餐饮管理有 限公司 81%股权的工商变更 登记手续已全部办理完 毕 -1,049.92 -24.98%是 本公司的控 股股 2012 02 15日 关于收购北京思味浓餐饮 管理有限公司股权的关联 交易公告（详见巨潮资讯 网，公告编 2012-5） 北京天翔瑞维投 资咨询有限公司 北京思味浓企业 管理有限公 司 51.04%的股 权 269 收购北京思味浓企业管理有 限公 司 51.04%股权的工商变 更登记手续一全部办理完毕 -298.62 -7.11%否无不适用 北京天翔瑞维投 资咨询有限公司 天津思味浓餐饮 管理有限公 司 50.30%的股 权 255 收购天津思味浓餐饮管理有 限公 司 50.30%股权的工商变 更登记手续一全部办理完 毕 -73.67 -1.75%否无不适用 北京天翔瑞维投 资咨询有限公司 深圳思味浓餐饮 有限公 司 49.52% 的股 权 255 收购深圳思味浓餐饮管理有 限公 司 49.52%股权的工商变 更登记手续已全部办理完 毕 -188.47 -4.48%否无不适用 北京中企恒源汽北京东方卡萨汽收购北京东方汽车服务有限 车销售服务有限车服务有限公 司 23.61公 司 100%股权的工商变更-817.16 -19.45%否无不适用 公司100%股 权 登记手续已全部办理完 毕 北京中企恒源汽 车销售服务有限 公司 北京一工家政服 务有限公 司 61.17 收购北京一工家政服务有限 公 司 70%股权的工商变更登 记手续已全部办理完 毕 -1.57 -0.04%否无不适用 29 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 收购资产情况概述 （1）2011年度，本公司与控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）一起投资设立了北京思味浓餐饮管理有限公司（以下简称“思味浓餐饮公 司”），本公司持有思味浓餐饮公司 19%的股权。2012年3月份，本公司以 1,620万元为对价，向中北能公司收购思味浓餐饮公司 81%股权，取得思味浓餐饮公司 100%的股权，按规 定应将其纳入合并报表范围。思味浓餐饮公司在合并前后均受中北能公司最终控制，且该控制并非暂时性的，本交易属于同一控制下的企业合并。 2012年6月，本公司对思味浓餐 饮公司增资2,000万元。 （2）2011年度，本公司与其他股东一起，投资设立了北京思味浓企业管理有限公司、天津思味浓餐饮管理有限公司、深圳思味浓餐饮有限公司（以下简称“三家思味浓公司”）， 本公司分别持有三家思味浓公司46.49%、48.32%、47.57%股权。2012年3月，本公司以 255万元为对价，向三家思味浓公司的原股东北京天翔瑞维投资咨询有限公司（以下简称“天 翔瑞维公司”）等收购三家思味浓公司 48.39%、50.30%、49.52%股权；取得三家思味浓公司 94.88%、98.62%、97.09%股权，按规定应自购买日（ 2012年4月1日）起将其纳入合并 报表范围，本交易属于非同一控制下的企业合并。 2012年11月，本公司以 14万元为对价，向北京思味浓企业管理有限公司的个人股东收购其持有的北京思味浓企业管理有限公司 2.65%股权。 （3）2012年3月，本公司以 23.61万元为对价，受让北京东方卡萨汽车服务有限公司（以下简称“东方卡萨公司”） 100%股权；按规定应自购买日（ 2012年4月1日）起将其纳 入合并报表范围，本交易属于非同一控制下的企业合并。2012年5月，本公司对东方卡萨公司增资2,100万元。 （4）2011年8月，本公司以 27.08万元为对价，受让了北京一工家政服务有限公司（以下简称“一工家政公司”） 30%股权。2012年8月，本公司又以 61.17万元为对价，受让一 工家政公司70%股权。至此，本公司合计持有一工家政公司100%股权，按规定应自购买日（2012年9月1日）起将其纳入合并报表，本交易属于非同一控制下的企业合并。 2、出售资产情况 本期初起至资产出售为 与交易对方所涉及的 出售产生所涉及的资出售日该资上市公司贡 交易价格资产出售定是否为关联的关联关系债权债务 交易对方被出售资产出售日披露日期披露索引产为上市公的损益献的净利润产产权是否 （万元）价原则交易（适用关联是否已全 司贡献的净（万元）占利润总额 交易情形） 已全部过户 部转移 利润（万元）的比例(%) 本公司持有的汉堡绵世股份关于出售参 汉堡王（香港） 发展有限公司 王（北京）餐饮管 理有限公司、汉堡 王食品（深圳）有 2012 年 05 月 29日 3,605.93 0.00 1,285.11 30.58%协商确定否不适用是是 2012年 01 月 31日 股公司汉堡王（北京） 餐饮管理有限公司、 汉堡王食品（深圳） 限公司各 19%股权 有限公司股权的公告 出售资产情况概述 公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了将汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各19%的股权出售给汉堡王（香港）发展有限公司的事项。 30 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 公司本报告期转让持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司和汉堡王食品（深圳）有限公司股权的事项详见本报告第十节第（七）条第15款相关内容。 3、企业合并情况 请参见本报告第十节第（六）条第5、6款。 五、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 关联交易类转让资产的账转让资产的评市场公允价转让价格关联交易转让资产获得披露日 关联方关联关系关联交易内容关联交易定价原则披露索引 型面价值（万元）估价值（万元）值（万元）（万元）结算方式的收益（万元）期 北京中北能能源科 技有限责任公司 本公司控 股股东 同一控制下 企业合并 北京思味浓餐 饮管理有限公 司 81%的股权 以北京思味浓餐饮 管理有限公司的注 册资本份额为基础 —— —— —— 1,620 货币资金 结算 —— 2012年 02月 15 日 《关于收购北京 思味浓餐饮管理 有限公司股权的 关联交易公告》 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况报告期内，北京思味浓餐饮管理有限公司产生净利润-1,049.92万元。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系债权债务类型形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额（万元）本期发生额（万元）期末余额（万元） 中新绵世（成都）建设开发有限公司联营企业应付关联方债务往来款否 6,624.92 1,460.00 8,084.92 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响无 31 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、其他重大关联交易 无。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于收购北京思味浓餐饮管理有限公司股权的关联交易公告 2012年 02月 15日巨潮资讯网 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、报告期内公司担保情况的说明 2012年度内，除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭 贷款担保外，本年度内公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保。 3其他重大合同 □适用 √不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12年 境内会计师事务所注册会计师姓名耿殿明、袁冬梅 32 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0.00 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 九、处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十一、其他重大事项的说明 报告期内，经 2012年5月25日召开的公司第七届董事会第五次临时会议审议通过、并经2012年6月15日召开的公司2011 年年度股东大会审议通过，对公司章程进行了修改，将公司董事会的组成人数由8人变更为9人。 33 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 7,177,634 2.41% 0 0 0 0 0 7,177,634 2.41% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 7,176,000 2.41% 0 0 0 0 0 7,176,000 2.41% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 1,634 0% 0 0 0 0 0 1,634 0% 二、无限售条件股份 290,917,888 97.59% 0 0 0 0 0 290,917,888 97.59% 1、人民币普通股 290,917,888 97.59% 0 0 0 0 0 290,917,888 97.59% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 298,095,522 100% 0 0 0 0 0 298,095,522 100% 股份变动的原因 报告期内，公司股权结构未发生变化。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 34 北京绵世投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 （未完）  |