[年报]博盈投资：2012年年度报告
湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 湖北博盈投资股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年度报告 2 22220 00001 11113 3333年 0 00004 4444月 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨富年、主管会计工作负责人张迎华及会计机构负责人( ((((会计主 管人员) ))))吴超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺； 有关风险公司也已在本报告中描述，请投资者注意投资风险。 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012 2012201220122012年度报告.................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................1 1111 一、重要提示、目录和释义.............................................................................................................. .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................1 1111 二、公司简介..................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2 2222 三、会计数据和财务指标摘要.......................................................................................................... .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2 2222 四、董事会报告................................................................................................................................. 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....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6 6666 六、股份变动及股东情况.................................................................................................................. .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................8 8888 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................ ..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................10 10101010 八、公司治理................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................10 10101010 九、内部控制................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................12 12121212 十、财务报告................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................12 12121212 十一、备查文件目录........................................................................................................................ .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................51 51515151 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司指湖北博盈投资股份有限公司 元指人民币元 报告期指 2012年度 董事会指湖北博盈投资股份有限公司董事会 本次发行、本次非公开发行指 湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行 31,446.53万股 A股的行 为 股票、普通股指公司每股面值为 1元的人民币普通股股票 英达钢构指东营市英达钢结构有限公司 长沙泽瑞指长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 长沙泽洺指长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波贝鑫指宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波理瑞指宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 天津恒丰指天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武汉梧桐指武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司 天津桐盈指天津硅谷天堂桐盈科技有限公司 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 外汇管理局指国家外汇管理局 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司于 2012年 10月 30日召开第八届董事会第三次会议、 2012年 12月 25日召开第八届董事会第四次会议、 2013年 1 月 31日召开 2013年第一次临时股东大会，表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究 报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司与天津硅谷天堂桐盈科 技有限公司签署附生效条件的武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司 100%股权转让协议的议案》、《关于批准公司本次非公开发行 股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》等本次非公开发行相关议案。根据本次发 行预案，公司拟以 4.77元/股的价格向英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽铭、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰发行 314,465,300 股股票，募集资金总额 14,999,994.81元，扣除发行费用后全部用于收购武汉梧桐 100%的股权、 Steyr Motors GmbH增资项 目、公司技术研发项目、补充流动资金等。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力， 也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益，同时也存在如下几点风险： （一）高溢价购买目标公司的风险 本次募集资金投资项目之一的收购武汉梧桐 100%股权项目，存在高溢价购买目标公司的风险。本次收购价格为 5亿元 人民币。武汉梧桐的主要资产为所持 SteyrMotors100%股权， 2012年 4月武汉梧桐收购 Steyr Motors100%的交易价格为 3,245 万欧元。本次收购较前次收购 Steyr Motors100%股权的交易有较大溢价。 （二）收购交易目标公司的主要资产历史业绩微利的风险 本次募集资金投资项目之一的收购武汉梧桐 100%股权项目，存在武汉梧桐主要资产 Steyr Motors公司历史业绩微利的 风险。根据立信会计师事务所出具的信会师报字【 2012】第 340008号审计报告， Steyr Motors公司 2010年、 2011年及 2012 年 1-9月的净利润分别为 6,872,328.66元、 6,876,571.20元和 1,885,501.85元。存在目标公司先进的生产技术优势与严重不足 的产能不匹配，最近三年及一期税后利润较低的风险，未充分反映 Steyr Motors多年来形成的生产技术优势等核心竞争力价 值。 （三）批量化生产不能按时完成的风险 武汉梧桐预计将在 2013年 4-6月完成 Steyr Motors的 M14、M12柴油机的总装测试并进入量产，并以此为基础做出 了 2013年的盈利预测。虽然武汉梧桐已经在紧张有序地进行各项工作，且工作进度符合预期，但武汉梧桐仍面临不能在预 定期间完成此项工作的风险。盈利预测审核机构立信会计师事务所按季度、分阶段预测了 2013年各阶段推后进入量产时的 盈利预测值。并认为如果武汉梧桐无法在 2013年 4-6月按时进入量产，可能将对盈利预测值产生重大不利影响。 （四）募集资金投向风险 公司原属汽车配件大行业中的车桥行业，通过本次非公开发行，使用募集资金收购目标公司，将柴油发动机研发和生产 业务纳入上市公司，将使公司进入高技术门槛、高附加值的发动机装备制造行业。涉足新业务的同时也使公司面临了新的风 险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本 售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。 （五）经营风险 公司完成对目标公司的全资收购后，将使用部分募集资金对目标公司的全资子公司 Steyr Motors进行扩产。 Steyr Motors 注册于奥地利斯太尔市，其经营和资产受到奥地利国家和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而 且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。鉴于目 标公司的主要资产所在国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，完成收购后，公 司将面临一定的管理和经营风险。 （六）外汇风险 公司完成对目标公司的全资收购后， Steyr Motors的经营业绩将纳入公司合并报表范围。 Steyr Motors的日常运营采用欧 元核算，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币、欧元之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风 险。 （七）审批风险 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。 本次非公开发行募集资金投资项目中，购买武汉梧桐 100%股权项目不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可 或核准。Steyr Motors增资项目需获得发改和商务部门的核准。能否取得相关的批准或备案，以及最终取得批准或备案的时 间存在不确定性。 （八）股市风险 本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动 不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强 与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称博盈投资股票代码 000760 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖北博盈投资股份有限公司 公司的中文简称博盈投资 公司的外文名称（如有） HU BEI BOTHWIN INVESTMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有）BI 公司的法定代表人杨富年 注册地址湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178号 注册地址的邮政编码 434300 办公地址北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中心 C座 412室 办公地址的邮政编码 100125 公司网址 http://www.hbbothwin.cn/ 电子信箱 bytz000760@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孙琛 联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中 心 C座 412室 电话 010-84534472 传真 010-64666028 电子信箱 bytz000760@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书处 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1994年 06月 14日 湖北省公安县斗湖 堤镇荆江大道 178 号 18197434-8 421022181963366 18196336-6 报告期末注册 2012年 06月 07日 湖北省公安县斗湖 堤镇荆江大道 178 号 420000000001974 421022181963366 18196336-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址石家庄市长安区广安街 77号安侨商务 903室 签字会计师姓名姚庚春、周良学 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 617,015,555.45 447,092,797.50 38.01% 550,631,469.05 归属于上市公司股东的净利润 （元） 4,617,555.26 3,696,380.69 24.92% 3,056,211.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 2,038,819.23 4,044,335.78 -49.59% 3,220,811.59 经营活动产生的现金流量净额 （元） -66,912,730.40 -47,187,673.48 -41.8% 12,636,845.40 基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0% 0.02 净资产收益率（%） 2.51% 2.21% 0.3% 1.71% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 824,508,874.67 686,683,801.20 20.07% 566,783,066.55 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 186,473,959.46 181,856,404.20 2.54% 180,566,183.62 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 4,617,555.26 3,696,380.69 186,473,959.46 181,856,404.20 按国际会计准则调整的项目及金额 2 2222、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 4,617,555.26 3,696,380.69 186,473,959.46 181,856,404.20 按境外会计准则调整的项目及金额 3 3333、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 255,660.09 611,206.30 -168,628.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 1,715,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 25,900.00 债务重组损益 1,404,978.81 133,977.84 278,169.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,744,646.48 -1,704,177.08 916,804.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,190,945.67 所得税影响额 852,449.35 525,296.04 少数股东权益影响额（税后） 578,666.11 合计 2,578,736.03 -347,955.09 -164,600.28 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 公司主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。随着汽车零部件市场竞争的不断加剧，公司 主要产品的毛利率水平比较低，仅为11%左右，主营业务的业务规模及盈利能力逐年下滑。2010年4月27日起，公司因2008 年、2009年连续两年亏损而被实行退市风险警示；通过加强项目成本管理和质量管理、强化公司管理水平等措施，公司于2010 年实现盈利，从而暂时避免了暂停上市，但5.5亿元营业收入仅实现净利润425万元。2011年和2012年1-9月公司实现的净利 润分别为370万元和-931万元。2012年全年公司仅盈利200-500万元。因此，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需 要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公 司具备持续回报全体股东的良好能力。 公司董事会及管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次发行的并购对象。本次并购对象 武汉梧桐全资拥有的奥地利Steyr MotorsGmbH有限公司在高端柴油发动机的设计和制造领域拥有深厚的技术沉淀和研发实 力，业务范围覆盖了船舶、航空、汽车、农用机械等全系列柴油发动机的研发、制造和销售，拥有完全独立自主知识产权。 通过本次非公开发行，将具有世界领先水平的柴油发动机研发和生产体系纳入上市公司，公司将拥有完全独立自主的全 系列柴油发动机产品及其持续研发能力，同时也将利用我国成熟的柴油发动机配件制造和机加工能力、先进的柴油发动机装 配生产线和宽裕的装配产能、相对较低的组装成本，进一步强化Steyr Motors“高性能产品加低成本工艺”的特色，逐步降低 其产品的生产成本，在全球市场上取得更强的竞争优势，争取更大的市场份额。公司也将发展成为集柴油发动机生产、销售、 研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体，拥有独立自主知识产权的全方位的柴油发动机领先供应商。 同时，公司董事会及管理层将充分利用现有客户资源做好Steyr Motors的柴油发动机产品的推广和销售工作，实现本次收购 的协同效应。 本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合 公司和股东的长远利益。 二、主营业务分析 1 1111、概述 公司主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。 2012年，国内宏观调控，经济增速放缓（国内生产总值增速 7.8%，比去年回落1.4个百分点、固定资产投资增速也比去 年回落3.4个百分点）、稳中趋紧的货币政策和刺激汽车消费的优惠政策逐渐退出使得市场购买力和需求下降；汽车行业内 部重组和并购加剧，特别是国际汽车行业大企业向国内并购，竞争激增；工信部和交通部的不断整顿、限购令、汽车新规和 召回条例的严苛出台，使得车企，尤其是零部件企业压力倍增，以上这些多重不利因素笼罩汽车行业，2012年汽车产销总量 虽突破1927万辆，但增速不到5%（4.63%和4.33%），其中与我司紧密相关的商用车行业产销（374.81万辆和381.1万辆）同 比分别下降4.71%和5.49%，已连续两年下滑，产业集中度进一步提高。 报告期内，面对行业严峻的环境，公司坚持“外拓市场应对低迷、内抓管理降本增效”的经营方针，同时按计划推进青吉 工业园新建厂区搬造项目，实施非公开发行并购武汉梧桐全资拥有的奥地利Steyr Motors GmbH有限公司，公司将发展成为 集柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体，拥有独立自主知识产权的全方 位的柴油发动机领先供应商。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司实现营业收入约为61701.56万元人民币，较2011年同比38.01%。归属于母公司所有者的净利润约为461.76 万元人民币，较2011年同比24.92%。每股基本盈利为0.02元人民币。 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2 2222、收入 说明 项目 2012年1-12月 2011年1-12月比上年增减（%） 营业收入 617,015,555.45 447,092,797.50 38.01 营业成本 538,814,558.92 395,966,050.55 36.08 销售费用 30,175,440.27 20,743,709.22 45.47 管理费用 28,717,604.95 29,271,806.49 -1.89 财务费用 13,332,659.33 250,618.32 5219.91 投资收益 1,825,932.17 3,556,674.63 -48.66 营业外收入 3,506,081.37 2,139,224.13 63.89 营业外支出 74,895.99 1,742,217.07 -95.70 所得税费用 4,721,411.34 -3,626,875.57 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 617,015,555.45 447,092,797.5 38.01% 汽车零部件生产量 688,634,668.93 512,114,782.36 34.47% 库存量 106,636,495.32 77,132,305.26 38.25% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 2012年度将荆州车桥有限公司利润表纳入合并范围,至营业收入较2011年度增加38.01%，使得上述指标同比增长约38%左右。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 264,412,968.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 42.85% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1北汽福田汽车股份公司诸城汽车厂 84,622,309.89 13.71% 2金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 51,213,061.69 8.3% 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 3安徽江淮汽车股份有限公司 49,470,353.03 8.02% 4郑州宇通客车股份有限公司 42,840,305.09 6.94% 5北京汽车制造厂有限公司顺义汽车厂 36,266,939.07 5.88% 合计 —— 264,412,968.77 42.85% 3 3333、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车零部件原材料 531,607,114.45 100% 384,450,372.04 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 前后桥原材料 490,648,660.29 92.3% 356,149,649.36 92.64% -0.34% 配件原材料 40,958,454.16 7.7% 28,300,722.68 7.36% 0.34% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 116,342,137.48 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 22.49% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1荆州市恒丰制动系统有限公司 62,189,195.25 12.02% 2原阳县万安制动系统有限公司 22,625,867.80 4.37% 3林州市新丰汽配有限公司 11,349,632.50 2.19% 4公安县福源汽车配件厂 10,650,163.37 2.06% 5林州市车桥有限公司 9,527,278.56 1.84% 合计 —— 116,342,137.48 22.49% 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 4 4444、费用 销售费用本报告期较上年同期增加45.47%的主要原因为：本期将荆州车桥有限公司的利润表纳入合并范围所致。 财务费用本报告期较上年同期增加5219.91%的主要原因为： （1）本期将荆州车桥有限公司的利润表纳入合并范围； （2）银行贷款增加导致利息支出增加； （3）上年财务费用较少导致比较基数较小。 5 5555、研发支出 本报告期研发支出总额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.84%，占公司最近一期经审计营业收入的比例为0.26%。 6 6666、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 374,267,433.44 318,014,429.90 17.69% 经营活动现金流出小计 441,180,163.84 365,202,103.38 20.8% 经营活动产生的现金流量净 额 -66,912,730.40 -47,187,673.48 -41.8% 投资活动现金流入小计 7,354.23 47,520,000.00 -99.98% 投资活动现金流出小计 14,359,726.95 38,899,962.47 -63.09% 投资活动产生的现金流量净 额 -14,352,372.72 8,620,037.53 -266.5% 筹资活动现金流入小计 271,750,000.00 28,000,000.00 870.54% 筹资活动现金流出小计 169,264,168.90 2,899,826.18 5,737.05% 筹资活动产生的现金流量净 额 102,485,831.10 25,100,173.82 308.31% 现金及现金等价物净增加额 21,220,727.98 -13,467,462.13 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额2012年较2011年减少41.80%的主要原因为本公司货款回笼以银行承兑汇票结算的比例增 加所致； （2）投资活动现金流入2012年较2011年减少99.98%的主要原因为：本公司2012年收到的处置长期股权投资现金小于上年所 致； （3）投资活动现金流出2012年较2011年减少63.09%的主要原因为：在2011年末本公司收购荆州车桥有限公司100%股权，支 付部分股权收购款，而本期无此项支出； （4）投资活动产生的现金流量净额2012年较2011年减少266.50%的主要原因为：上述（2）（3）项因素综合汇总后所致。 （5）筹资活动现金流入2012年较2011年增加870.54%的主要原因为：本公司2012年将荆州车桥有限公司利润表纳入合并范 围，及2012年新增银行贷款所致； 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 （6）筹资活动现金流出2012年较2011年增加5737.05%的主要原因为：本公司2012年将荆州车桥有限公司利润表纳入合并范 围，及2012年偿还银行贷款和非公开发行项目支出增加所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额2012年较2011年增加308.31%的主要原因为：上述（5）（6）项因素综合汇总后所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车零部件 603,039,261.69 531,607,114.45 12% 40.34% 38.28% 1.31% 分产品 前后桥 557,663,901.42 490,648,660.29 12% 38.11% 37.76% 0.22% 配件 45,375,360.27 40,958,454.16 10% 75.03% 44.73% 18.9% 分地区 湖北省内 56,760,521.46 51,278,801.13 10% 36.84% 36.38% 0.31% 湖北省外 546,278,740.23 480,328,313.32 12% 40.71% 38.48% 1.41% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1 1111、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 112,581,512.7 4 13.65% 30,162,584.76 4.39% 9.26% 为开具银行承兑汇票存入银行存款 保证金增加所致。 应收账款 166,168,855.5 0 20.15% 144,708,590.15 21.07% -0.92% 存货 181,316,556.4 9 21.99% 149,261,166.43 21.74% 0.25% 长期股权投资 1,250,180.43 0.15% 26,924,248.26 3.92% -3.77% 确认处置北京金浩华置业有限公司 股权的投资收益,结转长期股权投资 成本所致。 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 固定资产 120,318,656.2 2 14.59% 127,076,799.21 18.51% -3.92%固定资产折旧增加所致。 在建工程 82,836,477.15 10.05% 15,010,517.29 2.19% 7.86%青吉工业园项目投资增加所致。 2 2222、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 128,950,000.0 0 15.64% 93,000,000.00 13.54% 2.1%银行贷款增加所致 3 3333、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 一、核心技术 发行人在子公司湖北车桥设有技术中心，为湖北省经济贸易委员会、湖北省财政厅、省地方税务局和武汉海关联合认定 的企业技术中心。下设部门有设计处、工艺处、新产品试制车间、产品实验室、标准化管理室、资料室，现拥有50余人的专 业技术队伍，在汽车车桥与齿轮产品研发、制造工艺、生产设备、产品检测手段等方面掌握着先进的专业核心技术，自主探 索了国内汽车车桥与齿轮行业最完整的工艺路线。自主研发的“ADI奥贝球铁齿轮”和“轮边电动车桥”获得了国家专利。产品 从设计、试验到生产等每个环节均严格按照ISO/TS16949质量管理体系运行，形成了一套完整的产品研发管理体系，并广泛 采用了AutoCAD、KMCAD、Pro/Engineer、UG、MSC(有限元分析)、 CDS奥利康准双曲面齿轮及Gshgears主从锥齿轮设计 制造分析等国内外先进的设计软件。在硬件设施方面公司拥有奥尼康C28六轴联动切齿机、美国M＆M公司3525测齿中心、 英国LK公司的G90C三座标测量仪、奥地利艾协林热处理生产线、300/150型冲击试验机、PMS-500数显式液压脉动疲劳试验 机、300千牛液压万能试验机、QS01封闭式驱动桥试验台等一批世界一流水平的加工设备、试验设备和检测设备，完全具备 产品自主研发能力和市场快速反应能力。 二、产品质量 2005年，公司通过了英国BSI公司的ISO/TS16949、ISO14000、OHSAS18000认证，成为全国车桥行业首家同时通过“三 标”认证的企业。公司先后通过了BSI公司、多家整车厂及厂家委托的第三方认证机构的多次监督审核。 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 公司严格按ISO/TS16949质量体系要求建立了完整了的控制流程和管理制度，确保了公司所有过程处于受控状态。按照 “精益管理、缔造品牌、持续改进、顾客满意”的质量方针，以顾客为关注焦点，根据公司经营战略，按照持续改善原则，每 年制定公司年度质量目标。通过公司质量目标的层层分解，全员参与质量管理和考核，通过全面实施岗位绩效考核体系，确 保了公司年度质量目标的完成，产品品牌的影响力和顾客的满意度得到了持续提升。 三、安全管理 公司自1978年创建以来，一直十分注重安全生产，2003年通过各级评审，成为安全级企业。2004年开始建立OHSAS18001 职业健康安全管理体系， 2005年通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，每年都进行体系第三方认证审核并持续改 进，使公司形成了完整的文件化的安全生产管理模式。2006年9月公司通过创建评审，成为机械制造企业安全质量标准化国 家一级企业，也是当时全国民营企业第一家国家一级企业。通过创建标准化企业，最大限度保证了设备设施的本质安全度。 公司通过体系建立和保持与安全质量标准化的有机结合，使安全生产管理迈上了一个新的台阶，收到较大的成效。连续多年 未发生轻伤以上安全生产事故，轻微工伤事故发生数也逐年下降。连续多年被评为省级红旗单位和市、县级先进单位。2012 年成为省级安全文化建设示范企业。 六、投资状况分析 1 1111、对外股权投资情况 （1 1111）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） （2 2222）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3 3333）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2 2222、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1 1111）委托理财情况 单位：万元 17 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- - 0 0 0 -0 -- 说明 （2 2222）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 （3 3333）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -0 -- - - - 说明 3 3333、募集资金使用情况 （1 1111）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 15,122.22 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 15,122.22 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2 2222）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -0 0 0 0 -- 0 -- 超 募资金的金额、用途不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目先不适用 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3 3333）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -0 0 0 -- 0 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4 4444、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 湖北车桥 有限公司 子公司 汽车零部 件 前后桥及 配件 87,630,000. 00 597,291,84 7.71 175,517,51 6.54 378,501,87 7.11 10,070,05 4.65 8,507,344.16 荆州车桥 有限公司 子公司 汽车零部 件 汽车前后 桥总成及 相关零部 件制造销 售 16,000,000. 00 268,679,32 0.09 46,501,136. 54 249,484,18 2.44 3,798,067 .27 4,058,636.54 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 5 5555、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 合计 0 0 0 -- 非 募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 2012年汽车产销增速回归理性，截止12月底，汽车产销量分别达到1,927.2万辆和1,930.6万辆，同比分别增长4.63%和4.33%， 增幅略高于2011年全年水平（2011年全年产销量同比增长0.84%和2.45%）。其中商用车，产销量分别为374.8万辆和381.1万 辆，同比分别下降4.71%和5.49%，降幅低于2011年全年水平（2011年全年产销量同比分别下降9.94%和6.31%）。 公司目前的主要市场为商用车领域的中型客车和工程车。2012年我国汽车市场中型客车产销别为37.86万辆和38.88万辆，同 比分别下降1.777%和0.72%，自2008年金融危机以来，国家大力投资基础设施建设，带动了工程车行业的高速发展。预计今 后几年，随着基础建设投资增长率的放缓，工程车行业的增长也将放缓。当然，随着十八大后中央提出的“城镇化”建设规划， 预计未来基础建设的基数规模仍将保持，工程车行业的增长率放缓程度有限。 考虑到目前国内经济的整体发展状况，公司管理层认为中国的汽车制造及零配件行业在未来的几年里将会保持一个较为平稳 的水平。2013年度，公司将进一步推行成本管理和质量管理，加大产品研发力度和营销力度，加快产品品种、性能、功能、 功用的更新换代。我们相信，在未来的几年里，公司将会在汽车零配件生产与销售上有一个较大的发展。 九、董事会对会计师事务所本报告期“ ““““非标准审计报告” ””””的说明 中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新纳入合并利润表范围的子公司与上年相比本期新增合并单位1家。本公司于2011年末收购荆州车桥 有限公司，2011年度报告及审计报告中未将荆州车桥有限公司利润表纳入合并范围，本期将荆州车桥有限 公司纳入合并范围。 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司 2011年度实现净利润 6,183,631.96元（其 中归属于母公司所有者的净利润为3,696,380.69元） ,至2011年末公司未分配利润为-73,323,874.22元。虽然公司 2011年度内实 现了一定的盈利，但由于截止 2011年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司董事会建议： 2011年度不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本。公司董事会 2012年度严格执行了2011年度股东大会的决议，未进行利润分配，也未进行公积金转增股 本。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 最近3年公司未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 4,617,555.26 0% 2011年 0.00 3,696,380.69 0% 2010年 0.00 3,056,211.31 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司不属于需强制披露社会责任报告的企业，公司 2012年度未披露社会责任报告。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 -期 末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 公司本报告期无破产重组相关事项。 四、资产交易事项 1 1111、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 收购资产情况概述 2 2222、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 本期初 起至出 出售产 生的损 资产出 售为上 资产出 售定价 是否为 关联交 与交易 对方的 所涉及 的资产 所涉及 的债权 披露日 期 披露索 引 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 元）售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 益（万 元） 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 原则易关联关 系（适 用关联 交易情 形） 产权是 否已全 部过户 债务是 否已全 部转移 出售资产情况概述 3 3333、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励措施。 六、重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 荆州市恒 丰制动系 统有限公 司 控股股东采购原材料市场定价市场价格 62,189,19 5.25 12.02%定期结算市场价格 合计 -- 62,189,19 5.25 12.02% -- - - 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3 3333、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 4 4444、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5 5555、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1 1111、托管、承包、租赁事项情况 （1 1111）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2 2222）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3 3333）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2 2222、担保情况 单位：万元 24 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1 1111）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- 0 0% -- - 3 3333、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5 5555% %%%%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划已完成 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限已完成 解决方式已完成 承诺的履行情况已完成 2 2222、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名姚庚春周良学 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“ ““““非标准审计报告” ””””的说明 无 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 北京嘉利恒德房 地产开发有限公 持股 5%以上的 股东 未按照《上市公 司信息披露管理 办法》的规定告 知上市公司应披 露事项，导致上 市公司未及时披 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 中国证监会对嘉 利恒德给予警 告，并处以 30万 元罚款 2013年 04月 20 日 http://www.cninf o.com.cn/ 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 露相关信息。 胡和建董事 未按照《上市公 司信息披露管理 办法》的规定告 知上市公司应披 露事项，导致上 市公司未及时披 露相关信息。 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 中国证监会对胡 和建给予警告， 并处以 5万元罚 款 2013年 04月 20 日 http://www.cninf o.com.cn/ 赵伟董事 未按照《上市公 司信息披露管理 办法》的规定告 知上市公司应披 露事项，导致上 市公司未及时披 露相关信息。 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 中国证监会对赵 伟给予警告，并 分别处以 3万元 罚款 2013年 04月 20 日 http://www.cninf o.com.cn/ 程昌军监事 未按照《上市公 司信息披露管理 办法》的规定告 知上市公司应披 露事项，导致上 市公司未及时披 露相关信息。 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 中国证监会对程 昌军给予警告， 并分别处以 3万 元罚款 2013年 04月 20 日 http://www.cninf o.com.cn/ 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 无 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 11,103 0% 11,103 0% 5、高管股份 11,103 0% 11,103 0% 二、无限售条件股份 236,841,1 89 100% 236,841,1 89 100% 1、人民币普通股 236,841,1 89 100% 236,841,1 89 100% 三、股份总数 236,852,2 92 100% 236,852,2 92 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1 1111、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2 2222、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 3 3333、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1 1111、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 19,192年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 20,111 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 荆州市恒丰制动 系统有限公司 境内非国有法人 7.18% 17,000, 000 17,000, 000 质押 17,000,000 北京嘉利恒德房 地产开发有限公 司 境内非国有法人 5.43% 12,850, 063 12,850, 063 冻结 12,850,063 徐蓉境内自然人 1.1% 2,610,0 00 2,610,0 00 吴和平境内自然人 1.1% 2,600,0 31 2,600,0 31 蒋网新境内自然人 1.02% 2,426,5 00 2,426,5 00 广西华创投资有 限公司 境内非国有法人 0.79% 1,880,0 00 1,880,0 00 北京摩亚讯科技 有限公司 境内非国有法人 0.72% 1,708,1 24 1,708,1 24 张韬境内自然人 0.61% 1,445,5 00 1,445,5 00 张红兵境内自然人 0.6% 1,419,1 34 1,419,1 34 张春芳境内自然人 0.58% 1,373,3 37 1,373,3 37 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司无法得知上述股东是否有关联关系或是否是一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 湖北博盈投资股份有限公司 2012年度报告全文 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 荆州市恒丰制动系统有限公司 17,000,000人民币普通股 17,000,000 北京嘉利恒德房地产开发有限公 司 12,850,063人民币普通股 12,850,063 徐蓉 2,610,000人民币普通股 2,610,000 吴和平 2,600,031人民币普通股 2,600,031 蒋网新 2,426,500人民币普通股 2,426,500 广西华创投资有限公司 1,880,000人民币普通股 1,880,000 北京摩亚讯科技有限公司 1,708,124人民币普通股 1,708,124 张韬 1,445,500人民币普通股 1,445,500 张红兵 1,419,134人民币普通股 1,419,134 张春芳 1,373,337人民币普通股 1,373,337 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 本公司无法得知上述股东是否有关联关系或是否是一致行动人。 2 2222、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 荆州市恒丰制动系统有限 公司 罗小峰 2006年 04 月 27日 78816166-9 10,000万 制动系统研发、制造、 销售；其他汽车配件制 造、铸造、加工、销售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截至 2012年 9月 30日，荆州恒丰的总资产为 31,095万元，净资产为 12,242万元，净利润 1,024 万元，以上数据未经审计。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3 3333、公司实际控制人情况（未完）  |