[年报]开元投资：2012年年度报告
西安开元投资集团股份有限公司 2012年年度报告 2013年 04月 20日 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王爱萍、主管会计工作负责人刘瑞轩及会计机构负责人 (会计主 管人员)王亚星声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 第 2页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8 四、董事会报告 ...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................24 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................36 八、公司治理...................................................................................................................................41 九、内部控制...................................................................................................................................46 十、财务报告...................................................................................................................................48 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................127 第 3页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司、开元投资指西安开元投资集团股份有限公司 开元商业指开元商业有限公司 高新医院、西安高新医院指西安高新医院有限公司 圣安医院、西安圣安医院指西安圣安医院有限公司 报告期、本报告期指 2012年度 第 4页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展的展望中可能面对的主要风险。 第 5页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称开元投资股票代码 000516 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称西安开元投资集团股份有限公司 公司的中文简称开元投资 公司的外文名称（如有） XI'AN KAIYUAN INVESTMENT GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） KYIG 公司的法定代表人王爱萍 注册地址西安市解放市场 6号 注册地址的邮政编码 710001 办公地址西安市解放市场 6号 办公地址的邮政编码 710001 公司网址 http://www.ky000516.com 电子信箱 KYIG@ky000516.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名管港杜睿男 联系地址西安市解放市场 6号西安市解放市场 6号 电话 (029)87217854 (029)87217854 传真 (029)87217705 (029)87217705 电子信箱 KYIR@ky000516.com KYIR@ky000516.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券管理部 第 6页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1986年 12月 19日 注册登记地点 西安市 企业法人营业执照 注册号 碑商字 122号 税务登记号码 国税二字 610100520220443 组织机构代码 22061133-X 报告期末注册 2011年 06月 09日西安市 610100100117171 61010322061133X 22061133-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自 1993年公司上市以来，百货零售一直是公司的主营业务， 2011年公司全 资收购西安高新医院有限公司，目前公司主营业务为百货零售和医疗服务业。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993年 8月公司上市时，第一大股东为西安市国有资产管理局，实际控制人 为西安市国有资产管理局。2002年 5月西安高新医院有限公司受让公司第二大股 东深圳市赛快投资发展有限公司持有的公司 17.54％股权，成为公司第二大股东； 2003年 12月，西安高新医院有限公司受让陕西精诚投资有限公司和西安华融科 技有限公司持有的本公司合计 5.57%股权，合计持有公司总股本的 23.11％，成为 本公司控股股东。西安高新医院有限公司于 2009年进行了分立，并更名为陕西世 纪新元商业管理有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址西安市高新路 25号希格玛大厦 签字会计师姓名朱洪雄、赵琰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 第 7页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 3,402,643,166.10 3,378,129,581.03 0.73% 2,526,196,928.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） 111,045,688.73 127,253,295.83 -12.74% 152,209,706.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 101,343,592.04 130,201,336.78 -22.16% 110,015,601.95 经营活动产生的现金流量净额 （元） 485,117,776.53 468,253,001.12 3.6% 285,937,395.31 基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 -11.11% 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.18 -11.11% 0.21 净资产收益率（%） 9.63% 11.24% -1.61% 15.19% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 3,633,547,317.68 3,145,118,982.22 15.53% 2,706,840,375.51 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,193,569,645.45 1,118,194,942.77 6.74% 1,068,665,697.79 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分） 9,427,349.91 232,760.27 63,400,286.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 324,009.70 20,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 1,161,928.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -620,093.03 -2,088,347.77 第 8页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,034,416.33 -3,644,371.79 -7,136,288.54 所得税影响额 463,586.22 -1,369,989.82 14,070,174.53 少数股东权益影响额（税后） -281.12 合计 9,702,096.69 -2,948,040.95 42,194,104.64 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 第 9页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，宏观经济形势跌宕起伏，全球经济发展面临许多深层次矛盾，增长乏力，在政府实施 “稳经 济、调结构、控通胀 ”的经济发展思路调控下，中国经济发展逐步企稳，但仍面对实体经济增速放缓、居 民消费意愿降低、行业市场竞争日益激烈的诸多不利因素。为此，公司董事会和经营班子明确目标、开拓 思路、创新发展，积极采取应对措施，努力贯彻董事会、股东大会制定的发展战略，一方面，瞄准未来时 尚百货发展趋势，紧紧把握时尚百货定位，全力推进百货零售门店装修业改，努力走在时尚百货前沿；另 一方面，充分利用公司现有医疗服务平台资源，加快医疗服务业务发展，扩大医疗服务行业的经营规模， 提高公司在医疗行业的市场竞争力和抗风险能力，为企业未来发展打开局面，奠定基础。同时，公司坚持 践行社会责任，努力在各项社会公益事业中发挥光和热。 年度内，公司连续八年入围 “中国服务业 500强”，公司及子公司受到各级政府部门表彰，喜获多项荣 誉：开元商业有限公司获得 “全国质量管理小组活动优秀企业 ”、“纳税信用 A级纳税人 ”等荣誉称号；开元 宝鸡店荣获宝鸡市 “内贸流通先进企业 ”称号；开元咸阳店荣获 “商务重点工作先进企业 ”称号；开元西旺店 荣获“消费维权示范单位 ”称号；开元安康店荣获“促进消费工作先进企业”称号。 二、主营业务分析 1、概述 单位：万元 项目 2012 2011 同比增减（ %） 营业收入 340,264.32 337,812.96 0.73% 营业成本 275,222.10 277,418.81 -0.79% 期间费用 45,874.26 35,468.46 29.34% 经营活动产生的现金流量净额 48,511.78 46,825.30 3.60% 投资活动产生的现金流量净额 -15,836.54 -56,152.25 71.80% 筹资活动产生的现金流量净额 21,294.05 -15,918.58 233.77% 公司报告期内期间费用较上年同期有所增长，主要原因是计入西安高新医院有限公司，西安开元商业 地产发展有限公司的全年期间费用影响所致； 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要原因是公司收购、投资支付的现金较 上年减少影响所致； 报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要原因是公司发行短期融资券取得现金 增加影响所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)百货零售业务经营和发展情况 百货零售业务不仅要做大，更要做强。经过公司对原有百货业务架构进行调整，打造了连锁百货业务 平台——开元商业有限公司，实现了管理渠道更加顺畅，供销资源充分共享，品牌效应显著提升。 2012年， 第 10页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 面对“4城5店”的连锁百货格局，公司继续对现有连锁百货网络实施精细化管理，加强营销手段创新，拓展 新媒体渠道，强化多业态合作，商业公司围绕全面推进旗舰门店（开元商业钟楼店）经营环境战略性提升 改造工作主线，开展了一系列环境提升和品牌调整工作，并取得阶段性效果。 ①开元商业钟楼店经营情况： 由于公司百货主力门店开元商业钟楼店建成已过15年，现有设备、设施出现老化，购物环境已不能完 全满足消费者购物体验的要求，为适应消费市场的新形势，保持其在零售行业的地位和市场份额，紧扣时 尚百货发展的脉搏，公司从 2012年初开始筹划全面业改升级，分期对钟楼店进行整体装修改造，以提升整 体定位，优化品牌结构。目前，钟楼店首期装修业改工程已完成，通过环境设施的改进、品类品牌的整合、 功能区域的优化、服务品质的提升，重新整合提升品类品牌，重点突出国际一线化妆品牌、时尚珠宝、手 表、时尚女装、潮流个性品牌、家居生活以及具有传统元素的特色服饰，有效弥补了以往高端品牌质量和 结构的缺失，为钟楼店整体定位及服务的提升创造了良好的品牌基础。 ②其他门店经营情况： 2012年，开元商业其他各门店围绕 “构建时尚百货，引进强势品牌，做精做强优势品类 ”工作重点，扎 实落实公司各项工作部署及要求，稳步推进改革创新，完善内部管理，狠抓落实，明确责任主体，量化工 作内容，依据各自地域、物业特点，加紧推进业改，完善配套业态，以顾客需求为导向，进一步关注品类 功能分区，完善优化各项延伸服务措施，依托钟楼店品牌资源，全力引进具有市场领导力的高端品牌，使 得品牌结构日益完善，品类布局更趋合理。 安康店和咸阳店经过一段时间的发展和经验积累，根据近年消费市场的特点和消费者需求的变化，积 极进行业改升级，调整商品结构，优化购物环境，不断扩大市场份额，竞争力得到有效提高。 宝鸡店凭借在当地市场品牌最多、种类最全、服务最好的良好形象，紧抓节假日消费契机，不断推出 各种营销策略，实现了销售收入的较快增长。开元商业西旺店经过一个完整的经营年度，逐步打开了局面， 成功扩大了在西安市的市场份额，有效提升了“开元”的品牌影响力。 (2)医疗服务业务经营情况 2012年，西安高新医院按照年度工作计划，紧紧围绕提高医疗质量和确保医疗安全这一主题，医院各 类指标全部达到三级甲等医院标准，无重大医疗事故发生；改善就医环境，完成对门诊楼、医技楼、保障 楼的改造；调整医疗结构，成立了国际部门诊、国际部产科，在特需服务的发展方面迈出了一大步；抓好 学科建设与科研、教学工作，促进医院综合实力与职工素质不断提高，提升医院形象，并成为西安交通大 学医学院附属医院，实现了经营管理平稳过渡，经营业绩得到快速提升。 截至2012年12月31日，西安高新医院实现收入 38,630.56万元，利润总额 4,445.22万元, 扣除非经常性损 益后的净利润 3,665.53万元，大大超过并购时大股东及其关联方对西安高新医院 2012年度经营业绩做出的 承诺。 报告期内，为充分利用高新医院的平台资源，公司出资设立全资子公司西安圣安医院有限公司，筹划 在西安高新区新建一座集医疗、康复、体检、保健、教学、科研为一体的三级甲等标准的综合性国际医院 --西安圣安医院，该项目已正式签约落户西安高新区。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司主营业务构成未发生变化，营业收入增长幅度较小的主要原因是公司零售百货主力门 店——开元商业钟楼店进行装修改造，营业收入减少，抵消其他子公司收入增长影响所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 第 11页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 收入分类 2012年（元） 2011年（元）同比增减（%） 实物销售收入 3,212,166,146.65 3,282,212,321.52 -2.13% 劳务收入 115,391,175.61 25,272,526.75 356.59% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 劳务收入同比增长356.59%，主要原因是公司2011年11月收购西安高新医院有限公司，导致2012年增加医疗服务收入影响所 致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 公司主要从事商品零售与医疗服务，客户主要以个人消费者为主且极为分散，无法准确统计前 5 名客户情况，但不存在高 度依赖单一客户的情形。 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 零售业 2,462,930,295.13 89.49% 2,503,232,028.63 90.24% -1.61% 医疗行业 289,013,891.75 10.5% 61,874,197.48 2.23% 367.10% 房地产业 — — 208,883,595.78 7.53% — 服务业 138,699.67 0.01% 55,358.33 0.002% 150.55% 说明 报告期公司主营业务成本为2,752,082,886.55元，同比减少21,962,293.67元,降幅为0.79%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 329,534,624.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 12.91% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 133,327,617.26 5.22% 第 12页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 2 供应商 2 74,780,378.92 2.93% 3 供应商 3 51,895,925.32 2.03% 4 供应商 4 42,513,527.03 1.67% 5 供应商 5 27,017,176.05 1.06% 合计 —— 329,534,624.58 12.91% 4、费用 单位：万元 项目 2012 2011 同比增减（ %） 销售费用 12,044.17 10,389.43 15.93% 管理费用 27,348.95 22,177.82 23.32% 财务费用 6,481.13 2,901.21 123.39% 所得税费用 4,890.14 5,689.45 -14.05% 报告期内财务费用较上年同期有所增长，主要原因是全年利息支出增加影响所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,178,061,047.66 3,990,727,721.23 4.69% 经营活动现金流出小计 3,692,943,271.13 3,522,474,720.11 4.84% 经营活动产生的现金流量净 额 485,117,776.53 468,253,001.12 3.6% 投资活动现金流入小计 4,720,070.50 40,794,090.80 -88.43% 投资活动现金流出小计 163,085,485.34 602,316,566.84 -72.92% 投资活动产生的现金流量净 额 -158,365,414.84 -561,522,476.04 71.8% 筹资活动现金流入小计 1,129,400,000.00 539,000,000.00 109.54% 筹资活动现金流出小计 916,459,525.90 698,185,790.56 31.26% 筹资活动产生的现金流量净 额 212,940,474.10 -159,185,790.56 233.77% 现金及现金等价物净增加额 539,692,835.79 -252,455,265.48 313.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动现金流出额同比减少、净额同比增加的主要原因是公司本年度收购、投资支出的现金较上年同期减少影响所致； 筹资活动现金流入额及净额同比增加的主要原因是公司本年度发行短期融资券取得现金影响所致； 第 13页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 筹资活动现金流出额同比增加的主要原因是公司本年度利息支出增加影响所致； 现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是公司本年度发行短期融资券取得现金增加及收购、投资支出现金减少影响 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 零售业 2,940,510,345.13 2,462,930,295.13 16.24% -2.16% -1.61% -0.47% 医疗行业 383,570,246.13 289,013,891.75 24.65% 354.72% 367.1% -2% 服务业 3,476,731.00 138,699.67 96.01% 81.63% 150.55% -1.1% 分地区 西安地区 2,767,733,123.51 2,272,311,093.05 17.9% -2.01% -3.59% 1.35% 西安以外地区 559,824,198.75 479,771,793.50 14.3% 15.9% 15.02% 0.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,269,662,895.98 34.94% 731,683,908.94 23.26% 11.68% -- 应收账款 24,651,778.95 0.68% 20,210,215.50 0.64% 0.04% -- 存货 45,004,753.93 1.24% 46,506,708.43 1.48% -0.24% -- 投资性房地产 0 0% 0 0% 0% -- 长期股权投资 277,519,972.94 7.64% 272,440,751.00 8.66% -1.02% -- 固定资产 1,657,403,565.84 45.61% 1,720,206,532.18 54.69% -9.08% -- 在建工程 61,969,834.03 1.71% 7,893,296.94 0.25% 1.46% -- 第 14页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 622,000,000.0 0 17.12% 542,000,000.00 17.23% -0.11% -- 长期借款 85,332,914.74 2.35% 157,070,548.70 4.99% -2.64% -- 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生金融资产） 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 金融资产小计 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 上述合计 14,643,622.00 3,231,070.36 26,921,961.43 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 1、品牌优势。经过长期的发展和积淀，公司旗下 “开元百货 ”，“西安高新医院”两大品牌在陕西省内 乃至全国享有较高的知名度与影响力。公司是陕西省规模最大的百货龙头之一，近年来保持较为稳健的扩 张步伐，初步建立了辐射全省的连锁百货网络。西安高新医院凭借其齐备的科室设置，高层次的专家与诊 疗队伍，先进的医疗设备，成为全国第一家民营三级甲等医院。 2、百货零售物业位置优越。公司百货门店均位于西安市或陕西省内主要二线城市的核心商圈，位置 优越，物业稀缺，且自有物业比例超过90%，在现阶段百货行业竞争加剧、门店租金成本日趋上涨的大背 景下，公司自持优质物业的扩张策略具备显著的成本优势，和较强的抗风险能力。 3、职业化管理团队与人才储备奠定企业发展基础。公司在多年的经营发展中，培养了一大批优秀的 管理人员，具有丰富的零售业经营和医疗业务管理经验，由他们组成的专业高效的管理团队是公司取得长 远发展的重要保证。公司通过打造良好的人才培养、任用、评价、激励机制，努力营造人才辈出、人尽其 才、才尽其用的良好环境，为企业未来发展提供强大支持。 第 15页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 330,000,000.00 272,500,000.00 21.1% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 西安圣安医院有限公司医疗服务 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 西安银行 股份有限 公司 商业银行 59,000,000 .00 63,332,960 2.11% 50,000,000 1.67% 46,579,221 .94 23,578,325 .94 长期股权 投资 认购 申银万国 证券股份 有限公司 证券公司 200,000.00 161,942 0.0024% 161,942 0.0024% 200,000.00 0.00 长期股权 投资 认购 广东华兴 银行股份 有限公司 商业银行 156,000,00 0.00 120,000,00 0 2.4% 120,000,00 0 2.4% 156,000,00 0.00 0.00 长期股权 投资 认购 西安市莲 湖区沣惠 路农村信 用合作社 其他 60,000.00 60,000 0.14% 60,000 0.14% 60,000.00 0.00 长期股权 投资 认购 合计 215,260,00 0.00 183,554,90 2 -- 170,221,94 2 -- 202,839,22 1.94 23,578,325 .94 ---- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 300202 聚龙股份 25,837,78 4.54 0 0% 939,029 100% 26,921,96 1.43 1,084,176 .89 可供出售 金融资产 二级市场 交易 第 16页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 期末持有的其他证券投资 合计 0.00 25,837,78 4.54 0 0 -- -- 0 939,029 -- -- 0.00 26,921,96 1.43 -3,792,61 7.69 -2,708,44 0.80 -- -- -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2011年 10月 22日 持有其他上市公司股权情况的说明 证券代码证券简称最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科目股份来源 HK8227 海天天线 14,600,000 15.45% 14,600,000 0 0 长期股权投资发起认购 合计 14,600,000 --14,600,000 0 0 ---- 注：西安海天天线科技股份有限公司为在香港联交所创业板上市的企业。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 开元商业 有限公司 子公司零售业商品零售 200,000,00 0 2,238,814,3 41.47 331,857,39 8.23 3,014,988,3 20.47 122,373,7 24.02 73,371,826.4 2 西安高新 医院有限 公司 子公司医疗业医疗服务 300,000,00 0 611,006,78 2.35 338,106,23 4.90 386,305,63 3.63 43,461,90 6.98 37,497,042.8 3 西安开元 电子商务 有限公司 子公司电子商务信息服务 50,000,000 48,248,275. 07 48,133,761. 07 0.00 -627,195. 57 -627,245.57 西安圣安 医院有限 公司 子公司医疗业医疗服务 330,000,00 0 329,849,24 8.99 329,716,63 0.99 0.00 -283,369. 01 -283,369.01 西安泰尚 投资管理 有限公司 子公司投资管理投资管理 15,000,000 45,684,970. 23 9,494,403.8 7 0.00 -5,344,74 8.50 -5,344,748.50 西安汉城 湖旅游开 发有限公 子公司商业旅游 商业旅游 服务 10,000,000 15,966,257. 88 5,959,251.2 9 0.00 -540,748. 71 -540,748.71 司 主要子公司、参股公司情况说明 （1）开元商业有限公司，注册资本为 2亿元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：国内商业、房 第 17页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 地产开发、物业租赁和管理等。 开元商业有限公司各连锁门店经营情况： 单位：人民币万元 门店名称营业收入利润总额净利润 开元商业钟楼店 201,884.19 12,190.30 8,357.86 开元商业西旺店 40,819.08 -508.30 -508.30 开元商业宝鸡店 41,801.18 -835.59 -835.59 开元商业咸阳店 12,345.16 289.94 229.95 开元商业安康店 6,003.82 128.37 93.27 （2）西安开元电子商务有限公司，注册资本 5,000万元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：电子 商务；网络工程，网络科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用百货、工 艺品、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品的销售。本报告期无营业收入。 （3）西安泰尚投资管理有限公司，注册资本 1,500万元人民币，为公司全资子公司；经营范围：高新技 术项目、能源项目的投资及投资管理咨询；商务信息咨询。本报告期无营业收入。 （4）西安汉城湖旅游开发有限公司，成立于2012年1月16日，注册资本1,000万元人民币，本公司占其 注册资本的65%，西安汉城湖实业有限公司占其注册资本的 35%；经营范围：旅游景区开发、建设、经营； 旅游项目开发与经营；房地产开发与经营；旅游景区园林规划、设计及施工；会议服务；物业管理；物业 租赁；装饰装修及建筑工程施工；展览展示服务。 该公司将利用西安汉城湖旅游资源，在汉城湖提升规划建设项目内，联合开发经营汉城湖商业旅游项 目。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 西安圣安医院有限公司筹建西安圣安医院新设 本报告期无营业收入，净利润 -283,369.01元。 西安汉城湖旅游开发有限公 司 该公司将利用西安汉城湖旅游资源， 在汉城湖提升规划建设项目内，联合 开发经营汉城湖商业旅游项目。 新设 本报告期无营业收入，净利润 -540,748.71元。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 西安圣安医院有限 公司 投资总额 33,000 本年度投入金额 33,000 截至期末累计实际 投入金额 33,000 项目进度 项目处于筹备阶段 项目收益情况 - 合计 33,000 33,000 33,000 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 第 18页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 根据公司的发展战略，为充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞 争力，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司出资 33,000万元设立全资子公司西安圣安医院有限公司，对西安圣 安医院项目进行统一投资、建设和管理。有关公告刊登在 2012年 7月 10日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券 报》。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2013年，中国宏观经济结构调整转型的进程仍然曲折，经济复苏尚需时日，加上持续的通胀压力、网 络购物冲击等不利因素的影响，公司面临的市场竞争压力在短期内难以缓解， 2013年继续搞好经营、促进 公司发展是摆在我们面前的一项艰巨任务。但同时，党的十八大又为我们的经营发展指明了方向，十八大 报告中明确提出“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路 ”，“推动信息化和工业化 深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农 业现代化同步发展”的“四化并举”互动发展战略，将极大带动劳动生产率和城市集聚效应的提高，带动基础 设施投资、居民消费和公共服务的增加，从而释放巨大的内需潜能，为经济长期平稳较快发展提供持久动 力。2013年中国居民仍将处在消费结构升级的转型阶段，随着政府对社会保障、医疗等民生领域投入的进 一步加大，居民消费需求也将不断释放，百货零售行业整体发展将会有所恢复。此外，近年来，国家持续 鼓励和放松民营资本进入医疗服务市场，医疗改革也正如火如荼的向前推进，随着医疗保险制度的不断完 善，城市集聚效应的增强，医疗需求和支付能力的提高，将推动医疗行业的持续性发展。 （二）公司发展战略规划 冀望2013年，公司工作重点将围绕 “一个目标”、“ 三个提速”、“五个加强”展开， “一个目标”就是要 以利润增长为目标，全力以赴争取更大市场份额。实现“三个提速 ”：提速推进钟楼店和高新医院经营环境 的改造；提速推进重点项目建设，保障项目的质量和进度；提速推进项目拓展，对经济热点区域的商业项 目进行考察、筛选。做好“五个加强”：一、加强员工技术能力和服务水平的学习培训，树立学习型企业新 风；二，加强精细化管理，进一步健全现代化企业管理制度，优化系统流程；第三，加强执行力，提倡敢 于负责的职业态度；第四，加强人才梯队建设，以人为本，和谐发展；第五，加强企业文化建设，倡导人 文关怀，建立温暖、和睦的工作环境。公司要继续科学分析市场经济发展的内外部环境，既要正视面临的 困难和挑战，又要看到具备的有利条件和积极因素，既要坚定必胜信心，又要增强忧患意识，按照稳中求 进的工作基调，准确把握经济形势，积极迎接各项挑战。 （三）经营目标和计划 1、全面实施内部控制体系，提高管理体系的科学性、规范性。 2013年，公司将进一步完善内部控制评价机制，落实岗位责任制，有序开展内部控制评价工作。 2013 年，在完成内控规范实施工作后，由公司审计部门独立进行内控有效性测试，检查内控缺陷整改效果，完 成内部控制自我评价，同时根据内部控制自我评价结果，编制内部控制自我评价报告，保证公司各项经营 活动的规范运作；进一步完善内部控制监督职能，强化公司的统筹与控制能力，提高公司组织管理体系的 科学性、规范性、实用性，提高管理效率，增强公司内部合力。 2、继续以百货零售业务为重心，全力打造现代时尚百货，巩固市场地位。 （1）做好开元商城钟楼店的装修改造，巩固开元百货品牌在陕西省的市场地位。 2013年，开元商城钟楼店的装修改造进入关键阶段，公司将合理安排装修改造时间、进度，尽量缩短 工程周期，确保工程进度和质量，将装修改造期间对销售的影响降到最低。通过装修改造，全面提升开元 第 19页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 商城钟楼店品牌定位，对现有品牌进行优化整合，调整品牌结构，保留优势品牌，引进标杆性品牌，同时 对商城进行环境改造和布局调整，全面打造时尚购物环境，使“开元百货 ”知名品牌集合度和整体档次再上 一个台阶，牢牢巩固市场地位。 （2）坚持立足全域抓统筹，着力提升商业整体管理水平 围绕企业新的管理架构，2013年公司将转变管理意识，提升管理水平，坚持商业公司一盘棋，统筹规 划，科学管理。突出服务品质、会员建立、质量管理等方面的管建工作，强化制度约束。 与此同时，我们要继续大胆探索、扎实工作，坚定不移地推进以经营环境提升为重点的品牌结构战略 性调整工作，在统筹兼顾的基础上，发挥钟楼店品牌资源，加大对各分店品牌提升的指导工作，为推动开 元品牌发展增添新动力。 （3）持续推进连锁百货业务 继续加快在西安市、省内其他城市的布局，重点加强在西安市经济热点区域的商业项目进行考察、筛 选，以自建、联建或收购等方式择机投入，储备后续发展项目，扩大公司的百货连锁网络。 3、加强西安高新医院有限公司管理与控制，扩大医疗产业经营规模，促进公司可持续发展。 （1）严格落实规范、制度，狠抓医疗质量与安全，为医院等级复审打好基础。 2013年，高新医院将对照卫生部三级甲等医院基本标准，完善落实各项制度规范，加强流程、环节管 理；严格按照质量与安全管理量化考评体制及三甲医院重要的指标进行考评，杜绝医疗质量和医疗安全的 各种隐患，做到质量与安全的持续性改进。 （2）继续开展技术创新，加强学科建设，稳步提升医院的综合实力。 技术水平与效益是衡量医院综合实力的重要指标。为此，技术创新和学科建设应成为高新医院工作的 重中之重。 积极开展新技术、新疗法，高新医院每个科室要开展2个以上的新技术、新项目，推动科室乃至全院 技术进步。要采取相关措施，扩大外科系统病员收治，特别是特、甲类手术和疑难、危重病人的收治；加 强急诊管理，逐步完善、提高急诊抢救能力。加快病床周转，缩短平均住院日，提高病床使用率，最大限 度地使用现有医疗资源，既解决患者“入院难、就医难 ”问题，又加快医院业务发展。 （3）重视人力资源的开发，引进、培养优秀人才，做好全员培训，不断提高核心竞争力。 医院要发展，人才是关键。要敞开大门，搭好平台，继续坚持引进学科带头人、著名专家加盟医院人 才团队，要关心、关注、培养、帮扶院内年青人才，充分发挥专家、主任的传帮带作用，同时，合理安排 人才进修、外培计划，建设合理的学科人才梯队，提高医院核心竞争力。 （4）继续改善医院环境，调整医疗结构，全面提升服务质量。 根据医疗市场的供需变化，及国家医疗体制改革的形势，对医院原有学科结构、床位配制、人员梯队 结构，实行调整，使市场需求大、发展空间充足的科室，优先发展。以国际部门诊、国际部产科为试点， 逐步提升特需医疗服务在医院经营中的比重。 围绕临床发展、医院重要活动，加大宣传力度，尤其是加大特色科室宣传；加强与新闻媒体的联系与 合作，不断扩大社会影响力，提高品牌知名度、美誉度。 （5）充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，做好西安圣安医院项目管理工作，合理规划，尽早 开工建设，提高公司在医疗行业的经营规模和市场竞争力。 4、加大投融资力度，加强现有项目管理，稳妥推进新项目的开发和培育。 2013年，公司将合理规划现有投资项目资金需求，继续对已有投资项目进行整合，并充分利用各方面 渠道，积极、稳妥地推进新投资项目的开发，培育新的利润增长点。 5、加强人力资源管理，构建和谐团队 2013年，公司要继续大力引进、培养、造就高水平创新人才、青年人才和急需紧缺人才，尽力满足公 司快速发展的人力资源需求。在加快完善人才培养、任用、评价、激励机制，努力营造人才辈出、人尽其 才、才尽其用的良好环境基础上，还应注重加强管理人员的培训工作，使管理人员能够在管理水平和思想 意识上保持步调一致，继续完善绩效考核制度和激励机制，强化培训，提高专业水平和技能，激发管理人 第 20页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 员的潜能，打造专业团队。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据国家宏观经济形势、产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，结合公司发展的 实际情况，研究制定资金筹措计划和资金使用计划；合理利用公司自有资金及各种融资方式筹集资金。 （五）可能面对的风险 1、国内宏观经济走势直接影响消费需求的变化，零售行业受经济环境影响较为明显，经济发展的繁 荣或萧条将改变居民的消费选择，增加或抑制居民消费需求，进而直接或间接地影响行业内公司的经营业 绩。 2、一定时期内，某地区的市场购买力具有一定的稳定性和局限性，新开商业门店增加过快，有限购 买力进一步分流，将导致过度竞争，价格战越演越烈。新兴购物渠道快速发展，对传统百货企业的经营形 成较大冲击。 3、在医疗服务领域，民营资本的发展空间仍然存在一些制约因素有待破解，公司进入医疗服务领域， 在资源整合、经营管理、行业扩张等方面对公司提出了更高的要求，管理和协调能力以及专业管理人才的 缺乏将是公司未来发展面临的首要问题。 针对以上风险公司将进一步完善内部控制，切实提高规范运作水平；紧紧抓住国家各项利好政策，继 续以百货零售业务为重心，以更大的勇气、信心和智慧加快经营环境转型，全面整合开元百货的品牌资源， 带动开元品牌强化提升；不断探索管理新思路，升华服务理念，重视队伍建设，力保商品销售；做好医疗 服务产业的管控工作，调整经营结构，在精细化管理上下功夫，平稳推进新医疗项目的建设；进一步调整、 优化投资结构，不断增强企业核心竞争力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2011年12月16日，经公司执行委员会审议通过，公司与西安汉城湖实业有限公司共同出资设立西安汉 城湖旅游开发有限公司。注册资本 1,000万元人民币，本公司占其注册资本的 65%，西安汉城湖实业有限公 司占其注册资本的35%。本公司于 2011年12月29日将验资款 650万元转入验资专户，该公司于2012年1月16 日进行工商注册，2012年度将该公司纳入合并报表范围。 2012年7月9日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司出资33,000万元设立全资子公司西安 圣安医院有限公司，该公司于2012年7月进行工商注册， 2012年度将该公司纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 第 21页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 号）及陕西证监局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发[2012]45号） 要求，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制，在充分听取、征求股东意见的基础上，经公司第九届董事会第二次 会议、2012年第二次临时股东大会审议，对《公司章程》进行了修改。 修订后的《公司章程》明确、完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，丰富 了公司的分配政策尤其是现金分红政策，明确了现金分红的标准和比例，规范了现金分红的信息披露，规 定了独立董事在现金分红中应发挥的作用，为中小股东有充分表达意见和诉求的机会提供了条件，充分维 护了中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配预案：以公司 2012年末股本总数 713,419,721股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利0.50元（含税），预计分配利润合计35,670,986.05元，本年度不进行资本公积金转增股本。 2、2011年度利润分配方案：以公司 2011年末股本总数 713,419,721股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利0.50元（含税），实际分配利润合计35,670,986.05元，该年度不进行资本公积金转增股本。 3、2010年度利润分配方案：由于公司近几年开发建设西稍门商城项目和宝鸡国际 .万象商业广场项目， 并根据公司发展战略和投资计划，加大了对外投资力度，资金投入量较大，公司 2010年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司商业项目的建设和运营，继续加强在省内的 商业网点布局，同时保证公司后续对外投资的资金需求。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 35,670,986.05 111,045,688.73 32.12% 2011年 35,670,986.05 127,253,295.83 28.03% 2010年 0.00 152,209,706.59 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 2012年，公司主动积极履行所承担的社会责任，注重维护债权人、职工、消费者、患者、供应商利益， 企业继续保持健康发展，取得了较好的经营业绩，为股东创造了价值。公司《 2012年社会责任报告》已披 露，详情请查询巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年 01月 10日公司总部实地调研机构 招商证券杨夏先生、曾敏女士一 行 公司的经营发展情况 2012年 02月 01日公司总部实地调研机构易方达基金蒋乐先生公司的经营发展情况 第 22页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 03月 30日公司总部实地调研机构上海玖歌投资叶涛金先生公司的经营发展情况 2012年 03月 31日公司总部实地调研机构大成基金苏远超先生公司的经营发展情况 2012年 04月 19日公司总部实地调研机构 国金证券郭妮妮女士 华创证券廖万国先生 公司的经营发展情况 2012年 05月 31日公司总部实地调研机构 光大证券王友红先生、沈晓春先 生一行 公司的经营发展情况 2012年 08月 03日公司总部实地调研机构朱雀投资洪露女士公司的经营发展情况 2012年 08月 07日公司总部实地调研机构 摩根一创证券吴有峰先生 华泰柏瑞基金方伦煜先生 公司的经营发展情况 2012年 08月 23日公司总部实地调研机构景顺长城基金鲍无可先生公司的经营发展情况 2012年 09月 19日公司总部实地调研机构华富基金陈德义先生公司的经营发展情况 2012年 09月 20日公司总部实地调研机构光大证券唐佳睿先生公司的经营发展情况 2012年 09月 21日公司总部实地调研机构易方达基金潘峰先生公司的经营发展情况 2012年 10月 19日公司总部实地调研机构海富通基金刘治国先生公司的经营发展情况 2012年 11月 07日公司总部实地调研机构建信基金邱璟旻女士公司的经营发展情况 2012年 11月 12日公司总部实地调研机构摩根士丹利林建达先生一行公司的经营发展情况 2012年 11月 09日公司总部实地调研机构 兴业证券向涛先生 泽熙投资周浩先生 公司的经营发展情况 第 23页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 收购资产情况概述 报告期内，公司未发生收购资产事项。 第 24页 西安开元投资集团股份有限公 2012年度报告全文 2、出售资产情况 交易对 方 被出售资产出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售 产生 的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%) 资产出售定价原则 是否为关联 交易 与交易对方的 关联关系（适用 关联交易情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露日期披露索引 交通银 行股份 有限公 司陕西 省分行 宝鸡国际·万 象商业广场项 目 1,670平方 米房 产 2010 年 08 月 30 日 4,676 0 3,662 0% 此次转让房产价格参照宝鸡 市当地同类建筑的市场价格， 经双方协商确定本次房产出 售单价 为 28,000元/平方米， 总价款 为 4,676万元。 否无关联关系否 2010 08 31日 内容详 2010 8 31日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.c n）的《出售资产公 告》，公告编 2010-026。 江苏兴 亿达建 设有限 公司 西安银行股份 有限公司 的 13,332,960股 股 权 2010 年 09 月 08 日 3,199.91 0 1,957. 83 9.19% 本次股权转让的交易价格以 西安银行股份有限公司经审 计的净资产值为基础，结合目 前城市商行股权的市场转让 价格行情，经与受让方协商确 定转让价款为 3,199.9104万 元。 否无关联关系是 2010 09 09日 内容详 2010 9 9日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.c n）的《关于转让参 股公司部分股权的 公告》，公告编 2010-028。 出售资产情况概述 （1）2010年8月，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，同意公司全资子公司开元商城宝鸡有限公司 以 4,676万元价格向交通银行股份有限公司陕西省分行出售宝鸡国 .万象商业广场项 目 1,670平方米房产，此次转让按工程财务暂估价计算，预计实现收 益 3,662 万元。报告期内，相关转让手续仍在进行中。 （2）经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司将持有的西安银行股份有限公司 的 13,332,960股股权以3,199.9104万元的价格转让给江苏兴亿达建设有限公司，此次转 让按公司账面投资成本计算，实现收益1,957.83万元。该股权转让已 于 2012年1月14日完成过户手续。 第 25 页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励事项。 六、重大关联交易 1、其他重大关联交易 本年度，公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） "西安开元商业广 场"项目住宅部分 的按揭贷款购房人 2009年 02 月 26日 10,000 2009年 04月 30 日 512.43 连带责任 保证 为自购房人获得按揭 贷款之日起至购房人 办妥其所购买房屋产 权证并将该房产抵押 登记手续交于银行执 管之日止。 否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,000 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 512.43 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 开元商业有限 公司 2012年 03月 23日 40,000 2011年 06月 29日 3,000 连带责任保证一年是否 2012年 03月 27日 3,000 连带责任保证一年否否 2012年 04月 28日 5,000 连带责任保证十一个月否否 第 26页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 06月 21日 3,000 连带责任保证一年否否 开元商城宝鸡 有限公司 2008年 02月 29日 20,000 2010年 02月 22日 5,000 连带责任保证两年是否 2010年 05月 31日 4,000 连带责任保证两年是否 2010年 12月 20日 3,000 连带责任保证三年否否 2011年 01月 28日 3,000 连带责任保证一年是否 2011年 06月 23日 5,000 连带责任保证两年否否 2012年 01月 31日 3,000 连带责任保证一年否否 2012年 02月 29日 4,000 连带责任保证两年否否 2012年 05月 21日 5,000 连带责任保证一年否否 西安高新医院 有限公司 2012年 03月 23日 20,000 2012年 09月 26日 7,000 连带责任保证一年否否 2012年 11月 05日 11,000 连带责任保证十一个月否否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 60,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 41,000 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 100,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 49,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 60,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 41,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 110,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 49,512.43 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 41.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 （1）违规对外担保情况 本公司无违规对外担保情况 第 27页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 陕西世纪新 元商业管理 有限公司 自公司股权分置改革方案实施之日起六十 个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交 易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 12.00元/股（若此期间或之前有派息、送股、资 本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权 除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出 资金归上市公司所有。 2006年 01 月 05日 股权分置改革方 案实施后 60个月 内及禁售期满后。 严格履行 承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 申华控股集 团有限公司 及西安银凯 医疗管理有 限公司 西安高新医院有限公司从 2012年到 2014年 的三个会计年度，扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于 2,083.79万元、3,167.04万元、 4,217.85万元，若低于上述净利润，申华控股集 团有限公司及西安银凯医疗管理有限公司在本 公司当年度财务报告经股东大会审议通过后 10 个工作日内，以现金方式向本公司一次性将差额 补足。 2011年 11 月 21日 2012年到 2014年 的三个会计年度 严格履行 承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况严格履行承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 第 28页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 西安高新医院 2012年度扣除 非经常性损益 后的净利润 2012年 01 月 01日 2012年 12 月 31日 2,083.79 3,665.53 不适用 2011年 11 月 24日 内容详见 2011年 11月 24日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关 于收购西安高新医院有限公 司 100%股权的关联交易公 告》，公告编号 2011-039。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 境内会计师事务所注册会计师姓名朱洪雄、赵琰 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 整改情况说明 报告期，公司无处罚及整改情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在面临暂停上市和终止上市的情况。 十三、其他重大事项的说明 公司发行4亿元短期融资券事项于 2011年分别经公司第八届董事会第二十三次会议和公司 2011年第二 第 29页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 次临时股东大会审议通过。 中国银行间市场交易商协会于 2012年5月30日向公司出具了《接受注册通知书》，接受公司短期融资 券注册，公司发行短期融资券注册金额为4亿元。 公司2012年度第一期短期融资券于 2012年7月18日按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行招 标，于2012年7月19日完成全部发行手续，募集资金全部到位，实际发行总额人民币 4亿元，期限 365天， 计息方式为附息式固定利率，到期一次还本付息，票面价值 100元，发行利率4.75%，起息日为2012年7月 19日。 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内公司不存在发行公司债券的情况。 第 30页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 196,764 0.03% +8,796,223 +8,796,223 8,992,987 1.26% 3、其他内资持股 196,764 0.03% +8,796,223 +8,796,223 8,992,987 1.26% 其中：境内法人持股 196,764 0.03% 196,764 0.03% 境内自然人持股 0 0% +8,796,223 +8,796,223 8,796,223 1.23% 二、无限售条件股份 713,222,957 99.97% -8,796,223 -8,796,223 704,426,734 98.74% 1、人民币普通股 713,222,957 99.97% -8,796,223 -8,796,223 704,426,734 98.74% 三、股份总数 713,419,721 100% 0 0 713,419,721 100% 股份变动的原因 报告期内，公司有限售条件股份增加的原因为：公司副董事长曹鹤玲女士通过二级市场购买本公司无限售条件股份 11,728,297股，其股份作为公司董事被自动锁定 75%，即8,796,223股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 配股 2009年 10月 09 日 3.98 79,173,020 2009年 10月 29 日 79,173,020 前三年历次证券发行情况的说明 2009年8月4日，公司 2009年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【 2009】720号文件批准， 公司以2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本 296,311,044股为基数 ,向截至 2009年 10月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 第 31页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 股东每10股配售 3股，配股价格为 3.98元/股，共计配售股票 79,173,020股，扣除发行费用后的募集资金净额 为302,236,068.66元，公司总股本变更为 375,484,064股。经深圳证券交易所同意，公司配股共计 79,173,020 股人民币普通股于2009年10月29日起上市。 此次配股募集资金302,236,068.66元已于 2011年6月30日前使用完毕。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构的变动情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 62,905年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 64,145 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 陕西世纪新元商业 管理有限公司 境内非国有 法人 20.86% 148,837,260 0 0 148,837,260 质押 148,837,260 申华控股集团有限 公司 境内非国有 法人 5.13% 36,594,513 0 0 36,594,513 西安商业科技开发 公司 境内非国有 法人 3.11% 22,189,211 0 0 22,189,211 深圳市元帆信息咨 询有限公司 境内非国有 法人 2.35% 16,796,000 0 0 16,796,000 中国建设银行－华 夏优势增长股票型 证券投资基金 其他 1.82% 12,969,936 +3,473,253 0 12,969,936 大成价值增长证券 投资基金 其他 1.68% 12,012,890未知 0 12,012,890 曹鹤玲境内自然人 1.64% 11,728,297 +11,728,297 8,796,223 2,932,074 中国银行－海富通 收益增长证券投资 基金 其他 1.36% 9,701,224未知 0 9,701,224 中国工商银行－汇 添富医药保健股票 型证券投资基金 其他 0.56% 4,000,000未知 0 4,000,000 中国建设银行－华 夏红利混合型开放 其他 0.36% 2,550,000 -449,956 0 2,550,000 第 32页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 式证券投资基金 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如 有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨 询有限公司为申华控股集团有限公司控股子公司，曹鹤玲为上述三家企业的法定代表人； 除此之外，公司控股股东与其他前 10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关 系。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 陕西世纪新元商业管理有限公司 148,837,260 人民币普通股 148,837,260 申华控股集团有限公司 36,594,513 人民币普通股 36,594,513 西安商业科技开发公司 22,189,211 人民币普通股 22,189,211 深圳市元帆信息咨询有限公司 16,796,000 人民币普通股 16,796,000 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券 投资基金 12,969,936 人民币普通股 12,969,936 大成价值增长证券投资基金 12,012,890 人民币普通股 12,012,890 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 9,701,224 人民币普通股 9,701,224 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证 券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 曹鹤玲 2,932,074 人民币普通股 2,932,074 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 券投资基金 2,550,000 人民币普通股 2,550,000 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之 间关联关系或一致行动的说明 申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元 帆信息咨询有限公司为申华控股集团有限公司控股子公司，曹鹤玲为上述三家 企业的法定代表人；除此之外，公司控股股东与其他前 10名股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股 东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 第 33页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 陕西世纪新元商业管理有 限公司 曹鹤玲 2002年 09 月 30日 73795017-4 15,700万元 商业企业的投资与管理；物业租赁与管 理；商业企业发展战略规划、营销策划； 广告策划、制作与代理；商业软件的开 发与咨询服务；进出口业务的代理；企 业投融资的论证咨询与服务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 陕西世纪新元商业管理有限公司主要资产为对西安开元投资集团股份有限公司的长期股权 投资，截至 2012年 12月 31日，其总资产为 45,166.18万元，净资产为 15,166.18万元；公司 2012 年净利润为-989.41万元。 陕西世纪新元商业管理有限公司将充分利用自身资源，以投资管理为重点，加快发展，进 一步提高自身的行业地位和管理能力。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东未持有其他境内外上市公司股权。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 刘建申中国否 最近 5年内的职业及职务 现任申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届 全国人大代表，陕西省总商会第十届副会长。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 34页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 第 35页 西安开元投资集团股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 王爱萍董事长现任女 43 2012年 05月 03日 2015年 05月 03日 0 0 0 0 曹鹤玲副董事长现任女 54 2012年 05月 03日 2015年 05月 03日 0 11,728,297 0 11,728,297 史今董事、总裁现任女 37 2012年 05月 03日 2015年 05月 03日 0 0 0 0 张铮副董事长现任男 48 2012年 05月 03日 2015年 05月 03日 0 0 0 0 刘旭副董事长现任男 28 2012年 05月 03日 2015年 05月 03日 0 0 0 0 刘瑞轩 董事、副总 裁、财务总监 现任男 43 2012年 05月 03日 2015年 05月 03日 0 0 0 0 孙文国董事、副总裁现任男 37 2012年 05月 （未完）  |