[年报]长城电脑：2012年年度报告
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨军、主管会计工作负责人赵家礼及会计机构负责人 (会计主管 人员)宋艳艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 1 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................1 第二节 公司简介 .............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 44 第八节 公司治理 ............................................................. 51 第九节 内部控制 ............................................................. 58 第十节 财务报告 ............................................................. 60 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 60 2 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、长城电脑指中国长城计算机深圳股份有限公司 中国电子、实际控制人指中国电子信息产业集团有限公司 长城科技、控股股东指长城科技股份有限公司 冠捷科技指 冠捷科技有限公司，香港和新加坡两地上市公司，为本公司控股子公 司 TP Vision 指 TP Vision Holding B.V.，报告期内冠捷科技通过非同一控制下企业合 并取得，持有其 70%的股份 武汉艾德蒙指武汉艾德蒙科技股份有限公司，为冠捷科技的全资子公司 长城能源指深圳中电长城能源有限公司，为本公司全资子公司 赛康指 Satcon Technology Corporation，纳斯达克股票代码为 SATC，为特拉 华州注册的公司，为长城能源主要大客户 长城香港指中国长城计算机（香港）控股有限公司，为本公司全资子公司 柏怡国际指柏怡国际控股有限公司，为长城香港的控股子公司 柏怡香港指柏怡电子（香港）有限公司，为柏怡国际的全资子公司 PGIL指 PERFECT GALAXY INTERNATIONAL LIMITED，为长城香港的全资 公司 长城信安指深圳中电长城信息安全系统有限公司，为本公司全资子公司 广西长城指广西长城计算机有限公司，为本公司全资子公司 北海能源指北海长城能源科技股份有限公司，为本公司控股子公司 3 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上 述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 4 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称长城电脑股票代码 000066 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中国长城计算机深圳股份有限公司 公司的中文简称长城电脑 公司的外文名称（如有） CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GREATWALL COMPUTER 公司的法定代表人杨军 注册地址深圳市南山区科技园长城计算机大厦 注册地址的邮政编码 518057 办公地址深圳市南山区科技园长城计算机大厦 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 www.greatwall.cn 电子信箱 stock@greatwall.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郭镇龚建凤 联系地址深圳市南山区科技园长城计算机大厦深圳市南山区科技园长城计算机大厦 电话 0755-26634759 0755-26634759 传真 0755-26631106 0755-26631106 电子信箱 stock@greatwall.com.cn stock@greatwall.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 5 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1997年 06月 19日 2012年 11月 06日 注册登记地点 深圳市南山区科技 园长城计算机大厦 深圳市南山区科技 园长城计算机大厦 企业法人营业执照 注册号 27935126-1 440301103219923 税务登记号码 440301279351261 440301279351261 组织机构代码 27935126-1 27935126-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自上市以来，公司一直以计算机及相关设备制造为主要业务，所处行业未发 生变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997年6月，公司由中国长城计算机集团公司独家发起重组设立； 1998年3月，中国长城计算机集团公司通过股权重组独家发起设立长城科技股 份有限公司，并于同年 8月在香港联交所上市。经过本次股权重组，本公司的国有 法人股股权由长城科技股份有限公司持有，公司控股股东变更为长城科技股份有 限公司并一直保持至今。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 签字会计师姓名郭晋龙、夏伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 79,751,624,597.77 76,467,965,366.00 4.29% 84,010,228,328.52 归属于上市公司股东的净利润 （元） -239,527,647.06 101,250,020.08 -336.57% 217,652,276.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -317,035,925.54 -49,365,851.88 542.22% 59,454,471.52 经营活动产生的现金流量净额 （元） 4,562,843,922.30 637,063,459.43 616.23% -1,405,883,550.84 基本每股收益（元/股） -0.181 0.076 -338.16% 0.195 稀释每股收益（元/股） -0.181 0.076 -338.16% 0.184 净资产收益率（%） -8.02% 3.04% -11.06% 8.41% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 39,183,620,435.79 32,800,295,564.50 19.46% 33,380,475,422.95 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,821,908,282.25 3,149,119,639.14 -10.39% 3,480,283,844.61 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -7,558,336.96 435,430,568.02 -444,868.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 255,606,179.14 97,557,329.46 148,442,419.11 7 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 161,837,726.63 3,993,000.00 详见本报告财务报表 附注之“财务报表补 充资料”。 债务重组损益 773,325.33 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -286,843,941.31 详见本报告财务报表 附注之“财务报表补 充资料”。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 17,460,410.95 19,235,434.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 4,686,633.86 226,026,166.23 241,896,474.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 4,889,885.00 1,050,000.00 15,595,790.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,750,036.93 -120,586,674.56 88,311,024.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -16,317,557.25 -58,021,120.17 1,207,412.96 所得税影响额 38,564,833.83 171,594,000.00 32,708,242.66 少数股东权益影响额（税后） -22,522,560.13 281,473,133.30 323,337,640.76 合计 77,508,278.48 150,615,871.96 158,197,804.79 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √适用 □不适用 项目涉及金额（元）原因 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 -16,317,557.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目包括在管理费用中列 支的为非公开发行股票发生的费用及本年发生的与拟投资相关的 其他支出。上述两种事项，与本公司自身正常经营业务的性质不 同，故界定为非经常性损益。 8 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年国际形势风云变幻，全球经济遭遇寒冬，欧洲债务危机、美国财政悬崖、日本经济萎靡不振，国际经济形势错综 复杂、充满变数。寒流来袭，中国经济遭遇下行压力，增长减速，但内生动力也得以增强，可持续发展依然具有现实可能性。 公司经营班子在董事会的领导下，面对日趋激烈的电子信息行业竞争态势，围绕集团 “保发展、促融合、提能力 ”的工作部署， 全面开展管理提升活动，大胆创新变革，提高运营水平的同时，加大业务整合和结构调整力度，公司业务实现了平稳发展， 转型升级也取得进展。但因受光伏逆变器客户美国赛康公司破产拖累，公司遭遇业绩首次亏损的暂时困难。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入7,893,126万元人民币，主要业务继续保持行业领先地位。 显示器业务：2012年显示器全球市场表现疲弱，公司显示器产品付运量与毛利率较 2011年均有所下降。通过采取扩大生 产力，从严控制成本，加强新兴经济体市场的营销力度等措施， 2012年显示器产品平均销售价格基本维持不变，南美及亚太 地区市场份额快速上升，全球市场占有率提高至37.3%，继续保持全球第一。 液晶电视业务：得益于不断推出包含内置独立运作系统、超高清 4K2K、无线千兆（ WiGig）及Miracast技术等多项新产 品，2012年公司液晶电视产品付运量、毛利率及平均售价均取得了显著提升，全球市场占有率提高至 7.5%，位列全球第四。 整机业务：继续坚持差异化战略，优化产品结构，推动面向行业应用市场的业务转型，盈利能力有所提升。推进自主可 控计算机及关键配套部件的研发及产业化，公司在信息安全计算领域的技术优势得到进一步加强。通过与 IBM之间的密切合 作，致力成为国内知名云计算系统解决方案提供商的发展目标，取得进展。 电源业务：立足既有优势，强化与下属公司柏怡国际的产业链整合，推动产品结构优化升级，纵向向高端转型，横向向 宽领域拓展的同时，加大科技创新，不断推出创新产品，公司消费电子电源业务继续保持国际领先，台式电源、服务器电源 业务保持国内市场占有率第一，公司电源业务的转型取得明显进展。 光伏逆变器业务：受全球金融危机影响，公司主要客户美国赛康公司宣布破产，给公司带来应收账款坏账和库存积压与 贬值，导致公司业绩出现亏损。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年是国家“十二五”规划进入实施的第二年，也是公司实现向产业价值链中高端升级转型的重要一年，公司经营取得 如下进展：（ 1）公司对显示器业务进行了整合，将长城显示器自有品牌业务统一交由冠捷科技全资子公司武汉艾德蒙运营， 全力支持冠捷科技巩固和保持显示业务全球龙头地位，实现公司利益最大化；（ 2）公司选择自主可控与信息安全产业为战 略转型突破口，并取得进展。 2012年5月，长城信安公司正式成立。经过半年多运作，建立起一支充满活力、专业技术水平 较高的研发队伍，并成功完成多款基于国产 CPU的自主可控台式机、服务器产品的研发和试制；（ 3）公司在高端服务器电 源、LED电源、超级计算机电源等高端产品的研发及产业化方面，取得了突破；（ 4）面对光伏逆变器客户美国赛康公司破 产的不利局面，公司沉着应对，采取了一系列卓有成效的危机处理措施，减少了损失；（ 5）中电长城大厦项目获得项目建 设用地规划许可证，开展了项目环评工作，通过招标确定了前期策划、勘探测绘等专业服务机构。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 9 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 2、收入 关于公司三类业务情况如下表所示（单位：台）： 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 146,508,402 123,966,091 18.18% 计算机相关设备制造业务生产量 132,297,324 109,882,439 20.4% 库存量 9,110,293 9,450,167 -3.6% 销售量 1,914 5,642 -66.08% 新能源生产量 1,734 5,960 -70.91% 库存量 3 318 -99.06% 销售量 280,101 270,362 3.6% 商业代理业务生产量 278 8,681 -96.8% 库存量 942 4,690 -79.91% 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 22,193,835,894.63 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.83% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 A 8,550,730,593.14 10.72% 2 客户 D 5,166,466,959.81 6.48% 3 客户 E 3,525,201,765.09 4.42% 4 客户 G 2,732,872,938.01 3.43% 5 客户 F 2,218,563,638.58 2.78% 合计 —— 22,193,835,894.63 27.83% 10 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 计算机相关设备 制造业务 原材料 67,619,199,059.29 92.99% 66,869,183,535.73 94.12% 1.12% 人工成本 1,344,016,147.55 1.85% 1,141,884,083.39 1.61% 17.7% 制造费用 3,456,481,498.87 4.75% 2,334,934,584.05 3.29% 48.03% 原材料 157,705,374.30 0.22% 531,620,355.99 0.75% -70.33% 新能源人工成本 13,065,859.37 0.02% 16,855,202.41 0.02% -22.48% 制造费用 15,706,585.40 0.02% 27,072,199.45 0.04% -41.98% 原材料 107,201,500.77 0.15% 125,269,133.17 0.18% -14.42% 商业代理业务人工成本 制造费用 360,927.86 0% 619,748.14 0% -41.76% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原材料 40,593,066,413.43 55.83% 45,007,953,343.03 63.35% -9.81% 计算机及外设人工成本 884,104,292.16 1.22% 815,696,950.30 1.15% 8.39% 制造费用 2,096,470,789.36 2.88% 1,572,918,915.29 2.21% 33.29% 原材料 26,733,143,713.01 36.76% 21,704,746,885.14 30.55% 23.17% 液晶电视人工成本 459,911,855.39 0.63% 326,187,133.09 0.46% 41% 制造费用 1,360,010,709.51 1.87% 762,015,668.76 1.07% 78.48% 原材料 400,190,433.62 0.55% 281,752,440.73 0.4% 42.04% 耗材及其他人工成本 0% 0% 制造费用 360,927.86 0% 619,748.14 0% -41.76% 原材料 157,705,374.30 0.22% 531,620,355.99 0.75% -70.33% 太阳能逆变器人工成本 13,065,859.37 0.02% 16,855,202.41 0.02% -22.48% 制造费用 15,706,585.40 0.02% 27,072,199.45 0.04% -41.98% 11 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 23,875,909,755.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.63% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商 A 7,085,893,167.96 9.39% 2 供应商 B 5,292,560,780.25 7.01% 3 供应商 C 5,008,870,458.16 6.64% 4 供应商 D 4,304,693,297.48 5.7% 5 供应商 E 2,183,892,051.47 2.89% 合计 —— 23,875,909,755.32 31.63% 4、费用 销售费用的增加，主要是由于冠捷科技合并TP Vision后销售费用增加所致；管理费用的增加，主要是由于冠捷科技合 并TP Vision后对技术研发力度加大所致；财务费用的增加，主要是由于冠捷科技合并TP Vision后利息支出增加所致。 5、研发支出 长城电脑2012年为全面推动公司转型升级，加大自主创新力度及研发投入，积极拓展新技术领域，攻克技术难关，推出 系列创新型产品，初步实现了国家重大专项和关键领域的突破，国家的科研支持以及专利申请均取得了显著成绩。 在显示产品领域，重点研发触屏控制、 3D显示、智能 Smart等先进技术，应用于显示类和电视类产品上，在丰富产品种 类的同时，保持了已有的市场领先占有率。 在安全可靠领域，基于安全可靠CPU/OS进行了计算机主板和整机研制、专用 BIOS开发、操作系统及软硬件系统适配、 产品工程化等方面的技术攻关工作，完成了系列产品，产品通过了国家 3C认证、MTBF6000小时的测试及深圳市科技成果鉴 定，已实现批量生产。 在电源领域，立足传统电源优势基础的同时，集中力量推进服务器电源、通信电源和 LED驱动电源等类型高端电源的研 发，持续研究开关电源关键技术，研发成果得到多方认可，经深圳市科技创新委员会批准组建深圳市电源关键技术企业重点 实验室。 在云计算及存储领域，研发必要的核心技术组件与框架，以及适应于不同业务的交互与处理流程，可为客户快速提供定 制化的云计算解决方案。 各领域科技创新的开展增强了公司技术创新能力和产品竞争力，对提升公司经济效益起到十分重要的推动作用。同时报 告期内申请了深圳市博士后创新实践基地，期后获批成立，为公司引进高端人才提供了有力的支持。 2012年度公司研发支出情况如下： 12 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 研发投入较上年同期增加，主要是由于本期技术开发费增加所致。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 82,553,541,001.95 79,968,232,942.82 3.23% 经营活动现金流出小计 77,990,697,079.65 79,331,169,483.39 -1.69% 经营活动产生的现金流量净额 4,562,843,922.30 637,063,459.43 616.23% 投资活动现金流入小计 534,149,149.06 116,995,884.59 356.55% 投资活动现金流出小计 3,684,857,898.35 1,615,731,184.15 128.06% 投资活动产生的现金流量净额 -3,150,708,749.29 -1,498,735,299.56 110.22% 筹资活动现金流入小计 4,603,341,241.72 5,575,821,761.80 -17.44% 筹资活动现金流出小计 4,891,203,401.84 3,877,826,494.13 26.13% 筹资活动产生的现金流量净额 -287,862,160.12 1,697,995,267.67 -116.95% 现金及现金等价物净增加额 1,068,726,729.17 722,099,672.44 48% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是由于冠捷科技合并TP Vision产生合并范围变动所致；投资活动 产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要是由于本期冠捷科技因合并TP Vision支付给飞利浦款的经营资本所致；筹 资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是由于本期收到的借款金额减少所致。现金及现金等价物净增加额的变动 则主要是由于前述三项的变动所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为456,284.39万元，报告期净利润为 9,545.17万元，存在差异的主要原因是： ●资产减值准备 52,915.05万元； ●固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 89,550.47万元； ●无形资产摊销 38,513.37万元； ●长期待摊费用摊销 3,887.11万元； ●处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 755.83万元； ●公允价值变动损益 40,063.97万元； ●财务费用43,330.97万元； ●投资收益43,353.33万元； ●递延所得税资产增加 10,252.49万元； ●递延所得税负债减少 15,672.53万元； 13 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 ●存货增加277,710.86万元； ●经营性应收项目增加 14,453.88万元； ●经营性应付项目增加 539,165.53万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 计算机相关设 备制造业务 78,603,198,987.93 72,419,696,705.71 7.87% 4.65% 2.95% 1.53% 新能源 202,504,725.44 186,477,819.07 7.91% -67.3% -67.6% 0.85% 商业代理业务 125,556,254.55 107,562,428.63 14.33% -7.15% -14.56% 7.43% 分产品 计算机及外设 46,660,623,629.54 43,573,641,494.95 6.62% -8.31% -8.07% -0.24% 液晶电视 31,653,721,873.31 28,553,066,277.91 9.8% 31.65% 25.27% 4.59% 打印机、耗材及 其他 414,409,739.63 400,551,361.48 3.34% 33.73% 41.85% -5.54% 太阳能逆变器 202,504,725.44 186,477,819.07 7.91% -67.3% -67.6% 0.85% 分地区 中国大陆 23,419,562,180.34 21,669,964,219.92 7.47% -0.47% -1.01% 0.5% 北美 13,191,582,960.38 12,512,285,496.26 5.15% -2.62% -2.25% -0.36% 南美 8,977,639,664.00 7,774,494,241.81 13.4% 21.16% 15.66% 4.12% 欧洲 22,941,480,300.96 20,935,448,107.91 8.74% 21.72% 16.63% 3.98% 非洲 107,390,732.58 99,274,286.53 7.56% -60.08% -60.17% 0.22% 澳洲 478,423,518.74 450,285,371.57 5.88% 9.43% 14.11% -3.86% 其他 9,815,180,610.92 9,271,985,229.41 5.53% -16.97% -16.02% -1.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 14 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 3,557,156,563.41 9.08% 2,497,541,442.88 7.61% 1.47% 主要是由于冠捷科技本年 收到飞利浦市场推广费补 贴和 2011年出售苏州土地 款所致。 应收账款 13,097,472,560.85 33.43% 13,739,893,825.98 41.89% -8.46% 主要是由于冠捷科技合并 存货 9,541,893,431.12 24.35% 6,875,687,373.11 20.96% 3.39%TP Vision产生合并范围变 动所致。 投资性房地产 546,894,937.80 1.4% 550,460,730.91 1.68% -0.28% 长期股权投资 261,718,369.87 0.67% 297,649,035.89 0.91% -0.24% 固定资产 3,978,916,794.73 10.15% 3,239,183,517.17 9.88% 0.27% 在建工程 516,439,485.05 1.32% 497,499,592.77 1.52% -0.2% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 1,703,520,767.48 4.35% 2,922,914,184.02 8.91% -4.56% 主要是由于本期归还了流动 资金贷款较多所致。 主要是由于冠捷科技合并 TP 长期借款 1,256,704,013.50 3.21% 0 0% 3.21%Vision而增加的长期借款所 致。 15 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产（不含 衍生金融资产） 36,891,769.50 2,676,360.08 26,103,681.50 2.衍生金融资产 225,824,256.00 -403,316,102.15 97,752,096.00 3.可供出售金融资产 29,922,831.12 -7,490,600.94 12,624.34 26,727,729.74 金融资产小计 292,638,856.62 -400,639,742.07 -7,490,600.94 12,624.34 150,583,507.24 上述合计 292,638,856.62 -400,639,742.07 -7,490,600.94 12,624.34 150,583,507.24 金融负债 156,577,365.00 515,737,846.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 作为电子信息产业领域的国有控股企业，公司自成立以来，一直致力于计算机及关键零部件的研发、制造、销售及服务， 多年发展积累形成了以下竞争优势： 1、信息产业领域国家队的地位优势 公司实际控制人中国电子是电子信息产业领域最大的中央企业，同时肩负着保障国家信息安全的重要责任。中国电子正 在实施平板显示、信息安全和电子信息产品交易平台三大系统工程，公司主要业务方向与中国电子的战略定位高度吻合，是 集团重点扶持的重要子企业。 2、强大的技术创新能力 作为中国第一台高级中文微型计算机长城 0520CH的研发制造商，公司一直坚持走自主创新的发展道路。在计算机主板 及系统研发方面领先于国内同类企业，多项技术和产品填补了国家信息安全领域的空白；在液晶显示器、液晶电视、消费电 子电源领域，技术水平处于行业领先；在计算机电源研发方面，打破国外厂商垄断局面，居于国内前茅。 公司拥有国家级企业技术中心、广东省重点工程技术研究开发中心、深圳市工程技术研究开发中心各一个，是国家高新 技术企业、深圳市首批“自主创新行业龙头企业 ”。 3、先进的制造能力 通过与IBM、PHILIPS、TI、HITACHI等国际领先企业的多年合作，公司建立了先进的制造体系，在 ERP、精益制造、 供应链管理、产品与系统测试等方面，达到行业领先水平，具备从计算机板卡、部件、整机及系统级ODM/OEM制造能力， 深受行业认同。 4、较高的品牌知名度 公司拥有“长城”牌计算机、笔记本、服务器三个中国名牌，使用 “Great Wall长城”和 “AOC”（冠捷）两个 “中国驰名商标”。 “长城”品牌连续六年荣膺“中国十大消费电子领先品牌 ”。 16 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 1,011,561,920.00 434,241,157.34 132.95% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公 司权益比例（%） 嘉捷（上海）房地产开发有限公司 从事办公楼、商业和公寓式酒店的开发、建造、出租、 出售：商业等服务设施的经营和管理：物业管理、停 车场（库）的管理。 100% 冠捷显示科技（北海）有限公司 制造销售夜晶显示器、平板电视和一体机及 TFT面板 模组 100% 冠捷显示科技（四川）有限公司制造及销售电脑显示器、平板电视及 LCM模件 100% TP Vision Holding B.V.制造，研发和销售平板电视 70% 合肥凯帝威尔电子有限公司 视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备、家用电器、 仪器仪表、电子元器件制造、销售。 100% 三捷科技（厦门）有限公司 从事塑胶、模具、五金件、液晶显示屏及其它光电产 品的关键零组件的研发、制造和售后维修服务 86.36% 嘉捷科技（平潭）有限公司 生产和销售电脑及周边设备、TFT-LCD平板显示屏、 工模具、新型平板显示器件（液晶显示器、液晶显示 屏、等离子显示器）、数字电视剧（液晶电视、等离子 电视、视频投影机）、电信终端设备（多媒体终端、会 议电视终端）、显示管显示器、监视器、其他显示产品 及其半成品、套件、零配件等，电子产品的维修业务。 100% 深圳中电长城信息安全系统有限公司计算机及网络相关软硬件产品的研发、销售及服务等 100% （2）持有金融企业股权情况 不适用。 17 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 （3）证券投资情况 期初持期末持 证券品证券代最初投资成期初持股期末持股期末账面值报告期损益会计核算股份 证券简称股比例股比例 种码本（元）数量（股） （%） 数量（股） （%） （元）（元）科目来源 可转债 23934 亿光电子 13,400,100.00 630,000 2.53% -- --- 270,660.60 交易性金 融资产 股市 购入 股票 3573 颖台科技 31,562,578.60 2,905,000 1.98% 2,905,000 1.98% 25,865,755.42 2,652,097.96 交易性金 融资产 股市 购入 股票 E23.SI 优普 7,293,148.37 11,663,000 1.23% -- --- 1,123,707.24 交易性金 融资产 股市 购入 债券 XS01863 17417 BK Of America 12,479,948.62 1,100,000 -1,100,000 -9,482,595.91 418,699.61 可供出售 金融资产 股市 购入 债券 XS01594 96867 HSBC BOND 12,470,887.38 1,000,000 -- - --- 568,268.28 可供出售 金融资产 股市 购入 债券 XS04330 28254 HSBC HLDGS 9,244,481.77 1,000,000 -1,000,000 -9,966,524.83 493,429.57 可供出售 金融资产 股市 购入 合计 86,451,144.74 18,298,000 --5,005,000 --45,314,876.16 1,601,591.02 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期末，冠捷科技持有松上电子（证券代码 6156）股份占其公司股权比例约 3.10%，期末账面价值 4,450,134元，冠捷 科技已按照其上市地要求履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。 （4）说明 证券投资情况的说明： （1）上述可转债及股票投资均为冠捷科技旗下所持有。冠捷科技为在香港和新加坡两地的上市公司，其已按照其上市 地要求及其内部规范制度履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。 （2）上述债券均为长城香港旗下控股子公司柏怡国际所持有，最初投资成本按照相关汇率进行调整。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 本公司不存在委托理财的情况。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 鉴于金融市场波动，冠捷科技已定下严谨指引，禁止所 有衍生产品的投机交易。风险管理由冠捷科技司库部按照其 董事会批准的政策执行，其司库部通过与其营运单位的紧密 合作，负责确定、评估和减少财务风险。 18 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 衍生品初步按衍生品合约订立日期的公平值确认，期后 按公平值重新计量；对衍生品公允价值具体使用的相关假设 与参数的设定由冠捷科技的开户银行确定。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 否 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 冠捷科技的衍生品投资已按照其上市地要求履行了相关 审批及披露程序。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √适用 □不适用 合约种类期初合约金额（元）期末合约金额（元）报告期损益情况 期末合约金额占公司 报告期末净资产比例 （%） 息率互换和外汇远期合约 382,401,621.00 528,120,281.00 1,666,412.88 18.72% 合计 382,401,621.00 528,120,281.00 --18.72% 说明 衍生品投资为冠捷科技旗下所持有。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金额贷款利率 担保人或 抵押物 贷款对象 资金用途 展期、逾期 或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应 对措施 乐捷显示科技 (厦 门)有限公司 是 3,100 6.56%p.a.无流动资金不适用 若出现展期、逾期或诉讼事项等风 险，则以乐捷显示科技（厦门）有 限公司的机器设备抵委托贷款资金 合计 --3,100 ---------- 说明 冠捷科技通过旗下子公司福建捷联电子有限公司向其联营企业乐捷显示科技（厦门）有限公司提供人民币3,100万元的 委托贷款（协议金额），自2012年5月29日至2013年5月28日，期限一年。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 100,000 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 100,000 报告期内变更用途的募集资金总额 0 19 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 上述募集资金为公司 2010年内募得，已于 2011年内使用完毕，报告期无新募集资金，也无以前年度募集资金延续到 本报告期的相关情况。 （2）募集资金承诺项目情况 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 不适用。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类所处 主要产品或服务注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元)净利润（元） 型行业 冠捷科技有限公司子公司制造业 主要从事 CRT显示器、液晶显示 器以及液晶电视在内产品的代工 和自有品牌 AOC显示器的研发、 制造和销售等。 4,000万美元 36,341,542,392.41 9,622,686,436.41 75,803,909,974.56 -811,043,162.94 470,459,902.63 中国长城计算机（香 港）控股有限公司 子公司制造业 主要业务为计算机产品的开发、 销售及元件、重要设备采购等。 80,774.95万 港元 1,480,227,763.00 671,691,941.38 1,921,850,667.65 -67,907,828.85 -79,376,443.66 广西长城计算机有限 公司 子公司制造业 主要业务为计算机及其零部件及 其它电子产品的设计、生产、销 售，计算机软件开发与服务。 3,000万元人 民币 48,113,822.28 3,467,095.42 362,881,318.48 -13,903,191.39 -15,622,335.17 深圳中电长城能源有 限公司 子公司制造业 主要业务为电源逆变器和太阳能 电池的制造生产及销售等。 15,252万元人 民币 282,384,963.67 54,531,945.70 200,114,787.42 -81,805,120.18 -96,437,104.78 深圳中电长城信息安 全系统有限公司 子公司制造业 主要业务为计算机及网络相关软 硬件产品的研发、销售及服务等。 2,000万元人 民币 28,307,502.95 4,160,826.65 512,113.77 -15,977,844.53 -15,839,173.35 海南长城系统科技有 限公司 子公司制造业 主要业务为计算机及网络相关软 硬件产品的研发、销售及服务等。 1,600万元人 民币 15,966,686.74 15,966,686.74 -33,313.26 -33,313.26 北海长城能源科技股 份有限公司 子公司制造业 主要业务为计算机及周边产品电 源、电池以及为其配套的元器件、 注塑、包材等产品的生产、研发、 销售及其进出口。 1,500万元人 民币 26,306,636.48 8,949,736.84 139,260,490.01 -4,274,309.31 -3,149,373.45 桂林长海科技有限责 任公司 参股公司制造业 主要业务为通信设备、计算机及 其零部件及其它电子产品的设 计、生产、销售，计算机软件开 发与服务，系统集成。 4,000万元人 民币 77,320,872.49 34,723,127.41 163,459,145.20 406,150.04 1,176,219.44 20 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 长信数码信息文化发 展有限公司 参股公司制造业主要从事互联网信息服务业务。 5,000万元人 民币 1,995,256.29 60,213.55 525,530.00 -221,791.34 -464,821.63 闪联信息技术工程中 心有限公司 参股公司制造业 主要从事在数字 3C协同技术和 标准制定领域进行共性基础技术 研发、参与国家的重大项目建设、 国际交流与合作、市场运作和推 广等业务。 5,200万元人 民币 175,272,068.24 35,076,943.72 243,053,356.79 7,570,655.96 7,579,672.63 主要子公司、参股公司情况说明 （1）冠捷科技财务数据按相关汇率进行折算，关于其业绩的详细资料请见http://www.hkexnews.hk中的相关公告； （2）长城香港财务数据为其合并报表数据，含其下属公司柏怡国际、PGIL。 （3）报告期长城能源亏损主要是由于其主要客户赛康公司破产所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 深圳中电长城信息安全系统 有限公司 提升公司在信息安全产品技 术的自主研发设计能力 新设 -15,839,173.35 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益 情况 长城研发办公综合大楼项目预计约 9.6亿元人民币 21.38 56.76 仍在进行中不适用 富通科技发展控股（香港）有 限公司合作项目 预计约 5,062.5万元人民币 420.06 467.63 项目终止 -420.06 石岩基地三期项目预计约 4.7亿元人民币 3,553.81 3,553.81 仍在进行中不适用 冠捷科技通过其下属子公司 MMD收购合营公司股份暨飞 利浦部分电视业务 58,309.3万元人民币 58,309.3 58,309.3 已于 2012年 4 月 1日完成 -15,092.71 冠捷科技子公司与南京中电 熊猫液晶显示科技有限公司 建立合营公司 1.4亿元人民币 0 0 尚未开始投资不适用 合计 62,304.55 62,387.5 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）长城研发办公综合大楼项目 2010年 12月 8日，经公司第五届董事会审议，同意公司对建设长城研发办公综合 大楼项目进行立项，预计项目建设总投资约为 9.6亿元人民币，所需资金由公司自筹解决。截至目前，该项目仍在进行中。 （2）富通科技发展控股（香港）有限公司合作项目本公司第五届董事会曾于 2011年 12月 9日审议通过了关于与易 通科技控股有限公司（简称“易通科技”）、EMC电脑系统（远东）有限公司（简称 “ EMC”）、富通科技发展控股（香港） 有限公司（简称“富通香港”）及北京易通东方计算机系统服务有限公司（简称“北京易通”）的合作事宜：为了开拓国内 21 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 云计算基础设施领域的相关业务，发挥合作各方优势，公司拟通过股份认购及股东协议与易通科技、 EMC、富通香港及北 京易通开展有关业务合作。富通香港将通过向各股份认购方发行股份的方式实现增资，其中本公司将认购 10,125股新购， 认购完成后持股比例为 45%，将成为新合资公司的控股股东，认购价格为每股 5,000元人民币或等值外汇，总投资金额为 5,062.5万元人民币。（具体内容及其后的进展详见本公司 2011-058号、2011-073号、2012-023号及 2012-047号公告）报 告期内，由于无法满足达成交易的所有先决条件，同时考虑到市场及合作环境的变化，交易各方经友好协商决定终止该股 权合作项目并于 2012年 12月 28日签署《终止协议》，终止就该合资项目已签署的股份认购协议、补充协议等系列相关的 协议。（详见本公司 2012-081号公告） （3）石岩基地三期项目 2012年 1月 11日，经公司第五届董事会审议，同意公司对石岩基地三期项目建设立项，计 划建设标准化的电子厂房二栋、仓库一栋及配套宿舍一栋，建筑总面积约 14.16万平方米，预计项目建设总投资约 4.7亿 元人民币。截至目前，该项目仍在进行中。 （4）子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）投资项目情况 ①冠捷科技通过其下属子公司 MMD收购合营公司股份暨飞利浦部分电视业务 2011年 4月 17日，冠捷科技与飞利浦订立条款书，建议交易包括：1）冠捷科技向飞利浦购买合营公司 70%的股份； 2）飞利浦向合营公司授予独家商标许可使用权； 3）飞利浦向合营公司授予非独家免版税许可使用权。具体详见冠捷科技 于 http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。 2011年 11月 1日，冠捷科技、飞利浦、 MMD及合营公司签订了《买卖协议》，并约定在收购完成后：冠捷科技、飞 利浦、MMD及合营公司将签署《股东协议》；合营公司、飞利浦、Philips Argentina S.A.、Fabrica Austral de Productos Elé ctricos S.A.（“阿根廷合营公司”）将签订《阿根廷合营公司股东协议》；合营公司与飞利浦将签订《商标许可协议》、《第二 级商标许可协议》、《知识产权协议》及附属协议中的若干份《交接期间服务协议》；合营公司（或其下属子公司）还将与 飞利浦（或其下属子公司）签订一系列的附属协议（包括《资讯科技交接期间服务水平协议》、《遥控产品销售协议》）及 反向附属协议（包括《网络电视许可使用权及服务协议》、《OnlineShop及 MyShop协议》、《员工店协议》、《巴西租赁协议》、 《匈牙利租赁及服务协议》、《税项审核服务协议》以及对 Dixtal租赁协议的修订等）。此外，冠捷科技与飞利浦现有的《2010 年商标许可协议》也将继续进行。 2012年 1月 11日，公司第五届董事会完成了对上述事项的审议。 2012年 2月 21日，公司 2012年度第一次临时股东 大会审批通过了上述事项。报告期内，冠捷科技的该收购事项已于 2012年 4月 1日完成。 ②冠捷科技子公司 Top Victory Investments Limited（简称“Top Victory”）与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（简 称“熊猫液晶”）建立合营公司 2012年 4月 27日，冠捷科技子公司 Top Victory与熊猫液晶就成立合营企业事宜订立了合 营企业协议，双方将于中国成立一间合营企业，计划投资总额为 350亿元人民币，注册资本为 175亿元人民币，其中 Top Victory出资人民币 1.4亿元人民币，持股比例为 0.8%，熊猫液晶持股比例为 99.2%。合营企业将于中国南京建设 G10 TFT-LCD工厂，以及制造及销售该等产品。 2012年 7月 17日，公司第五届董事会完成了对上述事项的审议。2012年 8月 9日，公司 2012年度第三次临时股东 大会审批通过了上述事项。截至目前，该项目仍在进行中。 （5）关于报告期内投资设立下属公司及收购其他公司股权事宜详见本节“与上年度财务报告相比，合并报表范围发 生变化的情况说明”。 上述项目中，第（1）（3）（4）项的计划投资额超过了公司 2012年度末经审计净资产的 10%。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 22 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 在经济全球化迅猛发展、电子信息产业不断升级、行业竞争不断加剧的背景下，电子信息产业已成为完全竞争甚至过度 竞争的领域，产品同质化严重，市场竞争异常激烈，毛利率持续下降，公司主要业务均面临着较大的竞争压力，亟待实现转 型升级。 另一方面，产业融合加速，产业和市场的竞争重心正逐步由 “产品和技术 ”向“应用和服务”转变，主要表现在：电子信息 产业的构成格局，逐渐从以硬件为核心向以软件和服务为主导的方向过渡，软件业与信息服务业逐渐占据产业主导地位，产 业发展的软件化趋势已经显现；中国的 IT市场从产品经济向服务经济转变，企业只有围绕客户需求，为客户提供有价值的增 值或更专业的服务，才能获得较好发展。 2、公司发展战略及2013年经营计划 进入“十二五”以来，国家在确定加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、 新能源汽车等战略性新兴产业的基础上，陆续出台了相关产业发展规划。 公司围绕国家“十二五”产业发展规划，以中国电子发展战略为指导，不断强化研发能力和品牌影响力，加快推进产业结 构优化升级，占据产业制高点，以国家使命为己任，体现电子信息产业国家队的价值和地位。公司未来几年的总体战略是： 巩固和保持显示业务全球龙头地位；大力发展电源业务，保持国内领先地位，加快转型升级，提升赢利能力，扩大市场占有 率；选择信息安全为公司战略转型突破口，致力打造自主可控信息安全整机产品国内第一品牌，成为引领国家自主可控整机 系统方向的主导者；有选择的介入云计算、太阳能光伏等新兴产业，为公司未来的发展培育新的增长点。 公司2013年将重点做好以下工作：（1）集中力量发展显示、电源等优势业务，推进相关产业升级，进一步做大做强， 扩大品牌业务比重，持续提升盈利能力；（2）积极参与国家信息安全示范工程，力争自主可控与信息安全业务取得突破； （3）加大科技投入，强化科技创新，积极申报研发、技改、产业化领域的各类政府资助项目，争取国家、地方资金支持； （4）以效益为中心，持续开展管理提升活动，加强预算管控，提高信息化水平，防范和规避经营风险；（ 5）稳步推进中电 长城大厦、石岩园区食堂二期等重点项目建设。 3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 公司将根据未来发展战略对资金的实际需求，在符合法律法规和产业政策的前提下，研究多渠道的资金筹措计划，利用 多种融资方式，寻求最优融资组合，以较低融资成本筹集发展所需资金。 4、公司未来发展战略的风险、对策及措施 公司发展战略的风险主要来自以下两个方面：一是外部环境变化造成的风险。公司业务面向全球市场，国际经济、政治 环境中存在的不确定因素，其未来变化可能使得战略分析的前提条件不再成立。公司将密切关注、积极研究外部环境发展趋 势及市场的相应变化，在保持战略相对稳定前提下，对公司战略适时作出调整。二是公司战略执行过程中的风险。公司战略 制定后，若不能有效执行，战略目标将无法达成。公司将强化战略执行管控，建立健全战略实施、跟踪、评价及调整机制， 促进公司战略的落地。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 23 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、报告期内，公司新投资设立全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司，并将其纳入公司财务报表合并范围。 2、下属冠捷科技本期新纳入合并范围的公司情况如下： 1）冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股份暨飞利浦部分电视业务（收购 TP Vision集团70%股本权益） 2012年4月1日，冠捷科技以或有代价11,829千美元的价格完成对TP Vision集团70%股本权益的收购，详见本节“非募集 资金投资的重大项目情况”的相关说明，将其纳入财务报表合并范围。 2）收购合肥凯帝威尔电子有限公司的100%股本权益 2012年9月25日，冠捷科技下属全资公司冠捷科技（青岛）有限公司以人民币 44,789,000元的价格完成对合肥凯帝威尔电 子有限公司100%股权的收购，将其纳入财务报表合并范围。 3）收购三捷科技（厦门）有限公司额外股本权益 三捷科技（厦门）有限公司（简称 “三捷科技 ”）原为冠捷科技合营企业，冠捷科技下属全资公司冠捷投资有限公司（简 称“冠捷投资”）持有其 45.45%股份，2012年5月31日，冠捷投资以 5,040千美元的价格向山聚企业股份有限公司收购其所持有 的三捷科技40.91%股份，2012年10月1日收购完成，冠捷投资合计持有三捷科技 86.36%股份，三捷科技成为冠捷科技附属企 业，将其纳入财务报表合并范围。 4）新设成立Top Victory Electronics(Pingtan) Company Limited、嘉捷（上海）房地产开发有限公司两家全资子公司。 5）关闭下属全资的冠捷国际荷兰有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为贯彻落实深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求 的通知》（深证局发〔 2012〕43号）要求，不断完善和健全公司利润分配政策尤其是现金分红机制，公司就股东回报规划及 利润分配政策制订等事项进行了自查、编制改进计划和专题研究论证，通过电话、传真、电子邮件、投资者互动平台等多种 方式向广大股东提供了充分表达意见和诉求的机会，结合公司实际制定了《股东回报规划（2012-2014年）》，明确规定了 现金分红的标准及比例、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制以及对利润分配政策进行调整的条件及程序等，并对 《公司章程》中有关利润分配政策条款作出相应修订。过程中，独立董事认真履行了相应职责并对此发表了独立意见，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 《股东回报规划（ 2012-2014年）》和新修订的《公司章程》已经公司 2012年7月17日的第五届董事会临时会议审议通过， 并经公司2012年8月10日召开的2012年第三次临时股东大会批准实施。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年，公司以期末总股本1,323,593,886股为基数，向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税），共计派发现金 66,179,694.30元；2011年，公司以期末总股本1,323,593,886股为基数，向全体股东每10股派现0.23元人民币（含税），共 计派发现金30,442,659.38元。 经信永中和会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司净利润为-312,971,873.31 元，年末母公司未分配利润为 -146,444,892.96元。根据《公司法》、《公司章程》之有关规定及本公司2012年度的经营情况，且2012年度母公司可供分 配利润为负数，基于公司长远发展考虑，拟订公司2012年度利润分配预案为：公司2012年度拟不进行利润分配，即不实施现 金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。 24 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0 -239,527,647.06 0% 2011年 30,442,659.38 101,250,020.08 30.07% 2010年 66,179,694.30 217,652,276.31 30.41% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 报告期内，公司在股东权益保护、客户服务、公益事业、员工权益保护、环境环保等方面积极履行和承担了社会责任， 未来公司将一如既往地把履行社会责任视作一项应尽的义务和职责，接受社会各界的监督，不断完善公司社会责任管理体系 建设，加强与各利益相关方的沟通与交流，促进公司与社会的协调和谐发展。 社会责任报告全文具体详见公司2013年4月20日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的《中国长城计算机深圳 股份有限公司2012年度社会责任报告》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 03月 01日公司会议室实地调研机构中国银河证券股份有限公司公司基本情况 2013年 1月至 12月公司电话沟通个人个人投资者 公司经营状况、非公开发 行项目相关内容 十六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会主要会议情况 1、第五届董事会第九次会议 2012年3月16日，公司以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，相关决议公告刊登在2012年3月17日的《中国证券报》 A07版、《证券时报》B14/B15版、《上海证券报》46/47版。 2、第五届董事会第十次会议 2012年4月11日，公司召开第五届董事会第十次会议，相关决议公告刊登在2012年4月13日的《中国证券报》B024版、 《证券时报》D26版、《上海证券报》B28版。 3、第五届董事会第十一次会议 2012年4月25日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，相关决议公告刊登在 2012年4月27日的《中国证券报》 B045版、《证券时报》D33版、《上海证券报》B84版。 4、第五届董事会第十二次会议 2012年8月29日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十二次会议，相关决议公告刊登在 2012年8月31日的《中国证券报》 B021版、《证券时报》D77版、《上海证券报》A77版。 5、第五届董事会第十三次会议 25 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 2012年10月29日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十三次会议，相关决议公告刊登在 2012年10月31日的《中国证券 报》 B049版、《证券时报》D89版、《上海证券报》A84版。 6、第五届董事会第十四次会议 2012年12月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，相关决议公告刊登在2012年12月29日的《中国证券报》B035 版、《证券时报》B13版、《上海证券报》52版。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的各项决议。 2、报告期内公司利润分配方案执行情况 2012年6月6日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以2011年末总股本1,323,593,886股为基数， 向全体股东每10股派现0.23元人民币（含税），共计派发现金 30,442,659.38元。该方案已于报告期内实施完毕，股权登记日 为2012年7月31日，除息日为2012年8月1日。 报告期内，下属子公司冠捷科技按照其上市地规则向其普通股股东进行利润分配，具体内容详见冠捷科技于 http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。 （三）报告期内本公司没有公积金转增股本方案、股权激励方案和配股、增发新股等方面的情况。 关于子公司冠捷科技有限公司的购股权计划详见第五节重要事项“五、公司股权激励的实施情况及其影响 ”。关于本公司 非公开发行股票的情况详见第五节重要事项“十三、其他重大事项的说明 ”。 26 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 关于下属子公司冠捷科技未决诉讼或仲裁形成的或有负债事项如下： 1、2008年 12月，一家第三方原告公司在美国对冠捷科技及其一家联营公司和其他第三方公司进行起诉。该诉讼目前 就原告公司的专利权（制造电脑显示器的某些专利：“专利Ⅰ”）受到侵权而提出索偿。 冠捷科技董事认为由于仲裁程序仍在进行中，现时未能对该仲裁的结果作出评估。 2、2009年 1月，一家第三方原告公司在德国对冠捷科技进行起诉。该诉讼就原告公司的专利权（制造电脑显示器的某 些专利：“专利Ⅱ”）受到侵权而提出索偿。 针对冠捷科技的起诉，原告公司主要指称： 1）冠捷科技对带有“专利Ⅱ”的产品在德国进行制造、使用、导致使用、并试图出售、出售、导致出售、进口及 /或导 致进口显示器，从而侵犯、积极促成、助成侵犯“专利Ⅱ”； 2）该侵权行为引致及将继续引致原告公司利益受损，直至法院裁定原告人获得赔偿，包括此次申诉而合理产生的律师 费用、成本及支出。 冠捷科技董事认为由于上诉程序仍在进行中，现时未能对这次案件的结果做出评估。 3、2010年 7月，一家第三方原告公司在美国对冠捷科技提出诉讼。该诉讼基于各方签订的一份协议内与补偿责任相关 的索偿而作出。 冠捷科技董事认为由于法律程序仍在进行中，现时未能对这次案件的结果做出评估。 4、2010年 7月，一家第三方原告公司在美国对冠捷科技及其一家联营企业和其他第三方公司进行起诉。该诉讼就原告 公司的专利权（制造电视的某些专利：“专利Ⅲ”）受到侵权而提出索偿。 对冠捷科技及其联营企业的起诉，原告公司主要指称： 1）冠捷科技及其联营企业对“专利Ⅲ”已存在侵权并继续、及于美国助成及积极促成他人侵权的行为； 2）该侵权行为引致及将继续引致原告公司利益受损，直至法院禁止冠捷科技及其联营企业进一步侵犯“专利Ⅲ”。 冠捷科技董事认为由于法律程序仍在进行中，现时未能对这次案件的结果做出评估。 5、2010年 11月，一自然人在美国对冠捷科技提出诉讼。该诉讼控告冠捷科技产品含有石棉，导致其人身伤害，并要 求得到伤害赔偿。 2012年 4月 26日，该案件已由法院命令驳回。冠捷科技董事认为该驳回对冠捷科技不会构成任何重大财务影响。 6、2011年 8月，一家第三方原告公司在美国对冠捷科技及其一家联营企业和其他第三方公司进行起诉。该诉讼就原告 公司在美国注册的专利权（制造电视专利：“专利Ⅳ”）受到侵权而作出。 冠捷科技董事认为由于法律程序仍在进行中，现时无法对该案件的结果做出评估。 7、2012年 1月，美国国际贸易委员会基于一家第三方原告公司对冠捷科技及其一家联营企业和其他第三方公司的起诉 展开调查。该调查乃是指侵犯原告公司的专利权（制造电视专利：“专利Ⅳ”）而作出。 对冠捷科技及其联营企业的起诉，原告公司主要指称： 1）冠捷科技及其联营企业在美国已经进口销售、进口及/或销售某些直接侵犯“专利Ⅳ”的电视； 2）原告公司请求永久禁制令禁止所有被控诉的电视进口美国，并要求暂时销售命令停止及终止所有有关已进口侵权产 品的商业行为。 27 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 10月 17日，根据美国国际贸易委员会命令终止调查。冠捷科技董事认为有关终止对冠捷科技不会构成任何重 大财务影响。 8、2012年 6月，一家第三方原告公司在美国对冠捷科技及其一家联营企业和其他第三方公司进行起诉。该诉讼就原告 公司的专利权（制造电脑显示器及电视的某些专利：“专利 V”）受到侵权而提出索偿。 对冠捷科技及其联营企业的起诉，原告公司主要指称： 1）冠捷科技及其联营企业一直侵犯及持续侵犯“专利 V”，亦助成及积极促成于美国的其他方侵犯“专利 V”； 2）该侵权行为引致及将继续引致原告公司利益受损，直至法院禁止冠捷科技及其联营企业进一步侵犯“专利 V”。 冠捷科技董事认为由于法律程序仍在进行中，现时未能对这次案件的结果做出评估。 9、2012年 7月，一家第三方原告公司在美国对冠捷科技及其一家联营企业和其他第三方公司进行起诉。该诉讼就原告 公司的专利权（制造电视的某些专利：“专利 VI”）受到侵权而提出索偿。 对冠捷科技及其联营企业的起诉，原告公司主要指称： 1）冠捷科技及其联营企业一直侵犯及持续侵犯“专利 VI”，亦助成及积极促成于美国的其他方侵犯“专利 VI”； 2）该侵权行为引致及将继续引致原告公司利益受损，直至法院禁止冠捷科技及其联营企业进一步侵犯“专利 VI”。 冠捷科技董事认为由于法律程序仍在进行中，现时未能对这次案件的结果做出评估。 10、2011年，一家第三方原告公司就寻求取回冠捷科技现时于巴西玛瑙斯拥有的一块面积相对较小的土地管有权提出 索偿。该事项现时由法律机关进行审议。冠捷科技董事认为由于法律程序仍在进行中，现时未能对这次案件的结果做出评估。 根据与飞利浦订立的股份购买协议条款，此次索偿招致的任何损失将全数由飞利浦弥偿。 11、2012年，冠捷科技已累计及 /支付客户赔偿金额，且有关金额已当作可全额扣税。于 2013年提交相关税表后，该国 家税务机关可能质疑有关付款扣税的可能性。 冠捷科技董事认为由于法律程序仍在进行中，现时未能对这次案件的结果做出评估。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 04月 20日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信永中和关于中国长城计算机 深圳股份有限公司 2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 28 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控 制方 被收购或置入资产 交易价格 （万元） 进展 情况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 富通科技发展控股 （香港）有限公司 富通科技发展控股 （香港）有限公司 5,062.5 项目 终止 0 0 0% 否不适用 2012年 12 月 29日 2012-081号 公告 收购资产情况概述 上表所列仅为母公司收购资产事项，关于下属子公司收购资产事项详见第四节董事会报告“十二、与上年度财务报告相 比，合并报表范围发生变化的情况说明”。 2、出售资产情况 报告期内，公司无重大资产出售事项；报告期内，子公司冠捷科技收到了2011年出售位于苏州的一块土地的相关款项， 关于出售此土地的有关情况详见本公司2011年12月9日的2011-071号公告。 3、企业合并情况 具体详见第四节董事会报告“十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，本公司未有股权激励计划，下属子公司冠捷科技根据其于2003年5月15日采纳的购股权计划，向若干资格人 士授出购股权（有待各自接纳）以认购合共45,000,000股冠捷科技每股面值0.01美元之普通股，授出日期为2011年1月18日， 授出购股权的行使价为每股5.008港元，购股权期限为2011年1月18日起至2021年1月17日止。具体详见冠捷科技于 http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。 29 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联占同类交 关联交关联交易关联交易关联交易金关联交易市场 关联交易方关联关系交易易金额的披露日期披露索引 易类型内容定价原则 价格 额（万元） 比例(%) 结算方式价格 南京熊猫家用电 器有限公司 受同一控股股东 及最终控制方控 制的其他企业 采购购买商品 定价采用 公平合理 原则 44,509 0.59% 根据合同 约定 亿冠晶（福建）光 电有限公司 子公司联营企业采购购买商品 定价采用 公平合理 原则 27,355.05 0.36% 根据合同 约定 桂林长海科技有 限责任公司 本公司联营企业采购 线材、电 源、电脑 部件 根据市场 价格，协 商确定 10,520.08 0.14% 根据合同 约定 2011年 11月 30日 2011-068号公告 捷星显示科技（福 建）有限公司 子公司联营企业采购购买商品 定价采用 公平合理 原则 2,211.78 0.03% 根据合同 约定 乐捷显示科技（厦 门）有限公司 子公司联营企业采购购买商品 定价采用 公平合理 原则 2,089.96 0.03% 根据合同 约定 深圳中电投资股 份有限公司 受同一控股股东 及最终控制方控 制的其他企业 采购平板电脑 根据市场 价格，协 商确定 1,041.19 0.01% 根据合同 约定 2011年 11月 30日 2011-068号公告 捷星显示科技（福 建）有限公司 子公司联营企业销售销售商品 定价采用 公平合理 原则 94,277.94 1.19% 根据合同 约定 Envision Peripherals, Inc. 子公司联营企业销售销售商品 定价采用 公平合理 原则 86,380.78 1.09% 根据合同 约定 桂林长海科技有 限责任公司 本公司联营企业销售 电脑、外 设、配件、 显示器 根据市场 价格，协 商确定 10,792.61 0.14% 根据合同 约定 2011年 11月 30日 2011-068号公告 湖南长城信息金 融设备有限责任 公司 受同一控股股东 及最终控制方控 制的其他企业 销售 电脑、外 设、配件、 打印机、 数码产 品、显示 器 根据市场 价格，协 商确定 2,536.69 0.03% 根据合同 约定 2011年 11月 30日 2011-068号公告 30 中国长城计算机深圳股份有限公司 2012年度报告全文 长沙湘计华湘计 算机有限公司 受同一控股股东 及最终控制方控 制的其他企业 销售 电脑、外 设及配件 根据市场 价格，协 商确定 1,278.24 0.02% 根据合同 约定 2011年 11月 30日 2011-068号公告 合计 ----282,993.32 3.63% -------- 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场 其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无。 以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动 的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。本公司与关联方之间在业 务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易 将持续。上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状 况、经营成果没有特别的影响。 关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不构成影响，没有 损害公司及股东的利益。 本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。 1、母公司采购类日常关联交易全年预计 22,812万元，报告期实发金额 13,417.54万元； 2、母公司销售类日常关联交易全年预计 39,550万元，报告期实发金额 15,629.91万元； 3、母公司接受劳务类日常关联交易全年预计 850万元，报告期实发金额 117.40万元； 4、上表列示的为报告期内累计金额较大的日常关联交易事项，关于其他关联交易的情况 见第十节财务报告中的“关联方及关联交易”。 不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司不存在因资产收购、出售发生的重大关联交易事项，因此类而存在的一般关联交易事项说明如下：①本 公司全资子公司海南长城系统科技有限公司为满足业务开展的需要，向关联方海南生态软件园投资发展有限公司购买两套公 寓房，总面积约 255平方米，总价约 128万元。②北京艾科泰国际电子有限公司退租本公司位于北京经济技术开发区星网工 业园内的厂房，为保障园区未来的配套服务，减少出租房产的二次资产投入，公司将北京艾科泰投资安装的空调、强电、消 防、安防等系统设施保留。经双方协商，根据相关市场行情，公司拟以不超过人民币 87万元向其购买该等资产。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在因共同对外投资而发生的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 乐捷显示科技（厦门）（未完）  |