[董事会]天利高新：第五届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2013-002 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第一次会议于2013年4月18 日上午10:30在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月8日以书面 送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到7人，副董事长陈方红女士、 吕健先生、董事蒋宝琴女士因出差未能亲自出席本次会议，均授权委托副董事长徐天 昊女士代为出席会议并行使表决权，独立董事王新安先生因出差未能亲自出席本次会 议，授权独立董事朱瑛女士代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新先生主 持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议： 1、审议通过了《2012年度总经理工作报告暨2013年经营工作计划》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 2、审议通过了《2012年度财务决算报告》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 3、审议通过了《2013年度财务预算报告》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 4、审议通过了《2012年度利润分配预案》； 经华寅五洲会计师事务所审计，本公司（母公司）2012年度实现净利润为 -223,106,938.98元。加上年初未分配利润379,753,704.22元，减去本年度实施2011年 度利润分配方案发放现金红利26,016,960.96元，截止2012年12月31日，公司可供股 东分配利润为130,629,804.28元。公司董事会决定2012年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 5、审议通过了《2012年度内部审计工作报告》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 6、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》； 独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有 关法律法规以及监管部门规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健 康。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系 的建设健全及运行情况。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 7、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 8、审议通过了《2012年度董事会工作报告》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 9、审议通过了《2012年度独立董事工作报告》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 10、审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 11、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》； 公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计及内 部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2012年 度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元（内 控审计费用已经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过）。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 独立董事认为：公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务 及内部控制审计机构，聘用程序符合相关法规要求。华寅五洲会计师事务所（特殊普 通合伙）具备专业审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反映公司财务 状况和经营情况，同意公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构；支付给华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的40万元财务审计费 用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后 确定，是合理的。 12、审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》； （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过570万元； 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。 关联董事肖永胜回避表决。 （2）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,200万元； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 （3）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过2,400万元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过 2,100万元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2013年日常关联交易公告》 （临2013-005）。 公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司 预计的2013年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市 场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损 害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交 易所股票上市规则》及其他规范的要求。 13、审议通过了《关于2013年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 为满足公司生产经营需要，根据公司2013年生产经营计划和财务收支预算及融资 方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过19亿元 （包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款 额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合 法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷 款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。 14、审议通过了《关于计提2012年度资产减值准备的议案》； 公司2012年度计提资产减值准备共计37,490,971.11元，其中：计提坏账减值 1,840,569.02元，计提存货跌价准备27,508,599.03元，计提固定资产减值准备 7,991,803.34元，计提无形资产减值准备149,999.72元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 独立董事认为：公司计提2012年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策 规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计 提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用 资产减值准备调节公司利润的情况。 15、审议通过了《2013年第一季度报告》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 16、审议通过了《关于制订公司<内部问责制度>的议案》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 17、审议通过了《关于制订公司<内部控制评价管理办法>的议案》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 18、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 19、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》； 公司副董事长陈方红女士、董事肖永胜先生、屈艺先生因工作变动原因，提出辞 去公司副董事长及董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东 推荐、董事会提名委员会决议及公司董事会审核，推举张国臣先生、肖江先生、陈继 南先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），将上述董事候选人提交股东大会 进行选举。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 独立董事认为：关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，表决程序合法有效，新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务 的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，我们认为新 任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。同意 推举张国臣、肖江、陈继南为公司第五届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提 交公司股东大会进行选举。 董事会对陈方红女士、肖永胜先生、屈艺先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的 贡献表示衷心的感谢。 以上议案2、3、4、8、10、11、12、13、19尚需提交2012年度股东大会审议。 20、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司公告（临2013-004）。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O一三年四月十八日 附：第五届董事会董事候选人简历 张国臣：男，47岁，汉族，高级会计师，西南石油大学会计学专业毕业，大学学历， 工商管理硕士。历任中国石油大连石化分公司财务处科长、副处长；中国石油天然气 股份有限公司资本运营部股权管理处副处长等职。现任中国石油天然气集团公司、中 国石油天然气股份有限公司资本运营部专职监事。 肖 江：男，45岁，汉族，教授级高级工程师，大学学历，工程硕士。历任独山子乙 烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任；独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处 副处长、调度处处长；独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长 兼安全总监。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副 书记。 陈继南：男，45岁，汉族，高级工程师，博士研究生学历，管理学博士。历任独山子 炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记；独山子石化 总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监；独山子石 化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处(党委组 织部)副处长(副部长)兼培训指导中心(职业技能鉴定中心)主任。现任中国石油独山子石 化分公司企管法规处处长。 中财网
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