[年报]*ST长油：2012年年度报告
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 600087 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 丁文锦 工作原因 李万锦 独立董事 裴平 工作原因 茅宁 三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了有保留意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 详细内容请查阅本报告第四节董事会报告中三、（一）董事会、监事会对会计师事务所 “非标准审计报告”的说明。 四、 公司负责人董事长朱宁先生、主管会计工作负责人总会计师吴建石先生及会计机构负 责人（会计主管人员）财务部总经理孙志龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：鉴于公司2012年度利润 亏损，本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 31 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 38 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 42 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 43 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................ 138 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司以及长航油运 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中外运长航、实际控制人 指 中国外运长航集团有限公司 南京油运、控股股东 指 南京长江油运公司 长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） TCE 指 Time Charter Equivalent，等价期租租金，即（程租总 运费－（燃油费+港口使用费+其他航次费用））/实际 程租航次天数，通常以美元/天为单位 VLCC 指 20万载重吨以上的超大型原油运输船 MR 指 3万至6万载重吨的成品油轮 COA 指 Contract of Affreightment，包运合同 期租 指 船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员 的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使 用，并支付租金的经营模式。 二、重大风险提示： 本公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于 公司前景展望中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 公司的中文名称简称 长航油运 公司的外文名称 NANJING TANKER CORPORATION 公司的外文名称缩写 NJTC 公司的法定代表人 朱宁 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾善柱 龚晓峰 联系地址 江苏省南京市中山北路324号油运大厦 江苏省南京市中山北路324号油运大厦 电话 025-58586145；025-58586146 025-58586145；025-58586146 传真 025-58586145 025-58586145 电子信箱 zsz021@vip.sina.com njgxf@hotmail.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼 公司注册地址的邮政编码 210038 公司办公地址 南京市中山北路324号油运大厦 公司办公地址的邮政编码 210003 公司网址 http://www.njtc.com.cn 电子信箱 irm@njtc.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST长油 600087 长航油运 企业债券 上海证券交易所 长债暂停 122998 04长航债 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年5月24日 注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320192000000285 税务登记号码 320113134955662 组织机构代码 13495566-2 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告“二、公司基本情况（六）其他有关资料”。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 自本公司上市以来，主营业务无变化情况。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 自本公司在上海证券交易所上市以来，本公司控股股东没有发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华 大厦A座9层 签字会计师姓名 树新 廖志勇 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 民生证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区建国门内大街28号民生 金融中心A座16-18层 签字的保荐代表 人姓名 王学春、王如鲲 持续督导的期间 2011年、2012年 第三节会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 6,629,180,994.79 5,088,252,387.89 30.28 4,283,686,854.33 归属于上市公司股东的净利润 -1,238,826,662.95 -754,172,398.86 不适用 -18,594,715.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -1,260,870,886.83 -789,070,539.35 不适用 -37,388,249.13 经营活动产生的现金流量净额 -184,939,787.64 -163,647,719.47 不适用 175,723,612.69 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 3,766,988,375.37 5,003,630,191.29 -24.71 4,294,298,788.04 总资产 19,719,961,426.13 19,169,585,506.46 2.87 17,367,546,635.30 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减 (%) 2010年 基本每股收益（元／股） -0.3650 -0.2268 不适用 -0.0064 稀释每股收益（元／股） -0.3650 -0.2268 不适用 -0.0064 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.3715 -0.2373 不适用 -0.0129 加权平均净资产收益率（%） -28.26 -14.93 减少13.33个百分点 -0.43 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -28.76 -15.62 减少13.14个百分点 -0.88 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 21,116,934.87 26,630,539.81 -792,794.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 3,214,574.09 14,711,289.00 6,997,056.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 367,717.31 7,057,121.09 10,601,567.11 少数股东权益影响额 -528,649.18 -1,377,975.26 5,347,815.48 所得税影响额 -2,126,353.21 -12,122,834.15 -3,360,110.78 合计 22,044,223.88 34,898,140.49 18,793,533.80 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年,国际航运市场运力仍然过剩，运价依旧在低位徘徊，外部市场环境持续恶化，公司 面临很大经营压力。 2012年，波罗的海原油综合运价指数BDTI和成品油运价指数BCTI分别为719点和641 点，同比分别下降8.1%和11%；VLCC市场主要呈现了上半年运价相对较高，下半年整体低迷 的走势, 波罗的海TD3线（中东-日本）运价指数日均WS47.6点，同比下降10.3%；MR成品 油运输颓势未改，运力过剩严重，基本面恶化，波罗的海TC2线（欧洲-美湾）与TC7线（新 加坡-澳大利亚）运价指数分别为日均WS133.57点和WS173.91点，同比分别下降19.19%和 13.98%；国内原油海进江水运总量受日仪管线开通影响下滑，运力供大于求逐渐显现；沥青船 运输市场整体上半年较好，但下半年沥青市场出现货盘减少运价下跌的态势；其他特种品运输 市场货源有所减少、竞争激烈，市场运价保持在低迷状态。 针对上述状况，公司适时调整经营策略：一是在市场高位时抢抓非传统客户货源，在市场 低位时依托重点客户COA货源；二是布局新兴市场。积极跻身国内海洋油运输市场，开辟VLCC 美湾航线、MR中东地区航线等一些新航线，承运高端化工品新货种；三是与中长燃合资组建 京达燃油运贸有限公司，开展燃油贸易活动，拓展了公司产业链，实现了公司业务由油轮运输 向上下游延伸；四是创新船舶经营模式。"长航探索"轮在结束5年期租合同后，顺利加入国际 油轮联合体(POOL)，平抑即期市场经营风险，提高了船舶的运行效率和经营效果；五是推进海 外经营资源整合，着手全球化经营网络布局。 经测算，公司2012年自营VLCC船队平均TCE约为2.04万美元/天，同期波罗的海TD3 线（中东-日本）平均TCE约1.13万美元/天；MR船队平均TCE约为1.13万美元/天，同期MR TC2线（欧洲-美湾）与TC7线（新加坡-澳大利亚）市场平均TCE分别为0.86万和0.89万美 元/天。 全年公司新增运力96万载重吨，至年底运力规模达到85艘、735万载重吨；完成货运量 6,246万吨，货运周转量4,183亿吨千米；全年利润总额亏损12.35亿元，归属于母公司股东的 净利润为-12.39亿元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,629,180,994.79 5,088,252,387.89 30.28 注释1 营业成本 7,111,293,354.98 5,279,356,100.45 34.70 注释2 销售费用 19,614,258.23 23,270,685.57 -15.71 管理费用 85,309,651.42 105,671,684.23 -19.27 财务费用 640,877,075.93 486,051,685.98 31.85 注释3 经营活动产生的现金流量净额 -184,939,787.64 -163,647,719.47 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -177,465,107.02 -1,270,216,771.68 不适用 注释4 筹资活动产生的现金流量净额 150,280,313.53 980,341,912.25 -84.67 注释5 研发支出 3,526,568.49 7,304,085.73 -51.72 注释6 所得税费用 3,167,017.40 -57,050,410.04 -105.55 注释7 注释： 1、主要是报告期新增运力和开展燃油贸易收入增加所致； 2、主要是报告期内船舶增加，折旧等刚性成本增加以及燃料费用较上年同期上 涨和开展燃油贸易成本增加所致； 3、主要是由于报告期内贷款增加，以及在建船舶转固后借款利息费用化所致； 4、主要为报告期内固定资产投资支出减少所致； 5、主要是上年同期公司非公开发行股票募集资金所致； 6、主要是报告期内研发活动减少所致； 7、主要是上年同期公司计提了递延所得税资产所致。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司新增运力和开展燃油贸易，是驱动业务收入大幅增加的主要因素。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 不适用。 (3) 订单分析 不适用 (4) 新产品及新服务的影响分析 不适用 (5) 主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售收入合计315,075.76万元，占全部销售收入的 47.53%。 (6) 其他 不适用 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 运输业 燃料、润料、 物料 2,859,721,456.10 40.21 2,439,751,734.03 46.21 17.21 港口费 511,381,219.74 7.19 466,576,043.97 8.84 9.60 船员薪酬 422,050,799.20 5.93 415,988,165.36 7.88 1.46 折旧费 615,347,431.55 8.65 494,903,755.19 9.37 24.34 租费 1,387,073,218.98 19.51 1,122,295,293.60 21.26 23.59 其他 340,429,253.58 4.79 309,747,993.63 5.87 9.91 小计 6,136,003,379.14 86.29 5,249,262,985.77 99.43 16.89 船员租赁 船员薪酬 27,355,403.88 0.38 26,356,989.77 0.50 3.79 其他 1,879,060.40 0.03 1,893,109.10 0.04 -0.74 小计 29,234,464.28 0.41 28,250,098.87 0.54 3.48 燃油贸易 燃油 940,467,050.30 13.22 0.00 0.00 不适用 小计 940,467,050.30 13.22 0.00 0.00 不适用 其他 其他 5,588,461.26 0.08 1,843,015.81 0.03 203.22 合计 7,111,293,354.98 100.00 5,279,356,100.45 100.00 34.70 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 油品运输 燃料、润料、 物料 2,622,909,381.28 36.88 2,203,118,142.14 41.73 19.05 港口费 466,316,572.51 6.56 433,634,319.28 8.21 7.54 船员薪酬 303,183,410.42 4.26 286,819,866.12 5.43 5.71 折旧费 535,745,283.10 7.53 420,953,863.03 7.97 27.27 租费 1,374,824,040.10 19.33 1,107,868,099.42 20.98 24.10 其他 270,431,078.21 3.80 225,724,059.44 4.28 19.81 小计 5,573,409,765.61 78.37 4,678,118,349.42 88.61 19.14 化学品运 输 燃料、润料、 物料 130,592,818.08 1.84 135,093,292.17 2.56 -3.33 港口费 29,161,589.80 0.41 22,007,364.44 0.42 32.51 船员薪酬 74,653,332.61 1.05 81,273,963.57 1.54 -8.15 折旧费 49,173,863.75 0.69 43,142,957.36 0.82 13.98 租费 12,249,178.88 0.17 14,427,194.18 0.27 -15.10 其他 49,445,580.73 0.70 45,179,440.85 0.86 9.44 小计 345,276,363.85 4.86 341,124,212.57 6.46 1.22 液化气运 输 燃料、润料、 物料 44,176,348.69 0.62 52,262,627.37 0.99 -15.47 港口费 1,863,332.06 0.03 2,029,890.65 0.04 -8.21 船员薪酬 19,823,547.66 0.28 21,559,859.74 0.41 -8.05 折旧费 6,695,268.20 0.09 6,741,178.32 0.13 -0.68 其他 8,063,538.58 0.11 9,089,700.54 0.17 -11.29 小计 80,622,035.19 1.13 91,683,256.62 1.74 -12.06 沥青运输 燃料、润料、 物料 39,167,664.59 0.55 29,120,533.37 0.55 34.50 港口费 10,697,350.38 0.15 5,864,725.33 0.11 82.40 船员薪酬 18,353,551.51 0.26 20,252,846.67 0.38 -9.38 折旧费 9,492,474.27 0.13 9,826,222.40 0.19 -3.40 其他 7,317,404.84 0.10 20,028,255.32 0.38 -63.46 小计 85,028,445.59 1.20 85,092,583.09 1.61 -0.08 乙烯运输 燃料、润料、 物料 22,875,243.46 0.32 20,157,138.98 0.38 13.48 港口费 3,342,374.99 0.05 3,039,744.27 0.06 9.96 船员薪酬 6,036,957.00 0.08 6,081,629.26 0.12 -0.73 折旧费 14,240,542.23 0.20 14,239,534.08 0.27 0.01 其他 5,171,651.22 0.07 9,726,537.48 0.18 -46.83 小计 51,666,768.90 0.73 53,244,584.07 1.01 -2.96 燃油贸易 燃油 940,467,050.30 13.22 0.00 0.00 不适用 小计 940,467,050.30 13.22 0.00 0.00 不适用 船员租赁 船员薪酬 27,355,403.88 0.38 26,356,989.77 0.50 3.79 其他 1,879,060.40 0.03 1,893,109.10 0.04 -0.74 小计 29,234,464.28 0.41 28,250,098.87 0.54 3.48 其他 其他 5,588,461.26 0.08 1,843,015.81 0.03 203.22 合计 7,111,293,354.98 100.00 5,279,356,100.45 100.00 34.70 (2)主要供应商情况 公司向前五名供应商采购成本合计237,081.58万元，占全部采购成本的62.39%。 (3) 其他 无 4、 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因 销售费用 19,614,258.23 23,270,685.57 -15.71% 管理费用 85,309,651.42 105,671,684.23 -19.27% 财务费用 640,877,075.93 486,051,685.98 31.85% 注释1 所得税费用 3,167,017.40 -57,050,410.04 -105.55% 注释2 注释： 1、主要是由于报告期内贷款增加，以及在建船舶转固后借款利息费用化所致； 2、主要是上年同期公司计提了递延所得税资产所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 1,993,956.57 本期资本化研发支出 1,532,611.92 研发支出合计 3,526,568.49 研发支出总额占净资产比例（%） 0.09 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.05 (2)情况说明 无 6、 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -184,939,787.64 -163,647,719.47 13.01% 投资活动产生的现金流量净额 -177,465,107.02 -1,270,216,771.68 -86.03% 注释1 筹资活动产生的现金流量净额 150,280,313.53 980,341,912.25 -84.67% 注释2 注释： 1、主要为报告期内固定资产投资支出减少所致； 2、主要是上年同期公司非公开发行股票募集资金所致。 关于经营活动现金净流出金额与净利润差异，主要来自固定资产折旧、财务费用等成本费 用项目以及经营性应收项目的减少和经营性应付项目的增加，具体参见财务报告附注“六、59 现 金流量表项目（2）合并现金流量表补充资料”。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司2011年报披露2012年度经营计划目标为“实现营业收入63.23亿元”，公司2012年 度实现营业收入66.29亿元，完成计划的104.83%。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减(%) 运输业 5,610,043,753.92 6,136,087,614.40 -9.38 11.92 16.89 减少4.66个 百分点 船员租赁 35,266,268.16 29,234,464.28 17.10 2.36 3.48 减少0.90个 百分点 燃油贸易 941,520,005.12 940,467,050.30 0.11 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减(%) 油品运输 5,000,686,992.27 5,5734,09,765.61 -11.45 13.41 19.14 减少5.36个 百分点 化学品运输 376,704,704.34 345,276,363.85 8.34 0.61 1.22 减少0.55个 百分点 液化气运输 79,703,798.39 80,622,035.19 -1.15 -12.07 -12.06 减少0.01个 百分点 沥青运输 88,490,589.27 85,028,445.59 3.91 32.31 -0.08 增加31.14个 百分点 乙烯运输 64,457,669.65 51,666,768.90 19.84 -9.75 -2.96 减少5.61个 百分点 燃油贸易 941,520,005.12 940,467,050.30 0.11 不适用 不适用 不适用 其他 35,266,268.16 29,234,464.28 17.10 2.36 3.48 减少0.9个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内贸航线 117,716.40 -19.60 外贸航线 443,287.97 24.92 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,117,980,281.95 5.67 1,033,434,412.73 5.39 8.18 应收票据 3,000,000.00 0.02 33,089,828.50 0.17 -90.93 应收账款 720,400,372.53 3.65 425,308,864.96 2.22 69.38 预付款项 3,001,428,570.40 15.22 2,733,352,768.47 14.26 9.81 应收利息 11,586,526.48 0.06 2,471,987.36 0.01 368.71 其他应收款 38,112,808.09 0.19 30,687,786.29 0.16 24.20 存货 405,107,259.65 2.05 405,249,518.55 2.11 -0.04 长期股权投资 25,052,956.72 0.13 25,000,000.00 0.13 0.21 固定资产 13,550,314,117.67 68.71 12,905,102,828.49 67.32 5.00 在建工程 777,168,520.30 3.94 1,496,848,909.67 7.81 -48.08 递延所得税资产 68,301,885.31 0.35 68,452,794.71 0.36 -0.22 短期借款 2,923,798,849.24 14.83 1,542,841,810.00 8.05 89.51 应付账款 682,275,058.12 3.46 423,533,764.88 2.21 61.09 预收款项 13,385,644.84 0.07 10,514,982.75 0.05 27.30 应付职工薪酬 33,226,940.07 0.17 18,453,157.78 0.10 80.06 应交税费 10,234,161.92 0.05 12,488,021.56 0.07 -18.05 应付利息 58,595,449.08 0.30 51,998,181.20 0.27 12.69 其他应付款 24,320,411.32 0.12 7,931,315.41 0.04 206.64 一年内到期的非 流动负债 2,016,844,904.03 10.23 1,379,462,373.01 7.20 46.21 长期借款 7,075,217,440.00 35.88 8,114,197,003.00 42.33 -12.80 应付债券 1,000,000,000.00 5.07 1,000,000,000.00 5.22 0.00 长期应付款 1,633,023,688.59 8.28 1,264,616,774.67 6.60 29.13 其他非流动负债 390,228,169.80 1.98 273,194,818.67 1.43 42.84 应收票据：主要是报告期内使用银行承兑汇票支付燃油费、修理费等所致； 应收账款：主要是报告期内增加的子公司应收燃油贸易款所致； 应收利息：主要是报告期内计提了定期存款利息收入所致； 在建工程：主要是报告期内在建船舶转固，导致在建工程减少； 短期借款：主要为报告期内向银行短期融资增加所致； 应付账款：主要为报告期内应付的燃料油款、滑油费增加所致； 应付职工薪酬：主要是报告期内尚未发放的职工薪酬增加所致； 其他应付款：主要是报告期内造船厂支付给公司的船舶修理保证金所致； 一年内到期的非流动负债：主要是截至报告期末，即将在一年内到期的长期借款增加所致； 其他非流动负债：主要是报告期内售后回租船舶递延收益增加所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 3、 其他情况说明 无 (四) 核心竞争力分析 ①品牌优势。公司作为从事石油运输的专业化公司，经过多年的潜心经营,已经在业内树立 了良好的品牌形象。VLCC、MR和特种品运输三大船队发展迅速，运力互补性强、增长潜力大， VLCC船队已具规模，MR船队已经具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提高，特种品运 输业务继续保持国内领先水平。 ②客户资源优势。在国家产业政策的强力支持下，公司与中石化、SHELL、EXXON等国 内外大型石化贸易商之间的合作关系稳固。随着公司TMSA建设及大石油公司检查通过率的稳 步提高，通过为客户提供高质量的运输服务，公司与国际大石油公司的合作也将进一步紧密。 ③船型结构优势。公司主力船队绝大部分为双壳双底的新船，在单壳油轮强制淘汰的大背 景下，公司新船可以较好的满足租家和行业规范的要求。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 会计核算科目 股份来源 中外运长航财 务有限公司 25,000,000 25,000,000 5 25,000,000 625,410.69 长期股权投资 投资设立 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 ①公司及参股公司 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例 总资产 净资产 净利润 长航油运（新加 坡）有限公司 运输 17,953.35万新元 油品运输 100% 418,706.73 -20,895.82 -73,356.57 南京扬洋化工运 贸有限公司 运输 34,125.48 散装化学品 运输 100% 92,470.39 36,388.00 -1,436.46 南京石油运输有 限公司 运输 3,264.30 石油化工制 品运输 100% 10,106.70 3,780.60 87.48 长航油运（香港） 有限公司 运输 511.08万美元 油品运输 100% 166,357.95 -1,539.45 -2,731.26 南京长航油运海 员服务有限公司 船员租赁 500 提供海员劳 务等 100% 2,069.70 1,213.74 266.38 上海长石海运有 限公司 运输 29,000 乙烯运输、 液化气运输 70% 60,202.92 30,126.88 106.98 ②报告期处置子公司 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例 处置方式 扬洋东一海运有限公司 化学品、危险品运输 600万美元 51% 清算 注：扬洋东一海运有限公司（以下简称“扬洋东一”）由南京扬洋化工运贸有限公司（以下 简称“扬洋公司”）直接控制，本公司间接持有51%股权。为集中经营管理资源，充分发挥规模 经营优势，更好地促进特种品运输业务的发展，扬洋公司经与扬洋东一日方股东协商，决定对 扬洋东一进行清算解散。报告期，清算工作已完成。 对公司净利润影响达到10%以上的子公司 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 长航油运（新加坡）有限公司 346,495.82 -749,58.36 -73,356.57 5、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 长宁洲 24,490 交船 9,796.00 24,490.00 长江之泰 9,480万美元 上船台 12,407.60 37,254.24 长江之和 9,480万美元 开工 0.00 24,930.96 乙烯船 19,300 上船台 7,720.00 11,580.00 船舶建造周期一般包括签订合同、开工、上船台、下水、交船五个阶段。长江之泰和长江 之和由公司之全资子公司长航油运（香港）有限公司投资建造。乙烯船由公司之控股子公司上 海长石海运有限公司投资建造。 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从全球经济形势看，国际金融危机使国际经济持续处在萎靡状态，经济总量与经济规模出 现缩减，经济增长受到沉重打击；我国经济下行趋势明显，保增长将成为未来一个时期重要的 政策目标。经济不景气直接带来石油消费需求的下降，而2013年油轮运力预计仍将增幅在3.7% 左右, 仍处于供过于求的状态，危机仍将延续，市场难有根本性好转。 (二) 公司发展战略 由于公司在"十一五"期的高速发展，资源（尤其是资金）已经发挥到极致，短期继续快速 发展的能力已经不足。因此，公司未来几年的发展定位于巩固调整，即在不放弃发展机遇和好 的发展项目的前提下，巩固前期发展成果，加大结构调整力度。 (三) 经营计划 根据2013年市场资源调研情况以及船舶运行组织安排、修理计划和运力的增减情况，预计 2013年主要目标如下 货运量：5,660万吨 货运周转量：3,660亿吨千米 营业收入：75.60亿元 为完成上述目标，公司将做好以下几个方面工作。 一是大力开拓经营，坚持大客户战略，稳固并扩大合作；推进全球经营网络建设，调整和 优化经营战略布局；根据市场变化，审慎开展船舶租进与租出业务；完善营销机制，强化责任 制，加强运行管理，增加考核要求，提升经营能力； 二是配备更多优势资源，继续攻关国内海洋油市场、沿海燃料油市场、特种气体运输市场 等效益好、效率高的经营领域； 三是在严格控制风险的前提下，稳步扩大贸易业务。通过京达公司扩大境外燃油贸易业务 规模；通过长石公司推进化工气体贸易业务开展，实现运贸结合；依托本部油品批发资质，开 展国内油品贸易业务； 四是深入研究船效和运行周期问题，加强货源优化，加强对船舶运行各环节的控制力度， 提高船舶的作业效率和效益。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 资金需求 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用 说明 50亿人民币 不适用 2013年 债务融资 银行贷款、现有 资金、其他 不适用 (五)可能面对的风险 1、资金风险。2013年，公司资金需求量大，面临着一定的融资压力和支付风险。为了保 障资金安全，公司将加强与银行等各类金融机构的沟通，建立互动机制，争取信任和支持，加 大资金筹集力度，确保资金链安全；严格执行公司资金管理办法，加强资金计划制度的执行， 实现公司资金的动态平衡；处置部分低效运力，回笼资金，降低资产负债率，改善财务结构。 2、退市风险。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在本次年报 披露后暂停上市。如果2013年会计期间扣除非经常性损益前后的净利润不能同时为正，则2013 年年报公布后，公司股票将终止上市。公司高度重视股票可能退市而触发的银行债务风险、企 业的营运风险和船队的管理风险，立足自身努力控亏，推进对外合资合作，争取各方支持，提 升企业管理，对生产经营、安全稳定等工作进行周密安排，同时加强同有关金融机构的沟通和 联系，主动通报公司的经营状况和发展前景，争取合作伙伴的信任。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 董事会关于2012年度财务非标审计报告涉及事项的专项说明： 信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）对公司2012年度财务报告出具了有保留 有强调事项的审计意见，其中保留意见为预付账款的函证，强调事项为持续经营能力的重大不 确定性。公司董事会对审计意见涉及事项做专项说明如下： 一、预付账款的函证 信永中和认为，公司之子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）预 付账款余额295,592万元，占公司资产总额的15%。受新加坡公司提供资料所限，会计师事务 所未能完成对新加坡公司预付境外船东公司租金的函证程序，无法获取充分、适当的审计证据。 2013年1月初，根据公司财产清查的统一要求，新加坡公司由财务部门牵头，经营部门负 责具体落实向各船东公司核对预付租金的余额。因年初工作繁忙，经营部门未及时向船东公司 追问回函情况。根据以往惯例，如船东公司未提出异议即认为已认可相关余额，财务部门据此 判断船东公司已认可相关余额而未再继续跟踪。 在会计师事务所审计过程中，该公司相关人员对询证函的格式和方式与审计人员理解不一 致，虽然开展了相关工作，但未满足会计师事务所的要求，导致询证工作延误。现通过经营部 门与船东公司联系，取得船东公司的理解和配合，在此基础上协助会计师事务所进行询证。公 司将高度重视，加强与询证对象的联系，配合会计师事务所尽快完成询证，尽早消除保留意见 事项。 二、持续经营能力的重大不确定性 信永中和提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截止2012年12月31日， 公司2012年度发生净亏损123,834.79万元，流动负债高于流动资产46,520.94万元。这些情况 连同附注十一所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不 确定性。 公司董事会认为，信永中和提请关注的事项，客观反应了公司经营状况等相关信息。为保 证资金正常周转，维持公司的持续经营，公司将从以下几个方面采取措施： 1、大力开拓经营。公司将加快经营结构的调整，积极开拓优质市场，巩固与大客户的战略 合作，稳定和提高COA比例；优化市场结构，加快推进船舶“西进战略”；优化经营结构，推 进船舶期租经营或加入POOL（经营联营体）经营；加快特种品运输市场布局，进一步提升高 端运输市场的经营能力；拓展新的经营业务，积极推进境内外燃油贸易业务的开展。 2、强化成本控制。进一步强化成本控制意识，从严预算，重点抓好燃油等主要成本控制； 完善采购管理体系，加大集中采购力度；在VLCC降速航行的基础上，推进MR船舶降速航行， 降低燃油成本；从严压缩可控费用。 3、多种措施融资。公司计划采取股权融资、债务融资、结构融资和资产处置等多种措施， 以降低公司资产负债率，保障资金链安全。推进与货主、战略投资者和金融机构的合资合作， 实现股权融资；利用现有清洁船舶，开展船舶售后回租融资；加大资产处置力度，通过处置船 舶回笼资金；在集团的支持下，加强与金融机构的沟通和合作，争取银行贷款的续贷及新增授 信额度，通过银行借款、发行债券和信托等债务融资方式解决资金的缺口。 4、推进合资合作。大力推进与货主的合资、合作，建立以资本为纽带、以业务为平台、以 互利共赢为目标的新型合作发展模式，积极推动与货主建立运价稳定机制，实现风险共担、利 益共享。 5、争取政策支持。公司将通过实际控制人和行业组织，积极向国家和地方政府争取在财政、 金融、税收等方面的政策支持。 监事会关于2012年度财务非标审计报告涉及事项的专项说明： 信永中和会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了有保留有强调事项的审计意见，其 中保留意见为预付账款的函证，强调事项为持续经营能力的重大不确定性。 公司监事会认为，该审计报告符合客观公正、实事求是的原则；公司董事会对审计意见所 涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对信永中和会计师事务 所所出具非标审计意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续督促董事会和管理层推进 相关工作，采取有力措施解决公司存在的各种问题,切实维护广大投资者利益。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年8月27日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会江苏监管局（苏 证监公司[2012]276号）的要求，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，进一步完善了公 司现金分红政策和利润分配决策程序。具体内容详见2012年8月28日上海证券交易所网站上 的公司公告（公告编号：临2012—027号）。 经公司2011年度股东大会审议通过，鉴于公司2011年度利润亏损，利润分配及资本公积 转增股本方案为：不分配、不转增。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 -1,238,826,662.95 0 2011年 0 0 0 0 -754,172,398.86 0 2010年 0.90 0.10 7.10 18,856,606.70 -18,594,715.33 不适用 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 无 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 六、 其他披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》和《上海证券报》为指定信息披露报纸。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度本公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 无 2、出售资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对方 被出 售资 产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出售 贡献的净利 润占上市公 司净利润的 比例(%) 福建海发船务 有限公司 联顺 2012年3 月5日 668 -9.51 473 否 市场价 是 是 不适用 SEA CHARM SHIPPING INC ASIA STAR 2012年6 月1日 280.50万 美元 -232.42 257.80 否 市场价 是 是 不适用 3、企业合并情况 为扩大公司气体运输业务规模，构建更高层次的业务和发展平台，我公司和中国石化化工 销售有限公司（以下简称"中石化化工销售公司"），联合对控股子公司上海长石海运有限公司（以 下简称"长石公司"）和全资子公司南京长江液化气运贸有限公司（以下简称长江液化气公司） 进行重组。 长石公司为我公司控股子公司，主要从事乙烯运输，注册资本15000万元，其中我公司所 占权益70%，中石化化工销售公司所占权益30%。长江液化气公司为我公司全资子公司，主要 从事液化气运输，注册资本6261.48万元。 重组方案为：我公司和中石化化工销售公司对长石公司同比例增资，我公司以持有的长江 液化气公司截至2012年3月31日的股权评估值和现金出资9800万元；中石化化工销售公司以 现金方式出资4200万元。增资后，长石公司注册资本增加至29000万元，其中我公司所占权益 仍为70%，中石化化工销售公司所占权益为30%；长江液化气公司成为长石公司的全资子公司。 截至2012年底，企业合并已经完成。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第二十六次会议和2011年度 股东大会审议通过了《公司2011年日常关联交易 议案》。 详情请参阅公司于2012年4月12日和2012年5 月12日在上海证券报》和《中国证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告 和年报附注“七、关联方及关联交易”的相关内 容。 公司第七届董事会第五次会议和公司2012年第 三次临时股东大会审议通过了《关于增加2012 年度日常关联交易的议案》。 详情请参阅公司于2012年12月1日和2012年 12月19日在上海证券报》和《中国证券报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的 公告和年报附注“七、关联方及关联交易”的相 关内容。 2、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 南京华林船舶管理 有限公司 合营公司 提供劳务 船员管理费 协议价 122,648.96 0.35 银行转账 或承兑汇 票 公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非 关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格 公允。因此，公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而 形成对关联方的依赖。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担 保方 担保金 额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保起始 日 担保 到期 日 担保类 型 担保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 是否存 在反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 本公司 公司本部 南京 长江 油运 公司 40,000 2012-7-14 2012-7-14 注释 连带责 任担保 否 否 否 是 控股 股东 注释：出租人收到承租人应付的所有租金和其他应付款项且本合同及其附件下所有义务全部履行完毕直至船舶所有权转移给承租 人的登记手续完成之日。 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 40,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 40,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,400万美元 报告期末对子公司担保余额合计（B） 15,400万美元 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 40,000万元人民币 15,400万美元 担保总额占公司净资产的比例(%) 36.31 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 40,000 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 15,400万美元 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 40,000万元人民币 15,400万美元 截至本报告期末，公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）余额合计40,000万元，报 告期内新增40,000万元。担保对象为南京长江油运公司。公司对子公司担保余额合计15,400 万 美元，报告期新增15,400 万美元，担保对象分别为长航油运（香港）有限公司和长航油运（新 加坡）有限公司。 ①本公司因生产经营需要，将永兴洲、长航探索两轮通过售后回租方式向招银金融租赁有 限公司申请融资40000万元人民币，该笔融资由控股股东南京长江油运公司提供担保，本公司 向南京长江油运公司提供反担保。 ②本公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司因经营需要，向中国工商银行股份有限 公司新加坡分行申请5,000 万美元贷款，由中国工商银行股份有限公司南京下关支行开立以工 行新加坡分行为受益人的备用信用证为上述贷款提供担保，我公司向工行下关支行提供反担保。 ③本公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司因经营需要，向中国银行股份有限公司 新加坡分行申请3,600 万美元贷款，由中国银行股份有限公司南京下关支行开立以中行新加坡 分行为受益人的备用信用证为上述贷款提供担保，我公司向中行下关支行提供反担保。 ④本公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司因经营需要，向中国交通银行股份有限 公司新加坡分行申请3,000 万美元贷款，由中国交通银行股份有限公司南京城北支行开立以交 行新加坡分行为受益人的备用信用证为上述贷款提供担保，我公司向交行城北支行提供反担保。 ⑤本公司全资子公司长航油运（香港）有限公司因经营需要，向中国银行（香港）有限公 司申请3,800 万美元贷款，由中信银行武汉分行开立以中国银行（香港）有限公司为受益人的（未完）  |