[公告]中航动控：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
关于中航动力控制股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中瑞岳华专审字[2013]第1953号 目 录 1、 鉴证报告...................................................................................1 2、关于前次募集资金使用情况的报告....................................2 2 中航动力控制股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30 令） 及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），编 制了公司截至 2012 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。公司董事会 保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、公司基本情况 公司名称：中航动力控制股份有限公司 法定代表人：张登馨 注册资本：94,283.85 万元 注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 股票简称：中航动控 股票代码：000738 股票上市地：深圳证券交易所 公司前身为南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”），主要从事摩 托车及其零部件加工业务。2010 年公司完成了重大资产重组，置出全部资产与负 债，同时发行股份购买中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属单位与 航空发动机控制系统业务相关的净资产，公司主营业务由摩托车发动机、整机相 关零配件的生产和销售转为航空动力控制系统产品研发、生产、销售和服务以及 相关配件的外贸转包。2010 年 6 月 4 日，公司名称变更为“中航动力控制股份有 限公司”。 二、前次募集资金使用情况 （一）发行股份购买资产 1、发行股份购买资产方案概况 本次发行股份购买资产方案分为以下两个部分： （1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤： ①中航工业以其持有的长春航空液压控制有限公司（以下简称“长航液控”） 100%股权与公司本次交易前持有的资产及负债进行等值置换； 3 ② 西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其航空发动机 控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普机械制造有限责任公司（以 下简称“西安西普”）92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司（以下简称“西 安凯迪”）77.88%股权与公司剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置 出资产价值的部分，由公司向西控公司非公开发行股份作为支付对价。置出资产 中公司持有的中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务公司”）股权由 中航工业指定的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方工业”）承继， 其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的湖南南方宇航工业有限公司 （以下简称“湖南宇航”）和株洲南方摩托车有限公司（以下简称“株洲摩托”）承接； （2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，公司向贵州盖克航空机电有限 责任公司（以下简称“贵州盖克”）购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下简称 “贵州红林”）100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以下简称“北京长空”） 购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航 空精密机械有限公司（以下简称“力威尔航空”）66%的股权和北京透博梅卡长空航 空发动机控制设备有限公司（以下简称“透博梅卡长空”）50%的股权。公司采取向 两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。 2、发行股份购买资产的情况 公司本次交易购买的资产为：西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经 营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航 空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空 66%股权和透博梅卡 长空 50%股权；中航工业持有的长航液控 100%股权；贵州盖克持有的贵州红林 100%股权。 公司本次以 3.5 元/股的价格发行 545,038,487 股股份以及本次交易前公司持 有的全部资产及负债作为交易对价购买上述资产。本次发行股份价值 190,763.47 万元；根据中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号评估报告，截至 2008 年 9 月 30 日，交易前公司持有的全部资产及负债价值 49,847.89 万元。本次交易 合计金额为 240,611.36 万元。 本次未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的 存放情况。 3、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况 （1）前次募集资金使用情况对照表 详见附件 1：前次募集资金使用情况对照表 （2）前次募集资金投资项目变更情况 公司本次非公开发行股份购买资产不存在前次募集资金项目发生变更情况。 4 （3）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 （4）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。 （5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。 （二）购买资产的权属及发行股份变更登记情况 根据 2009 年 11 月 25 日公司与交易各方签署的《资产交割确认书》，确认 已完成了标的资产和负债的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续； 实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。 截至本报告出具之日，办理过户登记手续的资产具体情况如下： 1、公司置出资产的过户情况 ① 南动财务公司股权过户情况 依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动 集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件，公 司将置出的南动财务公司的 43.367%股权过户给南方工业，2010 年 7 月 7 日完 成工商登记资料变更。 ② 其他置出资产过户情况 除南动财务公司 43.367%股权外，其他置出资产及负债由湖南宇航和株洲摩 托共同承接。需要办理过户的资产情况如下： 序号 办理过户事项 办理情况 1 长期股权投资 已办理完毕 2 房屋建筑物 已办理完毕 3 土地使用权 已办理完毕 4 专利及专利申请权 已办理完毕 5 注册商标 已办理完毕 6 车辆 已办理完毕 2、公司置入资产的过户情况 ① 西控公司注入资产过户情况 需要办理过户登记手续的资产过户情况如下： 序号 办理过户事项 办理情况 1 长期股权投资 已办理完毕 2 房屋建筑物 除 35KV 变电站外，其余均已完成过户。西控公司已经 按其 2008 年 9 月 30 日评估值向公司以现金补足 3 土地使用权 已办理完毕 4 专利及专利申请权 已办理完毕 5 5 车辆 已办理完毕 35KV 变电站情况如下： 序号 房产名称 建成或购入时间 评估净值（元） 建筑面积（平方米） 1 35KV 变电站 1996.01 835,324.14 576.34 除 35KV 变电站未完成过户外，其他资产均过户完成。西控公司已经根据评 估值 835,324.14 元以现金向公司补足。 ② 北京长空注入资产过户情况 需要办理过户登记手续的资产具体情况如下： 序号 办理过户事项 办理情况 1 长期股权投资 已办理完毕 2 房屋建筑物 除 5 号油罐组外，其余均已完成过户，北京长空已经按 其 2008 年 9 月 30 日评估值向公司以现金补足 3 土地使用权 已办理完毕 4 专利及专利申请权 已办理完毕 5 车辆 已办理完毕 5 号油罐组的基本情况如下： 序号 房产名称 建成或购入时间 评估净值（元） 建筑面积（平方米） 1 5 号厂房-油罐组 1996.12.31 785,700.00 450.00 除 5 号油罐组未完成过户外，其他资产均过户完成。北京长空已经根据评估 值 785,700 元以现金向公司补足。 ③ 长航液控 100%股权过户情况 2009 年 11 月 24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009） 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为南方宇航。长航液控已完成股权过户工商登记手续。 ④ 贵州红林 100%股权过户情况 2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东名 称由原来贵州盖克变更为南方宇航。贵州红林已完成股权过户工商登记手续。 3、发行股份登记情况 公司因本次重大资产重组及发行股份购买资产，向西控公司、北京长空、贵 州盖克分别发行股票 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股，2009 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行 了变更登记。公司重大资产重组相关注入资产于 2010 年 9 月完成法定过户登记 手续，本次新增股份上市日为 2010 年 10 月 15 日。 （三）购买资产的账面价值变化情况 6 单位：万元 资产名称 评估基准日 账面净资产 （2008 年 9 月 30 日） 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 公司本次重组购 买的资产 189,924.79 213,279.27 231,484.13 248,366.64 267,393.24 注：2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日数据为审计数据。2010 年 12 月 31 日的数据为追溯重述后的数据， 原因为 2011 年公司同一控制下合并江苏中航动力控制有限公司； 2011 年 12 月 31 日为追溯重述后的数据，原因为 2012 年公司同一控制下合并北京长空下属民 品分部加气机业务。上表数据为公司按《企业会计准则》的规定对同一控制下合 并事项发生当年的期初财务报表进行追溯重述后的数据。另下述 2010 年及 2011 年口径的各类数据也为追溯重述后的数据。 （四）生产经营情况 公司顺利完成了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事项，公司主 营业务变更为航空发动机控制系统产品研发、生产、销售和服务。 2009 年公司实现主营业务收入 159,690.37 万元，其中重组置入资产实现的 主营业务收入为 131,805.36 万元。2009 年公司实现归属于母公司所有者的净利 润为 13,923.06 万元，比 2008 年增长 91.25%。 2010 年公司实现主营业务收入 152,091.78 万元，剔除合并口径变化因素影 响后，比 2009 年同口径增长 14.23%。2010 年公司实现归属于母公司所有者的 净利润为 17,000.86 万元，比 2009 年增长 22.11%。 2011 年公司实现主营业务收入 194,201.36 万元，比 2010 年增长 27.69%。 2011 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 18,336.63 万元，比 2010 年增 长 7.86%。 2012 年公司实现主营业务收入 220,139.98 万元，比 2011 年增长 13.36%， 实现归属于母公司所有者的净利润为 19,671.19 万元，比 2011 年增长 7.28%。 （五）效益贡献 公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产交易完成后，2009 年公司 实现归属于母公司所有者的净利润为 13,923.06 万元，其中重组置入资产实现的 归属于母公司所有者的净利润为 14,165.50 万元。2010 年公司实现归属于母公司 7 所有者的净利润为 17,000.86 万元，全部为重组置入资产实现的归属于母公司所 有者的净利润。2010 年公司实现归属于母公司所有者的净利润比 2009 年增长 22.11%，其中重组置入资产实现的归属于母公司所有者的净利润比 2009 年增长 20.02%。2011 年及 2012 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 18,336.63 万元和 19,671.19 万元。 （六）盈利预测及业绩承诺实现情况 1、盈利预测概述 根据公司编制的备考合并盈利预测报告，中瑞岳华会计师事务所有限公司出 具了公司备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号），重组置入 资产 2009 年净利润盈利预测值为 143,046,571.12 元。 公司未出具 2010 年度盈利预测报告。 2、盈利预测承诺 中航工业于 2009 年 5 月 25 日对公司重大资产重组后相关资产实际盈利数不 足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：“本次南方宇航进行资产重组获得股 东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在 交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补 足南方宇航当年预测与实际的差额”。 3、盈利预测实现情况 2010 年 4 月 24 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司审计了公司 2009 年度 财务报表并出具了中瑞岳华审字[2010]第 05667 号标准无保留意见的审计报告， 公司 2009 年度实现净利润 145,326,229.92 元，其中重组置入资产实现净利润为 145,469,851.04 元，超过了盈利预测值，中航工业无需现金补偿。 （七）置入资产过户承诺履行情况 1、中航工业关于长航液控五处无证房产的承诺及履行情况 （1）承诺：中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股权 交割日起十二个公历月届满之日，长航液控五处无证房产：热加工厂房、102 号 油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房，仍未能取得产权证，中航 工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给 与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限。 （2）承诺履行情况：截至本报告出具日，热加工厂房、102 号油库、100 号 门房及 101 号无损检测厂房已取得房产证，水库泵房由于不符合房屋建筑物条件， 无法办理房产证，该项构筑物的具体情况如下： 8 序号 房产名称 建成或购入时间 评估净值（元） 建筑面积（平方米） 1 水库泵房 2004.09 32,645.61 19.89 截至本报告出具日，中航工业已按承诺要求以现金补足。 2、西控公司关于无偿使用土地的承诺及履行情况 （1）承诺：本次重组中，西控公司置入上市公司的一处房产[莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]坐落于西控公司[西莲国用（2008）字第 736 号]国有授权 经营土地上。对此，西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，同意南方 宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积（288.17 平方米）。 （2）承诺履行情况：截至本报告出具日，西控公司已严格按照承诺的要求由 公司下属子公司西控科技无偿使用上述土地。 3、西控公司关于专利及专利申请权无偿转让的承诺及履行情况 （1）承诺：西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将下述 1 项专 利、8 项专利申请权无偿转让给南方宇航，并积极配合南方宇航向国务院专利行 政部门办理登记。 序号 专利名称 专利号 类别 转让权利 1 一种用于四开型金属型的浇道 ZL200620117857. 2 实用新型 专利 2 一种滑动轴承及其制造方法 200610056030.X 发明 专利申请权 3 一种三维凸轮型面的检测方法 200610056031.4 专利申请权 4 一种高耐磨铜合金及其制备方法 200610056032.9 专利申请权 5 用于起动装置的防喘机构 200710080613.0 专利申请权 6 一种用于燃油泵调节器的三维凸轮 200710080614.5 专利申请权 7 一种柱塞弹簧超声波检测方法 200710083783.4 专利申请权 8 一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置 200710083782.x 专利申请权 9 一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘 200710083781.5 专利申请权 （2）承诺履行情况：截至本报告出具日，西控公司严格遵守相关承诺，1 项 专利、8 项专利申请权按照资产交割协议无偿转让给公司，上述专利及专利申请 权已过户至公司全资子公司西安航空动力控制科技有限公司名下。 4、北京长空关于两辆车如不能完成过户以现金补足的承诺及履行情况 （1）承诺：北京长空承诺若在资产重组获得中国证监会核准之日起六个公历 月届满之日，北京长空仍不能将京 JR0939、京 JX5707 车辆过户至北京长空名下， 从而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，北京长空将在本次重组获 得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值的现金 支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。 （2）承诺履行情况：京 JR0939、京 JX5707 车辆在资产交割日已实际交付 公司使用，截至本报告出具日，两辆车辆已经过户给公司全资子公司北京航科发 9 动机控制系统科技有限公司。 5、北京长空关于厂房和综合楼违规建筑部分办理房产证的承诺及履行情况 （1）承诺：北京长空因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题，其 中：2 号厂房超规划面积 383 平方米，3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等辅 助建筑违规面积 1608 平方米，共计 1991 平方米。 北京长空承诺将尽快办理超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在资产 重组交割日前取得全部房屋所有权证；且北京长空将承担办理上述房屋建筑物产 权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在资产重组获得 中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋 建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失。 （2）承诺履行情况：上述超规划房屋建筑物的所有权证，除 5 号油罐组无 法办理房产证外，其余房产已将房产证办理至公司全资子公司北京航科发动机控 制系统科技有限公司名下。该油罐组不具备办理房产证的条件，无法办理房产证， 5 号油罐组的具体情况如下： 序号 房产名称 建成或购入时间 评估净值（元） 建筑面积（平方米） 1 5 号厂房-油罐组 1996.12.31 785,700.00 450.00 截至本报告出具之日，北京长空已经按照评估值以现金补足。 三、结论 公司董事会认为，公司前次向特定对象发行股份购买资产已全面完成，公司 已控制并使用相关资产，需要办理过户的资产，相关过户手续均已完成。公司向 特定对象发行的股份已发行完成并上市。重组置入公司的资产生产经营正常、运 行良好，产生的利润达到了盈利预测数，业绩承诺已实现。重组交易各方均已按 照相关协议及承诺的约定履行资产交割的义务，不存在违反相关协议及承诺的行 为。 中航动力控制股份有限公司董事会 2013 年 4 月 19 日 10 附件 1： 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 240,611.36 已累计使用募集资金总额 240,611.36 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 240,611.36 其中：2009 年 240,611.36 变更用途的募集资金总额比例 - 2010 年 - 2011 年 - 2012 年 - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 西控公司持有的 航空发动机控制 系统相关的经营 性资产和负债以 及西安西普 92% 股权、西安凯迪 77.88%股权 西控公司持有的 航空发动机控制 系统相关的经营 性资产和负债以 及西安西普 92% 股权、西安凯迪 77.88%股权 104,234.54 104,234.54 104,234.54 104,234.54 104,234.54 104,234.54 - 2009/11/25 2 北京长空持有的 航空发动机控制 系统相关的经营 性资产和负债以 及力威尔航空 66%股权和透博 梅卡长空 50%股 权 北京长空持有的 航空发动机控制 系统相关的经营 性资产和负债以 及力威尔航空 66%股权和透博 梅卡长空 50%股 权 51,706.35 51,706.35 51,706.35 51,706.35 51,706.35 51,706.35 - 2009/11/25 3 长航液控 100% 股权 长航液控 100% 股权 43,416.87 43,416.87 43,416.87 43,416.87 43,416.87 43,416.87 - 2009/11/25 4 贵州红林 100% 股权 贵州红林 100% 股权 41,253.60 41,253.60 41,253.60 41,253.60 41,253.60 41,253.60 - 2009/11/25 11 附件 2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺净利润注 1 最近三年公司合并报表净利润注 2 截止日累计实现 效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1 重组购买的资产 - 14,304.66 17,325.94 18,990.79 20,131.74 - 是 注 1：公司前次重大资产重组购买资产的效益承诺仅涉及重组购买资产 2009 年度净利润，根据中瑞岳华对于公司 2009 年财务报告审计后出 具的中瑞岳华审字[2010]第 05667 号标准无保留意见的审计报告，公司 2009 年度重组购买资产实现净利润为 145,469,851.04 元，超过了前 述承诺净利润； 注 2：公司前次重大资产重组未对重组购买的资产 2010 年及以后年度的效益情况作出承诺，鉴于公司目前全部资产均为在 2009 年重大资产 重组注入的资产基础上形成，上表中列示最近三年公司实现的合并报表净利润数据以说明重组购买资产的效益情况。 中财网
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