[公告]远 望 谷：中信建投证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2012年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法规和规范性文件的要求，对远望谷2012年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，具体情况如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号）核准，同意远望谷非公开 发行不超过3,700万股新股。经深圳鹏城出具“深鹏所验字[2011]0187号”《验 资报告》验证，截至2011年6月13日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集资金总额为人民币69,410.5362万元，扣除各项发行费用 人民币2,569.95845万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775万元。 2、募集资金使用及结余情况 截至2012年12月31日，远望谷直接投入募集资金投资项目28,167.10万元， 置换募集资金到位前投入的资金4,778.03万元，合计使用32,945.13万元，使用 节余募集资金永久性补充流动资金9,449.53万元，尚未使用的资金24,445.92万 元。截至2012年12月31日，募集资金专户余额合计25,671.66万元，与尚未使用 的募集资金余额的差异1,225.74万元系募集资金存款利息收入扣除手续费净额。 3、募集资金专户存储情况 非公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》 等规定的要求，2011年7月7日，远望谷与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、 中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三 家银行以及保荐机构中信建投证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化 了对募集资金使用的监管程序。 截至2012年12月31日，远望谷募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行名称 银行帐号 期末余额（元） 存储方式 中国平安银行总行营业部 0012100801311 62,918,485.85 存款 建设银行深圳高新园支行 44201537200052507199 128,283,174.41 存款 杭州银行深圳南山支行 4403092238100050635 65,514,902.95 存款 4、2012年度募集资金实际使用情况 募集资金使用情况对照表 （金额单位：万元） 募集资金总额 66,840.58 本报告期投入募集资金总额 19,569.02 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 32,945.13 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后 投资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 铁路车号智能跟踪装置 否 10,242.54 10,242.54 2,461.99 4,298.20 41.96% 2013.12.31 --- 不适用 否 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 否 11,127.07 11,127.07 3,112.28 5,043.05 45.32% 2013.12.31 --- 不适用 否 基于物联网应用的芯片设计及产业化 否 23,757.50 23,757.50 8,959.21 14,307.97 100.00% 注1 2012.11.30 665.71 否 否 RFID手持机产品开发与应用 否 14,017.86 14,017.86 2,827.53 5,533.74 39.48% 2013.09.30 --- 不适用 否 自助图书馆研发及产业化 否 7,695.61 7,695.61 2,208.01 3,762.17 48.89% 2013.06.30 --- 不适用 否 承诺投资项目小计 - 66,840.58 66,840.58 19,569.02 32,945.13 49.29% 665.71 超募资金投向 归还银行贷款 - - - - - - - - - - 永久性补充流动资金 - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - 合计 - 66,840.58 66,840.58 19,569.02 32,945.13 49.29% - 665.71 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 1、关于报告期内调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的说明 经2012年12月19日召开的公司2012年第六次临时股东大会批准，公司对“铁路车号智能跟踪装置”、“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统”、 “RFID手持机产品开发与应用”和“自助图书馆研发及产业化”等四个募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整。调整情况如下： 承诺投资项目 原计划达到预定可使用状态时间 调整后预计达到预定可使用状态时间 铁路车号智能跟踪装置 2012年12月31日 2013年12月31日 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 2012年12月31日 2013年12月31日 RFID手持机产品开发与应用 2012年12月31日 2013年9月30日 自助图书馆研发及产业化 2012年12月31日 2013年6月30日 调整详情参见公司2012-094号《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。 2、关于报告期内部分募投项目未达到预计效益的原因的说明： “基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目未达到预计收益的说明： 报告期内，部分RFID应用行业处于应用探索、试点阶段。农业部推动的动物标识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内 零售、服装、政府企业、电力、医疗等市场应用的发展速度慢于预期；且2012年芯片项目处于建设期，导致芯片项目未达预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以 本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。 2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。 2012年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过4个月。 2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目 之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11 月30日，项目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的 募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充 流动资金的募集资金共计11,700万元。 2012年12月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 “基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原预计2012年12月31日达到可使用状态。 截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行了投资建设，项目 实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至2012年11月30日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力 和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态。项目节余募集资金共计9,449.53万元。 经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司已将节余募集资金共计9,449.53万元节余募集资金永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行募集 资金专户中。在有募集资金有闲置的情况下，公司拟将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 二、募集资金投资项目的变更或违规使用情况 远望谷2012年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 远望谷2012年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。 远望谷2012年度不存在募集资金违规使用的情况。 三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 上海众华沪银会计师事务所有限公司对远望谷《关于募集资金2012年度使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“众沪银专字［2013］4064号”《关 于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》。报告认为，远望谷公司管理层编制的《关于募集资金2012年度使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规 定，如实反映了远望谷公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。 四、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 远望谷募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报 告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流 等。 五、保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券认为：远望谷2012年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，远望谷编制的《募集 资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2012年度募集资金管理与使用情 况的披露与实际情况相符。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份 有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人签名： ________________ 林 植 陶映冰 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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