[公告]中国水电：2012年度独立董事述职报告
中国水利水电建设股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公 司”）第一届董事会的独立董事，我们严格按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部 制度的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益， 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公 司情况的基础上，运用专业知识和经验为公司发展提供意见 和建议，有效发挥了独立董事的作用。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期初，董事会中包括6名独立董事。期间由于独立 董事苗耕书、金普庆因个人原因辞去独立董事及董事会专门 委员会相关职务，公司于2012年上半年按照相关规定，补充 选举任传俊为独立董事。截至报告期末，董事会中包括5名 独立董事： 石成梁：本科学历，高级经济师，享受国务院政府特殊 津贴专家。现任公司独立董事，同时担任中国电力投资集团 公司高级顾问。石先生历任青海省电力局办公室主任，龙羊 峡水电厂党委书记，龙羊峡水电厂党委书记兼厂长，中共中 央纪律检查委员会驻电力工业部纪检组副局级纪检员、监察 局副局长，中共中央纪律检查委员会驻国家电力公司纪检组 副组长、监察局局长，国家电力公司电源建设部主任，中国 电力投资集团公司筹备组成员，中国电力投资集团公司副总 经理、党组成员。 周保志：本科学历，教授级高级工程师。现任公司独立 董事，同时担任中国水利工程协会会长、中国水利教育协会 会长。周先生历任水利电力部基建司工程师，中央组织部处 长，水利部办公厅副主任，四川省万县地区副专员，水利部 直属机关党委常务副书记，水利部人事劳动教育司司长，水 利部长江水利委员会党组书记、副主任，水利部党组成员。 刘新兰：本科学历，高级会计师，现任公司独立董事。 刘女士历任审计署驻电子工业部审计局副局级审计员，审计 署信息邮政审计局组建负责人、副局长，审计署建设建材审 计局局长，2002年4月任审计署科学技术审计局局长，2005 年5月至2006年5月任正局级审计员。 韩方明：博士后。现任公司独立董事，同时担任TCL集 团股份有限公司副董事长，并兼任中国国际航空有限公司、 中国船舶工业股份有限公司独立董事。2006年至2011年6月 任TCL集团股份有限公司执行董事。韩先生是知名的国际关 系和东南亚区域问题研究专家，第十届、第十一届全国政协 委员、全国政协外事委员会副主任。韩先生曾在美国哈佛大 学从事博士后研究，并聘为北京大学世界现代化进程研究中 心研究员和西藏大学客座教授。韩先生在海外资产管理、企 业公共事务和风险控制等领域具有较为丰富的经验，曾担任 海内外多家上市企业和商业银行的高级管理职务。 任传俊：大学本科学历，教授级高级经济师，享受国务 院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事，同时担任中国中 纺集团公司外部董事，中国航空油料集团公司外部董事。任 先生历任中国仪征化纤工业联合公司总经理、党委副书记， 中国纺织总会副会长、党组成员（同时兼任中国仪征化纤股 份公司副董事长），中国石油天然气集团公司副总经理、党 组成员（其间兼任中国石油天然气股份公司执行董事、高级 副总裁，后兼任中国石油天然气股份公司副董事长），中国 房地产集团公司外部董事，中国恒天集团公司外部董事。任 先生同时还担任中国石油工程建设协会理事长。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 我们5位独立董事均具备中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的 情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议和股东大会情况 报告期内，公司董事会共召开会议12次。其中，现场会 议8次，通讯会议4次。独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 石成梁 12 8 4 0 周保志 12 7 4 1 刘新兰 12 8 4 0 韩方明 12 3 4 5 任传俊 7 4 2 1 苗耕书 1 1 0 0 金普庆 1 0 0 1 作为公司独立董事，我们积极出席历次董事会会议，认 真阅读了在董事会召开前收到的各次会议议案等资料，在会 议期间详细听取公司经理层就有关议案和经营管理情况所 作的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论每项议案，独 立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立意见，并依 法按规进行了表决。部分独立董事在不能出席现场会议的情 况下，也做到了认真审阅会议议案等文件，主动获取表决所 需要的信息，认真填写书面审议意见和表决票，委托其他独 立董事代为出席和表决。 对于公司于2012年度召开的2011年年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会，我们均已出席。 （二）在董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、人事 薪酬与考核委员会，其中审计与风险委员会、人事薪酬与考 核委员会均由独立董事担任主任。报告期内，审计与风险管 理委员会召开了4次会议，相关独立董事出席了会议，对公 司的定期报告、内部审计、风险管理等工作进行了审议，提 出了建议和要求；人事薪酬与考核委员会召开2次预备会议、 两次委员会委员会议、相关独立董事出席了会议，会议就委 员会议事规则修改，公司经营层薪酬与绩效考核管理暂行办 法修改，公司董事、高管层2012年度薪酬和2013年度薪酬方 案等议题，进行了讨论，做出了决定。战略委员会未召开会 议，作为战略委员会委员的独立董事均通过董事会会议方 式，对公司的发展战略三年滚动规划（2012－2014）及相关 专项规划等议题提出了建议和意见，履行了相应职责。 （三）日常履职情况 我们通过参加公司召开的半年度及年度工作会议，听取 了公司有关生产经营情况的汇报。通过公司网站、内部报刊、 电子邮件或电话等形式，以及直接咨询公司高管人员、经营 管理部门等方式，与公司保持日常联系，及时获取公司的内 部经营管理信息及外部相关信息，积极了解公司的生产经 营、内部管理和规范运作情况，积极为公司经理层提供指导 和咨询服务，从维护公司整体利益及股东利益的角度，向公 司提出意见和建议，帮助公司解决经营过程中的难点问题。 部分独立董事对董事会审议决策的重大项目、募集资金投资 项目进行了5次实地调研和考查，对董事会决策的重大项目 执行落实效果，对上市募集资金使用管理情况，进行了监督 检查，作了有针对性的指导，形成了考察报告并提交董事会 和公司经理层，帮助公司不断改进和加强相关工作，促进公 司良好发展。（如对四川电力开发公司、水电十四局、水电 七局、四川成简快速路发展有限公司、毛尔盖电厂、青海海 东工业园区回迁房BT项目、柬埔寨甘再发电站等进行了实地 考察。） （四）在年报编制过程中的履职情况 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报 告工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号— —独立董事年度报告期间工作指引》和《公司独立董事年报 工作制度》，在公司编制2012年年度报告过程中，我们切实 履行了监督审核职责。全体独立董事审阅了公司提交的年度 报告工作计划。在年审注册会计师进场前，听取了公司财务 负责人关于年度审计工作安排及年审会计师事务所关于 2012年度财务报告的审计计划。对公司财务负责人及年审注 册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。担任董事会 审计与风险管理委员会委员的独立董事，与公司年审注册会 计师进行了面对面的沟通，深入了解公司审计的真实准确情 况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们分别审议了《关于大丫口水电站首部枢 纽土建工程、调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程关联交易 的议案》、《关于公司2012年度日常关联交易安排的议案》、 《关于股份公司投资设立中国电建集团财务有限责任公司 有关事项的议案》等关联交易议案。作为独立董事，我们认 真关注公司关联交易情况，就关联交易有关情况向公司相关 人员进行询问，并基于我们的独立判断，根据相关规定发表 了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章 程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公 司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2012年12月31 日，公司没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并持续至2012年12月31日的违规对外担保等情况。 经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占 用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期间，我们审议了《关于公司以募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的议案》、《<公司2011年度募集 资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《<公司2012年 上半年募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《公 司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，对其中 涉及到募集资金置换、补充流动资金等事项发表了独立意 见，认为该等事项符合相关法律法规及公司内部制度，不存 在损害公司及股东利益的情形。 我们认为公司2012年度募集资金存放及使用情况真实， 募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 对于公司于报告期内发生的高级管理人员聘任事项，我 们均发表了独立意见，认为聘任程序符合相关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》规定，候选人的任职资格符合担 任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、 专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。 我们认为公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬 是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度 的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》 等内部制度的规定，符合公司的实际情况。我们同意相关议 案。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请中天运会计师事务所为公司2012年 度财务审计、内部控制审计机构。公司独立董事认为相关工 作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规的规定，没 有损害公司及股东的利益。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们审议了《关于公司2011年度利润分配方 案的议案》，公司以2011年末总股本960,000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），共 计分配现金股利人民币364,800,000元。 为响应中国证监会引导投资者树立长期投资和理性投 资理念，我们对公司制订利润分配政策的情况及决策程序进 行了认真审核。公司利润分配政策注重给予全体股东稳定投 资回报，有利于保护投资者的合法权益；公司利润分配决策 程序符合有关法律、法规的规定，有利于保护公众股东的权 益。我们审议同意了对《公司章程》中有关利润分配事项的 修改内容。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，根据中国证监会要求，公司对股东、关联方 以及自身尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，并于2012年 10月31日发布了关于未履行完毕的承诺情况专项披露公告， 主要包含股份限售承诺、解决同业竞争的承诺、有关房屋产 权问题承诺三个方面。 我们将持续关注上述承诺的实施情况。 （八）信息披露的执行情况 我们认为公司信息披露符合按照监管部门要求和公司 《信息披露管理制度》的规定，体现了信息披露的真实、准 确、完整、及时性。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，我们审议了《关于公司2011年度内部控制自 我评估报告的议案》，公司根据基本规范、评价指引及其他 相关法律法规的要求，对公司截至2011年12月31日的内部控 制设计与运行的有效性进行了评价。 报告期内，我们审议了《关于〈公司内部控制建设发展 规划（2012-2015）〉的议案》，我们认为公司合理地制订 了内部控制建设发展规划，具有可实施性。 在2012年，为了进一步完善公司内控制度，公司制定了 《公司内部控制规范实施工作方案》。我们认为公司已建立 了有效的内部控制，并在此基础上巩固提高和规范运行，实 际执行过程中也未发现重大偏差，达到了公司内部控制的目 标，不存在重大和重要缺陷。 （十）认为上市公司需予以改进的事项 报告期内，全体独立董事利用自身专业特长和实践经验， 对公司治理、经营决策、项目投资、财务管理、内部控制、 风险管理等方面提出了许多有建设性的意见与建议。 1、公司应继续坚持以质量效益为中心的原则，进一步 突出EVA在绩效考评体系中的比重，充分发挥业绩考核的导 向作用，提升国有资产保值增值能力。（对现有考核体系进 行合理的优化完善，突出营业收入、利润、每股收益等体现 业绩增长的指标考核比重。） 2、公司应积极审慎地扩展投资业务，控制投资风险。 加强投资规模控制。梳理定位投资板块的发展方向和规划， 加强投资准入和负债率管控（针对负债率有增长趋势），强 化投资准入指标的考量及资产负债率水平的监管，加强投资 项目前期可研深度，注重担保及融资方案的落实，严控投资 规模超出自身投资能力，控制投资风险。 3、公司对BT类项目日益增多且此类项目回购存在风险 的情况，要进一步完善制订相应防范措施和管理办法，切实 规避BT类项目的回购风险。 四、维护股东权益所做的工作 报告期内，我们依据有关法律法规、有关上市规则及《公 司章程》等内部制度，积极推动、促进公司完善和提升公司 法人治理结构并规范运作，独立履行各项职责和义务，勤勉 尽责，有效维护了公司和中小股东的合法权益。我们持续关 注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定，真实、 完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实维护股东，特 别是中小股东的合法权益。 2013年，我们将继续严格按照法律、法规及《公司章程》 等内部制度对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监 事会和管理层之间的沟通和交流，忠实、勤勉、尽责、独立 地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小 股东的利益。 独立董事签名： 石成梁 周保志 刘新兰 韩方明 任传俊 中财网
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