[公告]中国建筑：2012年度独立董事工作报告
0001股份公司-蓝标黑字 2012年度独立董事工作报告 2012年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，忠实履行 了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董 事的独立性和专业性作用，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。具体履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王文泽先生：高级工程师，大学本科。1983年5月起任山东省电力工业局 副局长，1983年10月起任山东省电力工业局党组成员，1987年4月起任水利电 力部劳动工资司副司长(主持工作)，1988年5月起任能源部党组成员兼办公厅主 任，1992年8月起任国家能源投资公司党组书记、总经理，1994年10月起任国 家开发投资公司党组书记、总经理。第十届全国人大财经委员会委员。 车书剑先生：兼任中保国际控股有限公司独立非执行董事。高级工程师，大 学本科。1986年7月起任中国市政工程东北设计院院长，1991年9月起任建设 部办公厅副主任，1992年11月起任建设部办公厅主任，1995年11月起任建设 部党组成员，1998年12月起任国务院稽察特派员，2000年4月起任香港中旅（集 团）有限公司董事长、党委书记。2006年2月起被聘任为国务院参事。2011年 11月起任中国建筑学会理事长。第十届全国政协委员。 郑虎先生：教授级高级工程师，大学本科。1990年5月起任石油干部管理 学院副院长，1992年7月起任中国石油物资装备总公司副总经理，1994年9月 起任中国石油物资装备（集团）总公司总经理、党委书记，中国石油技术开发公 司总经理，1999年9月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任，2000年 6月起任中国石油天然气股份有限公司董事，2000年8月起任中国石油天然气集 团公司副总经理、党组成员，2004年12月起兼任中国石油天然气集团公司总法 律顾问，2006年2月起被聘任为国务院参事。 钟瑞明先生：兼任中国中钢股份有限公司、国家开发投资公司独立董事，中 国联合网络通信(香港)股份有限公司等香港上市公司独立非执行董事。香港中文 大学工商管理硕士，香港城市大学荣誉社会科学博士学位。香港会计师公会资深 会员。1983年任香港南洋商业银行总会计师、执行董事兼副总经理，1988年任 香港特别行政区政府土地基金信托行政总裁，1997年任中银国际控股副执行总 裁兼中银国际资产管理董事长兼董事总经理、香港南洋商业银行副董事长，1997 年任香港特别行政区第一届行政会议成员并兼任土地基金咨询委员会副主席、九 广铁路公司管理局成员兼物业发展委员会主席、审计及财务委员会委员、香港房 屋协会主席，1999年任投资银行怡富集团中国业务主席兼基金管理香港区主席， 2004年任世茂国际有限公司行政总裁，2006年任香港城市大学校董会主席，2009 年任香港民建联总干事。第十届、第十一届、第十二届全国政协委员。 2. 关于独立性的情况说明 公司全体独立董事均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独 立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1. 出席董事会会议情况 报告期内，公司独立董事全部出席了10次董事会会议，无缺席和委托其它 董事出席董事会的情况。具体出席董事会情况如下表： 姓名 本年董事 会次数 现场会议 次数 通讯会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 投票情况 （反对次数） 王文泽 10 5 5 0 0 0 车书剑 10 5 5 0 0 0 郑 虎 10 5 5 0 0 0 钟瑞明 10 5 5 0 0 0 报告期内，没有发生独立董事对公司董事会议案提出异议的情况。 2. 出席股东大会会议情况 报告期内，公司召开了2011年年度股东大会。独立董事出席股东大会情况 如下表： 姓名 2011年度股东大会 王文泽 √ 车书剑 郑 虎 钟瑞明 3. 专门委员会履职情况 独立董事均为董事会各专门委员会成员，人事与薪酬委员会和审计委员会的 主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委 员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。 （1）公司2012年第一届董事会战略与决策委员会履职情况如下： 第一届董事会战略与决策委员会第4次会议于2012年4月18日召开，会议 审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2012年度投资预算报告》。 （2）公司2012年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下： 第一届董事会人事与薪酬委员会第7次会议于2012年4月18日召开，会议 审议了《中国建筑股份有限公司2011年度高级管理人员述职报告》。 （3）公司2012年第一届董事会审计委员会履职情况如下： 第一届董事会审计委员会第17次会议于2012年3月3日召开，会议听取了 拟聘年度会计师事务所现场陈述和财务部对此的审核意见，审议并一致通过《关 于聘请公司2012年度财务审计会计师事务所的议案》。 第一届董事会审计委员会第18次会议于2012年4月18日召开，会议审议 并一致通过如下议案：《中国建筑股份有限公司2011年度财务决算报告》、《中国 建筑股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告》、《关于聘请中国建筑股份 有限公司2012年度内部控制审计机构的议案》、《关于中国建筑股份有限公司 2012年度内部审计工作计划的议案》和《中国建筑股份有限公司2012年度日常 关联交易预案》；会议听取德勤会计师事务所《关于截至2011年12月31日止年 度按中国会计准则编制的合并财务报表审计情况的汇报》、公司审计局《关于2011 年审计发现问题及整改情况的报告》。 第一届董事会审计委员会第19次会议于2012年4月25日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2012年一季度报告的议案》。 第一届董事会审计委员会第20次会议于2012年8月24日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2012年中期财务分析报告的议案》；听 取普华永道中天会计师事务所汇报《关于公司2012年中期财务报表审阅和内控 审计工作的报告》；听取公司审计局《关于对德勤2011年管理建议跟踪落实情况 的工作报告》。 第一届董事会审计委员会第21次会议于2012年10月26日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2012年三季度财务分析报告的议案》。 第一届董事会审计委员会第22次会议于2012年12月21日召开，会议听取 了财务部《关于2012年财务决算工作总体安排》的汇报、审计局《关于2012 年度内部审计计划完成情况报告》，以及普华永道中天会计师事务所《关于公司 2012年度财务决算审计工作进展汇报》。 第一届董事会审计委员会第23次会议于2012年12月27日召开，会议审议 通过《关于提名郭成林担任中国建筑股份有限公司审计局局长的议案》。 4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况： （1）现场参加公司专题汇报会。通过公司相关业务部门和中介机构进行专 题汇报，独立董事充分质询、讨论，独立判断，有效地履行了独立董事过程监督 的职责。对公司与新疆建工的关联交易、公司对新疆建工85%股权收购、公司与 西部建设商混业务重组等事项，均进行了谨慎的审议，并提出合理化建议和意见， 为董事会作出正确决策起到了积极作用。 （2）通过研读公司报送的财务报告、内控报告以及各种定期或不定期提供 的其他资料，全面了解公司的经营管理运作情况。 （3）通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司 动态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 （4）日常以邮件、电话等多种方式，及时与其他董事、高级管理人员、董 事会秘书及公司业务部门联系，就关心的问题进行及时沟通。 （5）到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。 报告期内，独立董事对董事会审批项目及公司重大投资项目进行了调研。 三、年度履职重点关注事项的情况 2012年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、 经营管理等方面的经验和专长，作为独立董事我们特别关注公司关联交易、资金 占用、对外担保、高管人员薪酬、现金分红及投资者回报、信息披露、内部控制 等重大事项充分独立地发表专业见解。 1. 发表独立意见情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司制订的《独立董事工作制度》，认真 行使职权，及时了解公司生产经营信息，关注公司发展状况，对公司董事会审议 的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事就公司相关事项发表独立意见的 具体情况如下： 2012年3月3日，在公司第一届董事会第四十五次会议上，对《关于聘请 公司2012年度财务审计会计师事务所的议案》进行了认真的审核，并发表独立 意见。 2012年3月15日，在公司第一届董事会第四十六次会议上，对《关于拟收 购中国建筑工程总公司持有中建新疆建工（集团）有限公司85%股权的议案》进 行事前认可，在审阅相关材料以后，发表了独立意见。 2012年4月19日，在公司第一届董事会第四十八次会议上，对《关于聘请 中国建筑股份有限公司2012年度内部控制审计机构的议案》、《关于中国建筑股 份有限公司为子公司项目贷款提供信用担保的议案》以及《中国建筑股份有限公 司2012年日常关联交易预案》发表了独立董事的独立意见。 2012年12月28日，在公司第一届董事会第五十四次会议上，对《关于为 子公司项目贷款提供信用担保的议案》进行了认真的审核，并发表独立董事意见。 2. 与公司管理层沟通事项 我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解 公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况，发挥独立董事对公司 治理的监督作用。我们曾多次就公司经营管理中的问题，向公司管理层提出建议， 并要求管理层认真回应，尽职尽责，保障公司股东权益不受侵害。 报告期内，独立董事就公司财务管理、年报披露，以及内控管理、高管 股权激励、公司年审会计师事务所聘任、公司关联交易等事宜分别与公司高 管和德勤审计师沟通4次；与普华永道审计师就中报审阅和内控审计工作沟 通2次。 3. 其他关注的情况 2012年，我们对公司2011年度利润分配方案进行了认真审核，该议案经公 司2011年年度股东大会审议通过，期内现金红利已发放完毕。我们认为，公司 充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展。 2012年，根据北京证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及 上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发[2012]182号）的要 求，公司对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真清理和检查，并发布 了关于股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告。作为公司的独立董事， 我们将会持续关注承诺履行情况，确保全体股东尤其是中小股东利益。 2012年，我们持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的 有关规定, 真实、准确、及时、完整、公正的完成信息披露工作，为保护全体投 资者利益提供了有力保障。 根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套 指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责 任。2012年度，公司继续加强内部控制制度建设，形成了基本的内部控制制度 体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。 四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 2012年度，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司 股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法 权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对 需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，对高管人员薪酬、公司与控股 股东及其关联企业的资金往来、重大关联交易等重大事项，以及其他可能对中小 股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查，并按照有关规定独立发表了意 见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发 挥了实质性作用。 全体独立董事认为，2012年，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》 所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持 续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年 度工作任务。 2013年，我们将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，按照有关法律、 法规的要求，为董事会的决策提供独立意见，为公司更加稳健经营、规范运作， 为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。 特此报告，谢谢！ 独立董事： 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 二〇一三年四月十九日 中财网
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