[年报]双良节能：2012年年度报告
双良节能系统股份有限公司 600481 2012年年度报告 跑道标副本 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 隋永滨 工作原因 节连山 三、 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人缪志强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）马学军 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天衡会计师事务所有 限公司的审计[天衡审字（2013）00796号]，公司2012年度母公司实现净利润356,350,869.79 元，按10%提取法定盈余公积35,635,086.98元，加年初未分配利润131,753,361.38元，减 公司于2012年5月向全体股东分配现金股利121,515,356.70元，可供股东分配的利润为 330,953,787.49元，决定向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税）,剩余未分配利 润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 32 第九节 财务会计报告 .................................................................................................................. 34 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................ 110 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 双良节能、公司、本公司 指 双良节能系统股份有限公司 溴化锂制冷机/溴冷机 指 以热能为动力源，以水为制冷剂，以溴化锂溶液为吸收剂，制取 冷源水的设备 热泵/溴化锂吸收式热泵 指 是一种利用低品位热源，实现将热量从低温热源提升为高温热源 的循环系统，是回收利用低品位热能的有效装置，具有节约能源、 保护环境的双重作用 空冷器 指 用空气冷却的热交换器的简称，是利用空气对工艺流体进行冷却 （冷凝）的大型工业用热交换设备 高效换热器/换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，公司生产的高效换热 器主要是大型压缩机级间冷却器、后冷却器和再生加热器 海水淡化设备 指 利用海水制备淡水的装置 苯乙烯 指 又名乙烯基苯，是一种重要的基本有机化工原料。分子式为C8H8， 无色油状液体，有芳香气味，不溶于水，溶于乙醇及乙醚 EPS 指 可发性聚苯乙烯 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，详见本年度报告“董事会报告”等章节中 关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 双良节能系统股份有限公司 公司的中文名称简称 双良节能 公司的外文名称 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd 公司的法定代表人 缪志强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓松 汪洋 联系地址 江苏省江阴市利港镇 江苏省江阴市利港镇 电话 0510-86632358 0510-86632358 传真 0510-86632307 0510-86632307 电子信箱 600481@shuangliang.com 600481@shuangliang.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市利港镇双良工业园 公司注册地址的邮政编码 214444 公司办公地址 江苏省江阴市利港镇西利路88号 公司办公地址的邮政编码 214444 公司网址 www.shuangliang.com 电子信箱 600481@shuangliang.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 双良节能系统股份有限公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 双良节能 600481 双良股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2003年上市以来，从单一的溴冷机中央空调制造商转变为溴冷机、换热器、空冷器、 海水淡化装置等大型节能节水设备制造企业，同时公司通过控股江苏利士德化工有限公司涉足 苯乙烯和EPS等大宗化工产品的生产销售。 (三)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东从未发生过变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名 称（境内） 名称 天衡会计师事务所有限公司 办公地址 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层 签字会计师姓名 杨林 陈晓龙 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 5,823,354,935.87 5,132,038,885.80 13.47 4,192,030,108.83 归属于上市公司股东的净利 润 215,888,227.45 154,882,905.94 39.39 231,250,000.00 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 218,618,645.06 160,847,444.44 35.92 228,852,386.94 经营活动产生的现金流量净 额 422,922,753.75 436,617,072.75 -3.14 -44,044,478.50 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 2,173,686,683.14 2,083,099,779.72 4.35 2,302,985,961.57 总资产 6,836,064,311.18 5,319,229,343.16 28.52 5,193,545,870.33 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.2665 0.1912 39.38 0.2855 稀释每股收益（元／股） 0.2662 0.1912 39.23 0.2855 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.2699 0.1986 35.90 0.2825 加权平均净资产收益率（%） 10.19 7.08 增加3.11个 百分点 10.58 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.32 7.35 增加2.97个 百分点 10.47 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 1,487,151.33 -1,808,362.84 -180,924.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 2,872,416.67 2,869,296.80 4,961,300.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,134,798.91 -7,960,254.28 -1,962,259.10 少数股东权益影响额 -468,644.10 12,992.50 3,024.70 所得税影响额 513,457.4 921,789.32 -420,486.49 合计 -2,730,417.61 -5,964,538.50 2,400,655.14 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是我国实施"十二五"规划承上启下的重要一年。国内方面，整体经济继续保持增长 态势，但经济增长速度回落，加之国民经济开始从重化工产业发展模式向高技术、高附加值、 轻资产产业发展模式转型，各行业产能过剩和市场竞争有所加剧。国际方面，欧洲金融危机频 发，日元贬值，国际市场需求疲软。尽管国内国际经济环境不尽人意，但公司紧紧围绕节能减 排主业，在国家《节能减排"十二五"规划》等节能环保政策鼓励下，充分利用经济向高效、节 能、环保方向转型的有利时机，全面开拓公司以余热利用系统和建筑保温材料为主导的节能节 水系统市场。公司在董事会"创新发展、稳定发展"的方针指引下，适时拓展产业范围、转变经 营模式，围绕市场变化、狠抓经营质量，在基础管理、技术研发、企业发展等方面均取得了一 定的成绩。2012年公司各项业务均有序开展，经营业绩取得了较大幅度增长。报告期内公司共 实现营业收入582,335.49万元，较上年同期相比上升13.47%，实现净利润21,588.823万元，同 比上升39.39%。 （1）机械制造业务 报告期内，国家重点示范推广基于吸收式换热的新型热电联产集中供热技术等节能减排文 件出台，公司热电厂余热利用吸收式热泵系统市场开始启动，但传统溴化锂中央空调业务市场 萎缩。电站空冷器业务方面，积极开拓国内外市场，销售收入和盈利实现恢复性增长。换热器 业务受空分市场需求放缓影响，市场销售受压。报告期内，公司机械业务实现营业收入167,227.86 万元，同比增长11.89%，净利润35,635万元，与上年同期相比上升249.22%。具体分产品情况 如下： 报告期内，公司溴化锂吸收式制冷机和溴化锂吸收式热泵共实现收入85,155.76万元，与上 年同期相比略降3.46%。2012年公司重点推广热电厂余热利用吸收式热泵系统，获得了包括太 一、太二、西山、东华等多个项目订单。但与此同时，传统中央空调溴化锂制冷机的市场需求 不振，公司销售萎缩。余热利用型吸收式热泵销售占比提高提升了公司余热利用系统的整体毛 利水平，同时也成为公司余热利用系统业务利润的主要贡献者。 报告期内，公司空冷器产品实现销售收入53,801.80万元，与上年同期相比上升56.81%。 2012年公司空冷业务抓住电力行业景气度改善的有利时机，实现了直接空冷、间接空冷、辅机 间冷、表面蒸发冷却产品的全系列覆盖。公司及时调整市场策略，实现了空冷器业务的恢复性 增长，显示公司空冷器业务依然保持较强的市场竞争力。 报告期内，公司高效换热器业务实现销售收入13,298.59万元，与上年同期相比下降10.31%。 公司高效换热器产品主要为大型压缩机级间冷却器，2012年国内外空分市场低迷给公司高效换 热器产品销售带来压力。 （2）化工业务 报告期内，公司化工产品实现营业收入407,321.62万元，较2010年同期上升10.63%，苯 乙烯和发泡聚苯乙烯（EPS）生产量达到36万吨和13万吨，较2011年有所提高。报告期内， 公司化工业务主要原料纯苯和乙烯价格波动频繁，给公司化工业务成本控制带来挑战。2012年 公司化工业务经营性盈利与2011年相当，但公司依据谨慎性原则对已停止生产的苯胺业务固定 资产计提了全部减值准备，影响了报告期公司化工业务的盈利水平。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,823,354,935.87 5,132,038,885.80 13.47 营业成本 4,988,366,995.20 4,411,506,819.68 13.08 销售费用 248,582,763.30 211,369,216.12 17.61 管理费用 201,695,048.08 177,928,900.38 13.36 财务费用 98,722,671.38 92,173,771.26 7.10 经营活动产生的现金流量净额 422,922,753.75 436,617,072.75 -3.14 投资活动产生的现金流量净额 -352,445,447.28 -193,567,322.64 -82.08 筹资活动产生的现金流量净额 731,035,863.71 -826,939,095.23 188.40 研发支出 51,428,283.41 50,795,992.25 1.24 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入同比增长13.47%，主要系化工业务增长所致。苯乙烯本年度累计 销售27.3万吨，同比增长9.20%；EPS本年度累计销售13.2万吨，同比增长11.86%，化工业务 报告期内实现收入40.73亿元，同比增长10.63%。 (2) 主要销售客户的情况 公司2012年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入1,095,618,980.65元，占公司全部 营业收入比例为18.81%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 化工 苯、乙烯、苯乙烯 3,260,016,768.06 84.21 2,894,601,093.92 83.31 0.90 机械 钢、铜、铝 446,448,977.97 51.16 414,626,439.85 46.86 4.30 (2)主要供应商情况 公司2012年度供应商排名前五位的客户采购共计2,162,626,990.95元，占公司全部采购比 例为27.56%。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 51,428,283.41 研发支出合计 51,428,283.41 研发支出总额占净资产比例（%） 2.24 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.88 5、 现金流 单位：元 科目 本期金额 上期金额 变动 比例 原因 投资活动产生的现金 流量净额 -352,445,447.28 -193,567,322.64 -82.08 主要系供暖资产投入增加 所致 筹资活动产生的现金 流量净额 731,035,863.71 -826,939,095.23 188.40 主要系发行债券及融资租 赁融资款项增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 化工产品 4,073,216,248.37 3,871,433,037.54 4.95 10.63 11.42 减少0.68个 百分点 溴冷机（热泵） 851,557,616.75 436,168,821.38 48.78 -3.46 -17.97 增加9.05个 百分点 高效换热器产品 132,985,934.67 79,047,437.72 40.56 -10.31 -15.61 增加3.74个 百分点 空冷器产品 538,018,034.13 357,456,754.06 33.56 56.81 37.72 增加9.21个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 化工业务 省内 1,453,328,730.68 -24.4 省外 2,619,887,517.69 48.91 机械业务 国内 1,377,093,144.02 6.83 国外 145,468,441.53 72.23 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 1,555,081,921.91 22.75 744,386,296.85 13.99 108.91 应收票据 439,412,049.32 6.43 230,764,055.97 4.34 90.42 其他应收款 153,318,624.57 2.24 104,899,600.49 1.97 46.16 固定资产 2,428,076,625.05 35.52 1,820,487,152.61 34.22 33.38 在建工程 53,736,966.01 0.79 500,676,720.20 9.41 -89.27 商誉 30,112,878.81 0.44 9,047,061.81 0.17 232.85 长期待摊费用 65,826,348.73 0.96 40,522,557.21 0.76 62.44 应付票据 54,877,683.65 0.80 228,469,360.71 4.30 -75.98 应交税费 95,243,115.85 1.39 19,389,668.17 0.36 391.21 应付利息 14,620,663.46 0.21 4,900,044.55 0.09 198.38 一年内到期的非 流动负债 365,271,074.29 5.34 176,003,634.42 3.31 107.54 其他流动负债 46,885,320.70 0.69 72,922,172.73 1.37 -35.70 应付债券 797,440,772.02 11.67 22,157,123.80 0.42 3,499.03 长期应付款 446,603,875.00 6.53 175,035,957.17 3.29 155.15 其他非流动负债 258,067,964.59 3.78 12,869,402.38 0.24 1,905.28 货币资金：主要系公司本年度发行公司债券，筹资活动产生的现金净额增加。 应收票据：主要系销售业务票据结算增加所致。 其他应收款：主要系融资租赁业务保证金增加5,040万元，同时公司业务规模扩大，备用金 增加。 固定资产：主要系集中供热项目等在建项目本期完工结转固定资产。 在建工程：主要系集中供热项目等在建项目本期完工结转固定资产。 商誉：主要系本期收购山东恒力增加的商誉。 长期待摊费用：主要系新增朔州供热首站供热改造工程主机抽汽改造等。 应付票据：主要原因系公司期末采用票据结算方式减少所致。 应交税费：主要系期末企业所得税增加。 应付利息：主要系期末尚未支付的借款利息和债券利息增加形成。 一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的融资租赁款增加。 其他流动负债：主要系上期末递延政府补贴本期结转营业外收入。 应付债券：主要系本期发行公司债券增加。 长期应付款：主要系新增朔州供热融资租赁。 其他非流动负债：主要系期末递延政府补贴和接网费增加。 (四) 核心竞争力分析 机械业务： 公司有三十年的真空、换热领域的强大的技术优势，先后开发出溴冷机、空冷 器、高校换热器、海水淡化等大型工程装备，获得专利超过130项。 化工业务： 公司打通下游瓶颈，具备36万吨EPS产能，形成一体化生产；公司具有地域 优势，周边100公里范围内苯乙烯需求量超过250万吨；公司具有规模优势，总产能达到42万 吨/年，规模优势明显。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:元 被投资单位名称 持股比 例 初始投资成 本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京实创环保发展 有限公司 5.00% 5,000,000 5,000,000 - 5,000,000 - 北京中创融资租赁 公司 15.00% 7,500,000 - 7,500,000 - 7,500,000 杭州华电双良节能 技术有限公司 33% 3,300,000 - 3,300,000 - 3,300,000 迪拜双良节能技术 DMCC 85.00% 6,300,200 - 6,300,200 - 6,300,200 上海友利能源技术 有限公司 70.00% 6,600,000 6,600,000 - 6,600,000 - 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 公司承诺用可转债募集资金投资建设2个项目，分别系“年产24万吨EPS项目” （以下简称 EPS项目）和“海水淡化设备制造项目” （以下简称海水淡化项目）。本年度募集资金使用情况 如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 69,490.00 本年度投入募集资金总额 3,732.06 变更用途的募集资金总额 47,524.73 已累计投入募集资金总额 64,492.64 变更用途的募集资金总额比例 68.39% 序 号 承诺投资项 目 已变更项目， 含部分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝（2） -（1） 截至期末 投入进度 （%）（4） ＝（2）/ （1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 1 EPS项目 22,952.94 22,952.94 22,952.94 - 22,952.94 - 100.00% 完工 注1 注1 否 2 海水淡化项目 海水淡化项目 49,609.10 2,084.37 2,084.37 617.46 2,084.37 - 100.00% 注2 — — 是 3 补充流动资金 - 47,524.73 47,524.73 3,114.60 39,455.33 -8,069.40注 3 83.02% — — — — 合 计 — — 72,562.04 72,562.04 72,562.04 3,732.06 64,492.64 -8,069.40 88.88% — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 “海水淡化设备制造项目”因海水淡化项目市场需求未达预期，为了更 好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，对公 开发行可转换公司债券募投项目经过审慎考虑，公司于2012年12月28日 第三次临时股东大会审议通过，决定终止原募集资金投资项目“海水淡 化设备制造项目”，将剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久 补充公司流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 EPS项目由子公司利士德公司具体实施，利士德公司在募集资金到位前， 使用自筹资金13,797.29万元先期启动了募集资金投资项目的建设。 2010年5月19日，公司三届董事会2010年第三次临时董事会审议通过 了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，5月22日，公司将募集资金13,797.29万元自募集资金专户划入公司一 般存款户，置换完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011 年9月2日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于 将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2011年9月用闲置募 集资金暂时补充公司流动资金30,000.00万元，使用期限不超过 6 个月 （即2011年9月2日至2012年3月5日）。2011年11月21日，公司 2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的 议案》，公司将上述资金30,000.00万元全部用于补充流动资金。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注1、EPS项目： 公司可转换公司债券募集说明书中承诺EPS项目达产后，可实现年销售收入227,800.00万元。 受下游行业需求下降的影响，2012年度该项目实际销售收入125,515.71万元，未达到预期水平， 具体原因如下：（1）受公安部2011年3月份颁布的公消〔2011〕65号文件《关于进一步明确民用 建筑外保材料消防监督管理有关要求的通知》影响，建筑保温材料需求量下降，导致EPS需求量 减少；（2）国家对房地产行业实施限购政策，直接影响外墙保温、家电市场，导致EPS需求量减 少；（3）行业产能集中释放，上游苯乙烯价格处在高位，EPS全年开车负荷相对往年有一定程度 下降。 注2、海水淡化项目 2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变 更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备 制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专户 利息全部用于永久补充公司流动资金。 注3、补充流动资金 8,069.40万元系根据总投资规模72,562.04万元计算得出，由于2010年公司 发行可转换 公司债券募集资金净额为69,490万元，截至2012年12月31日募集资金专户余额为 5,902.35万元（含银行存款利息收入减手续费支出的净额904.99万元），因此根据 2012年12月28日 第三次临时股东大会决议，公司将把剩余的5,902.35万元募集资金用 于补充流动资金。 (2) 变更募投项目的资金使用情况 公司于2011年11月4日召开的四届董事会2011年第七次临时会议和2011年11月21日召开的2011 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据该议案，公 司将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，项目投资总额由 49,609.10万元相应调整为8,000万元，项目建设期不变，变更后节余的投资金额全部用于补充公 司流动资金。 2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并 变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设 备制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专 户利息全部用于永久补充公司流动资金。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品和服务 注册资本 资产规模 2012年度 净利润 江苏双良空调安装有限公司 中央空调系统、净化设备、自控系统的安装(凭 资质经营) 1,000 1,233.77 2.90 江阴市图腾精细化工有限公司 制造、加工、销售：溴化锂溶液、高效传热管、 机械设备配件 1,000 5,448.67 255.11 江苏利士德化工有限公司 生产苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基苯和苯胺，销 售自产产品 5,500万 美元 270,269.46 2,588.95 江阴华顺新材料投资有限公司 化工新材料项目的投资 25,000 28,769.06 38.21 江苏双良合同能源管理有限公 司 合同能源管理；节能项目投资；工业余热利用； 节能系统工程的诊断、设计、改造、运营。 5,000 133,751.16 -4,820.20 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司主要利润来源余热利用系统业务，传统溴化锂中央空调市场增长有限，竞争加剧，毛 利率下降。公司余热利用系统业务重心已转向以热电厂余热利用为主的工业余热利用领域并取 得领先的市场地位；空冷方面，公司无论在产品类型还是在案例积累方面都处于行业先进水平， 公司电站空冷器产品有较强的市场竞争力；高效换热器产品方面，公司压缩机级间冷却器产品 为知名跨国公司产品配套，产品技术和国内市场占有率方面都处于领先地位。开拓直接出口海 外市场和节水型环保产品是公司高效换热器业务新的发展方向。 (二) 公司发展战略 双良节能始终致力于节能事业的发展：机械业务紧盯节能减排发展方向，利用公司独特的 溴化锂吸收式制冷制热技术，为工业企业的余热废热利用提供有效的解决方案；为大型电站石 化项目提供空冷装置有效节约水资源；海水淡化装置缓解沿海城市市政用水和工业企业的软水 短缺。化工业务紧扣国内建筑保温市场，为民用和工业建筑提供外墙保温产品。随着政府节能 减排力度的加大，国内节能市场将迎来一个大发展时期。未来，双良节能还将进一步深化工业 节能业务，从余热利用设备和系统提供商向合同能源管理者方向发展。 (三) 经营计划 1、机械制造业务 在余热利用系统业务方面，工业余热利用市场培育工作已经完成，2013年是公司余热利用 系统业务的大发展时期。销售市场重点为热电厂余热利用、天然气分布式能源系统和各类高能 耗工业企业余热利用市场。另外，以中东地区为中心的溴化锂吸收式制冷机和热泵海外销售也 将有所突破。在业务模式方面，将积极稳妥地开展基于余热利用型吸收式热泵系统和余热利用 型吸收式制冷系统的BOT业务和EPC业务，提高公司余热利用系统的市场占有率，同时为公 司创造长期稳定的现金流。2013年公司余热利用系统业务预期有较大幅度增长。 在空冷器方面，2013年公司将抓住较为有利的电力市场复苏机遇，继续大力开拓市场，提 高市场份额，同时严格控制应收账款的增长。 在高效换热器方面，2012年公司业务下滑是暂时的，市场需求已有复苏迹象，以工业高盐 废水零排放系统为主的公司高效换热器业务新产品开发已基本结束，市场推广工作将全面展开。 2013年公司高效换热器业务将恢复增长。 2012年12月《海水淡化产业发展"十二五"规划》发布和2013年3月《关于公布海水淡化 产业发展试点单位名单(第一批)的通知》发布，显示中国海水淡化产业全面启动，公司目前已 具备日产淡水2.5万吨和1.25万吨MED法海水淡化领域工程设计、设备制造、工程安装、技 术服务等综合能力。在关注国内海水淡化市场启动的同时，公司还积极开拓中东海水淡化市场， 公司期待在2013年实现海水淡化业务零的突破。 2、化工业务 从市场需求角度看，2013年对于公司化工业务苯乙烯和发泡聚苯乙烯产品是一个机遇，限 制发泡聚苯乙烯外墙保温材料使用的65号文废除以及一次性发泡快餐盒解禁都给公司化工产 品带来新的市场空间。2013年公司将进一步提升灰料和黑料EPS产品的研发力度和市场开拓， 提升盈利能力。但同时，公司预期2013年石油、纯苯、乙烯和苯乙烯价格可能发生剧烈波动， 公司化工业务经营难度加大。 (四) 可能面对的风险 1、宏观环境、经济周期波动和产业政策的风险。 2、原材料和产品价格波动的风险：1）化工产品纯苯、乙烯等原料价格波动的风险；2）机 械产品铜、钢材、铝材等原材料价格波动的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、利润分配政策: 1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应 保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。 2）利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 3）现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生 产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以不进 行高比例现金分红。 4）股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和 分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。 5）利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事的意 见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通。公司董事会做出不进行现金分红预案 的, 董事会应在定期报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独 立董事应当对此发表明确的独立意见。 6）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董 事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金 分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7） 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其 占用的资金。 2、2012年度分配预案： 经天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字（2013）00796号]，公司2012年度母公司 实现净利润356,350,869.79元，按10%提取法定盈余公积35,635,086.98元，加年初未分配利润 131,753,361.38元，减公司于2012年5月向全体股东分配现金股利121,515,356.70元，可供股 东分配的利润为330,953,787.49元，决定向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税）, 剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2012年 2.50 20,253 21,589 93.81 2011年 1.50 12,152 15,488 78.46 2010年 3.00 2 24,303 23,125 105.09 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售价格 出售产生的 损益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出售定 价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联 关系 江苏双良科 技有限公司 北京实创环 保发展有限 公司5%股权 7,327,337.77 2,327,337.77 是 按照公司净 资产（京公正 审字[2012]3 号） 是 是 参股 股东 公司参股北京实创环保发展有限公司的会计处理方式采用成本法核算，公司获得的收益主 要来源于分红。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易 金额 占同类交易金 额的比例(%) 江苏双良科技有限公 司热电分公司 集团兄弟公 司 采购水电气 市场价 6,583.49 1.49 江苏双良国际贸易有 限公司 母公司的控 股子公司 仓储服务 协议价 300.00 7.33 江阴国际大酒店有限 公司 母公司的控 股子公司 酒店服务 协议价 960.73 3.73 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交易定价 原则 转让价格 转让资产获 得的收益 江苏双良科技 有限公司 集团兄 弟公司 股权转 让 北京实创环 保发展有限 公司5%股权 按照公司净资 产（京公正审 字[2012]3号） 7,327,337.77 2,327,337.77 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 1月5日公告，公司与中机国能电力工程有限公司签署了吸收式热泵及换热设备的买卖合 同，合同总金额为6,510万元。 2月15日公告，公司与杭州杭氧股份有限公司签署了中煤榆林4×60000空分配套四套汽 轮机组用直接空冷凝汽器买卖合同，合同总金额为6,980万元。 7月11日公告，公司与中国华电工程（集团）有限公司签署了中煤陕西榆林能源化工有限 公司甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目工程余热综合利用动力装置直接空冷凝汽器系统买卖 合同，合同总金额为7,500万元。 8月29日公告，公司与辽宁沈煤红阳热电有限公司签署了溴化锂节能系统的买卖合同，合 同总金额为12,290万元。 9月8日公告，公司与液化空气（杭州）有限公司签署了空气冷凝器系统的买卖合同，合 同总金额为14,430万元。 10月18日公告，公司与新疆楚星能源发展有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设 计院签署了直接空冷凝汽器的三方供货合同，合同总金额为7,298万元。 11月14日公告，公司与山东鲁电国际贸易有限公司签署了表凝式间接空冷系统设备供货 合同，合同总金额为11,288万元。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 900,000 境内会计师事务所审计年限 14 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452号文核准，公司公开发 行可转换公司债券（简称双良转债）720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发 行，发行总额人民币72,000万元，发行期限5 年，自2010 年5 月4日至2015 年5 月4 日。 第一年到第五年的利率分别为：0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。初始转股价格为21.11元/ 股，转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期 日止。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 606 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量 （元） 持有比例(%) 钱祥娣 866,000 16.36 李英 210,000 3.97 刘丽华 200,000 3.78 中融国际信托有限公司－扩大内需主题投资 195,000 3.68 王艳芬 180,000 3.40 陈翠萍 102,000 1.93 袁承鹏 100,000 1.89 赵琳 100,000 1.89 黄春燕 99,000 1.87 唐维宪 80,000 1.51 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 双良转债 26,042,000 167,000 20,582,000 5,293,000 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 167,000 报告期转股数（股） 12,250 累计转股数（股） 20,016 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0025 尚未转股额（元） 5,293,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 0.74 (五) 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格 调整日 调整后 转股价 格 披露时 间 披露媒体 转股价格调整说明 2011年10 月10日 13.63 2011年 9月30 日 中国证券报、 上海证券报、 证券时报和 上海证券交 易所网站 公司2011 年9 月29 日召开2011 年第三次临时 股东大会，会议审议通过了《关于向下修正“双良 转债”转股价格的议案》，同意以审议该事项的股 东大会召开前20 个交易日公司股票交易均价和 前一交易日的均价高者的120%确定，若修正后转 股价高于修正前，则以修正前转股价为准。 截止本报告期末最新 转股价格 13.48 (六) 转债其他情况说明 公司于2012年12月31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》发布了"双良转债"回售公告，"双良转债"回售申报期已于2013 年1月16 日上海证券交易所收市后结束。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据， 本次"双良转债"回售申报期内，"双良转债"合计回售10,680 张，转债回售金额为1,100,040 元。 十二、 其他重大事项的说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1003 号文核准，公司获准向社会公开发行 总额不超过8亿元（含8 亿元）的公司债券。本次债券合计发行人民币80,000 万元，债券票 面利率为5.88%，在债券存续期限前3 年固定不变。债券于2012 年12 月3 日起在上交所挂 牌交易，债券简称为"12 双良节"，上市代码为"122204"。 2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良科技有限公司公告双良节能系统股份 有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［2013］21号），收购人江苏双良科技有限公司于 2013年1月11日公告了《双良节能系统股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2013年1月 15日起向双良节能全体股东发出收购部分股份的要约。截至3 月11 日接江苏双良科技有限公 司通知，双良科技通过要约收购受让的115,000,000 股本公司股份已完成过户登记手续。 3、2011年5月4日，因与Calorifer AG签署的编号为EB-10553和EB-10554的合同实施 过程中发生争端，经协商不能解决，公司根据合同约定的仲裁条款向上海仲裁委员会申请仲裁， 申请裁令Calorifer AG向公司支付应付而未付的买卖货款及利息, 共计1,551,268.10欧元，并承 担该案仲裁费用及公司支付的律师费用。仲裁庭于2012年11月 12日对本仲裁案件作出了中 间裁决, 裁决仲裁条款有效且上海仲裁委员会及仲裁庭对本仲裁案件有管辖权。2013年4月11 日, 仲裁庭对上述两个案件进行了第一次实体审理, 但目前尚未作出最终裁决。 2012年2月17日，公司收到Calorifer AG向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交的 仲裁申请，Calorifer AG仲裁请求双良支付双方合作期间的技术、商标许可费和服务费共计 5,268,840.84美元；专家费401,354.22欧元；违反协议所产生的利润损失(包括利息)人民币 91,841.82元；代表Calorifer AG向中国税务机关缴纳税费人民币1,510,636元；承担该仲裁所产 生的所有相关费用。2012年12月25日, 应Calorifer AG提出的撤案申请, 该案仲裁庭作出了同 意撤案决定。至此, 该案已经终结。 2013年1月29日, 公司收到Calorifer AG向中国国际经济贸易仲裁委员会提交的仲裁申请， 仲裁申请的内容与上述案件完全一致(即请求双良支付双方合作期间的技术、商标许可费和服务 费共计5,268,840.84美元；专家费401,354.22欧元；违反协议所产生的利润损失(包括利息)人民 币91,841.82元；代表Calorifer AG向中国税务机关缴纳税费人民币1,510,636元；承担该仲裁 所产生的所有相关费用)。就该案, 公司已经向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了管辖权异议。 目前该案件的仲裁庭已经组成。根据中国国际经济贸易仲裁委员会发送的仲裁通知, 该仲裁案 件将于2013年4月27日进行首次开庭审理。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 810,091,017 100 12,250 12,250 810,103,267 100 1、人民币普通股 810,091,017 100 12,250 12,250 810,103,267 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 810,091,017 100 12,250 12,250 810,103,267 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司可转换债券转股12,250股。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：元 币种:人民币 股票及其衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 可转换公司债券 2010年5月 4日 100元 7200000张 2010年5月14 日 7200000张 公司债 2012年11 月12日 100元 8000000张 2012年12月3 日 8000000张 1、2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452号文核准，公司公开 发行可转换公司债券（简称双良转债）720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价 发行，发行总额人民币72,000万元，发行期限5 年，自2010 年5 月4日至2015 年5 月4 日。 第一年到第五年的利率分别为：0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。初始转股价格为21.11元/ 股，转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期 日止。截止2012年12月31日止已累计转股20,016股，债转股金额319,000元，本公司发行在 外的可转换债券余额为5,293,000元。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1003 号文核准，公司获准向社会公开发行 总额8 亿元公司债券，发行价格为每张100元，本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为5.88%，起息日为2012年11月12日。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司可转换债券转股12,250股。股本总额增至810,103,267股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 68,924 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 69,156 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 江苏双良集团有限公司 境内非国有法人 34.02 275,556,865 0 0 无 STAR BOARD LIMITED 境外法人 23.43 189,840,000 0 0 无 江苏利创新能源有限公司 境内非国有法人 1.20 9,696,000 0 0 无 江苏双良科技有限公司 境内非国有法人 1.20 9,696,000 0 0 无 江苏澄利投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.60 4,848,000 0 0 无 中国平安人寿保险股份有限 公司－自有资金 未知 0.27 2,187,159 未知 罗才会 未知 0.27 2,149,500 未知 中国建设银行股份有限公司 －信诚中证500指数分级证券 投资基金 未知 0.23 1,901,931 未知 中国平安人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能 未知 0.21 1,697,509 未知 中国农业银行股份有限公司 －东吴中证新兴产业指数证 券投资基金 未知 0.19 1,497,813 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏双良集团有限公司 275,556,865 人民币普通股 STAR BOARD LIMITED 189,840,000 人民币普通股 江苏利创新能源有限公司 9,696,000 人民币普通股 江苏双良科技有限公司 9,696,000 人民币普通股 江苏澄利投资咨询有限公司 4,848,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自 有资金 2,187,159 人民币普通股 罗才会 2,149,500 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－信诚中 证500指数分级证券投资基金 1,901,931 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万 能－个险万能 1,697,509 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－东吴中 证新兴产业指数证券投资基金 1,497,813 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏利创新能源有限公司、 江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他 们拥有共同的终极自然人股东。 公司未知除上述关联股东外的其他无限售条件股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏双良集团有限公司 单位负责人或法定代表人 缪双大 成立日期 1993年11月9日 组织机构代码 14224434-2 注册资本 1,050,000,000 主要经营业务 股权投资管理及贸易 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 缪双大 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 江苏双良集团有限公司董事长、总裁 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 登记证号码 主要经营业务或管理 活动等情况 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 21240299-000-11-12-5 国际贸易和投资 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良科技有限公司公告双良节能系统股份有 限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［2013］21号），收购人江苏双良科技有限公司于2013 年1月11日公告了《双良节能系统股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2013年1月15日（未完）  |