[关联交易]南方航空：日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-010 中国南方航空股份有限公司日常关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次关联交易不需要提交股东大会审议。 2、本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2013年4月19日，根据中国南方航空股份有限公司（“南 航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式 审议通过本公司与中国南航集团文化传媒股份有限公司（“文化 传媒公司”）续签《传媒服务框架协议》并授权本公司执行董事 签署相关协议。应参与审议董事7人，实际参加审议董事7人。 经董事审议，一致同意上述议案，其中因中国南方航空集团公司 （“南航集团”）持有文化传媒公司60%的股份，南航集团亦为 本公司的控股股东，以及本公司董事杨丽华女士、张子芳先生分 别为文化传媒公司的董事长、副董事长，关联董事司献民先生、 王全华先生、袁新安先生、杨丽华女士、张子芳先生回避对于议 案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券 法》和公司章程的规定。 本公司独立董事对本公司与文化传媒公司续签《传媒服务框 架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审 核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询 问，现就该关联交易事项发表独立意见如下： 1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案， 关联董事回避表决，决策程序合法； 2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全 体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形； 3、上述关联交易事项有助于满足公司生产经营的需要，有 助于提高本公司服务水平和品牌形象，符合本公司和全体股东的 利益。 本公司审计委员会对本公司与文化传媒公司续签《传媒服务 框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了 审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询 问，现就该关联交易事项发表意见如下： 1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规 则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未 损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合 本公司和全体股东的利益。 本公司监事会对公司与文化传媒公司续签《传媒服务框架协 议》的关联交易事项进行了认真审议、对相关协议进行了审核， 并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就 上述关联交易项目发表独立意见如下： 1、上述关联交易事项的有关条款根据一般商业条款按市场 规则经公平磋商后订立，定价合理，符合市场公允条件，未损害 本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、本公司董事会有半数以上董事通过此项关联交易决议案， 决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效； 3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发 展，符合本公司和全体股东的利益。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交 易类别 关联 人 2010年预 计金额 2010年实 际发生金额 2011年预 计金额 2011年实 际发生金额 2012年预 计金额 2012年实际 发生金额 接收关 联人提 供劳务 文化 传媒 公司 4,000 3,400 4,800 2,900 5,800 4,900 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交 易类别 关联 人 2013年 预计金 额 2014年 预计金 额 2015年 预计金 额 占同类业 务的比例 本年年初至披 露日与关联人 已发生的交易 金额 上年实 际发生 金额 占同类业 务的比例 接受关 联人提 供劳务 文化 传媒 公司 9,800 10,500 11,300 / 800 4,900 20% 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。文化传媒公司注册地址为广州市 白云区机场路南云东街40号，法定代表人为杨丽华，注册资本 为人民币2亿元，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各 类广告；商品展览（需另办登记证），文化活动的策划；商贸信 息服务；销售：文具用品、工艺美术品；项目投资（法律、法规 和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需 要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不 得经营）。本公司的控股股东南航集团持有文化传媒公司60％ 的股权，本公司持有文化传媒公司40%的股权。 （二）与上市公司的关联关系。 南航集团持有文化传媒公司60%的股份，南航集团亦为本公 司的控股股东。本公司董事杨丽华女士、张子芳先生分别为文化 传媒公司的董事长、副董事长。文化传媒公司符合《股票上市规 则》10.1.3中第二款及第三款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 一直以来文化传媒公司为本公司在广告代理服务、机上娱乐 节目代理服务、空姐招募公关服务以及报刊摆放等方面提供服 务，根据本公司过往与文化传媒公司的良好合作及前期同类关联 交易执行，本公司相信文化传媒公司能够按照协议规定继续为公 司提供优质服务。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本公司与文化传媒公司于2010年5月11日签订《传媒服务 框架协议》，协议于2012年12月31日到期。本公司与文化传 媒公司于2013年4月19日续签了该协议，续签的协议有效期为 2013年1月1日至2015年12月31日。根据本公司生产经营需 要，未来三年本公司与文化传媒公司在机上娱乐节目采购与制 作、公关服务与宣传品制作等方面的合作将不断增加，以及南航 将从2013年开始在文化传媒公司独家运营的“CCTV-发现之旅” 频道上进行专题节目制作并对公司进行宣传，双方将2013、2014、 2015年关联交易金额上限分别定为人民币9,800万元、10,500 万元、11,300万元。 上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则 经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件。 四、关联交易目的及对本公司的影响 本公司长期以来与文化传媒公司在设计、制作、发布、代理 国内外各类广告等方面开展良好合作，此次关联交易有利于确保 本公司业务的顺利有效开展。 上述各项关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定， 上述关联交易对象均为本公司生产经营必须的服务，且相关交易 均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定价。在上述 关联交易中，本公司为服务的接收方。相关交易对本公司的独立 性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。 报备文件 1、 中国南方航空股份有限公司第六届董事会临时会议决 议（编号：临20130401 ） 2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于续签《传媒 服务框架协议》的独立意见 3、 审计委员会关于续签《传媒服务框架协议》的审核意 见 4、 监事会关于续签《传媒服务框架协议》关联交易事项 的独立意见 5、 《传媒服务框架协议》 中国南方航空股份有限公司 2013年4月19日 中财网
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