[收购]万达信息：关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的公告
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2013-022 万达信息股份有限公司 关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的公告 万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2013年第三次临 时会议及公司第四届监事会2013年第三次临时会议分别审议通过了《关于使用 部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的议案》，现将相关内容公告 如下： 一、 公司首次公开发行股票募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1905号”文核准，首次公开 发行人民币普通股（A股）3，000万股，发行价格为28.00元/股，募集资金总 额为84,000万元。扣除发行费用6,387.50万元，实际募集资金净额为77,612.50 万元，其中超募资金净额58,046.50万元。以上募集资金已经立信会计师事务所 有限公司于2011年1月19日出具的信会师报字[2011]第10154号《验资报告》 验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。 二、 已披露的超募资金使用情况 2011年3月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募 资金4,250万元偿还银行贷款，使用部分超募资金6,750万元永久补充流动资金。 该超募资金使用计划已于2011年3月24日实施完毕。 2011年10月14日，公司第四届董事会2011年第十次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5000万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2011 年10月25日公司实际使用超募资金5000万元用于暂时补充流动资金。2012年 4月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5000万元全部归还至公司募 集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012年4月13日，公司第四届董事会2012年第二次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用部分超 募资金275万元对外投资设立合资公司。该超募资金使用计划已于2012年4月 23日实施完毕。 2012年4月25日，公司第四届董事会2012年第三次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5600万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2012 年5月2日公司实际使用超募资金5600万元用于暂时补充流动资金。2012年10 月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5600万元全部归还至公司募集 资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012年5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司的议案》及《关 于使用部分超募资金增资收购西藏新时代华波美信息技术有限公司的议案》，同 意公司使用5000万元超募资金设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公 司，使用3800万元超募资金增资收购西藏新时代华波美信息技术有限公司。上 述8800万元超募资金已使用完毕。 2012年8月10日，公司第四届董事会2012年第五次临时会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用2000万元超募资金投资设立全 资子公司北京万达信息技术有限责任公司，使用611万元超募资金增资控股子公 司上海万达全程健康服务有限公司。上述2611万元超募资金已使用完毕。 2012年9月3日，公司第四届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用21800万 元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地。该项目仍处于建设前期，目前已 使用超募资金1300万元。 2012年10月24日，公司第四届董事会2012年第八次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5500万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2012 年11月2日公司实际使用超募资金5500万元用于暂时补充流动资金。2013年1 月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5500万元全部归还至公司募集 资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2013年3月21日，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5400万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2013 年4月7日公司实际使用超募资金5400万元用于暂时补充流动资金。 截至2013年4月19日，公司累计使用超募资金49886万元，公司尚未落实 具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的金额为8160.50万元。 三、 本次使用部分超募资金对外投资的计划 公司拟使用部分超募资金5100万元收购四川浩特通信有限公司（以下简称 “浩特通信”或“四川浩特”）。本次使用部分超募资金收购浩特通信的具体情况如 下： 1、 项目概述 为配合公司开拓以数字安防监控、智能交通为主的平安城市新业务领域，提 高公司智慧城市业务整体实力，促进未来的业务发展和业绩提升，推动公司向“成 为国内领先、国际一流的软件企业”的目标迈进，万达信息股份有限公司拟以超 募资金5100万元通过股权转让和增资两个阶段对四川浩特通信有限公司进行收 购。项目完成后公司将持有浩特通信51%的股权，成为浩特通信第一大股东，占 董事会半数以上席位。 2、 本次超募资金使用计划所必需的审批程序 本次超募资金使用计划已经公司第四届董事会2013年第三次临时会议、公 司第四届监事会2013年第三次临时会议审议通过，根据《公司章程》等有关规 定，本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。 3、 本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 四、 本次超募资金使用计划的具体情况 （一） 交易各方与目标企业 1、 投资方——万达信息股份有限公司 万达信息股份有限公司是以公共事务为核心的智慧城市综合软件和服务提 供商，公司以行业应用软件（Software）、专业IT服务（Service）和整体解决方 案（Solution）作为三大主营业务。在社会保障、医疗卫生、民航交通、市场监 管、电子政务等领域具有突出的竞争优势，同时形成了物流管理、科技教育、环 境保护、国土资源四个重点拓展领域。 经营范围包括：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、 中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材， 经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息 系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系 统工程，自营进出口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 2、 被投资方——四川浩特通信有限公司 公司名称：四川浩特通信有限公司 注册资本：人民币37,500,000元， 企业法人营业执照注册号：510109000066611 注册地址：成都高新区天府大道北段1480号5号楼402、408-412室 经营范围： 数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务，通讯网络设备及终 端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项 目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程 的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管 部门的资质许可证后方可经营）；销售文化办公用品（不含彩色复印机）；计算机 软件的开发和销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）； 电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉 及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）。 四川浩特通信有限公司于2002年在中国成都注册成立，现有员工逾百人， 在北京设有营销中心，在美国、加拿大设有研发中心。 公司定位于平安城市IT服务商，主要面向数字安防监控市场、智能交通市 场及物流、工商等行业信息化市场，集平台软件研发、产品生产、系统集成及运 维服务，为客户提供全面业务解决方案。 浩特通信由多名美国、加拿大及国内资深专业人士管理，在IT行业有着平 均超过二十年的直接技术开发经验、团队管理经验和市场开拓经验。 浩特通信根据用户的需求设计解决方案，目前提供的主要解决方案有： ■“平安城市”系统解决方案； ■ 城市智能交通系统（ITS）解决方案； ■ 公安信息指挥中心系统解决方案； ■ 轨道交通综合视频监控系统解决方案； ■ 地铁消防报警视频监控联动系统解决方案； ■ 公交车车载视频监控解决方案； ■ 环保监控系统解决方案； ■ PGIS系统解决方案； ■ 工商12315信息化解决方案； ■ 物流行业信息化解决方案； ■ 电力系统数字监控解决方案； ■ 金融系统数字安防解决方案； 浩特通信在数字媒体、通信领域及智能监控信息系统方面有着丰富的行业经 验，其技术、产品和服务已广泛应用于政府、公安、铁路、环保、电信、连锁超 市、工商、电力、金融等行业。 公司目前股权结构如下： 浩特通信股权结构表 股东名称 出资额 （万元） 比例 李诗定 2832.00 75.52% 北京赛昂传媒投资有限公司 750.00 20.00% 许晓荣 168.00 4.48% 合计 3750.00 100.00% 注：股东李诗定实际出资2,032万元。 （二） 投资方案 1、 出资情况 万达信息拟使用超募资金人民币5100万元对浩特通信进行控股收购，共分 股权转让和增资两个阶段，其中股权转让阶段金额为1800万元，增资阶段金额 为3300万元。上述两个阶段的交易全部完成后，浩特通信注册资本金将由3750 万增加至5612.25万，万达信息将最终持有浩特通信51%的股权。 2、 投资价格的确定 （1） 浩特通信主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的审计报告《信会师报字【2013】 第150309 号》，以及四川德联会计师事务所有限公司出具的审计报告《川德会审字【2012】 B（4-001）号》（以上合称“审计报告”），浩特通信2011年度、2012年1月至9 月30日主要财务数据如下： 浩特通信主要经营指标 项目 2012年1-9月 2011年 金额（单位：元） 金额（单位：元） 资产总额 56,035,738.79 70,464,550.06 负债合计 23,102,812.00 17,572,357.07 所有者权益合计 32,932,926.79 52,892,192.99 主营业务收入 31,641,900.95 22,010,155.93 营业利润 1,390,077.41 -453,959.45 利润总额 4,260,821.81 3,095,014.63 净利润 3,286,971.18 2,873,314.39 审计报告显示，截至2012年9月30日浩特通信所有者权益合计3293.293 万元。 （2） 浩特通信资产评估情况 受公司委托，上海银信资产评估有限公司对四川浩特通信有限公司截至评估 基准日（2012年9月30日）所拥有的全部资产和负债进行了评估，出具了股东 全部权益价值评估报告《银信资评报【2013】沪第121号》（以下简称“评估报 告”）。评估报告显示，按照资产基础法、收益法评估，浩特通信股东全部权益的 市场价值评估值为6,700.00万元，较审计后账面净资产增值3,406.71万元，增值 率为103.44 %。 资产评估估值溢价约一倍的主要原因是： 1、 市场互补：四川浩特所处的数字安防监控市场、智能交通市场是万 达信息智慧城市业务尚未涉及的市场。浩特通信在四川地区拥有强 大的客户资源，在历年相关项目（如：“天网”等项目）建设中，均 为中标实施单位，具有较强的区域专业品牌影响力。 2、 技术互补：浩特通信所拥有的数字安防监控项目技术、智能交通系 统集成技术也是万达信息智慧城市业务尚未实施的相关技术。通过 和浩特通信的合作，万达信息也将逐步进入数字安防监控领域。 3、 截至2013年3月30日，浩特通信已获得新签合同逾亿，公司业务 发展形势良好。 综上所述，浩特通信在四川地区数字安防监控市场、智能交通市场等行 业信息化市场的整体解决方案集成和实施上具有深厚的行业经验和地域客 户优势，随着国家十二五期间智慧城市以及新型城镇化政策的推进，浩特通 信的目标市场广阔，将在财务盈利方面得到充分的体现。 （3） 万达信息投资情况 万达信息本次通过股权转让及增资获得51%股权对应的权益为2862.25万 元，本次协议交易价款总额为5100.00万元，其中股权转让阶段金额为1800万 元，增资阶段金额为3300万元，股权转让及增资完毕后浩特通信注册资本金将 增加至5612.25万。 3、 协议情况 （1）股权转让阶段：《股权转让协议》 1）协议主体： 转让方1：李诗定 身份证号码：51302719341118**** 转让方2：北京赛昂传媒投资有限公司（以下简称“北京赛昂”） 注册号：110000009233942 受让方：万达信息股份有限公司 注册号：310000000039855 注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层 法定代表人：史一兵 2）主要条款： 2.1 双方一致同意，由李诗定、北京赛昂将其合计持有的四川浩特26.67% 的股权（出资额1000万元）转让给受让方，受让方受让四川浩特26.67%的股权； 2.2 根据四川浩特截至2012年9月30日经审计的净资产，本次股权转让 的对价合计为人民币1800万元。 受让方以1,800万元作为股权转让对价受让李诗定、北京赛昂在四川浩特中 持有的26.67%的股权（对应出资额1,000万元），其中1,000万元作为股权转让 款项实际支付给李诗定、北京赛昂（向李诗定支付640万元，向北京赛昂支付 360万元），800万元用于李诗定向四川浩特缴纳待缴出资。 2.3 本次股权转让及待缴出资完成后，四川浩特的股权结构及持股比例如 下表所示： 序 号 股东名称 股权转让前 股权转让后 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 1 北京赛昂传媒投资有限公司 750 20% 550 14.66% 2 许晓荣 168 4.48% 168 4.48% 3 李诗定 2,832 75.52% 2,032 54.18% 4 万达信息股份有限公司 0 0% 1,000 26.67% 合计 3,750 100% 3,750 100% 2.4 双方一致同意，受让方依据本协议应支付的股权转让价款共分两期进 行支付，具体安排如下： 首先，在下述先决条件全部成就之日起十个工作日内，受让方向转让方支付 1,000万元的股权转让价款（向李诗定支付640万元，向北京赛昂支付360万元）： (i) 四川浩特股东会作出同意根据本协议进行股权转让以及修订公司章程 的决议； (ii) 四川浩特原股东均放弃对标的股权的优先购买权； (iii) 受让方按照其章程履行了实施本交易所必需的程序，取得内部有权机 构对本交易的批准； (iv) 四川浩特提供由工商、环保、税务、劳动社保等当地主管部门出具的 关于“四川浩特最近两年在工商、环保、税务、劳动社保方面未因重 大违法违规行为受到主管行政机关的处罚”的证明； (v) 本次股权转让取得有权行业主管机关的批准。 在完成上述款项的支付义务后，下述先决条件全部成就之日起十个工 作日内，受让方向李诗定支付800万元的款项用于李诗定向四川浩特缴纳待 缴出资，以办理实收资本变更登记： (i) 四川浩特按照受让方的指示，聘任了一家专业的会计师事务所用于办 理验资手续； (ii) 万达信息在收到转让方的书面付款指令后，直接向四川浩特的验资账 户进行缴付。 转让方就该共管账户内的资金使用仅能用于向四川浩特缴纳待缴出 资，且需事先取得受让方同意后方可使用。 3）协议签订及生效 协议于2013年3月30日在上海市签订，自万达信息董事会审议通过之日 起生效。 （2）增资阶段：《增资协议》 1）协议主体： 万达信息股份有限公司 注册号：310000000039855 注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层 法定代表人：史一兵 四川浩特通信有限公司 注册号：510109000066611 注册地址：成都高新区天府大道北段1480号5号楼402、408-412室 法定代表人：许晓荣 四川浩特全体股东（以下合称“原股东”）。 股东名称 身份证号/注册号 许晓荣（以下简称“自然人股东甲”） 51010219540315**** 李诗定（以下简称“自然人股东乙”） 51302719341118**** 北京赛昂传媒投资有限公司（以下简称“北京赛昂”） 110000009233942 2）主要条款： 2.1 万达信息拟在股权转让后，投资人民币3,300万元，用以向四川浩特进 行增资，其中 1,862.25万元用于认购四川浩特等值注册资本，使得四川浩特的 注册资本由3,750万元增加到5,612.25万元；剩余的增资款项（即1,437.75万元） 作为认购前述注册资本的溢价款计入四川浩特的资本公积。 2.2 股权转让完成及本次增资后，四川浩特的注册资本及股权结构如下表所 示： 序 号 股东 增资前 增资后 实缴出资 （万元） 持股 比例 实缴出资 （万元） 持股 比例 1 北京赛昂传媒投资有限公司 550 14.66% 550 9.8% 2 许晓荣 168 4.48% 168 2.99% 3 李诗定 2,032 54.19% 2,032 36.21% 4 万达信息股份有限公司 1,000 26.67% 2862.25 51% 合计 3,750 100% 5612.25 100% 2.3本协议签署生效后，在下述先决条件全部成就之日起十个工作日内，万 达信息应向四川浩特指定的银行帐户一次性汇入全部增资款项，即3,300万元： (i) 四川浩特股东会作出同意根据本协议增加注册资本及修订公司章程的 决议； (ii) 原股东放弃新增注册资本的优先认购权； (iii) 万达信息按照其章程履行了认购公司新增注册资本所必需的程序，取 得内部有权机构对本次增资的批准； (iv) 本次增资取得有权行业主管机关的批准； (v) 《股权转让协议》项下待缴出资部分已经由自然人股东乙全部缴足， 并经专业验资机构验资出具验资报告。 2.4万达信息缴付全部增资款项后，四川浩特应聘请一家经万达信息指定的 会计师事务所进行验资并出具验资报告。 3）协议签订及生效 协议于2013年3月30日在上海市签订，自万达信息董事会审议通过之日 起生效。 4、 资金用途安排 公司投资的5100万元中，股权转让阶段的1800万元用于获得浩特通信 26.67%的股权，其中1,000万元作为股权转让款项实际支付给转让方，800万元 用于李诗定向浩特通信缴纳待缴出资；增资阶段的3300万元，其中 1,862.25万 元用于认购浩特通信等值注册资本，使得浩特通信的注册资本由3,750万元增加 到5,612.25万元，剩余1,437.75万元作为认购前述注册资本的溢价款计入浩特通 信的资本公积。 公司增资的3300万元主要用于开发人工、市场开拓等业务流动资金支出。 具体资金安排明细如下： 序号 建设科目 投资金额（单位：万元） 占项目投资比例 1 开发人工 300 9% 2 业务流动资金 3000 91% 合计 3300 100% 5、 经营管理 股权转让及增资完成后，万达信息就本交易经办理工商登记手续成为浩特通 信股东后，浩特通信设立董事会，其中董事5名，监事会由3名监事组成。万达 信息有权提名3名代表作为浩特通信董事，其中一名董事应担任浩特通信的董事 长兼法定代表人；1名代表作为浩特通信监事；浩特通信的财务总监人选，由万 达信息提名人员担任。 （三） 投资项目的必要性 1、 智慧城市发展战略的需要 公司是以公共事务为核心的智慧城市综合软件和服务提供商，以行业应用软 件、专业IT服务和整体解决方案作为三大主营业务。在社会保障、医疗卫生、 民航交通、市场监管、电子政务等领域具有突出的竞争优势，同时形成了物流管 理、科技教育、环境保护、国土资源四个重点拓展领域。 近年来，智慧城市的发展越来越向着数字化、智能化的方向前进。城市数字 化的相关技术包括天空地一体化的空间信息快速获取技术，海量空间数据调度与 管理技术，空间信息可视化技术，空间信息分析与挖掘技术，网络服务技术；物 联网能够实现人与人、人与机器、机器与机器的互联互通；云计算是一种基于互 联网的大众参与的计算模式，其计算资源(包括计算能力、存储能力、交互能力 等)是动态、可伸缩、被虚拟化的，而且以服务的方式提供，云计算支撑信息服 务。包括智能传感网，智能安全网，云计算智能处理，智能控制网。空间数据挖 掘、智能视频分析，视频智能检索等智能技术应用，是城市智能化的核心，也是 智慧城市建设的重要应用。 而以安防产品为主体的平安城市领域正是聚焦于城市数字化、智能化的一项 基础产业。改革开放以前，由于受经济发展的限制，中国的安防主要以人防为主， 安全技术防范还只是一个概念，技术防范产品几乎还是空白。20世纪80年代初， 安防作为一个行业在上海、北京、广州等经济发达城市和地区悄然兴起。进入 21世纪，中国安防安全技术防范产品行业又有了进一步的发展，涵盖领域也不 断扩大，逐渐进入到了平安城市的发展阶段。智能建筑、智能小区建设异军突起， 以及高科技电子产品、全数字网络产品的大量涌现，都极大促进了市场蓬勃发展。 从最初的模拟监控到现在的网络监控，从有线监控到3G无线监控，从单一视频 监控到联网报警平台，平安城市建设见证了安防技术的发展。无论是平安城市系 统还是视频监控系统，其未来的发展都将面向网络化、高清化、智能化、系统集 成化发展。智慧城市，是建立在平安城市所构造的城市数字化、智能化的基础框 架之上的，平安城市，给予了智慧城市各项业务更广泛的应用与延伸。 浩特通信业务专注于以安防产品为核心的平安城市领域，定位于以数字安防 监控为主体的软硬件系统服务提供商，主要面向数字安防监控市场、智能交通市 场及物流、工商等行业信息化市场，集平台软件研发、产品生产、系统集成及运 维服务，为客户提供全面业务解决方案。浩特通信所拥有的平安城市各项业务资 源与经验能够很好的丰富本公司智慧城市各项业务应用解决方案，在面向的行业 客户上也有很强的互补性。 此次增资收购浩特通信，符合国家十二五智慧城市的宏观发展战略，符合产 业未来的发展趋向，并将给公司带来更为广阔的新领域需求市场。 2、 十二五新型城镇化发展的市场需要 随着我国十二五新型城镇化的进一步发展，必然会带来劳动生产率的提高， 带来城镇公共服务和基础设施投资的扩大，在经济转型的大背景下，国内新型城 镇化建设将成为未来经济发展的重要动力。新型城镇化区别于过去城镇化，主要 将体现在城镇化的智能化，精细化和节能环保等方面，智慧城市主要着力于提升 城市电力交通、供水供气、排污、垃圾处理、园林绿化、环境监测等城市设施的 智能化水平，加强城市管理的能力，使本来要产生的“城市病”在城市发展的过 程中得到遏制，以此提高城市宜居水平，改善城市人居环境。 目前，我国政府有关部门和企业正在智慧电网、智慧交通、智慧水务、智慧 公共服务、智慧楼宇和住宅(智慧家居)等五大关键领域积极推进智慧城市建设， 同时，也有一些城市提出建设智慧医疗、智慧养老，智慧家居，智慧园区、智慧 交通、智慧安防以及智慧政务等。无论是怎样的细分应用领域，都是智慧城市建 设的一个方面，都是智慧城市建设中一个重要核心应用，不能相互替代，一个也 不能少。而在整个智慧城市建设中，智能安防是智慧城市最核心的应用之一，在 整个智慧城市建设中，智慧安防关注面和涉及面是最大的。 中国正在发展成为世界上最庞大的安全防范产品市场已是不争的事实，安防 产业日渐成为中国经济建设领域里一支十分重要的生力军。截至2010年底，国 内安防企业达到了2万5千家左右，行业总产值达到2300多亿元。2010年以来， 中国平安城市行业快速发展的主要推动因素，是来自平安城市、道路交通、金融、 教育和军队等领域的旺盛需求。 平安城市作为智慧城市的主要组成部分及国家维稳战略的重要措施，国家及 各地每年都有大量投资，国家在“十二五”期间只视频联网一项将投入90亿元， 且主要投向中西部地区。 四川省辖18个地级市、3个自治州（共计21个地级单位），43个市辖区、 14个县级市、120个县、4个自治县（共计181个县级单位）。四川省2012-2013 年市场投入主要分为：中心城区天网高清升级、治安卡口建设、县市天网建设、 中心城市智能交通、县市智能交通、监狱安防市场、平安校园市场以及数字城管 等，预计2012-2013年四川省安防市场投入规模在60亿左右，整个十二五期间 四川省平安城市总体市场规模将在300亿左右。未来一段时间，国家拉动内需政 策和战略性新型产业的发展都将为平安城市行业带来发展契机，中国平安城市市 场发展潜力巨大。 浩特通信于2002年在中国成都注册成立，现有员工逾百人， 公司主要面向 数字安防监控市场、智能交通市场及物流、工商等行业信息化市场，集平台软件 研发、产品生产、系统集成及运维服务，为客户提供全面业务解决方案，先后完 成了成都市电子警察工程、成都市平安城市图像监控系统（“天网”工程）一二 期工程、攀枝花市城市综合管理监控信息系统工程（一期）、成都公交车内视频 监控系统等重大项目,在以成都为中心的四川等地区拥有稳定的客户资源，并具 有高素质的专业人员项目实施团队。 此次增资收购浩特通信，符合国家十二五新型城镇化的产业布局，可以更好 的拓宽本公司的业务覆盖面，弥补公司在平安城市这一领域的业务空白，增强公 司在全国智慧城市市场领域的竞争实力；同时由于平安城市作为城镇化的一项基 础产业，未来目标市场发展空间巨大，该项目预期收益可观，对本公司的业绩增 长将起到一个重要的促进作用。 （四） 投资项目的可行性 1、 技术融合的可行性 万达信息是以公共事务为核心的智慧城市综合软件和服务提供商，是国内最 早专业从事城市信息化领域服务的企业之一。公司主要在社会保障、医疗卫生、 民航交通、工商管理、电子政务等各行业领域积累了丰富经验，形成突出的行业 软件服务优势和深厚的技术开发能力。浩特通信专注于以安防产品为核心的平安 城市领域，主要定位于以数字安防监控为主体的软硬件系统服务提供商，主要面 向数字安防监控市场、智能交通市场及物流、工商等行业信息化市场，集平台软 件研发、产品生产、系统集成及运维服务，为客户提供全面业务解决方案，平安 城市所涉及的系统开发与智慧城市相比，在技术架构上与公司具有相同或类似的 开发环境和方法。万达信息增资浩特通信，在技术融合上是完全可行的。 2、 市场融合发展的可行性 平安城市就是通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市的 平安和谐。一个完整的安全技术防范系统，是由技防系统、物防系统、人防系统 和管理系统，四个系统相互配合相互作用来完成安全防范的综合体。安全技术防 范系统主要有入侵报警系统；电视监控系统；出入口控制系统；电子巡查系统； 停车场管理系统；防爆安全检查系统。 智慧城市是建立在城市数字化、智能化的基础框架之上的，智慧城市需要依 托城市数字化、智能化建立起来的地理坐标和城市中的各种信息(自然、人文、 社会等)的内在有机联系和关系，并在此基础上增加实时传感、控制以及分析处 理的功能。与平安城市的建设内容不同，智慧城市不仅是一个技术系统，更是一 个社会管理与服务系统，它是指在城市基础设施、资源环境、社会民生、经济产 业、市政治理领域中，充分利用物联网、互联网、云计算、IT、智能分析等技术 手段，对城市居民生活工作、企业经营发展和政府行政管理过程中的相关活动， 进行智慧地感知、分析、集成和应对。其核心是构建智慧型城市运行生态系统和 城市产业生态系统。智慧城市的建设，涵盖的范畴远远大于平安城市，已经超出 传统意义上的‘安保’概念了。而从平安城市的发展趋势来看，也急需集成化、 网络化，以及运用云计算、物联网等新技术来支撑运行，这与智慧城市的发展趋 向相吻合，平安城市与智慧城市两者在实际发展应用中已呈现相互融合，互补发 展的态势。 万达信息收购浩特通信，符合智慧城市与平安城市相互融合的行业发展趋 势，对本公司目前的业务领域也是一个很好的延伸与补充，同时还将帮助公司扩 展在西南地区的市场，在市场融合发展上是可行的。 （五） 项目效益分析 1、 经济效益预测 通过对浩特通信未来的市场环境、核心竞争力以及业务开展能力等各因素综 合分析，2013-2017年浩特通信经营预测指标如下： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 主营收入 13600.00 21080.00 29512.00 41316.80 53711.84 净利润 693.60 1612.62 2257.67 3160.74 4108.96 2012年度四川浩特通信实现收入3620万元，净利润303万元，有一定的客户拓展基 础。 2013年度1~3月在手订单约1.1亿，为实现以后年度的业绩预测目标奠定了良好的基 础，使盈利预测目标合理、可期。 2、 投资回收期测算 本次万达信息对浩特通信的投资总额共计5100万元，预计浩特通信未来五 年的净利润分别为693.60、1612.62、2257.67、3160.74、4108.96万元，投资回 收期约为3.17年。总体而言，该项目投资经济指标良好，能在短时间内收回投 资，具备切实的可行性。 （六） 项目风险分析 1、 市场竞争的风险 虽然此次收购浩特通信具有重要的战略意义和良好的经济效益预期，但是由 于在平安城市领域竞争对手的产品相对成熟，案例丰富，市场竞争激烈，且竞争 对手业务覆盖多面向全国市场，浩特通信在进入外地的平安城市服务方面难度仍 然相对较大，所以公司能否在此项目取得良好的效益仍具有一定的不确定性。 2、 政策风险 浩特通信的产品与服务主要以数字安防监控为主体的软硬件系统服务提供， 相关的市场管理体系目前日趋成熟，但未来可能存在政府相关监管部门对相关业 务实行调整的可能，因此，监管政策的变化将对其产生较大影响。 作为应对政策风险的对策，公司将会持续跟踪监管政策变化，并积极与监管 部门保持业务沟通，及时根据最新的监管政策变化调整相关产品与服务内容。 五、 相关审核和批准程序 1、 2013年4月19日，公司第四届董事会2013年第三次临时会议审议 通过了《关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的 议案》，一致同意公司使用部分超募资金5100万元收购四川浩特通信有 限公司。详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《万达 信息第四届董事会2013年第三次临时会议决议公告》。本次投资事项没 有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。 2、 2013年4月19日，公司第四届监事会2013年第三次临时会议审议 通过了《关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的 议案》，一致同意公司使用部分超募资金5100万元收购四川浩特通信有 限公司。详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《万达 信息第四届监事会2013年第三次临时会议决议公告》。 3、 独立董事意见 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司收购四川浩特通 信有限公司，有利于公司开拓以数字安防监控、智能交通为主的平安城市新 业务领域，更好的丰富公司智慧城市的战略体系和行业解决方案；另一方面， 有利于提高公司智慧城市业务整体实力，推动未来的业务发展，对提升公司 的业绩也将起到积极的促进作用。 本次使用5100万元超募资金对外投资收购的使用计划和决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》 等有关规定的要求。本次投资，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的政策进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，一致同意公司使用 部分超募资金出资5100万元收购四川浩特通信有限公司。 独立董事发表的意见详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露 网站的《独立董事关于公司第四届董事会2013年第三次临时会议相关事项 的独立意见》。 4、 保荐机构意见 公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，认为： 1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，并由 独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关 规定的要求； 2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板 信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。 综上，民生证券作为保荐机构，对万达信息本次超募资金使用计划无异议。 保荐机构发表的意见详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站 的《民生证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司拟将部分超募资金对外投 资的专项核查意见》。 六、 其余超募资金安排 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金的使用计 划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董 事会或股东大会审议程序，并及时披露。 七、 备查文件 1、《万达信息股份有限公司第四届董事会2013年第三次临时会议决议》 2、《万达信息股份有限公司第四届监事会2013年第三次临时会议决议》 3、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2013年第三次 临时会议相关事项的独立意见》 4、《民生证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司拟将部分超募资金对 外投资的专项核查意见》 5、《万达信息股份有限公司关于收购四川浩特通信有限公司的可行性研究报 告》 特此公告。 万达信息股份有限公司董事会 二〇一三年四月十九日 中财网
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