[年报]金磊股份：2012年年度报告
浙江金磊高温材料股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈根财、主管会计工作负责人朱珺及会计机构负责人(会计主管 人员)朱珺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 37 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 42 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 47 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 49 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 112 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、金磊股份 指 浙江金磊高温材料股份有限公司 金磊炉窑 指 德清金磊炉窑工程有限公司 农商银行 指 浙江德清农村商业银行股份有限公司 金汇小额 指 德清金汇小额贷款有限公司 升华小额 指 德清升华小额贷款股份有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 报告期末 指 2012年12月31日 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意本报告第四节“董事 会报告”中“公司未来发展的展望”部分的阐述。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 金磊股份 股票代码 002624 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江金磊高温材料股份有限公司 公司的中文简称 金磊股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG JINLEI REFRACTORIES CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） JINLEI 公司的法定代表人 陈根财 注册地址 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号 注册地址的邮政编码 313200 办公地址 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号 办公地址的邮政编码 313200 公司网址 http://www.jinlei.com 电子信箱 jinlei@jinlei.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏松 褚敏豪 联系地址 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117 号 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117 号 电话 0572-8409712 0572-8409712 传真 0572-8409677 0572-8409677 电子信箱 ws@jinlei.com cmh@jinlei.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年08月27日 德清县钟管集镇 330521000016931 330521704460515 70446051-5 报告期末注册 2012年08月08日 浙江省湖州市德清 县钟管镇龙山路 117号 330521000016931 330521704460515 70446051-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼 签字会计师姓名 吕苏阳、许安平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 浙江省杭州市体育场路105号 凯喜雅大厦6楼 谢晶晶、张闻晋 2011年10月28日-2013年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 407,084,467.69 422,049,001.90 -3.55% 364,965,244.19 归属于上市公司股东的净利润 （元） 29,641,783.27 54,171,061.39 -45.28% 50,634,360.44 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 24,082,770.11 45,702,453.35 -47.31% 49,870,723.02 经营活动产生的现金流量净额 （元） 14,587,419.47 15,789,981.11 -7.62% 29,964,739.46 基本每股收益（元/股） 0.15 0.34 -55.88% 0.68 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.34 -55.88% 0.68 净资产收益率（%） 6.09% 21.16% -15.07% 31.08% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 722,235,845.54 700,960,685.71 3.04% 350,137,876.96 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 490,862,915.75 486,221,132.48 0.95% 188,235,379.58 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 29,641,783.27 54,171,061.39 490,862,915.75 486,221,132.48 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 29,641,783.27 54,171,061.39 490,862,915.75 486,221,132.48 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -69,921.26 -48,936.55 -21,038.86 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,052,853.64 10,139,098.67 1,530,259.00 委托他人投资或管理资产的损益 29,534.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 355,724.48 -355,724.48 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 485,994.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -574,795.57 283,058.73 -601,823.17 所得税影响额 720,377.14 1,548,888.33 143,759.55 合计 5,559,013.16 8,468,608.04 763,637.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年全球经济复苏缓慢，公司下游行业特别是钢铁行业生产经营持续低迷，耐火材料行业内竞争加剧，从而导致部 分耐火材料行业产品销售价格降低，企业应收账款增加，经营环境严峻。 面对严峻的市场竞争，公司上下通过科研创新突破、降低采购成本、加强内部管理等方式，积极拓展销售渠道，不断开 拓国际市场，并在建材、有色金属等多个领域拓展业务范围，在一定程度上实现了降本增收，降低了负面经营环境对公司业 绩产生的影响。同时，公司加大了营销力度和研发投入，公司的销售费用和管理费用增加较大，为长远发展做好规划。2013 年，公司将继续积极应对激烈的市场竞争，通过对公司技术、生产、销售的有效整合，从而改善企业的生产经营状况，逐步 恢复公司盈利水平。 报告期内，公司实现营业收入40,708.45万元，同比下降3.55%，实现利润总额3,198.62万元，同比下降49.85%，归属 于上市公司股东的净利润2,964.18万元，同比下降45.28%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012年度（元） 2011年度（元） 本年比上年增减(%) 2010年度（元） 营业收入 407,084,467.69 422,049,001.90 -3.55% 364,965,244.19 营业成本 281,804,730.34 285,607,631.56 -1.33% 235,486,245.88 销售费用 50,191,271.13 43,114,997.60 16.41% 40,053,425.58 管理费用 39,353,080.71 26,828,736.54 46.68% 25,290,023.17 其中：研发费 15,742,699.83 7,259,736.91 116.85% 4,237,641.66 财务费用 -922,439.29 4,559,432.76 -120.23% 2,593,184.63 营业利润 26,578,038.73 53,405,549.76 -50.23% 58,828,678.77 利润总额 31,986,175.54 63,778,770.61 -49.85% 59,736,075.74 归属于上市公司股东的净利润 29,641,783.27 54,171,061.39 -45.28% 50,634,360.44 经营活动产生的现金流量净额 14,587,419.47 15,789,981.11 -7.62% 29,964,739.46 投资活动产生的现金流量净额 -130,672,952.51 -96,529,230.85 35.37% -54,017,151.92 筹资活动产生的现金流量净额 -39,347,355.16 279,531,011.32 -114.08% -584,122.06 公司2012年实现净利润2,964.18万元，较上年同期减少2,452.93万元，下降45.28%，主要原因如下： （1） 受国内外宏观经济影响，公司下游钢铁行业经营状况持续低靡，导致耐火材料产品盈利水平下降。本报告期销售 毛利30.78%，同比下降1.55%。 （2） 为拓展海内外市场，公司销售费用增幅较大，而国内市场的竞争也日趋激烈，市场拓展费用增加，加之人工成本 上升等因素，销售费用较上年同期增长16.41％。 （3） 为提升产品竞争力,公司加大了研发费用的投入,仅管理费用中研发费支出同比增加848.3万元，管理费用同比增长 46.68%。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长35.37％，本期募集项目的建设进度加快,工程项目、设备 投资额增加所致。2011年10月公司首次公开发行股票，募集资金到账，筹资活动产生的现金流量增加；本报告期内，因募 集资金暂时补充流动资金，公司筹资活动现金流入相应减少。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司遵循董事会在2011年度报告中制定披露的2012年经营计划： （1） 公司通过加强生产管理，狠抓质量监督，落实产品质量追溯机制等一系列的措施，提高了公司产品的一次合格率， 在降低生产成本的同时提高了产品的入库率。此外，公司在下游行业不景气的情况下，对回转窑生产设备进行了检修和技术 改造，为提高镁钙砂的自制率和质量打下了良好的基础。 （2） 公司以技术创新为中心，通过加大研发投入，在生产工艺、配方、节能降耗等方面做了大量工作，不但降低了能 源消耗，而且增加了产品的附加值，巩固和强化了公司在镁钙系耐火材料行业的领先优势和地位。 （3） 公司通过引进水泥行业和有色行业的技术和销售人才，已经将公司镁钙系产品初步打入到水泥行业和有色行业， 为公司形成新的增长点做好准备，同时有利于避免单一依靠钢铁行业的风险。 （4） 公司围绕“稳定国内主流不锈钢市场占有率为主，积极开拓外贸市场为辅，努力开发新产品市场”的销售策略，在 2012年整体经济疲软的情况下，成功提升了产品销售量，增加了镁钙系耐材的市场占有率，特别是国际市场的销售量稳步 提升，同比上升72.54%。 （5） 公司以募投项目和技术改造为契机，提高公司生产装备水平，先后引进了国际先进的全自动液压机和自动高温隧 道窑，部分设备还在建设和调试中，完成后将提高生产效率和产品质量，同时降低工人劳动强度和产品能源消耗。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期内，公司实现营业收入40,708.45万元，较上年同期下降3.55％，生产量较上年同期增长1.73％，销售量较上 年同期增长0.58％，由于目前国内外经济形势复杂多变，耐材企业生产经营困难，公司市场拓展以稳定为主，平衡发展。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 耐火材料（吨) 销售量 128,976.43 128,228.52 1.73% 生产量 134,846.55 132,559.11 0.58% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 153,217,699.45 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 37.64% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 69,837,606.84 17.16% 2 客户二 25,478,321.09 6.26% 3 客户三 21,935,197.55 5.39% 4 客户四 18,461,136.36 4.53% 5 客户五 17,505,437.61 4.3% 合计 —— 153,217,699.45 37.64% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 耐火材料制造业 主营业务成本 280,200,098.62 99.43% 283,058,730.78 99.11% -1.01% 其他 其他业务成本 1,604,631.71 0.57% 2,548,900.78 0.89% -37.05% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 耐火材料 原料及主要材料 177,221,123.78 62.89% 169,365,222.74 59.30% 3.59% 工资及福利费 23,349,423.80 8.29% 23,081,173.99 8.08% 0.20% 制造费用 20,685,925.69 7.34% 18,348,488.15 6.42% 0.92% 燃料及动力 58,943,625.36 20.92% 72,263,845.90 25.30% -4.39% 小计 280,200,098.62 99.43% 283,058,730.78 99.11% -1.01% 说明 本报告期，成本的主要构成项目占总成本的比重与去年基本持平。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 91,176,040.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.43% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 23,574,304.27 8.64% 2 供应商二 21,873,176.07 8.02% 3 供应商三 16,941,149.15 6.21% 4 供应商四 14,668,832.86 5.38% 5 供应商五 14,118,578.55 5.18% 合计 —— 91,176,040.90 33.43% 4、费用 单位：元 费用项目 2012年度 2011年度 本年比上年增减幅度% 占2012年度营业收入比例 销售费用 50,191,271.13 43,114,997.60 16.41% 12.33% 管理费用 39,353,080.71 26,828,736.54 46.68% 9.67% 财务费用 -922,439.29 4,559,432.76 -120.23% -0.23% 所得税费用 2,344,392.27 9,607,709.22 -75.60% 0.58% 合计 90,943,061.46 84,110,876.12 8.12% 22.34% （1） 销售费用增长原因：为开拓海内外市场，相应销售、维护队伍扩充，导致工资、福利等人员费用、运输、包装及 佣金等增长。 （2） 管理费用增长原因：主要是公司人员增加、研发投入加大，导致工资、福利等人员费用及其他研发费用增长所致。 （3） 财务费用减少原因：募集资金存款利息增加。 （4） 所得税费减少原因：主要是报告期公司利润减少，管理费用中研发费加计扣除增加所致所得税减少。 5、研发支出 单位：元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 研发经费 15,742,699.83 16,746,264.26 15,202,100.00 营业收入 407,084,467.69 422,216,523.27 364,965,244.19 归属上市公司股东净资产 490,862,915.75 486,221,132.48 188,235,379.58 研发经费占营业收入的比重% 3.87% 3.97% 4.17% 研究开发费占净资产比例% 3.21% 3.44% 8.08% 报告期内，公司研发经费投入1,574.27万元，占营业收入比例为3.87%，占净资产比例为3.21%，研发费用主要用于实 质性改进技术工艺及新产品的研究开发，对确立和巩固本公司在行业中的地位和持续发展发挥作用。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 216,336,674.20 202,961,563.85 6.59% 经营活动现金流出小计 201,749,254.73 187,171,582.74 7.79% 经营活动产生的现金流量净 额 14,587,419.47 15,789,981.11 -7.62% 投资活动现金流入小计 28,896,895.51 4,203,579.64 587.44% 投资活动现金流出小计 159,569,848.02 100,732,810.49 58.41% 投资活动产生的现金流量净 额 -130,672,952.51 -96,529,230.85 35.37% 筹资活动现金流入小计 232,400,000.00 441,500,000.00 -47.36% 筹资活动现金流出小计 271,747,355.16 161,968,988.68 67.78% 筹资活动产生的现金流量净 额 -39,347,355.16 279,531,011.32 -114.08% 现金及现金等价物净增加额 -155,543,678.22 198,804,255.21 -178.24% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，现金收支相抵后支出超收入15,554.37万元，主要情况如下： （1） 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少7.62%，主要是本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加。 （2） 公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长35.37％，主要原因是本报告期内募集项目的建设进度加快,工 程项目、设备投资增加。 （3） 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少31,887.84万元，主要原因是2011年10月公司首次公开发行股 票，募集资金到账，筹资活动产生的现金流量增加；本报告期内，因募集资金暂时补充流动资金，公司筹资活动现金流入相 应减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 耐火材料 405,395,646.63 280,200,098.62 30.88% -3.24% -1.01% -1.55% 分产品 镁钙系耐火材料 329,039,819.95 224,932,350.92 31.64% 2.92% 6.35% -2.2% 碳复合耐火材料 39,452,794.20 31,063,219.18 21.26% -36.08% -32.01% -4.72% 其 他 36,903,032.48 24,204,528.52 34.41% -1.61% -6.4% 3.35% 分地区 内 销 382,242,390.18 265,241,640.12 30.61% -5.74% -3.17% -1.85% 外 销 23,153,256.45 14,958,458.50 35.39% 72.54% 63.59% 3.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 101,548,015.77 14.06% 247,278,055.26 35.28% -21.22% 主要系期末募集资金结余减少。 应收账款 149,891,893.51 20.75% 137,339,961.81 19.59% 1.16% 存货 84,175,956.19 11.65% 83,681,624.36 11.94% -0.29% 长期股权投资 19,489,400.00 2.7% 13,489,400.00 1.92% 0.78% 系公司本期对外投资增加。 固定资产 126,681,175.09 17.54% 122,372,827.34 17.46% 0.08% 在建工程 114,076,560.88 15.79% 10,794,737.93 1.54% 14.25% 主要系本期募集资金项目投资增加。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 83,700,000.00 11.59% 92,000,000.00 13.12% -1.53% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、技术优势 公司为浙江省高新技术企业、浙江省科技型中小企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心和省级技术中心，截止2012 年12月31日，公司拥有技术人员183人，约占员工总数的20%，主导研发人员具备高学历、专业的行业知识和丰富的研发 经验。此外，公司以市场需求为导向，建立产学研试验基地，聘请外部专家作技术顾问，通过项目合作的方式，指导、培养 技术人员。目前，公司拥有发明专利5项，实用新型专利7项和外观设计专利4项。 2、产品优势 公司专注于炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，产品结构合理，主要有烧成镁钙砖、不烧镁钙（碳）砖等镁钙系 耐火材料和镁碳砖、镁铝碳砖等碳复合耐火材料，具有强大的不锈钢及其他特殊钢炉外精炼用耐火材料配套能力。其中，公 司自主研发的“超高纯镁钙砖”代表了当今耐火材料发展方向的“绿色耐材”，被认定为“浙江省高新技术产品”，“抗水化超高 纯镁钙砖”被认定为浙江省科技成果转化一等奖，“不烧镁钙碳砖产业化”被认定为“国家火炬计划项目”。 3、服务优势 公司培养并拥有一批颇具规模的现场服务队伍，为客户单位提供“全程在线”服务，在大中型客户中设立了专门的办事机 构，能够及时对下游客户的需求做出响应，为客户提供方案设计、耐材选配、安装施工、使用维护、技术服务和用后处理等 整套“全程在线”服务，与下游客户的关系由简单的供需关系跃升为战略合作伙伴关系，产品由原来简单的商品价值向服务价 值延伸，在帮助客户优化炉外精炼工艺、创造更大价值的同时显著提高了自身的效益和信誉。 4、设备优势 为应对劳动成本持续上升和提高产品质量，公司自上市以来全面推动设备自动化水平，除对已有设备进行技术升级和改 造外，还引进了国际先进的自动液压机、隧道窑、混料和配料系统等自动化设备，不但减轻了工人的劳动强度，为产品品质 提供了保障，同时也为公司未来的发展奠定了基础。 5、管理优势 公司的核心管理团队从事耐火材料相关行业的管理工作平均时间达十五年以上，在公司业务运营和财务管理领域拥有丰 富的经验，熟悉市场经济规则和现代管理思想，对耐火材料行业的发展现状和动态有着准确的把握。公司通过科学的ERP 库存管理，对销售订单、销售计划、发货、开票、生产计划、原料采购等全面实行信息化系统管理，减少存货的资金占用， 提高了存货周转率。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 19,489,400.00 13,489,400.00 44.48% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 浙江德清农村商业银行股份有限公司 发放贷款；办理国内结算；办理票据承 兑与贴现等银行业务。 0.15% 德清升华小额贷款股份有限公司 办理各项小额贷款；办理小企业发展、 管理财务等咨询业务。 5% 德清金汇小额贷款有限公司 办理各项小额贷款；办理小企业发展、 管理、财务咨询业务。 5% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 浙江德清 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 864,400.00 7,300,000 0.15% 1,022,000 0.15% 864,400.00 长期股权 投资 自有经营 所得 德清升华 小额贷款 股份有限 公司 其他 12,625,000.00 12,500,000 5% 12,500,000 5% 12,625,000.00 1,700,000.00 长期股权 投资 自有经营 所得 德清金汇 小额贷款 有限公司 其他 6,000,000.00 0 6,000,000 5% 6,000,000.00 长期股权 投资 自有经营 所得 合计 19,489,400.00 19,800,000 -- 19,522,000 -- 19,489,400.00 1,700,000.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 工商银行 股份有限 公司 10,000,000 2012年 02月10 日 2012年 03月02 日 10,000,000 12,657.53 12,657.53 是 0 否 工商银行 股份有限 公司 10,000,000 2012年 04月09 日 2012年 05月07 日 10,000,000 16,876.71 16,876.71 是 0 否 合计 20,000,000 -- -- -- 20,000,000 29,534.24 29,534.24 -- 0 -- -- （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 24,381.47 报告期投入募集资金总额 13,302.76 已累计投入募集资金总额 14,541.4 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度已使用募集资金1,238.64万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.99万元；2012 年度实际使用募集资金13,302.76万元，使用闲置募集资金补充流动资金2,400万元，2012年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为427.51万元；累计已使用募集资金14,541.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为433.50万元。 截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币7,873.57万元(包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额,不包括暂时补充流动资金的募集资金2,400.00万元)。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产12万吨新型竖窑 煅烧高纯钙合成砂项 目 否 6,930 6,930 4,687.29 4,899.09 70.69% 2013年 0 否 年产5万吨炉外精炼 用镁碳砖/镁铝碳砖项 目 否 8,147 8,147 2,034.55 2,373.35 29.13% 2013年 0 否 年产8万吨镁钙砖项 目 否 16,176 16,176 6,580.92 7,268.96 44.94% 2013年 0 否 承诺投资项目小计 -- 31,253 31,253 13,302.76 14,541.4 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 31,253 31,253 13,302.76 14,541.4 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 根据公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，将 年产“年产8万吨镁钙砖项目”和“年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目”实施地点由原工 业用地“德清国用（2010）第00701740号”变更为钟管镇龙山桥地块“德清国用（2012）第00702103 号”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 截至2011年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 28,123,218.22元，上述以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并由其出具《关于浙江金磊高温材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （天健审〔2012〕684号）。2012年3月21日公司第一届董事会第十一次会议通过《关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的2,812.32万元置换上 述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,812.32万元。公司本期按照先期投入自筹资金的 情况，已完成置换2,812.32万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据公司2011年12月26日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超 过6个月。公司已经实际使用闲置募集资金补充流动资金6,000万元并在使用期限内归还了闲置募 集资金。根据公司2012年6月24日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过6个月。公司已经实际使用闲置募集资金补充流动资金6,000万元并在使 用期限内归还了闲置募集资金。根据公司2012年12月22日召开的第一届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金 2,400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司于2012年12月24日已实际使用闲置 募集资金补充流动资金2,400万元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 去向：以定期存款方式存放募集资金4,304.48万元，存放于募集资金账户的余额3,569.09万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 根据公司2012年12月22日召开的第一届董事会第十八次会议，公司注销原在杭州银行股份有限公 司德清支行开设的账号为3305094138100031442的募集资金专用账户，并使用在中国工商银行股份 有限公司德清支行开设的账户，账号为1205280229200032739，作为“年产5万吨炉外精炼用镁碳 砖/镁铝碳砖项目”募集资金的存储和使用的新专用账户。公司已于2012年12月注销原在杭州银行 股份有限公司德清支行开设的账号为3305094138100031442的募集资金专用账户，并于2013年1 月连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公 司 类 型 所 处 行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 德清升华 小额贷款 股份有限 公司 参 股 公 司 金 融 办理各项小额贷 款；办理小企业发 展、管理财务等咨 询业务。 250,000,000 457,865,509.11 298,899,324.17 61,147,150.61 43,679,218.15 37,872,254.09 德清金汇 小额贷款 有限公司 参 股 公 司 金 融 办理各项小额贷 款；办理小企业发 展、管理、财务咨 询业务。 120,000,000 121,333,015.53 120,566,400.91 3,734,664.16 755,201.22 566,400.91 德清金磊 炉窑工程 有限公司 子 公 司 耐 火 材 料 工业窑炉的设计、 安装、维修、技术 咨询。 5,000,000 8,637,189.76 5,021,617.61 14,287,733.01 44,357.61 21,617.61 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 德清金磊炉窑工程有限公司 加强公司售前、售中及售后服 务 自有资金注册成立 无重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展局势 耐火材料是钢铁、建材、有色、电力、化工、机械等高温工业发展不可或缺的基础材料，耐火材料产业实现健康可持续 发展可以更好地支撑和服务于高温工业。我国是耐火材料生产大国，而不是强国，虽然我国的耐火材料产量占全世界产量的 一半以上，但功能、特种、节能、长寿、环境友好型耐火材料等先进耐火材料的比例较低。此外，目前我国耐火材料企业仍 处在“多、小、散”的状态，生产集中度低，规模小，造成行业内竞争激烈，创新困难的现象。在宏观经济复苏缓慢，下游 行业持续低迷的背景下，耐火材料行业的洗牌已经开始。 根据工业和信息化部的《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》，联合重组将是耐火材料行业发展的必然趋势， 通过联合重组将进一步调整产业结构，提高产业集中度，而行业内落后产能会被淘汰，产能过剩、无序竞争、互相杀价等现 象也将得到控制。同时，耐火材料行业内的联合重组也将为我国带来若干家具有国际竞争力的企业，让我国向耐火材料强国 行列迈进。另外，随着高温工业的技术进步和结构调整进度加快，对耐火材料行业要求也随之增高，为了适应高温工业的技 术进步、结构调整和提高相应的配套服务，耐火材料行业的技术创新也将是势在必行。今后，高效节能型耐火材料、绿色环 保型耐火材料、功能及特种耐火材料等新型耐材将是未来创新的方向。通过技术创新和技术改造，无论是耐材制作的能源消 耗，还是工业用窑炉等设备的能源消耗都将大幅降低，也有利于耐材原料资源的有效利用，避免目前原料浪费、环境污染的 现象。 （二）公司发展的机遇和挑战 面对复杂多变的国内外形势，各行业按中央提出的稳中求进的工作总基调，着力稳增长、调结构、促转型，加快落实相 关政策措施，缓解外需萎缩和经济下行的不利影响，工业经济运行整体上有缓中趋稳向企稳回升的方向发展。耐材行业在克 服了市场需求增长缓慢、货款回笼困难，资金压力加大等不利因素的影响后，基本保证了行业的运行，并逐渐向好的方向发 展。行业经营的困难会导致投资更加谨慎，将减少竞争者进入，促使弱小竞争者的退出，竞争环境也因此向好的方向发展。 公司需要积极应对目前的困难，以市场需求为导向，不断扩大生产规模，不断提高自身综合实力，成为行业的引领者和整合 者。 公司主打的“绿色耐材”镁钙系耐火材料具有“高效、节能、环保”等特点，尤其是它的原材料资源丰富；随着技术的 发展，它的应用范围还在不断的扩大，是耐材行业中最有发展前景的品种。公司作为镁钙系耐材的优势企业，有责任也有机 会推动镁钙系耐材的发展，在行业的发展中不断壮大自己。 （三）公司发展战略及2013年经营计划 2013年，公司经营计划主要包括以下几个重点： （1） 按计划平稳推进三个募投项目的建设，提高公司机械自动化水平，降低能源消耗、人力成本，全面提升公司的综 合实力。 （2） 以技术创新为手段，继续研发如镁钙碳砖等新型镁钙系耐火材料，提高镁钙系耐火材料的高效节能和绿色环保性 能，减少生产成本，降低能源消耗，抓住市场机遇，开拓新市场，不断巩固和强化公司在镁钙系耐火材料领域的领先优势和 地位。 （3） 继续保持公司自产优质原料镁钙砂的的生产水平，并通过竖窑、回转窑的设备革新和优良烧成工艺的探索，不断 提高镁钙砂的质量，为公司镁钙系耐材的生产提供充足及优质的原料保障。 （4） 扩大公司在耐火材料市场的占有率，并在钢铁、建材、有色等多个行业全面深入开展业务，同时持续扩大国际市 场。 （5） 以资本为纽带，整合上下游资源，寻求合作共赢。提高资金运作水平，提高盈利能力。 （四）资金需求及安排 为实现2013年的经营目标，满足后续经营和发展的需要，公司除使用募集资金保障募投项目的顺利进行外，还将综合 使用各种融资方式进行融资确保公司在研发、生产和销售等各方面保持良好的可持续性。 （五）可能面对的风险 应收账款风险：受到宏观经济波动的影响，部分客户的付款能力下降，应收账款风险增加。公司将密切关注客户的经营 形式，控制信用；积极开拓有实力的大型客户，优化客户结构。 毛利率下降风险：由于受到下游钢铁行业不景气以及原材料和能源价格上升的影响，毛利率存在下降的风险。公司将提 高整体承包业务比例，通过技术创新和管理创新，提高产品性能，降低产品成本。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为: 本期公司出资设立德清金磊炉窑工程有限公司，于2012年1月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330521000065708的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500.00万元，公司出资500.00万元，占其注册资本的100.00%， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及深交所和浙江监管局的相关规定，公司第一 届董事会第十四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》 中有关利润分配的相关条款进行了修订，修订后内容具体如下： 第一百五十四条 公司股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采 取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 第一百五十五条 （一）公司股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整 股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年利润分配方案：经浙江天健会计师事务所审计确认，公司2010年度实现净利润50,634,360.44 元，按2010年度 净利润的10%提取法定盈余公积金5,063,463.04元，本年度可供股东分配利润45,570,924.40元。根据公司发展规划，2010 年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本。 2011年利润分配方案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现净利润54,171,061.39元，按2011 年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,417,106.14元后，加年初未分配利润45,570,924.40元，截至2011 年12 月 31 日止，公司可供分配利润为94,324,879.65元。以2011年12月31日股本总数100,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.5元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增10股。已经完成派发现金2,500万元，转增股本后公 司总股本变更为200,000,000股（详见2011年度权益分配实施公告）。 2012年利润分配方案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润 29,641,783.27元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金2,962,016.57元，加年初未分配利润94,324,879.65元，减 去公司向全体股东支付的2011年度现金红利25,000,000.00元。截至2012年12月31日止，公司可供分配利润为96,004,646.35 元。 2013年公司募投项目将达产，随着产能的释放，销售规模扩大，流动资金需求增加,为股东长远利益的考虑，更好的保 证公司的稳定发展，2012年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本（尚需股东大会审议）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 29,641,783.27 2011年 25,000,000.00 54,171,061.39 46.15% 2010年 50,634,360.44 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 2013年公司募投项目将达产，随着产能的释放，销售规模扩 大，流动资金需求增加,为股东长远利益的考虑，更好的保证 公司的稳定发展,2012年度不进行利润分配、不实施公积金转 增股本 未分配利润用于补充公司流动资金 十四、社会责任情况 （一）股东和投资者权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制上保证了对所有股 东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息， 保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多 种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。积极实施现金分红政策，回报了股 东和投资者。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司坚持以人为本，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重 和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职 教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳 资关系。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟 通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同 履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 （四）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作作为一项重要工作来抓，加大环保设施的投入。报告期内，公 司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，废水及废气处理设施正常运行。公司为加强减排管理 和污染治理的工作，配备环境监测仪器和设备，设置专人进行检测，环保设施总体运行情况良好，节能减排工作有序进行。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月28日 浙江金磊高温材料 股份有限公司二楼 会议室 实地调研 机构 国投瑞银基金、海 通证券 来访人员调研了公司的基 本情况、工厂设备、生产 情况及未来规划，并且参 观了工厂；未提供书面资 料。 2012年05月04日 浙江金磊高温材料 股份有限公司三楼 会议室 书面问询 机构 湘财证券 来访人员调研了公司的基 本情况并且参观了工厂； 未提供书面资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年04月22日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 具体详见 2013年4月22日刊登于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项审计说明》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生收购资产事项。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 报告期内，公司不存在与日常经营、资产收购和出售、关联债权债务往来相关的重大关联交易。 报告期内，公司与其他股东共同投资设立了金汇小额。金汇小额的注册资本为12,000万元，其中，金磊股份出资600 万元，占该公司注册资本的5.00%。其他股东中，关联方德清金磊高科强磁有限公司(现更名为德清金晶高科强磁有限公司) 出资2,340万元，占该公司注册资本的19.5%；关联方姚锦海先生、魏松先生各出资570万元，分别占该公司注册资本的4.75%； 其他25名非关联方共出资7,920万元，占该公司注册资本的66.00%。该事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于对外投资德清金汇小额贷款有限公司 暨关联交易公告 2013年4月17日 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管事项。 （2）承包情况 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大承包事项。 （3）租赁情况 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大租赁事项。 2、担保情况 报告期内，公司没有发生对外担保事项，也没有对发生对子公司的担保事项。 3、其他重大合同 报告期内，公司没有发生其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 陈连庆、陈根 财、姚锦海 陈连庆、陈根 财、姚锦海作为 公司的实际控 制人，自公司股 票上市之日起 三十六个月内，（未完）  |