[公告]久联发展：2012年公开发行公司债券募集说明书
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 （注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区） 2012年公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 募集说明书签署日：二○一三年四月二十二日 声 明 本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明 其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对 债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以 及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由 于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期 债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场 利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 二、本期债券发行结束后将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上 市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能 会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司 债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。 三、由于本期债券期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果 因国内外宏观经济形势等不可控因素发生变化，将可能对公司的经营、财务等状况 造成不利影响，使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能会影响本期 债券本金和利息的按期、足额偿付。 本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金 流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申 请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择 将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性 风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，公司的主体信 用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。公司无法保证主体信用评级和本期债券 的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/ 或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价 格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行 交易流通。 五、中诚信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露后两个 月内出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信将依据其信用状况的变化决定是否调整 本期债券信用等级。中诚信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送公司和有关 监管部门，并由公司在深交所网站www.szse.cn公告，同时在中诚信公司网站 www.ccxr.com.cn公布。 六、发行人本期公司债券评级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为181,245.56万元（截至2012年12月31日合并报表口径所有者权益合计）； 发行人最近一期末合并财务报表口径的资产负债率为60.83%，母公司口径的资产负 债率为30.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,130.40万元 （2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司的净利润平均值），预计不少 于本期公司债券一年利息的1.5倍。 七、截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，公司 流动负债分别为10.15亿元、13.39亿元和23.92亿元，流动负债占总负债比例分别 为95.79%、73.07%和84.97%，流动负债占总负债比例总体较高，显示公司短期偿 债压力较大。近些年，公司一方面与各家商业银行等金融机构建立并维护长期的良 好合作关系，一方面努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡 对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用 计划使用后，公司合并报表流动负债占总负债比重将降低至67.16%（按照2012年 12月31日数据测算），从而在一定程度上改善公司债务结构。如果公司不能有效控 制并降低短期偿债压力，将会影响公司的正常生产经营，并导致公司营业收入及净 利润的下降，从而影响公司的偿债能力。 八、截至2012年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额为-26,530.15 万元。其主要原因在于，2012年内，虽然公司民爆产品生产销售收入及爆破工程施 工收入均较2011年同期实现增长，但爆破工程施工收入的增长幅度远大于民爆产品 的生产销售，且占主营业务收入的比例达到53.53%，并自2012年半年度起，超过 民爆产品生产销售收入成为公司主营业务占比最大的收入构成。由于爆破工程业务 的支付及结算特点，部分爆破工程业务虽在当期确认收入，但由于付款进度的约定， 前期支付的履约保证金及工程进度款未能随收入确认及时到账，公司当期收入和利 润的增加未能相应增加经营性现金流入。同时，由于新承接爆破工程的增加，公司 前期支付的履约保证金及BT项目代付工程款相应增加，造成公司经营性现金流出 增加，且大于经营性现金流入，导致公司当期经营活动产生的现金流量净额为负。 若公司经营性净现金流不能迅速增加并持续向好，本期债券将面临本金及利息不能 按期足额偿付的风险。 九、截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，公司 应收账款余额分别为26,662.03万元、68,616.79万元和124,703.39万元，占公司同 期流动资产的比例分别为24.81%、45.30%和50.64%，期末余额及占比均呈持续快 速增长趋势。2010年末至2012年末，公司其他应收款余额分别为28,322.03万元、 15,209.88万元和39,812.02万元，占公司同期流动资产的比例分别为26.35%、10.04% 和16.17%。2010年末至2012年末，公司长期应收款余额分别为7,051.29万元、 52,356.71万元和100,652.92万元，占公司同期非流动资产的比例分别为9.09%、 40.30%和46.50%，增长迅速。根据公司BT会计政策，公司对回购期超过一年的应 收BT项目工程施工收入确认为长期应收款。爆破工程业务经营及结算特点决定了 从事该项业务势必产生大量的应收账款、其他应收款和长期应收款，而报告期内公 司爆破工程业务及新增施工合同金额的逐年大幅增长，导致公司期末应收款项余额 的持续快速增加。 单位：万元、% 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款 124,703.89 26.95 68,616.79 24.38 26,662.03 14.41 其他应收款 39,812.02 8.60 15,209.88 5.40 28,322.03 15.30 长期应收款 100,652.92 21.75 52,356.71 18.61 7,051.29 3.81 合计 265,168.83 57.31 136,183.38 48.39 62,035.35 33.52 资产总计 462,727.49 100.00 281,408.03 100.00 185,067.57 100.00 从上表公司合并口径的数据可以看出应收款项占公司总资产比例较大，且逐年 上升。如果公司不能按期收回应收账款、其他应收款和长期应收款，将会影响公司 的资金运作，减少经营性现金流的流入，从而影响公司的偿债能力。 十、2010年、2011年和2012年，公司主营业务毛利率分别为30.75%、28.16% 和24.51%，呈逐年下降趋势。其中，两大主营业务民爆产品生产销售业务和爆破工 程业务的毛利率均呈现逐年下降的趋势。其主要原因在于，民爆产品业务属制造业， 销售价格按国家发改委的发改价格[2008]2079号文执行。在销售价格变动不大的情 况下，毛利率主要取决于成本的变动幅度。报告期内，人工成本涨幅较大，同时以 石化产品为主的原材料和煤电油等燃料价格上涨也推高了产品生产成本。公司的生 产成本在增加，但销售价格末上涨，故民爆产品的毛利率有所下降。爆破工程业务 主要由三大板块组成，即土石方爆破挖运、市政道路及房屋建筑三部分，这三部分 各自的毛利率大致分别为31%、14%及7%。爆破公司报告期内各年的具体业务构成 并非完全一致。报告期内，公司各类爆破工程毛利率变化不大，升降不超过1%， 但是业务结构的比重有较大的变化，特别是毛利率较高的土石方爆破工程业务占比 呈下降趋势，导致公司爆破工程业务整体毛利率在报告期内逐年下降。因此在公司 未来的生产经营中，如果民爆产品生产成本持续上升，或公司不能对爆破工程业务 的业务结构比例进行有效的优化和调整，公司未来的主营业务毛利率会继续下降， 从而影响公司偿还债务的能力。 十一、硝酸铵是公司生产炸药的主要原材料之一，占公司原材料成本的比重达 50%左右。近年来，受国际国内形势及能源供求关系变化等因素的影响，硝酸铵价 格波动较大，从而直接影响公司的生产成本及经营业绩。为应对硝酸铵价格的波动， 公司已经采取多项措施加强采购管理，在与原材料供应商建立长久而稳固的合作关 系的基础上，拓宽采购渠道，实行比价采购；同时，积极探索向上游延伸产业链。 以上措施，在一定程度上有效的降低了硝酸铵价格波动对公司利润的影响，公司产 品利润空间基本稳定。在今后的生产经营中，如果公司所采取的各项管理措施无法 进一步减轻原材料价格波动的影响，或公司未能应对原材料市场价格的波动而及时 调整原材料采购管理措施，原材料价格的波动将会对公司利润产生较大影响，从而 影响公司的偿债能力。 十二、公司上市以来持续利用募集资金和自有资金对各条生产线进行技改，形 成了包括胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药、震源药柱、各 型工业雷管、工业导爆索及塑料导爆管等产品在内的完整的产品线，生产线的技术 水平和产品结构符合《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》 等行业产业政策方向。 但随着国家和社会对环境保护、安全生产，以及市场对民爆产品结构要求的不 断提高，行业主管部门有可能出台更加严格的行业政策和指导意见，要求民爆产品 生产企业进一步提高生产工艺、机器设备和技术管理水平。公司如不能加大新产品 开发生产力度、增强技术创新能力，适时推出满足产业政策发展导向及客户需求的 新产品和新技术，公司产品或将面临滞后于产业政策、技术落后及受到严格监管的 风险。 十三、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期 债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、本公司2012年年报的披露时间为2013年3月28日。本公司2012年年 报披露后仍然符合公司债券的发行条件。 目 录 重大事项提示 ··············································································································································· 3 目 录 ···························································································································································· 8 释 义 ·························································································································································· 10 第一节 发行概况 ····································································································································· 13 一、发行人简要情况 ············································································································· 13 二、本期债券发行批准情况 ·································································································· 13 三、本期债券核准情况及核准规模 ······················································································ 14 四、本期债券基本条款·········································································································· 14 五、本期债券发行及上市安排 ······························································································ 16 六、本次发行的有关当事人 ·································································································· 16 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ························································ 19 八、认购人承诺 ····················································································································· 19 第二节 风险因素 ····································································································································· 20 一、与本期债券相关的投资风险 ·························································································· 20 二、与发行人相关的风险 ······································································································ 21 第三节 发行人的资信状况 ···················································································································· 24 一、本期债券信用评级情况及资信评估机构 ······································································· 24 二、本期债券信用评级报告主要事项 ··················································································· 24 三、发行人的资信情况·········································································································· 26 第四节 偿债计划及其他保障措施 ········································································································ 28 一、偿债计划 ························································································································· 28 二、偿债保障措施 ················································································································· 31 三、针对发行人违约的解决措施 ·························································································· 32 第五节 债券持有人会议 ························································································································ 34 一、债券持有人行使权利的形式 ·························································································· 34 二、债券持有人会议规则的主要内容 ··················································································· 34 第六节 债券受托管理人 ························································································································ 39 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ···················································· 39 二、债券受托管理协议主要内容 ·························································································· 39 第七节 发行人基本情况 ························································································································ 45 一、发行人概况 ····················································································································· 45 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ················································ 50 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ··································································· 52 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ································································ 55 五、发行人主营业务情况 ······································································································ 60 六、发行人的利润分配情况 ·································································································· 66 第八节 财务会计信息 ····························································································································· 73 一、最近三年及一期的财务会计资料 ··················································································· 74 二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ··································································· 83 三、最近三年及一期的主要财务指标 ··················································································· 86 四、管理层分析意见 ············································································································· 90 五、发行人未来发展目标 ·····································································································126 六、本次发行后发行人资产负债结构变化 ··········································································129 第九节 募集资金运用 ··························································································································· 130 一、本期债券募集资金数额 ·································································································130 二、本期债券募集资金的运用计划 ·····················································································130 三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 ·······················································130 第十节 其他重要事项 ··························································································································· 132 一、发行人最近一期末对外担保情况 ··················································································132 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 ·························································································132 第十一节 董事及有关中介机构声明 ···································································································· 133 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ·······························································133 二、保荐人（主承销商）声明 ·····························································································134 三、审计机构声明 ················································································································135 四、发行人律师声明 ············································································································136 五、资信评级机构声明·········································································································137 第十二节 备查文件 ······························································································································· 138 一、备查文件 ························································································································138 二、查阅地点 ························································································································138 三、查阅时间 ························································································································138 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一般名词： 久联发展/发行人/本公司/公司 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 董事会 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 监事会 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会 股东大会 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《章程》/《公司章程》 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》（2012 年9月修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深证证券交易所 贵州省政府 指 贵州省人民政府 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 贵州省工商局 指 贵州省工商行政管理局 贵州省财政厅 指 贵州省人民政府财政厅 保荐机构/主承销商/民生证券 指 民生证券股份有限公司 律师事务所 指 贵州北斗星律师事务所 会计师事务所 指 天健正信会计师事务所有限公司、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 资信评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2010年度、2011年度及2012年度 《募集说明书》 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公 开发行公司债券募集说明书》 《债券持有人会议规则》 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公 司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公 司债券受托管理协议》 《债券信用评级报告》 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公 司债券信用评级报告》 本期债券/本期公司债券 指 本次发行的贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2012年公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 本预案 指 本期债券的发行预案 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 公司简称： 久联集团 指 贵州久联企业集团有限责任公司，截至本募集说明 书签署之日，久联集团持有公司股份6,191.28万股 股份，占公司总股本的30.26%，系公司控股股东 新联爆破 指 贵州新联爆破工程有限公司，系公司全资子公司 甘肃久联 指 甘肃久联民爆器材有限公司，系公司控股子公司； 截至本募集说明书签署之日，公司持有甘肃久联 95.12%的股权 贵阳久联 指 贵阳久联化工有限责任公司，系公司控股子公司； 截至本募集说明书签署之日，公司持有贵阳久联 51%的股权 贵州联合 指 贵州联合民爆器材经营有限责任公司，系公司控股 子公司；截至本募集说明书签署之日，公司持有贵 州联合64.65%的股权 河南神威 指 河南久联神威民爆器材有限公司，系公司控股子公 司；截至本募集说明书签署之日，公司持有河南神 威90.00%的股权 花溪安捷 指 贵阳花溪安捷运输有限责任公司，系公司控股子公 司；截至本募集说明书签署之日，公司持有花溪安 捷66.45%的股权 专业名词： 民爆工程一体化 指 民用爆破器材研发、生产、销售、技术服务、爆破 作业和工程施工一体化 硝酸铵 指 一种化学物品，呈无色无臭的透明结晶或呈白色的 小颗粒，有潮解性，是生产炸药的主要原材料 民爆器材 指 用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类 火药、炸药及其制品和雷管、导火索、导爆索等点 火、起爆器材 乳化炸药 指 以氧化剂水溶液的微细液滴为分散相，悬浮在含有 水散气泡或其他多孔性材料的似油物质构成的连续 介质中，形成的一种油包水型炸药，按照性状不同 可分为胶状乳化炸药和粉状乳化炸药 膨化硝铵炸药 指 硝酸铵、水、膨化剂等溶解结晶后，加入部分添加 成分后制成的爆炸性机械混合物 铵油炸药 指 由硝酸铵和燃料油为主要成分的粉状、粒状和多孔 粒状的爆炸性机械混合物 震源药柱 指 通过炸药爆炸作为震源激发地震波的特殊爆破器 材，主要用于地震勘探 工业雷管 指 主要起爆器材，作用系产生起爆能引爆各种炸药及 导爆索、传爆管等，按引爆雷管初始冲能不同主要 分为火雷管（已淘汰）、电雷管、导爆管雷管、电子 雷管等 工业导爆索 指 亦称传爆线，常用于同时起爆多个装药的绳索，它 由棉线或麻线包缠猛炸药和心线，并将防湿剂涂在 表面制成 塑料导爆管 指 简称导爆管，又称非电导爆管。为内壁涂有混合炸 药粉末（炸药与金属粉混合物）的塑料软管，主要 用于引爆雷管 BT 指 Build（建设）和Transfer（移交）的英文缩写，意 即“建设-移交” BT模式 指 BOT（建设--经营--转让）模式的一种变换形式， 指一个项目的运作通过项目投资方总承包，融资、 建设验收合格后向业主移交，业主向投资方支付项 目总投资加上合理回报的过程；广泛应用于政府或 其代理公司利用非政府资金进行非经营性基础设施 建设项目 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、发行人简要情况 中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 英文名称：Guizhou Jiulian Industrial Explosive Materials Development Co., Ltd. 注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 法定代表人：周天爵 设立日期：2002年7月18日 注册资本：20,460.51万元 企业法人营业执照注册号：520000000007546（1-1） 税务登记号码：520111736646453 股票简称：久联发展 股票代码：002037 股票上市交易所：深圳证券交易所 董事会秘书：张曦 办公地址：贵阳市宝山北路213号 邮政编码：550000 电 话：0851-6790686、6751504 传 真：0851-6790686、6748121 二、本期债券发行批准情况 2012年8月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于发行公司 债券的议案》。 2012年9月6日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月22日和2012年9 月7日的《中国证券报》和《证券时报》上，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 进行了披露。 三、本期债券核准情况及核准规模 2013年2月7日，经中国证监会证监（许可）【2013】148号文核准，公司获准 发行票面总额不超过6亿元公司债券。 四、本期债券基本条款 （一）债券名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券。 （二）发行规模：本期债券面值总额不超过人民币6亿元。具体发行规模由发 行人股东大会授权董事会根据发行人资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围 内确定。 （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （四）债券品种和期限：本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权。 （五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （八）起息日：本期公司债券的起息日为2013年4月24日。 （九）利息登记日：本次债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。 （十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 （十一）付息日：2014年至2020年每年的4月24日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资 者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年 的4月24日。 （十二）兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月24日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年4月24日。 （十三）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调 本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点 为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 （十四）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售申报期限内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受 上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 （十五）担保方式：本期债券采用无担保方式。 （十六）信用级别及资信评级：经中诚信出具的《债券信用评级报告》，发行人 的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评 级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。 （十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人：本期债券保荐人、主承销商、 债券受托管理人：民生证券。 （十八）发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。 1、网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 （十九）向公司股东配售的安排：本次发行不向公司原股东配售。 （二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网 下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额 包销的方式承销。 （二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.2%。 （二十三）募集资金用途：本期债券拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补 充流动资金，具体募集资金用途由发行人股东大会授权董事会根据发行人资金需求 情况，在上述范围内确定。 （二十四）拟上市地：本期债券拟在深圳证券交易所上市。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2013年4月22日 预计发行日期：2013年4月24日 网上申购期：2013年4月24日 网下认购期：2013年4月24日－2013年4月26日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办 理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名 称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 法定代表人：周天爵 住 所：贵阳市高新技术开发区新天园区 联系电话：0851-6769587、6790686 传 真：0851-6790686、6748121 联 系 人：雷治昌、张曦 （二）保荐人（主承销商） 名 称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：010-85127790、85127781 传 真：010-85127792 联 系 人：薛霏霏、冯睿、于跃 （三）律师事务所 名 称：贵州北斗星律师事务所 负 责 人：郑锡国 住 所：贵阳市中华北路2号喷水池邮政大厦17楼 联系电话：0851-6901517、0851-6901713 传 真：0851-6901634 经办律师：石陶然、张怡 （四）会计师事务所 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住 所：上海市黄清区南京东路61号四楼 联系电话：010-68157968、0851-5802032 传 真：010-88210608、0851-5802278 经办注册会计师：杨雄、江山 （五）资信评级机构 名 称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住 所：上海市青浦区新业路599号一幢968室 联系电话：021-51019192、021-51019037 传 真：021-51019030 经办人员：邵津宏、肖鹏、蔡汤冬 （六）本期债券受托管理人 名 称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 住 所：北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：010-85127790、010-85127781 传 真：010-85127792 （七）主承销商收款银行 户 名：民生证券股份有限公司 开 户 行：浦发银行北京知春路支行 账 号：91170153400000023 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 总 经 理：宋丽萍 办公地址：深圳市罗湖区深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传 真：0755-82083667 （九）公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总 经 理：戴文华 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-82083164 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本期债券发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买公司本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外， 还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国 际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本 期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券 投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批 或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定 能够按照预期在深交所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流 通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在 本期债券存续期内国内外宏观经济形势、经济政策、公司所处行业政策及资本市场 状况等众多不可控因素发生变化，将可能对公司的经营、财务等状况造成重大不利 影响，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额偿付本期公司 债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能 由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法 得到有效履行，进而影响公司按约定偿付本期债券的本金和利息。 （五）资信风险 近年来，公司资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违 约。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险 或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷 款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致资信状况恶化，进而影响本期债券 本金和利息的偿付。 （六）评级风险 经中诚信评定，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。公司无 法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变 化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不 利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在 深交所或其他证券交易场所进行交易流通。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、短期偿债压力较大的风险 截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，公司流动 负债分别为10.15亿元、13.39亿元和23.92亿元，流动负债占总负债比例分别为 95.79%、73.07%和84.97%，，流动负债占总负债比例总体较高，显示公司短期偿债 压力较大。近些年，公司一方面与各家商业银行等金融机构建立并维护长期的良好 合作关系，一方面努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对 公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计 划使用后，公司合并报表流动负债占总负债比重将降低至67.16%（按照2012年12 月31日数据测算），从而在一定程度上改善公司债务结构。如果公司不能有效控制 并降低短期偿债压力，将会影响公司的正常生产经营，从而导致公司营业收入及净 利润的下降。 2、最近一期经营活动场的现金流量净额为负所导致的本期债券偿付风险 截至2012年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额为-26,530.15万元。 其主要原因在于，2012年内，虽然公司民爆产品生产销售收入及爆破工程施工收入 均较2011年同期实现增长，但爆破工程施工收入的增长幅度远大于民爆产品的生产 销售，且占主营业务收入的比例达到53.53%，并自2012年半年度起，超过民爆产 品生产销售收入成为公司主营业务占比最大的收入构成。由于爆破工程业务的支付 及结算特点，部分爆破工程业务虽在当期确认收入，但由于付款进度的约定，前期 支付的履约保证金及工程进度款未能随收入确认及时到账，公司当期收入和利润的 增加未能相应增加经营性现金流入。同时，由于新承接爆破工程的增加，公司前期 支付的履约保证金及BT项目代付工程款相应增加，造成公司经营性现金流出增加， 且大于经营性现金流入，导致公司当期经营活动产生的现金流量净额为负。若公司 经营性净现金流不能迅速增加并持续向好，本期债券将面临本金及利息不能按期足 额偿付的风险。 （二）经营风险 1、安全风险 公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，系具有危险 爆炸属性的特殊工业产品，此外，公司亦利用现场混装技术为各类客户提供民爆工 程一体化服务。民爆器材生产及爆破工程服务涉及研发、生产、销售、储运、使用 及工程服务等诸多环节，存在因偶发性因素引发的安全事故风险，从而对公司生产 经营构成影响。经本次发行保荐机构民生证券核查，公司在报告期内未发生重大事 故。 2、原材料价格波动的风险 硝酸铵是公司生产炸药的主要原材料之一，占公司原材料成本的50%左右。近 年来，受国际国内形势及能源供求关系变化等因素的影响，硝酸铵价格波动较大， 从而直接影响公司的生产成本及经营业绩。为应对硝酸铵价格的波动，公司已经采 取多项措施加强采购管理，在与原材料供应商建立长久而稳固的合作关系的基础上， 拓宽采购渠道，实行比价采购；同时，积极探索向上游延伸产业链。以上措施，在 一定程度上有效的降低了硝酸铵价格波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基 本稳定。在今后的生产经营中，如果公司所采取的各项管理措施无法进一步减轻原 材料价格波动的影响，或公司未能应对原材料市场价格的波动而及时调整原材料采 购管理措施，原材料价格的波动将会对公司利润产生较大影响。 （三）管理风险 近年来，公司各项业务尤其是爆破工程业务进入高速增长期，公司的资产规模 和业务规模不断扩张和壮大，这对公司民爆工程一体化服务的管理能力提出了更高 要求。若公司生产及工程管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资 产及各项业务规模的迅速扩张，人力资源储备、组织架构和管理制度不能进一步健 全完善，将会引发相应的管理风险。 （四）政策风险 公司上市以来持续利用募集资金和自有资金对各条生产线进行技改，形成了包 括胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药、震源药柱、各型工业 雷管、工业导爆索及塑料导爆管等产品在内的完整的产品线，生产线的技术水平和 产品结构符合《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》等行 业产业政策方向。 但随着国家和社会对环境保护、安全生产，以及市场对民爆产品结构要求的不 断提高，行业主管部门有可能出台更加严格的行业政策和指导意见，要求民爆产品 生产企业进一步提高生产工艺、机器设备和技术管理水平。公司如不能加大新产品 开发生产力度、增强技术创新能力，适时推出满足产业政策发展导向及客户需求的 新产品和新技术，公司产品或将面临滞后于产业政策、技术落后及受到严格监管的 风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况及资信评估机构 公司聘请了中诚信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具 的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，公司的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 1、信用评级结论 经中诚信评定，公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定；公司本期债券信 用级别为AA。 中诚信认为，公司本期债券信用质量很高，信用风险很低，且公司在未来一定 时期内的信用水平将保持稳定。 2、信用评级标识所代表的涵义 中诚信评定公司的主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了公司 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信评定公司本期债券的信用级别为AA。该级别反映了公司本期债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、正面因素 （1）行业地位 公司是贵州省内民爆行业龙头企业，近几年通过更新改造和并购整合使得民爆 产品年许可生产能力整体不断提升，并位居全国同行业前列。 （2）区位优势 近几年贵州地区经济发展增速较快，加之国二号文件的出台将给贵州省的固定 资产投资注入新的活力，这将为公司经营业绩的增长提供有力支撑。 （3）一体化服务优势 公司近几年着力拓展爆破工程一体化业务，在稳步发展民爆产品的同时，大力 发展爆破服务业务，更好地赚取全产业链利润，为企业带来新的利润增长点。 （4）研发优势 公司是国家定点的民用爆破器材产品生产企业、贵州省高新技术企业，已成功 研发了具有国际先进水平的半导体雷管和国内领先水平的电子延期雷管等民爆产 品，研发实力较强。 （5）财务结构较为稳健。公司经营状况良好，加之2012年6月非公开发行股 票募集资金净额达6.05亿元，自有资本实力得到进一步充实。截至2012年9月末， 公司资产负债率和总资本化比率分别降至55.55%和42.90%，财务结构较稳健。 2、关注事项 （1）成本上升压力 公司硝酸铵、硝纳、油相等原材料价格波动以及人工成本上升对公司形成了成 本压力，使得公司近几年毛利率有向下波动趋势。 （2）安全风险 公司主要产品系具有危险爆炸属性的特殊工业产品，此外，公司利用现场混装 技术为各类客户提供爆破工程一体化服务。虽然公司不断建立健全安全管理制度， 但因偶发性因素引发的安全事故风险仍需关注。 （三） 跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用 等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的 定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能 影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信 将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据 此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其公司网站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2012年12月31日，公司合并报表口径获得的银行授信总额为304,000万 元人民币，未使用授信余额145,610万元人民币，具体情况如下表： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 建设银行股份有限公司贵阳市京瑞支行 55,000 25,000 30,000 交通银行遵义厦门路支行 36,000 31,000 5,000 中国农业银行贵阳市中北支行 55,000 37,000 18,000 中信银行贵阳分行营业部 28,000 3,000 25,000 重庆银行贵阳分行 22,000 0 22,000 交通银行贵州省分行 20,000 0 20,000 贵阳银行营业部 18,000 18,000 0 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行 10,000 6,000 4,000 兰州银行秦安路支行 8,000 7,000 1,000 中国银行股份有限公司贵阳市甲秀支行 5,000 4,300 700 交通银行兰州永昌路支行 3,000 3,000 0 招商银行兰州西固支行 2,000 2,000 0 兴业银行贵阳分行营业部 30,000 12,000 18,000 内乡信用联社马山口信用社 3,000 1,090 1,910 遵义市商业银行营业部 9,000 9,000 0 合 计 304,000 158,390 145,610 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行任何债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 如公司本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不 超过6亿元，占公司2012年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为不超过 33.10%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期发行人的主要财务指标 财务指标 2012年 2011年 2010年 流动比率 1.03 1.13 1.06 速动比率 0.96 1.05 0.94 资产负债率（%，合并） 60.83 65.14 57.27 资产负债率（%，母公司） 30.53 38.38 41.25 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.80 4.75 3.76 应收账款周转率（次） 3.21 5.09 8.34 存货周转率（次） 17.29 14.79 11.01 每股经营活动现金流量净额（元/股） -1.30 0.47 0.07 每股净现金流量（元/股） 0.60 0.43 0.53 利息保障倍数 8.95 18.66 17.04 贷款偿还率（%） 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 注： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、资产负债率＝负债总计／资产总计； 4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本； 5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额； 6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本； 9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用 10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额 11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，公司将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按 时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为2014年至2020年每年的4月24日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券 的付息日为自2014年至2018年间每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年4月24日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的本金支付日为2018年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （三）具体偿债安排 1、偿债资金来源 公司的偿债资金主要来源于经营性现金流，公司未来稳定及持续增长的经营性 现金流将是偿还本期债券本息的坚实基础。 （1）、公司民爆产品生产销售业务未来现金流状况 公司民爆产品的生产销售所产生的经营性现金流是公司资金的重要来源，在报 告期内平均每年11,714.37万元。随着2010国家实施新一轮西部大开发战略，以及 2012年1月12日国务院出台国发[2012]2号《国务院关于进一步促进贵州经济社会 又好又快发展的若干意见》（以下简称“国发2号文”），贵州的社会经济发展步入快 车道，省内民爆行业市场也呈现较快增长态势，预计“十二五”期末贵州工业炸药 的市场需求量将达到36万吨，较“十一五”期末增加16万吨，迅速增长的市场需 求使公司迎来前所未有的发展良机。面对市场机遇，公司及时调整发展策略，通过 自身挖潜改造及对外收购兼并，于2012年内新增工业炸药产能5.9万吨，公司工业 炸药生产许可能力由2011年末的14万吨增加到目前的19.9万吨。市场需求及产能 的增加势必带来公司民爆产品销售收入的增长，民爆产品销售收入实现后所增加的 资产转换成现金的速度较快、质量较高，营业现金回笼率较高。随着民爆产品原材 料成本价格逐步高位回落、新产品不断研发投放、原有生产线技术改造逐步完成且 新建生产线陆续投产、不断通过同行业并购整合生产及流通市场、以及民爆产品市 场需求持续旺盛等多项因素的共同作用，公司民爆产品毛利率及市场占有率将得到 进一步提高，民爆产品生产销售收入仍将作为公司主要的营业收入及净利润来源， 而其良好的销售回款也必将持续增加公司经营活动产生的现金流量净额，为公司偿 债提供稳定的资金来源。 （2）、爆破工程业务未来现金流状况 公司报告期内使爆破工程业务经营性现金流为负主要因素是为承接项目而缴纳 的项目前期费用（如征地拆迁费等）和BT项目的前期工程投入。在BT模式下， 发行人需承担工程项目建设过程中的全部投融资工作，待工程完工并移交后，由业 主按照合同约定的期限分期对项目回购。报告期内，由于公司新承接爆破工程逐年 增加，为原有项目支付的前期费用未到回收期，同时BT项目大量代付工程款多数 未到回购期，导致公司爆破工程业务规模不断扩大的同时，应收账款及其他应收款 持续大幅增加，而使经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润。随着公司目 前所承接的工程项目逐步完工，且进入货款回收期的工程业务量逐渐增大，当与不 断增长的新承接工程量达到相对平衡时，公司经营活动现金净流量可实现大幅增长。 就报告期内承接的BT项目来看，从2012年末起陆续开始进入回购期。按合同约定 的回购时间计算，截至2015年上半年，可收回回购资金24.39亿元，完全能够支撑 偿债需要及爆破公司业务滚动发展所需的现金流。另外，在西部大开发及国发2号 文的政策背景下，贵州及周边省份爆破工程市场将会呈现快速增长的态势。针对现 在BT业务所占比例较大的情况，公司全资子公司新联爆破正对爆破工程业务结构 按4：3：3的比例进行调整和优化，即40%的业务继续进行综合收益相对较高的BT 业务和工程承包业务，30%的业务为爆破工程服务，30%的业务向大型矿山采剥方 面转型。目前爆破业务结构转型工作已取得重大进展，2012年9月28日，新联爆 破子公司西藏中金新联爆破工程有限公司与四川宏泰鑫发矿山工程有限公司签订了 《邦铺矿山铜（钼）矿露天采剥工程爆破分包协议书》进行西藏墨竹工卡县邦铺矿 山铜（钼）矿露天采剥爆破工程。按合同约定，基建期剥离量1,250万立方，基建 期合同金额预计为1.6亿元，基建结束后，投产后的采矿和剥离业务开展由双方再 行协商确定；此外，新联爆破公司山西分公司已在山西省签下5,000万方矿山剥离 意向订单。矿山爆破业务不需要前期垫资，资金压力更小；而且矿山爆破项目持续 时间较长，一般长达30至50年。矿山能源开采属于刚性需求，将为公司开辟更为 广阔的发展空间和持续、稳定的现金流。另外公司也在积极推进并购重组战略，在 全省各地州市建立爆破服务及施工网络，组建若干控股子公司，以实现企业规模扩 张及民爆终端市场的控制。这一举措将改变公司前期以BT项目为主的业务结构， 爆破工程服务业务收入将增长迅速，预计给爆破工程业务带来每年约5,000万元新 增的经营性现金流量，使得未来爆破工程业务的现金流量情况将会得到极大的改善。 综上所述，公司未来的成长性良好，未来发展将呈现一个良性循环的态势，公 司竞争力将不断提高。良好的成长性将在未来几年不断提升公司的主营业务收入和 盈利能力，且陆续转化为经营性现金流。本期债券存续期内，公司的经营性现金流 将会呈现稳定增长态势，使公司完全具备偿付本期债券本金及利息的能力。 2、偿债应急保障方案 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要 时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012年12月31日，公司流动 资产余额为246,246.83万元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现流动 资产来获得必要的偿债资金支持。 二、偿债保障措施 （一）间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持 公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业 银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾期情 况，具有良好的资信水平。基于良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接 融资能力，有助于公司在必要时通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期 债券的偿付提供保障。截至2012年12月31日，公司合并报表口径获得建设银行股 份有限公司贵阳市京瑞支行等多家银行授信总额为304,000万元人民币，未使用授 信余额145,610万元人民币。一旦在本期债券兑付时遇到资金周转问题，公司将通 过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为公司债务的偿还提供有力保障。 （二）建立并形成完整的偿债保障体系 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，公司建立 了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立公司与债券受托管理人的长效沟 通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债 券本息按约定偿付的保障体系。 1、制定债券持有人会议规则 公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会 议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 2、设立专门的偿付工作小组 公司由财务部牵头，会同公司其他各相关部门共同组成本期债券本息偿付工作 小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息 支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的 有关事宜。 3、充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发 行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定 期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 4、严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的 利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将 发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过公司前一年度 经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；公司 发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或 其他涉及公司主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 三、针对发行人违约的解决措施 （一）公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，当公司未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况 时，公司应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违 约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现 债权的费用和其他应支付的费用。 债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债 券受托管理人的违约责任。 （二）经公司2012年8月20日第四届董事会第九次会议和2012年9月6日 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司承诺在预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离； 5、其他有效措施。 第五节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券 持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在做出 相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持 有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人 会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要内容 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权： 1、就发行人变更募集说明书约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限； 2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定 委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参 与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人 提出的建议，是否行使债券持有人依法享有的权利； 4、决定变更受托管理人； 5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《贵州久联民爆器材发展股份有限 公司2012年公司债券受托管理协议》之补充协议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （二）债券持有人会议召开的情形 《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的， 应召开债券持有人会议： 1、变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息； 3、可变更债券受托管理人的情形发生； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 7、单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的本期公 司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债 券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。 单独代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人发出召开 债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总 金额10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并 发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。 （四）债券持有人会议的通知 债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本期 公司债券持有人及有关出席对象发出。 债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限 于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托 代理人出席会议和参加表决。 （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在 债券持有人会议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公 告。 债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人 会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由， 债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召 开日前至少五天公告并说明原因。 （五）债券持有人会议的出席 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为 出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债 券持有人会议而发生的差旅费等费用。 应单独和/或合并代表本期未偿还债券总金额10%以上有表决权的债券持有人、 债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券 持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。 经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议： 发行人董事、监事和高级管理人员。 （六）债券持有人会议的召开 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上 述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次 会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持 人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 （七）债券持有人会议的表决 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应 分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决 议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的 拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持有的有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的表 决方式。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的 本期公司债券张数不计入有表决权债券张数： （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东； （2）发行人控股股东及发行人的关联方。 （八）债券持有人会议决议的生效条件和效力 债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数以上表决权的债券 持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 债券持有人会议决议经表决通过后生效。 任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决 议对发行人有约束力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约 束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人有约束力。 （九）债券持有人会议决议的公告 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明 出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决 权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事 项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 （十）债券持有人会议会议记录 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以 下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数 及占本期公司债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 （十一）其它事项 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管， 保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。 第六节 债券受托管理人 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意民生证券股份有 限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的 相关规定。 本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 根据公司与民生证券签署的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司 债券受托管理协议》，民生证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 公司名称：民生证券股份有限公司 公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：余政 联系电话：010-85127790、85127781 传 真：010-85127792 联 系 人：薛霏霏、冯睿、于跃 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 民生证券已被公司聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外民生证券与 公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 二、债券受托管理协议主要内容 （一）债权受托管理事项 根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协 议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持 有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利和义务 1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项 义务，支付本期公司债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券债 券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。 3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规、规 章的规定，履行持续信息披露的义务。 4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管 理人及新受托管理人完成债券受托管理人未完成的工作及档案移交的有关事项，并 向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名 册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。 7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在15个工作日内以通讯、传真或 根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他 有效方式通知全体债券持有人、受托管理人： （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息 和/或本金； （2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券 的利息和/或本金； （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上 的重大损失； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行 人主体变更的决定； （5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大 仲裁或诉讼； （6）本期公司债券被暂停或终止上市交易； （7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。 （三）债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。 2、本期公司债券发行完成后，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布 或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包 括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。 3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券债券 持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 4、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理 人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者 破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权 聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或 者诉讼事务，发行人同意承担因此发生的律师费等费用。 5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有 人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决 议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知 或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。 6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的 谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全 体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。 7、债券受托管理人及其顾问应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作 为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债 券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或 任何其他第三方谋取不正当利益。 8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义 务。 9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人 出具债券受托管理事务报告。 10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与 本期债券有关的全部文档资料。 11、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍： （未完）  |