[年报]宁波韵升：2012年年度报告
宁波韵升股份有限公司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 二O一二年年度报告 二○一三年四月 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人杨 齐、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员） 胡余红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2012年12月31 日的总股本514,497,750股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），拟分 配股东股利154,349,325.00元，本年度不进行资本公积金转增。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................. 3 第二节 公司简介 ...................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................... 6 第四节 董事会报告 .................................................................................. 8 第五节 重要事项 .................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................ 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 27 第八节 公司治理 .................................................................................... 32 第九节 内部控制 .................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 ............................................................................ 36 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 134 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 韵升集团、韵升控股 指 韵升控股集团有限公司 公司、本公司、股份公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司 高科磁业 指 宁波韵升高科磁业有限公司 粘结磁体 指 宁波韵升粘结磁体有限公司 电机公司 指 宁波韵升电机有限公司 日兴电机 指 日兴电机工业株式会社 伺服控制事业部 指 宁波韵升股份有限公司伺服控制事业部 韵升强磁 指 宁波韵升强磁材料有限公司 包头强磁 指 包头韵升强磁材料有限公司 磁元件 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司 信达中建 指 宁波信达中建置业有限公司 机电出口 指 中国机电出口产品投资有限公司 会计师事务所 指 天衡会计师事务所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告“第四节 董 事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中关于“可能面对的风险”部分的 内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 宁波韵升股份有限公司 公司的中文名称简称 宁波韵升 公司的外文名称 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 公司的法定代表人 杨 齐 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 傅健杰 王 萍 联系地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号 浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号 电话 0574-87776939 0574-87776939 传真 0574-87776466 0574-87776466 电子信箱 fujj@ysweb.com wangp@ysweb.com 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省宁波市江东民安路348号 公司注册地址的邮政编码 315040 公司办公地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号 公司办公地址的邮政编码 315040 公司网址 www.yunsheng.com 电子信箱 stock@ysweb.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券法务部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 宁波韵升 600366 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司《2001年年度报告》公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2009年11月27日，经营范围由“八音琴、八音琴工艺礼品及玩具、计算机配件、模具、 磁性材料制造、本企业自产的八音琴、工艺礼品、玩具出口及本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）； 精密机械、汽车配件的批发、零售、仓储。”变更为“磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱 动系统的制造；机器人及其制造过程中的无损检测仪器仪表的制造；八音琴、八音琴工艺品、 汽车配件、模具的制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的货物和技术除外；技术咨询；机电产品的批发和零售；普通货物的仓储。”。 2011年6月13日，经营范围由“磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统的制造； 机器人及其制造过程中的无损检测仪器仪表的制造；八音琴、八音琴工艺品、汽车配件、模具 的制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除 外；技术咨询；机电产品的批发和零售；普通货物的仓储。”变更为“一般经营项目：磁性材料、 汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、 技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。）”。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天衡会计师事务所有限公司 办公地址 江苏南京市正洪街18号 签字会计师姓名 骆竞 何玉勤 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 2,919,614,599.87 3,940,875,110.08 -25.91 1,929,376,605.42 归属于上市公司股东的净利 润 450,219,394.88 661,444,712.51 -31.93 203,648,087.35 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 386,306,217.10 624,184,438.84 -38.11 126,864,792.67 经营活动产生的现金流量净 额 976,663,885.94 462,364,041.65 111.23 182,695,412.22 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 2,777,705,560.79 2,414,560,844.85 15.04 1,809,810,296.80 总资产 4,040,774,149.55 4,297,326,677.14 -5.97 3,085,035,629.69 (二)主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.8751 1.2856 -31.93 0.3958 稀释每股收益（元／股） 0.8751 1.2856 -31.93 0.3958 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.7508 1.2132 -38.11 0.2466 加权平均净资产收益率（%） 17.27 31.19 减少13.92个百 分点 12.10 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 14.82 29.43 减少14.61个百 分点 7.54 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 6,871,171.24 20,973,474.50 21,375,307.12 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 9,758,868.40 9,660,353.11 14,089,268.46 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 27,594,092.43 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 委托他人投资或管理资 产的损益 7,335,685.22 6,014,146.93 1,888,193.33 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 4,758,028.08 -6,974,060.09 -6,406,030.97 对外委托贷款取得的损 益 44,613,333.33 13,901,666.67 21,876,087.81 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 5,500,671.18 3,174,015.49 -2,800,660.97 少数股东权益影响额 -1,925,316.85 -430,175.99 309,480.16 所得税影响额 -12,999,262.82 -9,059,146.95 -1,142,442.69 合计 63,913,177.78 37,260,273.67 76,783,294.68 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 16,919,533.09 20,082,002.63 3,162,469.54 4,707,640.25 可供出售金融资产 745,290.00 1,034,888.40 289,598.40 0.00 合计 17,664,823.09 21,116,891.03 3,452,067.94 4,707,640.25 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年公司认真贯彻年度工作会议精神，积极追求卓越绩效经营理念，努力提升基础管理 与内控水平，通过抓订单、找问题、求突破，克服主要原材料价格震荡下行、下游需求不振、 出口持续平淡的不利局面，取得了良好的经营业绩。 (一)主要经营业绩 (1)报告期内，公司实现主营业务收入为287,518.45万元，较上年同期减少了84,526.53万 元，减幅为22.72%。主营业务收入减少的主要原因为：受全球经济不景气及2011年以来稀土 原材料价格剧烈波动的影响，下游客户需求量下降，2012年公司实现钕铁硼产品主营业务收入 222,341.09万元，较上年同期减少67,845.46万元，减幅为23.38%；受国际经济持续低迷的影响， 国际市场汽车电机需求量继续下滑，2012年公司实现电机产品主营业务收入64,182.63万元， 较上年同期减少13,274.96万元，减幅为17.14%。 (2)报告期内，公司主营业务成本为178,796.34万元，较上年同期减少40,151.92万元，减 幅为18.34%。主营业务成本减少的主要原因是：2012年稀土原材料价格呈下跌态势，下游客户 需求量下降，导致主营业务成本下降。 (3)报告期内，公司主营业务利润为108,722.11万元，较上年同期减少了44,374.61万元，减 幅为28.98%，主营业务利润减少的主要原因为：主要产品销售量下降，同时年初稀土原材料库 存价格相对较高，使主营业务成本的减少滞后于主营业务收入的减少。 (4)报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为45,021.94万元，较上年同期减少了 21,122.53万元，减幅为31.93%，减少的主要原因为：受全球经济不景气及下游客户需求量下降 的影响，公司主要产品销售量与盈利能力同比下降。 (二)主营业务经营情况 1、钕铁硼产业 (1)高科磁业抓好市场开拓和库存控制。新设立汽车磁钢产品部，业务开发向专业化迈出坚 实的一步；在稀土价格处于下行通道中，采取了三项主要措施：一是自2012年6月份以来从严 控制稀土原材料采购，根据生产需要采购原材料，合理利用氧化物库存储备；二是优化废料处 理流程，压缩处理时间；三是设定各道工序在制品控制标准，压缩存货库存。 (2)粘结公司抓好科研技改与降本增效。粘结公司实施低成本策略，利用新工艺节约成本， 效果显著；同时立足于市场需求，抓好科研技改，并将降低成本的科研成果应用于对外报价。 2、电机产业 (1)2012年受国际经济持续低迷的影响，国际市场汽车电机需求量继续下滑，汽车电机呈现 出刚性成本不断上升、需求不足、效益下滑的局面。 (2)受累于日本经济恢复乏力，日兴公司的订单有所萎缩，业绩呈下滑趋势。 3、伺服产业 整体市场需求萎缩，行业竞争加剧，尚未形成大批量生产。 （三）管理情况 1、推进企业内部管理活动 2012年公司组织开展的提升企业基础管理工作的活动，取得了以下初步成效： 下属单位对采购、生产、品质、销售、财务各专项管理工作更加重视；加强了经营活动中 的风险控制， 明确了相关请示与报告权限；促进了公司职能部门与下属单位之间的联系，有利 于及时掌握下属单位的运行情况。 (1)抓好基础管理工作与内控建设 公司2012年管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。公司根据中国证监会 要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、 《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水 平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。 (2)宣贯卓越绩效经营理念 公司从5月初开始，按《卓越绩效评价准则》及《宁波市质量奖评定标准》，以“推进管理 创新、加强质量管理、追求卓越绩效”为主题，积极导入卓越绩效经营理念。经过层层筛选和 严格审查，获宁波市江东区首届区长质量奖，成为江东区唯一获此荣誉的企业。 2、推进企业核心竞争力建设 编制了“核心竞争力培育方案”，明确在技术研发、装备制造、营销管理、人力资源、企业 文化等方面提升核心竞争力，并设定了明确的工作目标和措施。 3、抓好团队建设和人才培养 公司通过企业文化建设、职能建设、人才引进、教育培训、绩效考核、干部考察、后备干 部建设等11项重点人资工作的落实，较好完成了各项任务： (1)积极推进高科组织机构调整工作 公司从2012年4月份开始启动高科组织机构扁平化工作，于7月份正式实施新机构的切换 工作。 a. 完成班子成员、三个产品部、两个制造部、五个职能部门、研发中心的部门职能职责。 精减并调整聘用干部人数，有效改善了中基层干部素质结构和年龄结构。 b.发布实施18个主要跨部门业务流程和相关文件，编制一级机构内部主要业务流程和文 件，共145个。 c.完成生产管理信息系统、SAP管理系统、人力资源信息系统和销售信息系统的切换和调 整工作。 (2)对中层干部能力测评进行有益的尝试 完成公司本部中层以上干部测评基础资料和下属单位干部测评资料的修改、汇总，制定干 部测评方案，取得了一定的效果。 (3)初步形成良性的干部梯队 落实干部的分层分类管理，重点关注公司本部及下属单位经营班子、公司中层管理干部及 下属单位骨干员工。通过多种培训、调任提拔、人才培养等方式，提高了下属单位班子成员的 领导力、中层干部的执行力和骨干员工的业务技能，初步形成了良性的干部梯队建设体系。 (4)重视内部人才培养和外部人才引进 指导并督促各下属单位一把手，着力抓好各类骨干人才的培养和选拔推荐工作。建立正面 考核引导机制，努力营造宽松和谐的用人环境，坚持把素质好、有工作激情的人用到重要的岗 位上。 4、抓好重点专项工作 (1)初步完成钕铁硼产业战略规划。该规划将用于指导未来5年钕铁硼产业的发展。 (2)抓好三园搬迁与四园建设。电机公司于2012年11月中旬入驻三园，自动化立体仓库已 建成投用，现场作业环境明显改善。高科磁业成品制造部、VCM磁钢产品部、汽车磁钢产品部、 综合磁钢产品部、营销管理部已入驻三园。四园建设按计划进行。 (3)抓好安全生产。2012年，公司无重大以上安全生产事故，完成了年度安全生产指标。 （四）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,919,614,599.87 3,940,875,110.08 -25.91 营业成本 1,820,215,637.01 2,260,953,221.40 -19.49 销售费用 69,494,192.21 92,615,429.10 -24.96 管理费用 391,607,740.79 444,806,435.28 -11.96 财务费用 12,181,004.91 47,907,302.55 -74.57 经营活动产生的现金流量净额 976,663,885.94 462,364,041.65 111.23 投资活动产生的现金流量净额 108,928,293.45 -238,782,230.54 筹资活动产生的现金流量净额 -600,899,870.01 328,331,956.40 -283.02 研发支出 139,761,265.85 152,810,834.47 -8.54 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2012年度公司营业收入为291,961.46万元，较上年同期减少了102,126.05万元，减幅为 25.91%。营业收入减少的主要原因为：受全球经济不景气及2011年以来稀土原材料价格剧烈波 动的影响，下游客户需求量下降，2012年公司实现钕铁硼产品主营业务收入222,341.09万元， 较上年同期减少67,845.46万元，减幅为23.38%；受国际经济持续低迷的影响，国际市场汽车 电机需求量继续下滑，2012年公司实现电机产品主营业务收入64,182.63万元，较上年同期减 少13,274.96万元，减幅为17.14%。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 钕铁硼产业：2012年度钕铁硼产品销售收入同比减少23.38%，主要是由于下游客户需求量 同比下降。 电机产业：2012年度电机产品销售收入同比减少17.14%，主要原因是国际市场汽车电机产 品的需求量同比下降。 (3)订单分析 报告期内公司主要业务订单量与上年同期呈现下降趋势。 (4)新产品及新服务的影响分析 公司钕铁硼稀土永磁材料业务以市场需求为导向，积极推进新产品开发和研制。报告期内， 多款具备高性能、减少重稀土含量的新产品投入市场。 (5)主要销售客户的情况 本期前5大客户销售额126,738.08万元，占全部营业收入的43.41%。 3、成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 钕铁硼 直接材料 916,710,104.27 72.60 1,162,225,900.48 75.74 -21.12 钕铁硼 直接人工 64,130,829.06 5.08 62,380,310.55 4.07 2.81 钕铁硼 制造费用 281,775,647.86 22.32 309,901,552.76 20.20 -9.08 电机 直接材料 438,175,522.03 84.37 527,702,006.10 84.44 -16.97 电机 直接人工 37,352,690.05 7.19 44,746,047.56 7.16 -16.52 电机 制造费用 43,795,931.49 8.43 52,495,482.93 8.40 -16.57 其他 直接材料 4,838,606.58 80.34 24,196,257.68 80.57 -80.00 其他 直接人工 441,588.37 7.33 2,180,275.92 7.26 -79.75 其他 制造费用 742,496.01 12.33 3,654,815.14 12.17 -79.68 (2)主要供应商情况 本期前5大供应商采购额50,382.71万元，占全部采购金额的30.49%。 4、费用 (1)2012年度公司销售费用支出为6,949.42万元，同比减少了2,312.12万元，减幅为24.96%。 销售费用同比减少的主要原因是：销售人员的工资性费用同比减少1,633.76万元，运输费同比 减少594.75万元。 (2)2012年度公司管理费用支出为39,160.77万元，同比减少5,319.87万元，减幅为11.96%。 管理费用同比减少的主要原因为：管理费用中的工资性费用同比减少5,565.74万元。 (3)2012年度公司财务费用支出为1,218.10万元，同比减少3,572.62万元，减幅为74.57%。 财务费用同比减少的主要原因是：①2012年缩减银行借款规模，使利息支出同比减少950.69万 元，同时2012年资金相对宽裕，利息收入同比增加857.85万元；②2012年全年人民币升值趋 缓，且公司合理运用远期汇率锁定，使汇兑损失同比减少1,658.78万元。 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 139,761,265.85 研发支出合计 139,761,265.85 研发支出总额占净资产比例（%） 4.64 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.79 6、现金流 (1)2012年度公司经营活动产生的现金流量净额为97,666.39万元，每股经营活动产生的现 金流量为1.8983元,较上年同期的0.8987元增加111.23%，每股经营活动产生的现金流量增加的 主要原因是：本期加大了经营性现金收款的管理力度。 (2)2012年度公司投资活动产生的现金流量净额为10,892.83万元，较上年同期的-23,878.22 万元增加净流入34,771.05万元，投资活动产生的现金流量净流入增加的主要原因是：公司委托 贷款投资净额同比增加32,841.11万元。 (3)2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-60,089.99万元，较上年同期的32,833.20 万元减少92,923.18万元，筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为：本期取得借款收到 的现金40,000.00万元，同比减少32,411.82万元；本期偿还借款支付的现金71,581.85万元，同 比增加38,968.06万元；本期分配股利26,158.64万元，其中分配给少数股股东的股利为18,441.18 万元，分配给上市公司股东的股利为7,717.47万元，同比增加22,200.96万元。 (4)2012年度公司现金及现金等价物的净增加额为47,745.15万元。 7、发展战略和经营计划进展说明 公司根据宏观经济环境变化，对发展战略和经营计划进行了细化和完善，但战略方向和目 标未发生重大变化。2012 年全体员工迎难而上，凭着坚定的信心、有效的对策，基本实现年初 预期的经营目标，保持了公司持续稳定的发展。 （五）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 钕铁硼 2,223,410,882.48 1,262,616,581.19 43.21 -23.38 -17.72 减少3.91 个百分点 电机 641,826,319.16 519,324,143.57 19.09 -17.14 -16.90 减少0.23 个百分点 其他 9,947,314.12 6,022,690.96 39.45 -77.40 -79.95 增加7.69 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 869,249,547.78 -32.33 国外 2,005,934,967.98 -17.65 （六）核心竞争力分析 1、公司有在稀土永磁行业内处于领先地位的技术实力和技术创新能力。 2、公司有稀土永磁材料产业国际专利许可。 3、公司已实现稀土永磁材料产业向下游的延伸。 4、公司有在国际稀土永磁材料市场上影响深远的顾客群体。 5、公司有较强的装备制造能力。 6、公司有独特的企业文化。 （七）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司对外新增投资2,525.00万元，为对宁波谦石创业投资合伙企业(有限合伙)的 投资。 (1)证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损 益 （元） 1 股票 600519 贵州茅台 8,517,314.55 39,000 8,151,780.00 50.07 -365,534.55 2 股票 000651 格力电器 5,330,941.47 243,400 6,206,700.00 38.12 875,758.53 3 股票 000987 广州友谊 1,704,385.00 164,600 1,922,528.00 11.81 218,143.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / 60,840.21 合计 15,552,641.02 / 16,281,008.00 100 789,207.19 (2)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 600698 *ST 轻骑 1,260,000.00 微小 1,034,888.40 0 289,598.40 可供出 售金融 资产 受让 合计 1,260,000.00 / 1,034,888.40 0 289,598.40 / / (3)持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 大连 银行 股份 有限 公司 157,300,000.00 37,452,348 0.91 157,300,000.00 0 0 长期股 权投资 受让 合计 157,300,000.00 37,452,348 / 157,300,000.00 0 0 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合 作 方 名 称 委 托 理 财 产 品 类 型 委托理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报 酬 确 定 方 式 预计收益 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 杭 州 工 商 信 托 股 信 托 16,000,000 2009 年6 月 30 日 2012 年1 月6 日 年 化 利 率 10% 3,600,000 16,000,000 3,605,000 是 0 否 否 非 募 集 资 金 份 有 限 公 司 农 行 无 锡 前 洲 支 行 信 托 12,000,000 2011 年 12 月2 日 2012 年1 月4 日 保 本 浮 动 收 益 58,600 12,000,000 58,600 是 0 否 否 非 募 集 资 金 合 计 / 28,000,000 / / / 3,658,600 28,000,000 3,663,600 / / / / (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借 款 方 名 称 委托贷款金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵押物或 担保人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 预期收益 投资盈亏 潮 州 市 枫 溪 区 锦 汇 陶 瓷 原 料 厂 90,000,000 1 年 年 利 率 11% 补 充 流 动 资 金 以蔡廷祥 持有的广 东长城集 团股份有 限公司 （代码 300089） 1,340万 股股票及 陈素芳持 有的广东 长城集团 股份有限 公司（代 码 300089） 792万股 股票作为 质押担 保，同时 由蔡廷祥 否 否 否 否 否 9,900,000 1,375,000 及其配偶 吴淡珠提 供连带保 证责任担 保。 科 瑞 天 诚 控 股 有 限 公 司 130,000,000 1 年 年 利 率 14% 补 充 流 动 资 金 由郑跃文 和科瑞集 团有限公 司提供还 款保证， 科瑞天诚 投资控股 有限公司 以其持有 的上海莱 士血液制 品股份有 限公司无 限售条件 流动股 880万股 份作为质 押担保。 否 否 否 否 否 18,200,000 17,802,777.78 科 瑞 天 诚 控 股 有 限 公 司 80,000,000 1 年 年 利 率 14% 补 充 流 动 资 金 科瑞天诚 投资控股 公司以其 所持有的 新华联不 动产股份 有限公司 有限售条 件流通股 2730万 股份作为 质押担 保。 否 否 否 否 否 11,200,000 10,955,555.55 浙 江 华 瓯 创 业 投 资 有 限 公 90,000,000 1 年 年 利 率 16% 补 充 流 动 资 金 有家景房 地产开发 集团有限 公司提供 还款保 证，浙江 华瓯创业 投资有限 公司以其 所持有的 浙江南都 否 否 否 否 否 14,400,000 14,480,000 司 电源动力 股份有限 公司有限 售条件流 通股 1230万 股份作为 质押担 保。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 净利润 主营收入 主营利润 高科磁业 111,918.52 41,363.51 27,122.65 258,130.56 48,459.30 韵升强磁 71,574.37 30,479.82 1,501.91 44,786.20 5,689.67 包头强磁 33,253.77 28,757.58 9,311.99 58,880.36 12,975.05 磁元件 33,914.83 22,672.98 7,243.53 79,556.44 8,343.60 5、非募集资金项目情况 √ 不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 2013年宏观经济环境不容乐观，国内经济会在出口、消费、投资这三要素间寻求平衡，欧 美经济继续维持低速增长。 1、钕铁硼产业 2013年全球稀土供给将总体过剩，稀土应用市场略有回升，稀土价格可能在下滑中企稳。 日立金属专利对市场的影响存在不确定性。预计公司在行业内的市场地位没有明显变化，但订 单竞争加剧，可能会削弱公司的盈利能力。 2、电机产业 2013年电机业务仍将低迷，市场竞争特别是价格竞争激烈，质量稳定性将起重要作用。 汽车电机公司的技术开发能力、市场开拓能力、质量控制能力等存在较大的局限性，总体 能力明显跟不上市场和行业的发展。 3、伺服产业 2013年伺服产业发展继续面临挑战，需探索新业务模式。对伺服电机业务的发展方向要进 行认真的思考和探索，寻找突破口。 (二)公司发展战略 2013年公司将面临宏观环境不确定性的严峻挑战。只有不断提升企业核心竞争力，以灵活 的机制应对市场变化，才能成为行业领袖，创造出优于同行的业绩。 2013年经营方针：营销要主动、目标要积极、措施要明确、条件要创造。 (三)经营计划 1、深化基础管理工作与内控建设 2013年公司基础管理工作与内控建设的重点是： (1)加强基层建设。重点抓好下属单位现场5S管理，抓好班组、工段、车间管理。目标是 实现以员工为本、降低制造成本、提升基层活力。 (2)加强内控建设。按内控方案要求，重点抓好制度执行与经营风险控制。 (3)加强品质管理。目标是降低质量成本，提升质量管理水平。 (4)提升财务管理水平。重点是抓好标准成本核算，提升盈利预测能力。 (5)深入贯彻卓越绩效理念。以“领导、战略、以顾客为中心、测量分析与改进、以员工为 本、营运过程、经营结果”7个模块为核心进行展开，重点是以顾客为中心、以员工为本，创 建股份公司卓越绩效管理体系。 2、提升企业核心竞争力 (1)提升技术与装备能力。 (2)深入开展企业内部挖潜增效活动。 (3)积极创建灵活的营销机制。 3、抓好厂房搬迁与新园区建设 (1)二园厂房搬迁。重点做好部分公司入驻二园的厂房布局及搬迁工作。 (2)三园投用和四园建设。按计划完成三园的投产验收，确保年底前完成四园基建工程及配 套设施建设，并做好生产线建设前期准备工作。 (3)充分发挥新厂区潜能。各下属单位要充分发挥新厂区功能，抓好现场5S管理，提升企 业形象与内部管理水平。 4、抓好人力资源建设 (1)推动人力资源体系建设工作，完善股份本部人力资源工作系统框架。进一步健全股份本 部及下属单位职能建设，完善和理清组织构架，明确部门职责、岗位职责，进一步推动定岗定 编工作。 (2)改善总部职能绩效考核方案，推进考核机制创新。修订绩效考核指标和考核标准，适度 提高中层以上人员激励力度。 (3)完善股份公司培训体系。通过了解本部与下属单位需求，注重培训实效，完善培训管理 体系。 (4)要求各下属单位实施人才培养工程。要以内部培养为主、外部引进为辅，造就一支高素 质、敬业、专业、擅长经营管理的人才队伍。 (5)初步建立后备干部梯度培养体系，健全干部素质能力档案，实现轮岗锻炼培养与知识传 承。 5、抓好产业规划及新产业的探索 (1)完善钕铁硼产业战略规划，推进对粘结钕铁硼产业发展方向的调研，做精做强钕铁硼产 业。 (2)组织公司电机产业、伺服产业发展的战略研究。 6、提升决策的质量与效率 (1)明确职责、权限与分工。 (2)鼓励骨干员工勤于思考、敢于挑战、勇于担当。 (3)各级领导干部特别是一把手，要精减会议、快速决策、快速反馈。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司自有资金能够支持当前业务发展，并保障在建投资项目的资金需求。 (五)可能面对的风险 1、钕铁硼产业 (1)国家整合稀土行业，准入门槛提高，稀土供应相对垄断，公司没有稀土原材料资源。 (2)存在替代品的威胁。一般应用领域有铁氧体替代，高温应用领域有钐钴替代，硬盘驱动 器领域有闪存替代，磁共振应用有超导替代。 (3)沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。 (4)国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排放指标，公 司表面处理可能出现生产瓶颈。 2、电机产业 (1)国内售后市场规则尚未建立。 (2)国内汽车电机配套企业产能过剩，公司进入国内OE难度较大。 (3)沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。 (4)混合动力、全电动、新能源汽车等新技术，对传统汽车电机将产生替代。 3、伺服产业 2013年国内外经济可能持续低迷，伺服电机行业不断有新的企业加入，市场竞争将更加激 烈，需要在有限的市场总量里，提高市场占有率。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 的有关规定，公司已在《公司章程》中明确现金分红政策，报告期内得到有效执行。 《公司章程》中关于现金分红政策的条款为： 第一百五十五条 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上 正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持 连续性和稳定性； 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 2、2012年5月18日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年利润分配预案， 同意以2011年12月31日的总股本514,497,750股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 1.5元（含税），分配股东股利77,174,662.50元。 3、2012年6月26日，公司发布《2011年分红派息实施公告》，并于2012年7月6日完成 方案的实施工作。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0 3 0 154,349,325.00 450,219,394.88 34.28 2011年 0 1.5 0 77,174,662.50 661,444,712.51 11.67 2010年 3 1 0 39,576,750.00 203,648,087.35 19.43 二、积极履行社会责任的工作情况 1、管理行为责任 始终坚持自主创新的精神，坚守实业、永续经营、追求卓越、基业长青。严格遵守国家有 关的法律法规、要求最高管理者履行经营责任、道德责任等。如依法纳税、诚信经营、遵守“环 保”和“安全生产”等法规，并积极参与政府、社会重要公益活动及对社区的支持，在做好经 营的同时，积极承担一定的社会责任，以回报社会。 2、财务责任 公司董事会聘请会计师事务所对公司经营状况实施外部审计。自上市以来，会计师事务所 均对公司发表无保留意见的审计报告。 公司内部监督独立。由公司财务部、审计部联合组织的财务稽查工作小组对下属单位的各 种财务、投资活动及重大经营事项进行独立核查，并将结果直接上报董事会和高级管理人员。 公司建立健全了财务管理制度、税务管理制度、资金管理制度、应收帐款管理制度、投资 管理制度、盈利预测管理制度、应收账款管理制度及重大财务事项报告制度等多项财务制度。 2011年以来，公司重点加强内控与基础管理工作水平的提升，积极强化财务责任，取得了良好 的效果。 3、股东及其他相关方利益的保护 利益相关方 利益保护 股东 l、股东大会为公司最高权力机构，董事由股东大会选出，监事由股东代表及职 工代表共同组成，高级管理人员由董事会任命，形成了良好制衡机制。 2、在董事会领导下，经营层班子会议每月召开二次，对公司产业规划、生产经 营活动、对外投资、借款、担保、财务分析、证券法务、管理制度、内部组织 机构的设立与撤销、内部控制评价、报告事项、高管人员及部分中层人员的任 免和奖惩等重大事项，进行决策或提交董事会、股东大会决定。 顾客 1、坚持以顾客为中心，保证产品质量与安全，满足顾客需求。 员工 1、公司严格执行劳动法要求，确定劳动合同签订率100%。 2、为全体员工足额缴纳“五险一金”。 3、设立工会、职代会、妇代会、党代会，积极组织员工活动，保障员工权益。 供应商和合作伙 伴 1、积极发展战略合作伙伴关系。 2、按时支付供应商货款，实现核心供应商与公司共同成长。 社会 1、遵纪守法，依法纳税，积极提供就业机会。 2、注重节能环保。 3、积极支持公益事业和当地社区建设。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年3月9日公司、宁波韵升投资有限公司（公 司子公司）与韵升控股集团有限公司签订股权转 让协议，公司、宁波韵升投资有限公司分别以 17,571,247.82元人民币、6,389,544.66 元人民币 的价格向韵升控股集团有限公司转让其所持的宁 波德昌精密纺织机械有限公司55%的股权及20% 的股权。自2012年5月1日起宁波德昌精密纺织 机械有限公司不再纳入合并范围。 上海证券交易所临时公告，公告编号：2012—004 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年3月9日公司、宁波韵升投资有限公司（公 司子公司）与韵升控股集团有限公司签订股权转 让协议，公司、宁波韵升投资有限公司分别以 17,571,247.82元人民币、6,389,544.66 元人民币 的价格向韵升控股集团有限公司转让其所持的宁 波德昌精密纺织机械有限公司55%的股权及20% 的股权。自2012年5月1日起宁波德昌精密纺织 机械有限公司不再纳入合并范围。 上海证券交易所临时公告，公告编号：2012—004 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 √ 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 75 境内会计师事务所审计年限 13 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 514,497,750 100 514,497,750 100 1、人民币普通股 514,497,750 100 514,497,750 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 514,497,750 100 514,497,750 100 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 94,570 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 87,997 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 韵升控股集团有 限公司 境内 非国 有法 人 33.98 174,808,000 无 宁波信达中建置 业有限公司 境内 非国 有法 人 2.52 12,969,563 质押 10,000,000 中国机电出口产 品投资有限公司 国有 法人 2.23 11,470,361 无 中国工商银行股 份有限公司－富 国沪深300增强 证券投资基金 未知 0.65 3,330,751 未知 中国光大银行股 份有限公司－国 投瑞银创新动力 股票型证券投资 基金 未知 0.64 3,287,515 未知 竺韵德 未知 0.58 2,981,464 未知 中国平安人寿保 险股份有限公司 －分红－银保分 红 未知 0.44 2,244,477 未知 中国银行－易方 达积极成长证券 投资基金 未知 0.39 2,000,000 未知 中国农业银行股 份有限公司－南 方中证500指数 证券投资基金 (LOF) 未知 0.22 1,143,392 未知 中原－建行－中 原证券炎黄一号 精选基金集合资 产管理计划 未知 0.17 877,116 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 韵升控股集团有限公司 174,808,000 人民币普通股 174,808,000 宁波信达中建置业有限公司 12,969,563 人民币普通股 12,969,563 中国机电出口产品投资有限 公司 11,470,361 人民币普通股 11,470,361 中国工商银行股份有限公司 －富国沪深300增强证券投 资基金 3,330,751 人民币普通股 3,330,751 中国光大银行股份有限公司 －国投瑞银创新动力股票型 证券投资基金 3,287,515 人民币普通股 3,287,515 竺韵德 2,981,464 人民币普通股 2,981,464 中国平安人寿保险股份有限 公司－分红－银保分红 2,244,477 人民币普通股 2,244,477 中国银行－易方达积极成长 证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中国农业银行股份有限公司 －南方中证500指数证券投 资基金(LOF) 1,143,392 人民币普通股 1,143,392 中原－建行－中原证券炎黄 一号精选基金集合资产管理 计划 877,116 人民币普通股 877,116 上述股东关联关系或一致行 动的说明 (1)前10名股东中的第1、2、3名股东，不存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (2)前10名股东中的第6名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司 实际控制人。 (3)前10名股东中的第4、5、7、8、9、10名为社会公众股股东，本 公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互 之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 单位：万元 币种：人民币 名称 韵升控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 竺韵德 成立日期 1992年9月18日 组织机构代码 70485768-6 注册资本 42,000 主要经营业务 项目投资、进出口业务 经营成果 2011年审计后数据：营业收入500,388.07万元， 净利润80,882.63万元。 财务状况 2011年审计后数据：资产总额683,631.24万元， 净资产339,776.38万元。 现金流和未来发展战略 2011年审计后数据：现金流量净额53815万元。 公司主要从事项目投资，自营和代理货物和技术 的进出口。未来将继续在新材料、新能源、新装 备等领域稳健发展。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 无 (二)实际控制人情况 1、自然人 姓名 竺韵德 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 总经理、董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （未完）  |