[年报]招商证券：2012年年度报告
招商证券股份有限公司 600999 二○一二年 年度报告 二零一三年四月 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本报告经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司 15 位董事中，14 位董事 现场出席了该次会议。王沅独立董事书面委托马铁生独立董事代行表决权。 未有董事、监事、高级管理人员对本报告提出异议。 三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人宫少林、主管会计工作负责人邓晓力及会计机构负责人车晓昕声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经公司第四届董事会第五次会议审议通过，2012 年度公司利润分配预案为： 以总股本 4,661,099,829 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.42 元（含税）。实际分 配现金利润为 661,876,175.72 元，占可供现金分配利润的 12.09%，占公司 2012 年合并报 表归属于母公司所有者的净利润的 40.21%。2012 年度剩余可供投资者分配的未分配利润 5,044,322,395.24 元转入下一年度。 本利润分配预案尚须提交公司年度股东大会审议。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 性承诺，请投资者注意投资风险。 七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 九、本报告的分析及阐述，未特别指明的，均以合并会计报表口径为基础。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 4 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 37 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 48 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 64 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 76 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 77 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 77 第十二节 证券公司信息披露 ..................................................................................................... 78 附录：信息披露索引 ..................................................................................................................... 80 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 1 第一节 释义及重大风险提示 一、年度报告释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监管局 交易所 指 上海证券交易所和深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 本公司、公司、招商证券 指 招商证券股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 集盛投资 指 深圳市集盛投资发展有限公司 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 招证国际 指 招商证券国际有限公司 招商期货 指 招商期货有限公司 招商致远资本 指 招商致远资本投资有限公司 博时基金 指 博时基金管理有限公司 招商基金 指 招商基金管理有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 2 公司已在本报告中详细描述可能存在的宏观政策风险、行业竞争风险、业务模式风险、 经营风险、技术风险、财务风险等，敬请查阅第四节董事会报告中“二、董事会关于公司 未来发展的讨论与分析”中“（五）可能面对的风险因素及风险应对措施”部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 招商证券股份有限公司 公司的中文名称简称 招商证券 公司的外文名称 CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD 公司的外文名称缩写 CMS 公司的法定代表人 宫少林 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭健 罗莉 联系地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层 电话 0755－82943666 0755－82943666 传真 0755－82944669 0755－82944669 电子信箱 IR@cmschina.com.cn luoli@cmschina.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 公司注册地址的邮政编码 518026 公司办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 公司办公地址的邮政编码 518026 公司网址 http://www.newone.com.cn 电子信箱 IR@cmschina.com.cn 四、信息披露及备置地点 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 3 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 Ａ股 上海证券交易所 招商证券 600999 六、公司报告期内的注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 1993 年 8 月 1 日 注册登记地点 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 企业法人营业执照注册号 440301102746898 税务登记号码 440300192238549 组织机构代码 19223854-9 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况简介。 （三）公司上市以来主营业务的变化情况 2010 年 6 月 3 日的变更事项 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务（《经营证券业务许可证》有 效期至 2012 年 9 月 2 日）。 2010 年 6 月 10 日的变更事项 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（《经营证券业务 许可证》有效期至 2012 年 9 月 2 日）。 2012 年 8 月 24 日的变更事项 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 4 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（《经营证券业务 许可证》有效期至 2015 年 3 月 15 日）。 （四）公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司上市以来无控股股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会 计师事务所 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 年报审计签字会计师姓名 颜凡清、张霞 内控审计签字会计师姓名 颜凡清、戴慧 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减（%） 2010 年末 总资产 75,536,501,457.37 68,857,226,623.54 9.70 95,358,732,431.83 归属于上市公司股东的净资产 25,765,639,737.68 24,668,990,273.50 4.45 23,975,840,489.77 项目 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减 （%） 2010 年度 营业收入 4,665,719,304.64 5,225,155,713.69 -10.71 6,486,468,308.63 归属于上市公司股东的净利润 1,645,998,003.73 2,008,293,999.84 -18.04 3,228,860,702.33 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,641,218,969.43 2,005,744,777.77 -18.17 3,211,515,229.05 经营活动产生的现金流量净额 -3,177,391,495.76 -25,565,801,930.71 —— -780,770,357.61 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 5 （二）主要财务指标 项目 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减（%） 2010 年度 基本每股收益（元/股） 0.3531 0.4309 -18.04 0.6927 稀释每股收益（元/股） 0.3531 0.4309 -18.04 0.6927 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股） 0.3521 0.4303 -18.17 0.6890 加权平均净资产收益率 6.53% 8.29% 减少 1.76 个百分点 13.78% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 6.51% 8.28% 减少 1.77 个百分点 13.70% 注：2011 年 7 月，公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含 税），并以资本公积每 10 股转增 3 股。按照《企业会计准则第 34 号-每股收益》的规定，上表列示的 2010 年 度每股收益按转增后的股数计算。按转增前的股数计算，公司 2010 年度的基本每股收益为 0.9005 元，稀释每股 收益为 0.9005 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.8957 元。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 非流动性资产处置损益 -4,809,275.56 -2,823,655.48 -953,806.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 4,588,263.60 9,878,857.74 22,790,642.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -71,900.00 410,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 280,000.00 15,010.00 1,546,533.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,324,573.40 -3,597,536.43 -1,248,982.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 非经常性损益合计 6,383,561.44 3,400,775.83 22,544,386.64 减：所得税影响金额 1,604,527.14 851,553.76 5,198,913.36 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,779,034.30 2,549,222.07 17,345,473.28 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 4,779,034.30 2,549,222.07 17,345,473.28 归属于少数股东的非经常性损益 - - - 三、 母公司净资本及相关风险控制指标 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 6 报告期内，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合《证券公司管理办法》及《证 券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。2012 年末公司经审计后的净资本等主要风险 控制指标情况如下： 项 目 2012 年末 2012 年初 预警标准 监管标准 净资本（元） 15,621,712,110.76 15,249,579,611.38 2.4 亿元 ≥2 亿元 净资产（元） 25,136,879,299.20 24,056,057,007.79 净资本/各项风险资本准备之和 1135.11% 1374.32% 120% ≥100% 净资本/净资产 62.15% 63.39% 48% ≥40% 净资本/负债 84.81% 137.30% 9.6% ≥8% 净资产/负债 136.47% 216.59% 24% ≥20% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 31.86% 15.20% 80% ≤100% 自营固定收益类证券/净资本 147.25% 124.59% 400% ≤500% 注：2012 年 11 月 16 日，中国证监会发布了《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》、 《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》，上述规定自公布之日起施行。2012 年初公司净资本、风险资本准备及风险控制指标系按照修改后的相关规定模拟计算。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，全球经济增长明显放缓，美国财政悬崖问题悬而未决，欧债危机不断反复， 新兴经济体表现疲软；国内经济在稳中求进的总基调中增速放缓，通胀压力减轻，流动性 稳中有松。受多重因素影响，A 股市场总体呈震荡走势，经过前 11 个月下跌之后在 12 月 份大幅反弹，上证综指 2012 年末报收 2269.13 点，深证成指报收 9116.48 点，分别较 2011 年底微涨 3.17%和 2.21%；2012 年二级市场日均股基交易额 1323 亿元，同比减少 24%；一 级市场权益类融资额 4660 亿元，同比减少 43%；非金融企业债融资额 3.32 万亿元，同比 增长 55%；沪深两市累计新开 A 股股东代码卡 529.7 万户，同比减少 49%。 2012 年，中国证监会对监管定位做出重大调整，提出“努力建设有中国特色的国际一 流投资银行”的总体思路，推出“创新十一条”和 36 条落实措施，全面打开了证券行业的 发展空间，中国证券行业进入全面创新、加速转型的时期。 2012 年，公司以“全面提升核心竞争力，努力打造中国最佳投资银行”的战略目标为 引领，围绕“布新局、抓转型、强营销、促增长”的年度经营方针，稳中求进、创新求变， 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 7 一手抓战略布局，一手抓经营管理，基本完成了关系到公司战略发展的顶层设计与基础建 设，为公司长远发展培育持续动力。在外部市场环境不利的情况下，保持了收入和利润排 名的稳定，为公司战略推进奠定了良好的基础。 2012 年，公司全年实现营业收入 46.66 亿元，利润总额 18.75 亿元，归属于上市公司 股东的净利润 16.46 亿元，每股收益 0.35 元。截至 2012 年底，公司总资产 755.37 亿元， 归属于上市公司股东的净资产 257.66 亿元，母公司净资本 156.22 亿元，净资本及各项风 险控制指标优于监管预警标准；公司连续五年获证券公司分类 A 类 AA 级评级。 2012 年，公司的创新工作取得了明显成效。业内首创的“E 柜通全国服务一体化运营 模式”1通过中国证券业协会组织的专业评价，公司因此在中国证监会组织的证券公司分类 评价中获得加分；业内首家取得私募基金综合托管服务资格，一举打破商业银行在托管领 域的垄断局面；权益类场外衍生品交易业务创新在中国证券业协会组织的专业评价中获得 高度评价；新增加多个创新型自营投资策略，拓宽了收入来源；期货公司还设计、发行了 业内首个投资商品期货的基金专户产品。同时，公司紧跟行业创新步伐，取得了十项新的 创新业务资格，推出了一系列新产品：零售经纪业务领域，获得约定购回式证券交易、转 融通、代销金融产品等创新业务资格；资产管理业务领域，获得保险资金投资管理人资格， 发行公司首只债券型产品智远增利、首只保证金产品智远天添利；投资银行业务领域，首 批获得中小企业私募债承销业务资格，完成了首个私募债项目的发行；债券销售交易业务 领域，获得债券质押式报价回购、非金融企业债务融资工具主承销、银行间利率互换等创 新业务资格；直投业务领域，获得直投基金管理人资格，发起设立公司首只房地产投资基 金；国际业务领域，在中资券商中首批获得 RQFII 资格，完成首只 RQFII 基金发行。融资 方面，公司于 2012 年 5 月成功发行 2012 年度第一期短期融资券，成为证券公司发行短期 融资券暂停 7 年后的第一单，全年共发行 4 期短期融资券，累计发行规模 126 亿元。 （一）收入、支出及现金流分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：亿元 项目 本期数 上年同期数 同比变动幅度 营业收入 46.66 52.25 -10.71% 营业支出 27.97 26.64 4.98% 1注：在该模式下，营业部间柜面系统互通，客户可在我公司全国任一家营业部办理后续业务，而无须亲临开户营业部， 从而实现柜台全国服务一体化。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 8 营业利润 18.69 25.61 -27.02% 经营活动产生的现金流量净额 -31.77 -255.66 - 投资活动产生的现金流量净额 -2.04 -2.74 - 筹资活动产生的现金流量净额 12.74 -8.71 - 2、收入 单位：亿元 项目 本期数 占比 上年同期数 占比 同比变动幅度 营业收入 其中：经纪业务 26.81 57.47% 30.52 58.40% -12.13% 资产管理业务 1.01 2.15% 1.13 2.16% -11.01% 证券投资业务 11.03 23.64% 4.24 8.12% 160.04% 投资银行业务 5.32 11.41% 12.27 23.48% -56.62% 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 9 2012 年，本公司充分抓住市场机会和创新发展机遇，证券投资类业务收入大幅上升， 在营业收入中占比从去年 8.12%上升至本年 23.64%，同比增长 1.60 倍。在融资融券业务和 财富管理业务快速发展的推动下，公司经纪业务市场份额稳中有升，佣金率企稳。本年国 内股基总交易量同比下降 25%，公司经纪业务收入同比下滑 12.13%。本年 IPO 市场持续低 迷，一级市场 IPO 主承销规模同比下降 63%，受此影响，公司投行业务收入同比下滑 56.62%。 3、成本 单位：亿元 项目 营业支出 本期数 上年同期数 同比变动幅度 经纪业务 17.46 15.06 15.95% 资产管理业务 0.56 0.67 -16.65% 证券投资业务 2.73 1.09 149.66% 投资银行业务 3.33 5.69 -41.43% 4、费用 单位：亿元 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 业务及管理费 25.45 23.90 6.50% 所得税费用 2.29 5.56 -58.80% 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 10 2012 年，公司业务及管理费同比小幅增长，主要是公司战略布局和业务扩张导致的费 用增加。所得税费用同比减少主要是因为应纳税所得额减少及递延所得税变动。 5、现金流 单位：亿元 科目 本期数 上年同期数 同比变动金额 经营活动产生的现金流量净额 -31.77 -255.66 223.89 投资活动产生的现金流量净额 -2.04 -2.74 0.70 筹资活动产生的现金流量净额 12.74 -8.71 21.45 2012 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-21.08 亿元，主要是报告期内客户保 证金变动、金融资产投资增加以及发行短期融资券对现金流的影响；上年净增加额为 -269.27 亿元，主要是客户保证金变动对现金流的影响。具体如下： （1）经营活动产生现金流量净额为-31.77 亿元，较 2011 年增加 223.89 亿元，主要 影响因素：代理买卖证券现金流出净额同比减少 247.00 亿元；购买和处置交易性及可供出 售金融资产现金流出净额同比增加 64.19 亿元，回购业务现金流入净额同比增加 51.12 亿 元。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-2.04 亿元，较 2011 年增加 0.70 亿元，主要 影响因素：本年收回投资和取得投资收益收到的现金同比减少 1.96 亿元，对外投资支付的 现金同比减少 2.31 亿元，购建长期资产支付的现金同比减少 0.33 亿元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为 12.74 亿元，较 2011 年增加 21.45 亿元，主要 影响因素：本年公司通过借款和发行短期融资券等方式筹集资金净额同比增加 18.65 亿元， 分红及偿付利息支付的现金同比减少 2.78 亿元。 （二）主营业务分析 2012 年分业务收入利润表 单位：亿元 项目 营业收入 营业支出 营业利润 数值 同比变动幅度 数值 同比变动幅度 数值 同比变动幅度 经纪业务 26.81 -12.13% 17.46 15.95% 9.35 -39.48% 资产管理业务 1.01 -11.01% 0.56 -16.65% 0.45 -2.94% 证券投资业务 11.03 160.04% 2.73 149.66% 8.30 163.65% 投资银行业务 5.32 -56.62% 3.33 -41.43% 1.99 -69.75% 其他 2.49 -39.32% 3.89 -5.94% -1.40 -- 合计 46.66 -10.71% 27.97 4.98% 18.69 -27.02% 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 11 1、经纪业务 2012 年，公司经纪业务实现营业收入 26.81 亿元，同比下降 12.13%；实现营业利润 9.35 亿元，同比下降 39.48%。经纪业务收入和利润下降的主要原因是股基市场日均单边交 易量的下降，2012 年股基市场日均单边交易量为 1,323 亿元，较 2011 年 1,748 亿元下降 24%。 2012 年经纪业务主要经营数据如下： 经营指标 2012 年 2011 年 数据来源 公司累计股基交易量 25,983 亿元 33,686 亿元 交易所 公司股基市场占有率 4.025％ 3.935％ 交易所 行业股基交易量排名（注 1） 第 7 名 第 6 名 交易所 公司基金分盘小占比 4.28% 4.18% 交易所、内部统计 公司基金分盘累计交易量 2,094 亿元 2,545 亿元 内部统计 公司基金分盘累计佣金 17,363 万元 20,580 万元 内部统计 公司正常交易客户数（注 2） 2,575,087 户 2,488,087 户 内部统计 公司本年新开户数 21.5 万户 25.5 万户 内部统计 沪深两市累计新开 A 股股东代码卡 529.7 万户 1,089.7 万户 中登公司 公司年末托管资产 8,199.61 亿元 7,479.61 亿元 中登公司 公司全年销售各类理财产品（注 3） 197.3 亿元 119.4 亿元 内部统计 公司营业部家数 96 家 91 家 内部统计 注： 1、由于华泰证券与联合证券经纪业务合并的因素，我司股基交易量的行业排名较上年下降 1 名。 2、正常交易客户指非休眠非不合格资金账户。 3、全年销售各类理财产品含基金及公司集合理财产品。 2012 年公司融资融券业务稳步发展，客户数、授信额度、融资融券余额等指标均持续 增长。截至 2012 年 12 月 31 日，公司融资融券余额为 48.26 亿元，市场占比为 5.38%，其 中公司前五名客户融资融券余额占比 16.74%；累计开户 19,967 户，对客户授信 230.54 亿 元。2012 年公司融资融券账户累计利息净收入 3.38 亿元，佣金净收入 1.25 亿元，合计 4.63 亿元。2012 年公司董事会审议同意融资融券业务规模（包括转融通业务规模）由 50 亿元 增至 150 亿元。同时，公司通过做好融资融券客户风险揭示、加强客户账户的监控力度等 一系列措施，保证了开展业务以来未发生一起客户未按时补交保证金或未按时了结交易而 被强制平仓的事件。 2012 年公司财富管理业务取得了重大进展。公司结合业务发展实际情况确定了财富管 理业务模式及业务范畴，在营业部建立财富管理中心，建立覆盖客户、渠道、产品、系统 完整价值链的服务体系。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 12 公司经纪业务经营管理方面一贯重视流程化、可复制性和可控性。凭借公司大集中管 理系统，对各分支机构实行交易、清算、数据库、风险监控和财务的“五大集中管理”， 成功创造了以集中交易、集中清算和集中风险管理为后盾，以总部平台统一提供的研发咨 询产品和服务为后台支持，以营业部为执行前端，标准化服务流程和个性化服务内容相结 合的营销和服务模式。这种运营模式成本较低，可复制性强，因此公司以相对较少的营业 部获得较大的市场份额。 2、资产管理业务 2012 年，公司资产管理业务实现营业收入 1.01 亿元，同比下降 11.01%；实现营业利 润 0.45 亿元，同比下降 2.94%。截至 2012 年末，公司受托资金规模为 191.24 亿，同比增 长 180.70%。2012 年规模增长的主要原因主要为本年新设集合资产管理计划及定向业务规 模的增长。 2012 年，证券公司资产管理业务的整体监管思路向“放松管制、加强监管”方向发展。 2012 年 10 月份，中国证监会颁布了新的《证券公司集合资产管理业务管理办法》、《证 券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》2，集合资 产管理计划由审批制改为备案管理、投资范围扩大、投资限制减少、公司自有资金进出更 加灵活等等一系列的变化，为资产管理业务带来了新的发展机遇和挑战。 在监管机构大力推动证券公司创新以及公司大力提倡创新发展的背景下，资产管理业 务在调研客户需求的基础上，积极推动创新产品的开发和设计，通过对产品模式、投资工 具、投资策略等多方面的深入研究，构建了更加齐备的创新产品线。 2012 年资产管理业务完成“招商证券智远增利集合资产管理计划”、“招商证券智远 避险二期集合资产管理计划”、“招商证券智远天添利集合资产管理计划”、“招商汇金 之稳健集合资产管理计划”4 只集合理财产品的发行和设立工作。其中，“招商证券智远 增利集合资产管理计划”是公司首只债券型大集合理财产品，该产品的推出，丰富了公司 资产管理的产品种类，拓展了公司司集合理财产品的创新空间。“招商证券智远天添利集 合资产管理计划”进一步盘活了客户保证金，提高了客户闲置保证金收益，并带动公司资 产管理规模提升，产品首发规模高达 36 亿元。 2012 年，资产管理业务积极关注并准备保险业务受托资格的申请，在保监会于 2012 年 10 月 12 日发布的《关于确认保险资金投资管理人报告事项的公告》中，招商证券成为 2 注：以下简称“资管新规”。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 13 第二批可以受托管理保险资金的投资管理人。获得该项资格为资产管理业务开拓了一片新 的领域，公司将可以为保险资金进行投资管理，分享逾数万亿的保险资金投资管理份额， 扩大公司资产管理规模，提高公司对大型金融机构的资产管理服务能力。 2012 年，顺应业务创新的态势及资管新规出台，为简化集合产品参与流程，提升客户 便捷度，11 月公司实现了集合产品《签名约定书》的电子化签署并在“招商证券智远天添 利集合资产管理计划”首发期间得以全面应用，得到营业部及客户的一致好评，成为资管 新规出台后业内第一家提供此项服务的证券公司。 2012 年，资产管理业务全面推出集合产品间“份额转换”服务，实现了公司集合产品 持有人份额能在 6 只集合计划之间实现份额互转。该系统成为继“集合资产管理计划定期 定额投资业务”之后的公司又一低成本营销平台，亦为行业内少数提供该项服务的券商之 一。 3、证券投资业务 2012 年，公司证券投资业务实现营业收入 11.03 亿元，同比增长 160.04%；实现营业 利润 8.3 亿元，同比增长 163.65%。 2012 年，证券市场波动较大，公司权益类自营投资始终把风险控制放在首位，合理配 置仓位；积极开展 ETF 做市、各种量化和套利交易，并获得较好投资收益；积极利用股指 期货进行了大量的套期保值交易，有效对冲了投资组合的下跌风险；同时积极准备并向监 管机构申请权益类证券收益互换业务资格。 债券投资方面，公司把握市场行情，加大了对安全性较高的企业债、公司债、短期融 资券和中期票据等固定收益类证券的配置，并积极采用套利策略获利，取得了较好的回报。 4、投资银行业务 2012 年，公司投资银行业务实现营业收入 5.32 亿元，同比下降 56.62%；实现营业利 润 1.99 亿元，同比下降 69.75%。 2012 年，投资银行业务面临着巨大的市场挑战，受 A 股行情不乐观，新股发行市场普 遍低迷和下半年新股发行节奏调控影响，券商收入和利润普遍出现较大幅度的下滑。公司 全年完成股票及债券主承销总额 381.57 亿元，主承销家数 24 家。截至 12 月 31 日，公司 保荐代表人在册 78 人，累计 22 个保荐类项目通过中国证监会审核，49 个保荐项目在会审 核。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 14 公司 2012 年度承销业务情况表 项目类型 主承销 副主承销及分销 承销家数 承销金额（亿元） 承销家数 承销金额（亿元） 首发 A 股 7 40.47 3 2.2 增发 A 股 3 80.79 1 0.1 债券发行 国债 0 0 49 105.81 企业债券 5 48.31 16 80.41 公司债券 9 212 2 1.7 短期融资券 0 0 160 89.4 特种金融债券 0 0 123 428.9 其他债券 0 0 75 57.65 合 计 24 381.57 429 766.17 公司投资银行业务坚持以客户需求为导向，围绕转型发展、跨境发展、创新发展三大 战略目标，积极推动客户服务模式改进、买方平台搭建等工作；强化了境内外业务协同， 推进投行大项目的承揽；大力推进私募债等创新业务的发展，努力改善收入结构。 2012 年 11 月，中国银行间市场交易商协会组织开展证券公司类会员参与非金融企业 债务融资工具主承销业务市场化评价工作。11 月 28 日评价结果公布，公司在参评的 13 家 证券公司中，以总评分第二的好成绩，获得非金融企业债务融资工具主承销资质。 2013 年公司投资银行业务将更加坚决和快速地实现业务结构的多元化，在稳定 IPO 业务的基础上，调整业务主攻方向，侧重发展再融资、公司债、并购重组等非 IPO 业务， 不断丰富服务客户的方式和方法，成为全产品的财务顾问专家。 5、研发业务 2012 年，公司不断提升研究能力，增强研究对业务营销的支持作用；加强研究生产管 理，注重基础研究工作，继续提升对行业、资产类别和专业领域的研究覆盖；建立健全人 才的引进培养机制，在重点和优势领域形成合理的梯队人才配置；加强金融工程、基金评 价、行业数据库等研究平台建设。 在 2012 年“新财富最佳分析师评选”中，公司获得“本土最佳研究团队”第五名，实 现 14 个行业入围，其中 11 个行业上榜。在 2012 年度“中国证券业金牛分析师评选”中， 公司获得五大金牛研究团队奖，继续保持良好的市场排名。 （三）资产、负债状况分析 1、资产负债情况分析表 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 15 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 28,913,202,184.40 38.28 31,510,383,476.65 45.76 -8.24 结算备付金 4,693,925,591.75 6.21 4,204,670,532.66 6.11 11.64 交易性金融资产 23,840,141,246.70 31.56 14,700,829,293.79 21.35 62.17 交易性权益工具及债券 投资规模增加 买入返售金融资产 216,885,083.21 0.29 214,102,841.52 0.31 1.30 应收利息 53,157,241.52 0.07 32,557,529.05 0.05 63.27 应收融资融券利息及存 款利息增加 存出保证金 518,122,930.05 0.69 632,566,141.13 0.92 -18.09 可供出售金融资产 4,830,295,412.94 6.39 7,266,956,171.96 10.55 -33.53 可供出售债券投资规模 减少 长期股权投资 5,094,108,751.87 6.74 4,793,096,302.39 6.96 6.28 投资性房地产 7,429,626.59 0.01 8,249,456.87 0.01 -9.94 固定资产 362,911,007.60 0.48 399,774,790.70 0.58 -9.22 在建工程 574,354,632.15 0.76 512,510,935.85 0.74 12.07 无形资产 10,832,731.43 0.01 13,877,813.03 0.02 -21.94 商誉 9,670,605.55 0.01 9,670,605.55 0.01 - 递延所得税资产 117,520,901.96 0.16 90,102,254.67 0.13 30.43 可抵扣暂时性差异增加 其它资产 6,293,943,509.65 8.33 4,467,878,477.72 6.49 40.87 融出资金增加 短期借款 786,524,500.00 1.04 711,794,600.00 1.03 10.50 拆入资金 111,000,000.00 0.15 - - - 转融通业务融入资金 交易性金融负债 281,201,989.42 0.37 102,379,217.07 0.15 174.67 香港子公司交易性金融 负债增加 卖出回购金融资产款 14,123,322,083.59 18.70 9,040,388,347.32 13.13 56.22 卖出回购业务增加 代理买卖证券款 30,110,295,963.66 39.86 32,139,222,567.67 46.68 -6.31 应付职工薪酬 1,851,151,726.61 2.45 1,707,667,150.24 2.48 8.40 应交税费 78,528,614.08 0.10 124,603,423.27 0.18 -36.98 应交企业所得税减少 应付利息 30,129,437.75 0.04 14,167,901.84 0.02 112.66 应付短期融资券利息增 加 预计负债 - - 361,900.00 0.00 -100.00 本年末无预计负债 长期借款 3,882,700.00 0.01 - - - 招商证券大厦建设借款 递延所得税负债 72,796,155.56 0.10 19,516,588.31 0.03 273.00 应纳税暂时性差异增加 其他负债 2,320,028,510.13 3.07 328,134,654.32 0.48 607.04 发行短期融资券 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 16 2、资产结构和资产质量 2012 年公司资产结构保持稳健。年末公司总资产 755.37 亿元，比 2011 年末增加 66.79 亿元，增幅为 10%。主要变动情况是：金融资产期末余额同比增加 67.03 亿元，融资融券 业务规模迅速扩张使得融出资金期末余额同比增加 16.45 亿元，货币资金期末余额同比减 少 25.97 亿元。 从资产结构上看，2012 年末公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为 44%，金融 资产占总资产的比率为 38%，主要以风险较低的债券投资为主，融出资金占总资产的比率 为 7%，长期股权投资占总资产的比率为 7%，主要为公司持有的基金公司股权。公司资产质 量和流动性保持良好，对发生减值的资产计提了减值准备。 2012 年末总资产占比情况 2011 年末总资产占比情况 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 17 2012 年末，公司负债总额 497.69 亿元，比 2011 年末增加 55.81 亿元，增幅为 13%。 主要变动情况是：公司充分运用财务杠杆，卖出回购金融资产款期末余额增加 50.83 亿元； 公司应付短期融资券期末余额增加 20 亿元；受市场行情持续低迷影响，代理买卖证券款期 末余额减少 20.29 亿元。 2012 年末负债占比情况 2011 年末负债占比情况 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 18 2012 年归属于母公司的股东权益进一步增长。2012 年末，公司总股本 46.61 亿股，本 年无变动；归属于母公司的股东权益 257.66 亿元，较 2011 年末增长 4.45%。 3、报告期内采用公允价值计量的资产 公司金融工具公允价值确定原则：对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活 跃市场中的报价确定其公允价值；对不存在活跃市场的金融工具，采用适当的估值技术， 审慎确定其公允价值。 采用公允价值计量的项目 单位：元 项目名称 2012 年初金额 2012 年末金额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 14,700,829,293.79 23,840,141,246.70 9,139,311,952.91 1,003,858,424.86 可供出售金融资产 7,266,956,171.96 4,830,295,412.94 -2,436,660,759.02 363,537,109.35 衍生金融资产/负债 20,829,676.62 -235,252,555.99 -256,082,232.61 71,357,787.55 交易性金融负债 102,379,217.07 281,201,989.42 178,822,772.35 -75,096,245.60 合计 - - - 1,363,657,076.16 注：2012年初及年末衍生金融资产/负债所列示金额为与“应付/应收款项—股指期货每日无负债结算暂 收暂付款”抵销前的金额。 （四）核心竞争力及竞争优势分析 1、2012 年核心竞争力的变化及其影响 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 19 公司积极拓展融资渠道，业内首家发行短期融资券，全年共发行 4 期累计规模 126 亿 元，提升了资金运营能力；引进国际化水准的人才团队，高起点搭建国际业务平台；获得 约定购回式证券交易、非金融企业债务融资工具主承销资格等十项新的业务资格。这些变 化为公司新的核心竞争力的建立奠定了良好基础。 2、竞争优势分析 （1）良好的品牌和声誉 公司实际控制人招商局集团以历史悠久、充满活力、鲜明的市场化色彩在国内树立了 良好的市场形象。公司秉承“百年招商”的稳健风格，自强不息、不断创新，已成为中国 证券业中最知名的品牌之一，在客户方面具有良好的声誉，在市场上有较高的美誉度和知 名度。良好的品牌以及卓越的客户服务，有利于提高客户忠诚度，进一步推动公司未来的 市场拓展；良好的品牌和文化底蕴还将有助于公司吸引优秀人才，提升员工忠诚度。 （2）稳健进取的经营模式 多年来，公司以“励新图强、敦行致远”的核心价值观指导公司的业务经营，不以 谋求高风险状态下的短期高额利润为目标，并坚持不以暂时的高收益损害公司可持续发展 的基础。在此原则下，公司凭借卓有成效的集约化管理，打造了风险可控、结构均衡、盈 利稳定的业务体系。稳健进取的经营模式不仅能够使公司降低资本市场低迷和大幅波动时 的系统性风险影响，而且能够使公司抓住机遇，分享市场繁荣时的各种盈利机会，实现快 速增长。 （3）持续领先的创新能力 公司是 2004 年最早获得创新试点资格的证券公司之一。公司长期将创新领先作为重 要的战略导向，坚持不懈地以创新求发展：在技术上，从最早实现通买通卖到牛卡，再到 大集中交易系统，使公司不断保持经纪业务的领先地位；在产品和业务上，公司为在融资 融券和股指期货等重大政策创新方面属较早获得试点资格的券商之一，业务规模处于行业 前列；在经营管理上，公司率先建立机构、零售和理财三大业务模块，引领了行业的发展， 公司还率先建立了现代化的风险管理架构，并使用了 VaR、经济资本、压力测试等现代管 理工具进行风险管理。 （4）客户资源和销售网络优势 公司客户资产托管量和股基市场份额均居于行业前列，部均份额排名领先，新开户数 增长持续好于市场整体水平，显示出公司较强的市场开拓能力和雄厚的客户资源；公司境 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 20 内机构销售网络涵盖了几乎全部基金公司和商业银行、主要证券公司、保险公司以及财务 公司。公司在客户资源方面的积累和销售网络方面的优势为公司在新形势下各项业务的创 新和发展奠定了坚实的基础。 （5）有效的公司治理和经验丰富的管理团队 公司自改制成为股份有限公司起，即按照现代企业制度的要求建立了规范的治理结构 并有效运行。公司实际控制人招商局集团是长期参与国际市场竞争的国有大型骨干企业， 实力雄厚，并熟悉市场经济规则和现代管理思想，为公司建立健全治理结构提供了良好的 外部环境。公司股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡，有利于保障全 体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。 公司现任高级管理层均长期从事证券行业相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务 运营和财务管理经验。公司管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，强调以长期盈 利为目标，注重增强公司核心竞争力。 （6）卓有成效的集约化管理 公司实现了总部对各业务模块的集中统一管理，实行集约化经营。公司早在 2001 年 至 2002 年间就开始推行总部统一经营的模式，较早实现了经纪业务、投资银行、资产管理 和证券投资业务等各个业务模块的集中管理，使得公司在实施规模扩张或兼并收购时具有 领先同行的整合能力。 （7）审慎、主动的风险管理和内部控制 公司是中国最早致力于改革和完善旧有风险管理体制，采用最先进的测量和风险分类 技术发展和提升风险管理能力，并在公司全面建立和推广风险管理文化的证券公司，在发 展历程中造就了审慎、主动的风险管理意识和文化，在公司各个业务线强调风险管理和内 部控制，有力地保障了稳健进取经营模式的实施。 健全和有效、主动和快速反应的风险管理体系和内部控制机制保证了公司业务记录、 财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，防范了经营风险和道德风险，保障了客户及证 券公司资产的安全、完整，也提高了公司经营效率和效果。 （8）先进的信息技术系统以及电子业务平台 公司一直注重以信息化系统为基础建设统一的技术支撑平台，以此优化业务管理流 程和风险管理控制体系，加强业务协同创新和发展。经过多年努力，公司建成了以先进信 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 21 息技术为支撑的经纪业务、证券投资业务及委托资产投资管理业务的电子流程，以及集客 户服务、管理和风险控制为一体的运行系统，电子业务平台建设长期居于业内领先地位。 （9）优秀的研发能力 公司研发实力突出，为公司经纪业务、证券投资业务、资产管理业务和投资银行业务 的开展提供了强大的支持。公司研究业务在食品饮料、电子、机械、纺织服装、煤炭开采、 电力及公用事业、传媒、金融、医药生物、汽车、钢铁等领域具有明显优势。报告期内， 公司研究业务在新财富、卖方分析师水晶球奖、中国证券业金牛分析师奖等业务重要奖项 的评选中均取得了不俗的成绩。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资的情况 报告期内，公司对外股权投资金额为 1.91 亿元，较上年同期减少 2.29 亿元，减少比 例为 54.46%。投资项目为公司的全资子公司招商证券国际有限公司之下属招商证券投资管 理（香港）有限公司投资 HADA 项目 3,000 万美元、投资招商阡陌中国农业发展基金 38.91 万美元。 2、证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （万元） 持有数量 （万股/万 张） 期末账面值 （万元） 占期末证 券总投资 比例 报告期损益 （万元） 1 股票 601318 中国平安 12,142.99 304.08 13,771.90 4.09% 3,068.30 2 股票 600016 民生银行 9,244.41 1,425.42 11,203.81 3.33% 3,015.79 3 股票 600036 招商银行 8,728.32 811.04 11,151.81 3.31% 2,387.09 4 股票 601166 兴业银行 7,510.13 550.00 9,179.50 2.73% 2,193.47 5 股票 600000 浦发银行 7,307.75 902.42 8,952.01 2.66% 1,887.73 6 股票 000002 万科 A 7,263.29 792.85 8,023.65 2.38% 1,330.46 7 股票 600030 中信证券 6,420.56 578.66 7,730.95 2.30% 2,454.59 8 股票 600585 海螺水泥 6,615.49 407.16 7,512.04 2.23% 2,892.64 9 股票 601328 交通银行 6,271.39 1,410.51 6,967.92 2.07% 476.70 10 股票 600519 贵州茅台 6,811.46 31.78 6,641.78 1.97% 1,206.85 期末持有的其他证券投资 230,137.17 - 245,535.15 72.93% 14,940.13 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 22 报告期已出售证券投资收益 - - - 4,382.16 合计 308,452.96 - 336,670.52 100.00% 40,235.91 注：1、本表中证券投资数据为交易性金融资产中的股票投资和权证、可转债投资。 2、本表报告期损益，指该证券在报告期形成的投资收益及公允价值变动损益。 3、持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金 额（万元） 占该公司股 权比例 期末账面值 （万元） 报告期损益 （万元） 报告期所有者 权益变动（万 元） 股份来源 300348 长亮科技 1,954.55 4.24% 6,840.60 0.00 4,886.05 直接股权投资 项目上市，由 长期股权投资 转入 600153 建发股份 3,152.21 0.21% 3,321.83 -302.97 651.64 购买 600000 浦发银行 2,470.82 0.01% 2,477.62 -438.84 973.89 购买 600339 天利高新 582.89 0.18% 474.01 -621.51 -108.88 购买 601318 中国平安 310.05 0.00% 331.98 2.93 79.53 购买 600166 福田汽车 273.65 0.02% 302.85 0.00 29.20 购买 600016 民生银行 183.16 0.00% 260.32 14.90 65.25 购买 601166 兴业银行 184.67 0.00% 249.18 5.52 62.26 购买 600519 贵州茅台 194.64 0.00% 215.29 4.12 16.19 购买 000002 万科 A 139.34 0.00% 198.96 2.56 52.10 购买 其他 3,672.91 - 3,625.38 -789.87 670.88 购买 合计 13,118.89 - 18,298.02 -2,123.16 7,378.11 - 注：1、本表填列可供出售金融资产中的股票投资情况。 2、本表报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 3、本表报告期所有者权益变动金额不含报告期损益金额及递延所得税的影响。 4、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额（万 元） 占该公司股 权比例 期末账面值 （万元） 报告期损益 （万元） 报告期所有者 权益变动（万 元） 博时基金管理有限公司 361,969.04 49.00% 418,878.53 20,354.16 287.43 招商基金管理有限公司 6,993.00 33.30% 22,099.53 4,585.41 — 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 23 合计 368,962.04 — 440,978.06 24,939.57 287.43 注：1、本表报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 2、本表报告期所有者权益变动金额不含报告期损益影响。 5、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 （万股） 报告期买入 /卖出股份 数量（万股） 报告期其他 转入/转出数 量（万股） 期末股份数 量（万股） 使用的资金 数量（万元） 产生的投资收益 （万元） 买入/转入 2,117.58 996.50 219.25 1,633.77 8,464.39 - 卖出/转出 - 1,699.56 - - - -2,447.21 注：本表填列可供出售金融资产中的股票投资情况。 6、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 7、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司分析 . 招商证券国际有限公司 实收资本 18.036 亿港元，为本公司全资子公司。招证国际的主营业务是通过设立不 同子公司分别经营证券及期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、 投资管理、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产 79.34 亿港元，净资产 24.31 亿港元；2012 年，实 现营业收入 1.59 亿港元，营业利润-1.56 亿港元，净利润-1.60 亿港元。招证国际利润同 比下降的主要原因为公司开展了跨市场套利业务，境外亏损，境内盈利，双边合计盈利。 本年累计港股市场占有率为 0.329%，在联交所参与者中排名 48,比 2011 年前进 1 名。 2012 年新聘任了招证国际全资子公司——招商证券（香港）有限公司的总经理兼首席 执行官，以及投行、运营、人事及策略高管，确定了核心经营团队，引进了一批优秀的业 务与管理人才，完成了国际化人才队伍的初步构建。在人员到位的基础上，重新梳理了招 商证券（香港）的组织架构和业务流程，重组了投资银行部，整合了机构销售与研究团队， 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 24 新建了杠杆及结构融资部、策略规划部和稽核部。目前，招商证券（香港）已初步搭建了 商人银行业务平台，为跨境业务的快速发展奠定了扎实的基础。 招证国际加强对 QDII、QFII 等机构客户的开发，境外机构客户家数较 2011 年增长近 1 倍；继续以投资移民为重点开发内部客户，投资移民客户同比增长 24%。完成了伊泰煤炭 等 IPO 项目以及北京能源 36 亿元人民币债、中海油服 10 亿元境外美元债等项目的发行； 其中伊泰煤炭为 2012 年香港市场前三大 IPO 项目之一。 . 招商期货有限公司 注册资本 4 亿元，为本公司全资子公司。招商期货的主营业务：商品期货经纪、金融 期货经纪、期货投资咨询（按有效许可证经营）。 2012 年全国期货市场在政策利好和创新大潮涌动下，成交规模达 171.12 万亿元，同 比增长 24.44%。2012 年招商期货全年代理期货成交总额达到 1.73 万亿元，同比增长 41.80%，创历史新高。2012 年股指期货市场占有率 1.7046%，同比下降 9.74%；商品期货 市场占有率 0.4549%，同比增长 8.35%。 截至 2012 年 12 月 31 日，招商期货总资产 259,183.63 万元，净资产 60,169.44 万元； 2012 年，实现营业收入 20,011.79 万元，同比增长 70.61%；净利润 9,496.07 万元，同比 增长 97.08%。招商期货收入和利润的增长主要源自招商期货坚持以开发、服务机构客户为 核心，积极探索“产品+交易”发展路径，不断加强营销与服务工作，IB 业务推动成效突 出，机构客户开发成效明显，通过对机构客户开发投入的不懈努力，2012 年招商期货机构 客户增长到 350 多家，并成功合作发行或营销机构产品 12 个。日均客户权益达到 20.01 亿元，同比增长 12.3%。 . 招商致远资本投资有限公司 注册资本 6 亿元3，为本公司全资子公司。招商致远资本的主营业务：使用自有资金或 设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关 的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经 中国证监会认可开展的其他业务。 3 注：招商致远资本于 2013 年 3 月 28 日完成了增资 2.5 亿元，注册资本增至 8.5 亿元。详见本报告第五节“重要事项” 的“十二、其他重大事项的说明”之“（四）子公司增资”的相关内容。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 25 截至 2012 年 12 月 31 日，招商致远资本合并总资产 66,975.81 万元，归属于母公司 的净资产 65,454.53 万元；2012 年，实现营业收入 2,167.69 万元，营业利润 931.27 万元， 归属于母公司的净利润 904.92 万元。 （2）主要参股公司分析 . 博时基金管理有限公司 公司持有博时基金 49%的股权。博时基金成立于 1998 年 7 月 13 日，是中国内地首批成 立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管理规模最大的基金管理公司之一。经营 范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。注册资本 1 亿元，总 部设在深圳，在北京、上海、沈阳、郑州、成都等城市设有分公司。 报告期博时基金主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2012 年度/末 2011 年度/末 注册资本 10,000.004 10,000.00 营业收入 138,687.77 147,835.93 营业利润 56,883.76 60,560.25 净利润 41,539.10 45,333.23 总资产 202,651.07 176,978.34 净资产 155,767.79 128,642.08 . 招商基金管理有限公司 公司持有招商基金 33.3%的股权。招商基金成立于 2002 年 12 月 27 日，招商基金经营 范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。 报告期招商基金的基本财务状况如下表所示： 单位：万元 项目 2012 年度/末 2011 年度/末 注册资本 21,000.00 21,000.00 营业收入 58,144.87 60,216.74 营业利润 18,431.64 23,344.01 净利润 13,770.00 17,126.65 总资产 90,204.08 86,307.96 净资产 66,364.95 63,591.74 4 注：博时基金于 2013 年 3 月 11 日完成了增资 1.5 亿元，注册资本增至 2.5 亿元。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 26 公司与招商银行股份有限公司拟以 9,800 万欧元的总价共同受让 ING Asset Management B.V.所转让的招商基金 33.3%股权。其中，公司受让 2,457 万股，占招商基金 股权比例 11.7%，受让股权对应的转股价格为 34,432,432.43 欧元；招商银行受让 4,536 万股，占招商基金股权比例 21.6%，受让股权对应的转股价格为 63,567,567.57 欧元。上 述股权转让事项尚需监管部门批准。 8、非募集资金投资项目情况 （1）经招商证券 2012 年第四届董事会第四次会议审议通过，对招商期货增资 1 亿元， 增资后，招商期货注册资本增至 4 亿元，该笔增资款已于 2012 年 11 月投入招商期货。 （2）报告期内，招商证券大厦在建工程项目共计投入 7,061.29 万元，至报告期末该 工程已累计投入 57,139.07 万元,占项目工程预算投资比例的 44.43%。 （3）2012 年，公司的全资子公司招证国际之下属招商证券投资管理（香港）有限公司 共计投资招商阡陌中国农业发展基金 38.91 万美元，至报告期末已累计投入该基金 701.81 万美元，持股比例为 43.48%。 （4）2012 年 1 月，公司的全资子公司招证国际之下属招商证券投资管理（香港）有限 公司投资 HADA 项目 3,000 万美元。 （5）2012 年 12 月，公司的全资子公司招商致远资本与金地（集团）股份有限公司所 属深圳市稳胜股权投资基金管理有限公司合资设立深圳市远盛投资管理有限公司，新公司 注册资本 500 万元，其中招商致远资本出资 300 万元，持有 60%的股份。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）证券行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 1、证券行业发展趋势 未来中国证券行业发展将呈现以下趋势： （1）行业创新发展空间全面打开，转型将进一步加速，盈利模式将发生深刻变化。 随着券商创新发展空间的全面打开以及其投资、融资、交易、托管结算、支付五大基础功 能的逐步完善，券商将摆脱单一的通道服务提供商角色，通过创新不断丰富产品和服务， 全面满足资本市场各参与方的需要。券商业务范围和功能的变化将带来盈利模式的变化， 服务中介、资本中介、资本投资将成为券商未来的三大重要业务和盈利模式。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 27 （2）行业规模化经营将获得实质性推动，资本和负债规模将持续扩大，杠杆率将逐 步提升。随着券商业务范围的拓宽和监管政策对净资本监管政策的放松，券商将更普遍地 通过股票市场融资提高资本规模，通过发行短融和公司债、转融通、回购等工具提高杠杆 率。 2、公司面临的市场竞争格局 （1）综合型大券商凭借资源优势，将成为行业创新发展的主要受益者。在行业的创 新发展过程中，综合型大券商凭借专业的人才队伍和资源优势，能迅速在新产品的开发、 新市场的开拓、以及新的业务模式的建立方面形成先发优势，市场份额占主导地位，推动 行业集中度的提高。 （2）中小型券商将出现明显分化，部分券商将通过差异化竞争，成为某些领域的特 色券商；其余中小型券商将面临生存压力，甚至被淘汰。 （3）外资背景券商将凭借国际先进经验，在一些高端业务领域逐步形成明显的竞争 优势。 随着外资股东在合资券商中持股比例的提高以及合资公司业务范围和经营年限的限 制放宽，外资背景券商将有机会在创新发展中较快地借鉴国际投行的先进经验，并利用其 境外的资源，在部分高端业务领域形成竞争优势。 （二）公司发展战略 1、公司发展面临的机遇 在中国经济持续增长、居民财富不断积累、中国金融体系市场化改革不断推进的背景 下，证券行业面临着巨大发展机遇： （1）行业管制放松，创新发展空间全面打开，公司面临业务范围全面拓宽、盈利模 式优化的机遇。中国证监会 2012 年以来推出的一系列鼓励证券公司创新发展的政策将拓宽 证券公司业务范围，有效推动证券公司实现差异化发展：资产管理产品备案制的实施和产 品投资范围的放宽以及代销金融产品范围的扩大将显著提高券商财富管理的产品和服务的 丰富程度，从而推动券商资产管理业务的快速发展。截至 2012 年底，证券公司受托资产管 理业务规模达到 1.89 万亿元，是 2011 年底规模的 6.75 倍；自营投资范围的放宽和直接投 资基金备案制的实行将拓宽券商资本投资业务的盈利模式，场外权益类衍生品投资、并购 基金和房地产基金等创新型的业务模式将陆续出现；QFII 和 RQFII 审批的加速和额度的提 高将拓宽券商跨境业务的发展空间。截至 2012 年底，QFII 额度达到 800 亿美元，是 2011 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 28 年底的 3.7 倍。 RQFII 自 2011 年底推出以来，额度已达到 2700 亿元人民币。同时资本管 制的放松将有效提高业务杠杆和资本使用效率，从而推动证券公司盈利模式的优化。根据 中国证券业协会的统计，截至 2012 年底，全行业扣除客户保证金后的总资产为 1.12 万亿 元，净资产 6943.46 亿元，有效杠杆率仅为 1.61，提升空间巨大。 （2）资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。包括股市、债市、新三板、 券商柜台市场、区域股权交易市场等在内的多层次资本市场建设正在向纵深推进；体系建 设、交易制度、品种创新、投资者参与程度等资本市场要素将深化发展；新三板自 2012 年扩容以来，市场规模迅速扩大。截至 2012 年底，挂牌家数已达 200 家。证券公司作为市 场的参与者和建设者，融通资金供需、创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥，业务 模式将逐渐完善。 2、公司发展面临的挑战 从行业发展角度来看，在创新发展空间全面打开的背景下，公司面临以下挑战：一是 金融机构综合经营和资本市场对外开放背景下，证券公司面临银行、保险、信托、以及国 际投行等金融机构的直接竞争。截至 2012 年底，银行、保险、信托总资产分别为 131.27 万亿元、7.35 万亿元、7.47 万亿元，而证券行业总资产仅为 1.72 万亿元，资产规模在金 融机构中处于相对弱势的地位。二是客户需求日趋多元化和复杂化，对券商的客户细分能 力、客户需求挖掘和把握能力提出更高要求。零售客户对包括股票、债券、基金、银行理 财、信托、保险等金融资产进行综合配置满足自身的投资理财需求的趋势日益明显，企业 客户对包括上市融资、并购、债券发行、直投、财富管理等在内的投行一体化服务的需求 逐步显现，机构客户需要全方位的交易、投资、研究、托管、清算方面的服务。三是证券 公司产品创新能力不足，风险定价能力和风险转移能力不足尤为突出。近年来，证券公司 发行的各类理财产品以权益类为主，种类不够丰富，需要较强的风险定价和风险转移能力 的各类衍生产品和结构化产品还很缺乏。四是随着盈利模式的多元化，业务复杂程度将大 幅提升，对证券公司的风险管理能力提出更大挑战。 3、公司的发展战略 公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行。公司将坚持稳 中求进的发展基调，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力突出和境内外业务 全面发展的全能型投行。2012-2014 年，公司将把“抓住机遇、做大做强”作为战略期内 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 29 的主要任务，实施转型发展、跨境发展和创新发展战略。公司要通过转型发展，构建起新 的服务模式和多元的业务平台，着力打造财富管理和大客户服务能力，在保持传统业务优 势基础上做大规模，实现公司收入稳健增长。要通过跨境发展，着力打造全产业链的机构 客户服务能力，实现招证国际综合实力进入香港市场第二梯队以及公司国际业务的超常规 发展。公司将通过创新发展，显著提升自主创新能力，力争成为行业重大创新的原创者或 首批参与者，实现创新业务收入快速增长。未来公司将以财富管理、投行全产业链服务、 机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新，通过创新 实现差异化发展。 4、公司 2013 年的业务重点 零售经纪业务方面：深入推动财富管理业务转型，提升产品销售收入和顾问收入；扩 大分支机构综合化经营的试点规模，实现综合业务收入的快速增长；继续做大融资融券和 转融通业务规模。 资产管理业务方面：加强产品创新与产品体系的构建，做大集合理财和个人高端理财 业务规模；实现机构资产管理业务突破，争取企业年金和社保基金的管理资格。 投资银行业务方面：加强企业客户的综合服务能力，实现 IPO 业务与非 IPO 业务，股 票融资业务与债券融资业务均衡发展。 场外市场业务方面：积极参与区域股权交易市场的建设，完成公司柜台业务平台的搭 建。 销售交易业务方面：建立以机构客户为中心的商业模式，满足机构客户的综合服务需 求；加大对保险、私募等非公募基金客户的拓展力度，增加机构客户数量，丰富客户类型。 自营投资业务方面：加强对新型投资策略的研究，继续做大创新业务规模；巩固债券 投资业务优势，保持整体收益率处于市场领先水平；捕捉债券交易的新型业务机会，培育 新的盈利增长点。 期货业务方面：打造业内领先的期货资产管理平台；加大机构客户拓展力度。 直投业务方面：做大直投基金规模，同时大力发展创新型 PE 基金业务，通过创新快 速形成新的收入来源。 国际业务方面：落地商人银行业务模式，以投资银行、杠杆融资业务为龙头，推动业 务收入快速增长；加强业务创新，加快资产管理业务发展，做大业务规模，提升收入水平。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 30 （三）经营计划 2013 年，公司将围绕“抓创新、拓收入、严考核、促协同”的经营方针开展全年工作。 抓创新就是进一步完善落实创新机制、流程和规划，加快创新人才引进和培养，提升自主 创新能力，形成公司的差异化竞争优势，在重点业务领域实现行业领先，使创新收入成为 公司的重要收入来源。拓收入就是在强化营销、做好传统创收业务的同时，快速做大创新 业务规模，拓展新的收入增长点，千方百计增加公司收入。严考核就是严格落实激励约束 机制，完善考核、任免、奖惩一体化的绩效管理体系，增强绩效考核对战略执行的导向与 约束作用，强化考核结果运用，加大奖惩力度，以机制增活力，以机制实现人才队伍优化。 促协同就是强化全局意识，围绕客户全方位需求，调整组织体系，确立协同关系，优化分 配机制，以协同增效益，以协同实现公司利益最大化。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司向招商银行申请了 7 亿元贷款额度，用于招商证券大厦建设，截至本年末已使用 该额度 388.27 万元；2012 年公司获得 86 亿元短期融资券发行额度，截至本年末短期融资 券余额 20 亿元。公司目前没有表外融资、股权融资、衍生品融资等融资计划。 基于对未来行业和市场的分析及公司战略规划，未来公司的资金需求将主要集中在融 资融券、股指期货、资产管理和其他可能出现的创新业务,以及向子公司增资等方面。公司 资金需求将通过营运资金配置、经营盈利和对外融资满足。公司将根据自身资金需求情况、 监管许可、市场环境和融资成本，审慎选择包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所 市场债券回购、发行债券及增资扩股再融资等方式进行融资。 2012 年 11 月 1 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司 债券的议案》。2013 年 2 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司 公开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】73 号文件），核准公司向社会公开发行面值 不超过 100 亿元的公司债券。公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）5发行总额 为 100 亿元，发行价格为每张 100 元。 2013 年 3 月 7 日，公司完成本期债券发行工作。本期债券分为三个品种：品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下称“3+2 年期品 种”），最终发行规模为 30 亿元，票面利率为 4.45%；品种二为 5 年期（以下称“5 年期品 5 注：由于本期债券向中国证监会的申报时间为 2012 年 11 月，债券名称按照申报时间命名为“2012 年公司 债券”。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 31 种”），最终发行规模为 15 亿元，票面利率为 4.80%；品种三为 10 年期（以下称“10 年期 品种”），最终发行规模为 55 亿元，票面利率为 5.15%。 本期债券于 2013 年 3 月 15 日起在上交所挂牌交易。其中，3+2 年期品种简称为“12 招商 01”，上市代码为“122232”； 5 年期品种简称为“12 招商 02”，上市代码为“122233”； 10 年期品种简称为“12 招商 03”，上市代码为“122234”。 （五）可能面对的风险因素及风险应对措施 1、可能面对的风险因素 公司业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素 主要有：宏观政策风险、行业竞争风险、业务模式风险、经营风险、技术风险、财务风险 等。具体为： （1）宏观政策风险 宏观经济政策是影响资本市场的根本因素之一，宏观经济的异常波动或低迷将严重影 响资本市场流动性、企业盈利性、市场估值水平和投资者的投资预期，从而降低证券公司 的盈利水平。 预计发达经济体经济的复苏进程依然面临较大的不确定性，国内宏观经济将企稳回 升，但依然面临结构性矛盾。在经济结构调整和城镇化的驱动下，中国经济还将保持平稳 较快的增长，与主要经济体相比，中国仍然是经济增长较快的国家。但宏观系统性风险依 然存在，经济运行中的结构性矛盾依然突出，如过度依赖政府投资、出口不振、消费对经 济的贡献显著偏低等。 （2）行业竞争风险 国内证券行业正处于新一轮行业结构升级的阶段，券商原有优势将逐渐消失，行业竞 争格局将重新确立，进入“优胜劣汰”的竞争时期。其中，综合型大券商凭借资源优势， 将成为创新的主要受益者，从而推动行业集中度提高；中小型券商或通过差异化竞争成为 某些领域的特色券商，或被淘汰；外资背景券商将凭借国际先进经验，在高端业务领域逐 步形成明显的竞争优势。如果公司未能前瞻性地抓住行业改革创新机遇从而全面提升核心 竞争力，竞争地位和盈利能力将面临极大挑战。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 32 目前，国内证券公司为做大资本中介和资本投资业务，加紧股权或债券融资，我司净 资产排名可能下降，资本实力排名的下降将削弱公司的竞争力，并极有可能导致公司错失 重大业务发展机遇。 （3）业务模式风险 2012 年以来，监管层实施变革，陆续落实“创新十一条”措施，放开券商业务管制、 扩大券商业务范围的步伐和力度均强于预期。预计在新的监管政策背景下，证券公司业务 理念将发生革命性的变化，多元化的业务模式将逐渐形成，传统业务收入占比将下降，以 资本中介、资本投资为代表的创新业务占比将快速上升。在此趋势下，公司原有的业务经 营模式亟需改变，如果公司未能跟上监管政策的变化及时改换业务经营模式，公司的竞争 能力和盈利能力将受到冲击。 （4）经营风险 伴随宏观经济等外部环境变化，证券行业发展具有一定的不确定性和周期性，而公司 的经营和盈利水平对行业有较强的依赖性。如果融资规模、交易量、市场收益率以及新的 金融品种推出速度显著低于预期，公司的盈利也将显著低于预期。 股票市场方面，预计受企业 IPO 暂停、股票发行体制和二级市场估值等因素的制约， 一级市场融资规模的增长幅度将承受压力；二级市场随着估值修复和企业盈利回暖，有望 迎来结构性反弹，但受宏观经济增速趋缓、企业盈利下降及市场估值等因素，难以出现牛 市行情。债券市场方面，预计融资规模将仍保持高速增长，以利率互换为代表的衍生品市 场将迅速发展，但阶段性出现的债券兑付风险可能减缓融资步伐和冲击二级市场走势。场 外市场方面，市场发展前景广阔，将是证券公司未来重要的创新业务来源，但场外市场是 全新的市场，市场运行机制、法律规范与场内市场将显著不同，市场建设步伐可能慢于预 期。 （5）财务风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限 结构管理和资金管理。公司面临的财务风险主要体现为流动性风险，若未来公司的经营环 境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 （6）技术风险 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 33 公司面临的技术风险主要是交易系统故障的风险，由于证券交易高实时性要求，交易 系统可用性保障是证券公司信息安全保障工作的重中之重。交易系统出现事故，将影响证 券公司声誉，并导致证券公司面临大额诉讼赔偿的风险。公司集中交易系统采用了稳定成 熟的高端主机系统平台，建立了多层次的数据保护机制和完善的备份手段。 此外，随着移动互联网技术的快速发展，基于 3G 技术、智能移动终端构建的网上交 易、手机证券等非现场客户服务手段将改变客户服务方式，提升客户服务体验。 程序化交 易可以有效地帮助客户降低市场冲击成本、提高交易执行的效率和稳定一致性、寻找套利 空间，满足客户的特殊投资和交易需求。云计算与虚拟化技术的使用在降低证券公司运营 成本的同时，能将精力集中到营销和服务建设方面。科技进步和技术创新给业务发展带来 更多便利的同时，也对信息系统安全性和稳定性提出更高要求，增加了信息技术管理的复 杂性。 2、风险应对措施 （1）持续完善内部授权管理体系及内控机制 公司根据组织管理模式的优化调整，持续完善内部授权管理体系，加强对“三重一大” 事件的集体决策机制和对重要风险事项的控制力度，并改善部分业务审批限额过低、审批 环节过多等问题，提高决策效率。 公司持续加强内控建设，不断完善内部控制体系。公司根据战略发展目标和风险管理 目标,持续收集可能影响公司经营管理的内外部信息，识别公司面临的风险点及其来源、特 征和形成条件，采取定性与定量相结合的方法，根据风险发生的可能性和影响程度对识别 的风险进行评估，对于评估中发现的问题采取措施及时纠正，最大限度避免各种业务差错 发生，有效地提高各部门的规范化程度。2012 年，公司贯彻深圳证监局监管精神开展了贯 穿全年的内部控制治理活动，取得了良好成效，提升了公司整体内控治理水平。 （2）继续深化风险偏好管理体系和风险管理决策机制 公司实行与风险偏好和风险容忍度相适应的总量控制。公司通过总结前期经验，借鉴 巴塞尔新资本协议和国际投行的先进做法，并结合未来业务对资本的需求以及压力测试结 果等因素，确定公司整体风险总量。在此基础上，公司将进一步细化各业务关键风险容忍 度量化指标，通过授权、信用评级、监控等方式，加强风险限额管理，完善以“风险总量 控制、风险限额管理”为核心的风险偏好管理体系。同时，公司充分发挥风险管理委员会 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 34 最高决策机制，对所有重大创新业务和所有高风险业务进行集体审议和业务决策，加强对 业务风险的管控力度，并促进新业务快速发展。 根据公司发展战略及风险管理战略，2012 年年初确定了公司全年风险总量为 27.2 亿 元，较上年增加 2.55 亿元，为配合公司创新业务的发展和转型，特别为创新业务（不含融 资融券业务）配置了 9.25 亿元的经济资本。2012 年公司经济资本占用未超过限额。 （3）持续完善风险管理方法，管理市场、信用、操作和流动性风险 在市场风险方面，公司遵循稳健、审慎的原则，准确定义、统一测量和审慎评估公司 承担的市场风险。公司鼓励开展风险对冲、资本节约型的套利性投资业务，对于方向性投 资业务坚持风险可控、规模适中的策略。公司愿意承担适度规模的风险头寸，以确保公司 在压力情景下仍能保持总体盈利。 在信用风险方面，公司坚持业务安全性,流动性和效益性的有效统一,在审慎、可控的 前提下主动管理风险,在有效控制交易对手的风险及违约损失的条件下,优先配置风险资 源；在保持业务增长的同时,致力维持约定购回式证券交易、融资融券客户资产的质量,确 保公司资产组合在不同投资品种、客户之间适当分散,单一领域的信用风险冲击不会对公司 的持续经营产生重大影响。 在操作及合规风险方面，公司为追求效益、质量与规模均衡发展的证券公司，强调业 务规模、获利与风险承受度的匹配，不因对利润的追求而牺牲对操作风险的管控。公司对 于自身内部人员、系统和流程上的疏失，特别是对由于违反监管要求的合规风险，表现为 风险厌恶，公司不承担声誉风险。公司强调在稳健控制操作风险的前提下开展各项证券公 司业务。在成本允许的情况下，公司将持续强化操作风险管理体系，落实内部控制制度， 达到既定业务收入下操作及合规风险的最小化。 在流动性风险方面，公司财务部负责具体流动资金管理事务，财务管理委员会是流动 资金管理的领导机构，负责制定流动资金管理政策。公司每年初通过财管会决议对公司各 业务用资额度进行年度分配，分配时要综合考虑预算情况、公司发展情况、市场情况等因 素。在日常流动资金管理中，公司建立流动性管理指标体系，对关键指标进行监控，同时， 公司建立最低备付金额度制度，在资金计划中预留以备意外支出的最低备付金金额。公司 积极开展资金缺口管理，通过测算资金流量缺口，有效管理支付风险。在资金来源方面， 公司持续开展融资渠道和方式的多元化，通过几年来努力，探索并完成了行业领先的集日 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 35 间透支、同业拆借、短期融资券、转融通、专项贷款等多融资品种的长、中、短相结合的 融资平台，避免由于融资渠道过于集中或融资方式过于单一而导致的筹资困难。 三、本年公司报表相关事项说明 (一)会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 （四）本年报表合并范围变化的说明 本年新增合并范围内公司一家，为招商致远资本投资的深圳市远盛投资管理有限公 司，招商致远资本占该公司股权比例为 60%。 四、利润分配政策及预案 （一）利润分配政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司制定了股东回报规划、完善了分红决策程序和机制，并在此基础上修 订了公司章程关于分红政策、分红决策程序和机制的条款：一是修订公司分红政策的条款， 规定利润分配政策、现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，现金分红、发放股票股 利的条件，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，以及各期现金分红的最低比例；二是增 设利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制的条款。公司第四届董事会第四次会议 于 2012 年 8 月 10 日审议通过了修改公司章程上述条款的议案；公司 2012 年第一次临时股 东大会于 2012 年 8 月 31 日以特别多数表决方式审议通过了修改公司章程上述条款的议案； 本次章程非重要条款的修改于 2012 年 11 月 2 日获得深圳证监局《关于招商证券股份有限 公司变更公司章程非重要条款的无异议函》（深证局机构字〔2012〕176 号）确认。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 36 公司利润分配相关决策程序规定：独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司利润分配政策调整或变更程序规定：第一，公司年度盈利但未提出现金分红预案 的，管理层应向董事会提交详细的情况说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董 事会向股东大会做出情况说明。第二，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变 化而需调整利润分配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的 情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。 公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，调整 方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上所述，公司利润分配政策符合法律法规及《公司章程》的规定，分红标准和分红 比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；利润分配决策中独立董事尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护；利润分配政策调整或变更的决策程序 合规、透明。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 分红年度 每10 股 送红股数 （股） 每10 股 派息数 (元)（含 税） 每10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （元，含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（元） 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率（%） 2012 年 -- 1.42 -- 661,876,175.72 1,645,998,003.73 40.21 2011 年 -- 1.5 -- 699,164,974.35 2,008,293,999.84 34.81 2010 年 -- 3 3 1,075,638,422.10 3,228,860,702.33 33.31 五、积极履行社会责任的工作情况 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 37 详见公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《招商证券股份有限公司 2012 年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内无破产重整相关事项。 四、收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展 报告期内公司无收购及出售重大资产和企业合并事项。 五、股权激励计划的具体实施情况 报告期内公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无占 2012 年末经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项，其他关 联交易事项详见 2012 年度审计报告附注的相关内容。 2012 年 8 月，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于向招商银行申请招商 证券大厦工程专项贷款的议案》。公司向招商银行深圳分行申请 7 亿元的招商证券大厦建设 综合授信额度，额度期限 5 年。具体内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）公司 临 2012－024 公告。截至报告期末，已使用该额度 388.27 万元。 2012 年 10 月，公司第四届董事会 2012 年第八次临时会议审议并通过了《关于增持招 商基金管理有限公司股权的议案》。公司与招商银行以 9,800 万欧元的总价共同受让 ING Asset Management B.V.所转让的招商基金 33.3%股权。其中，公司受让 2,457 万股，占招 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 38 商基金股权比例 11.7%，受让股权对应的转股价格为 34,432,432.43 欧元；招商银行受让 4,536 万股，占招商基金股权比例 21.6%，受让股权对应的转股价格为 63,567,567.57 欧元。 具体内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2012－033、034 公告。截至 报告期末，该事项尚待监管机构的审批。 2012 年 12 月，公司第四届董事会 2012 年第十三次临时会议审议并通过了《关于全资 子公司招商致远资本投资有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案》。公司的全资子 公司招商致远资本拟与公司关联方招商局资本管理有限责任公司共同设立招商致远股权投 资管理有限公司，与公司关联方招商局资本控股有限责任公司共同投资招商致远壹号股权 投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ， 暂 定 名 ）。 具 体 内 容 详 见 上 交 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）公司临 2013－002 公告。截至本年报披露日，相关工作正在推 进之中，各方尚未签署正式的出资协议。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项。 （二）重大担保事项 报告期内公司无重大担保事项。 （三）其他重大合同 报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项： 1、公司与大成基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为大成基金管理有限公 司，合同金额 250,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬， 开始运作时间 2011 年 6 月 22 日，该合同已经于 2012 年 4 月 23 日提前终止，报告期损益 -6,543,492.64 元。 2、公司与易方达基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为易方达基金管理有 限公司，合同金额 150,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报 酬，开始运作时间 2011 年 6 月 22 日，该合同已经于 2012 年 6 月 21 日终止，报告期损益 10,190,262.01 元。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 39 3、公司与嘉实基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为嘉实基金管理有限公 司，合同金额 140,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬， 开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，该合同已经于 2012 年 8 月 10 日终止，报告期损益 3,665,481.80 元。 4、公司与汇添富基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为汇添富基金管理有 限公司，合同金额 140,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报 酬，开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，合同到期后续约一年，2012 年 12 月 31 日期末余额 148,123,149.92 元，报告期损益 11,677,932.32 元。 5、公司与海富通基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为海富通基金管理有 限公司，合同金额 80,000,000.00 元整，实际收回本金金额 17,871,000.00 元人民币整。 合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，该 合同已经于 2012 年 8 月 10 日终止，报告期损益 349,751.11 元。 6、公司与国投瑞银基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为国投瑞银基金管 理有限公司，合同金额 80,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业 绩报酬，开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，该合同已经于 2012 年 8 月 10 日终止，报告期 损益 3,902,469.8 元。 7、公司与兴业全球基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为兴业全球基金管 理有限公司，合同金额 80,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业 绩报酬，开始运作时间 2011 年 9 月 9 日，合同到期后续约一年，2012 年 12 月 31 日期末 余额 86,538,977.43 元，报告期损益 9,138,891.76 元。 8、公司与国泰基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为国泰基金管理有限公 司，合同金额 80,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬， 开始运作时间 2011 年 9 月 9 日，该合同已经于 2012 年 9 月 8 日终止，报告期损益-567,678.54 元。 公司暂无新的委托理财计划。 八、承诺事项履行情况 （一）主要股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 40 1、本公司第一大股东集盛投资、第二大股东招融投资、第七大股东招商局轮船均为 本公司实际控制人招商局集团控制的企业，该三家股东分别承诺：自本公司股票在证券交 易所上市之日（2009 年 11 月 17 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司回购该等股份。 2、本公司的实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境内 的证券交易所上市之日（2009 年 11 月 17 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。 3、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）就其受让海航集团有限公司所 持本公司 29,772,496 股股份（占本公司总股本的 0.9226%）6，根据中国证监会相关规定出 具承诺：海南航空自持股日（2009 年 6 月 18 日）起 36 个月内不转让所持本公司股权（因 本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经中国证监会批准发生转 让或者变更的除外）。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规 定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障 基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 按照承诺，上述限售股份中的海南航空所持股份已于 2012 年 6 月 18 日在上交所上市 流通，其他股份已于 11 月 19 日7在上海证券交易所上市流通，上述承诺事项在报告期内均 得到履行。截至报告期末，公司不存在未履行完毕的限售股份承诺。 （二）主要股东关于不竞争的承诺 1、集盛投资已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺在本公司公开发行股票 （未完）  |