[年报]广东榕泰：2012年年度报告
广东榕泰实业股份有限公司 600589 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨宝生、主管会计工作负责人黄少杰及会计机构负责人（会计主管人员） 罗海雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 127 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司或广东榕泰 指 广东榕泰实业股份有限公司 氨基复合材料/氨基塑料 指 一种热固性塑料，化学名称为“高 聚氨基复合物”，又称仿瓷材料、 密胺塑料，是以三聚氰胺和甲醛 为主要原料，加入适量的木浆纤 维素填料以及着色剂等辅助材料 制成，外观和手感如瓷器，无毒 无味，耐酸耐碱，表面硬度和抗 冲击强度都比较高 ML氨基复合材料/ML复合新材 料/ML材料 指 发行人在氨基复合材料的基础上 通过改变原料配方，加入助料M 和助料L而开发出的新一代树脂 基功能复合新材料，化学名称“高 聚氨基复合物”，为氨基复合材料 升级换代产品 甲醛 指 一种化工原料，无色气体，有刺 激性气味，用作农药和消毒剂， 也用于制造酚醛树脂、脲醛树脂 等，ML氨基复合材料的生产原料 之一，发行人使用的是其37%水 溶液 甲醇 指 一种化工原料，俗称木精，无色 易挥发和易燃的液体，用于制造 甲醛和农药，为发行人甲醛项目 的主要生产原料 苯酐 指 邻苯二甲酸酐，一种重要的有机 化工原料，主要用于生产塑料增 塑剂、醇酸树脂、染料、不饱和 树脂以及某些医药和农药，为发 行人增塑剂的主要生产原料 增塑剂 指 添加到聚合物体系中能使聚合物 体系的可塑性增加的物质，发行 人主要生产的增塑剂 二辛酯/DOP 指 又名邻苯二甲酸二辛酯，简称 DOP。是通用型增塑剂，主要用 于聚氯乙烯脂的加工、还可用于 化地树脂、醋酸树脂、ABS树脂 及橡胶等高聚物的加工，也可用 于造漆、染料、分散剂等、DOP 增塑的PVC材料（成份为聚氯乙 烯）可用于制造人造革、农用薄 膜、包装材料、电缆等。 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯 乌洛托品 指 又名六亚甲基四胺，主要用作树 脂和塑料的固化剂、氨基塑料的 催化剂和发泡剂、橡胶硫化的促 进剂（促进剂H）、纺织品的防缩 剂等。 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节董事会报告”中董 事会关于未来发展的讨论与分析中“风险”部分的相关内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广东榕泰实业股份有限公司 公司的中文名称简称 广东榕泰 公司的外文名称 GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 GUANGDONG RONGTAI 公司的法定代表人 杨宝生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐罗旭 郑耿虹 联系地址 广东省揭阳市区新兴东二路1 号 广东省揭阳市区新兴东二路1 号 电话 0663-8675710 0663-8675710 传真 0663-8676899 0663-8676899 电子信箱 600589@rongtai.com.cn 600589@rongtai.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 公司注册地址的邮政编码 522000 公司办公地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 公司办公地址的邮政编码 522000 公司网址 WWW.RONGTAI.COM.CN 电子信箱 600589@rongtai.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 广东榕泰 600589 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告或公司已经依法披露的相关信息。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2001年6月上市以来，公司的主营业务没有发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自2001年6月上市以来，控股股东未发生变更，均是广东榕泰高级瓷具有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 广东正中珠江会计师事务所有 限公司 办公地址 广州市东风东路555号粤海集 团大厦10楼 签字会计师姓名 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：陈 昭 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,203,072,415.51 1,323,532,678.74 -9.10 1,602,528,977.12 归属于上市公司股东的净利 润 105,574,679.36 85,236,947.98 23.86 130,998,066.93 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 64,951,215.87 85,602,447.98 -24.12 128,868,229.18 经营活动产生的现金流量净 额 -28,381,864.14 313,106,012.19 不适用 131,570,491.16 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,991,714,642.69 1,895,165,913.33 5.09 1,824,972,215.35 总资产 3,113,016,142.74 3,000,607,503.73 3.75 2,900,059,102.72 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.18 0.14 28.57 0.22 稀释每股收益（元／股） 0.18 0.14 28.57 0.22 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.11 0.14 -21.43 0.21 加权平均净资产收益率（%） 5.43 4.56 增加0.87个百 分点 7.39 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.34 4.58 减少1.24个百 分点 7.27 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 49,302,608.78 系转让持有的 揭阳中泰发展有 限公司股权收益。 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 250,000.00 370,000.00 3,080,000.00 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 24,015.01 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -1,149,416.00 -800,000.00 -582,754.42 所得税影响额 -7,779,729.29 64,500.00 -391,422.84 合计 40,623,463.49 -365,500.00 2,129,837.75 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司积极面对复杂多变的国际国内经济形势和产品出口量大幅降低的不利局面， 坚持谨慎经营、稳中求进，努力挖潜，拓展国内市场。同时，公司为了更好更快的发展，一手 抓稳固公司主营业务的优势地位，着力抓好主营业务的生产销售和市场开拓，并积极依托惠来 中委石化项目，借承接中石油炼化项目中下游化工产品的契机，做强做大公司化工板块。一手 抓企业升级转型，培育实施战略性新兴产业项目，从而使公司在变幻的2012年稳步经营，进一 步增强公司的可持续发展能力 1、主要财务指标完成情况 2012年公司实现销售收入12.03亿元，同比下降9.10%；实现归属于母公司所有者的净利 润1.06亿元，同比增长23.86%；每股收益0.18元。2012年底公司资产总额31.13亿元，同比 增长3.75%；净资产19.92亿元；公司加权平均净资产收益率5.43%，较上年同期上升0.87个 百分点。 2、市场与营销情况总结 2012年，公司主营业务产品国内市场稳中有增，国际市场出现较大幅度的下滑，主要是国 际经济环境变幻的宏观影响，直接影响到下游产品的生产和销售，直接影响到公司产品的出口。 公司大力开拓ML复合材料在娱乐用品领域的应用，成功地抢占了用于生产高端麻雀牌、色子 等娱乐用品的复合材料国内市场，一定程度弥补了出口下滑的缺口。 3、业务发展 （1）业务发展 2012年，公司化工基地项目建设稳步推进，已经进入全面施工阶段。 （2）安全管理方面 根据公司的实际情况，细化分解责任，突出强调各级管理者的主导作用，突出强调以区域 安全责任制为核心，突出全过程的风险控制；增设工艺安全、运输安全以及环保的管理。报告 期内，公司没有发生安全生产责任事故。 （3）生产方面 报告期内，公司根据客观经济环境，逐步适应"以销定产、以产定购"的经营策略，与供应 链各环节密切交流和配合，从生产上保障供应链响应的速度和准确性，进一步降低物流成本。 2012年，为最大限度提升各生产装置效能，提升生产系统的统筹管理能力，重新梳理岗位职能， 明确岗位职责和价值，发挥生产系统的协同效能。在质量管理上，从单纯结果考核向过程监控、 稳定控制方面延伸；在成本管控上，及时掌握成本变化，坚持不懈积极挖潜，严控成本。 4、其他管理情况 （1）融资模式有新突破 2012年，公司经合理筹划，经股东大会批准，适时向中国证监会提出了7.5亿元公司债的 申请并获得核准和发行。通过债券融资的方式为公司未来发展的资金需求提供了有力保证和有 效降低了公司的财务成本。 （2）人力资源管理 公司高度重视人力资源管理，根据客观情况，重新调整公司人力资源管理，为了保证公司 发展人才需要、留住优秀人才，公司出台了一系列有利于人才发展的新制度，扩展了人才发展 通道，保障了公司发展对人才的需要。 （3）企业文化建设情况 面对新的发展环境，在经对广大员工调查的基础上，对企业文化和核心价值观进行了适当 地调整。公司积极探索企业文化建设，以多样的形式和方式，让员工准确理解和把握公司文化 的内涵，通过公司文化建设，提供公司的市场竞争力和持续发展能力。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,203,072,415.51 1,323,532,678.74 -9.10 营业成本 981,256,519.32 1,136,259,302.82 -13.64 销售费用 13,772,088.51 13,640,100.53 0.97 管理费用 41,240,563.16 35,582,030.14 15.90 财务费用 61,519,867.74 53,430,271.58 15.14 经营活动产生的现金流量净额 -28,381,864.14 313,106,012.19 投资活动产生的现金流量净额 -37,686,994.45 -239,560,121.72 筹资活动产生的现金流量净额 -10,125,043.88 35,991,859.62 研发支出 50,220,579.92 58,164,926.65 -13.66 投资收益 48,886,642.58 12,586,970.42 288.39 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，营业收入较上年同期减少，跌幅为9.10%，主要是本期内出口产品的销售量锐 减所引起的。 2012年较2011年出口产品跌幅达45.40%，从而使公司的总体经营业绩受到了冲 击。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司ML材料的销售收入为761,053,092.37元，比去年同期增长18%;苯酐及二 辛酯的销售收入为252,616,316.40元，比去年同期增长13%。 (3) 订单分析 报告期内，面对国际不利因素，公司及时调整销售策略，加大内销力度，从而应对出口订 单锐减所带来的负面影响。 (4) 主要销售客户的情况 2012年度内，公司向前5名客户的销售额为18,009.45万元，占年度销售总额的比例为 14.97%，与去年同期下降11.03%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 化工 805,027,026.21 71.21 705,964,354.95 56.80 14.03 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) ML材料 直接材料 495,757,283.20 61.58 414,438,735.44 58.71 58.71 ML材料 直接人工 6,795,345.68 0.84 5,224,771.29 0.74 0.74 ML材料 制造费用 51,460,611.28 6.39 60,645,138.17 8.59 8.59 苯酐 直接材料 164,216,770.00 20.40 109,760,363.75 15.55 15.55 苯酐 直接人工 1,286,665.62 0.16 808,494.02 0.11 0.11 苯酐 制造费用 9,995,043.42 1.24 12,136,022.16 1.72 1.72 二辛酯 直接材料 73,417,023.54 9.12 100,088,198.28 14.18 14.18 二辛酯 直接人工 86,755.36 0.01 121,870.15 0.02 0.02 二辛酯 制造费用 347,257.66 0.04 1,114,219.72 0.16 0.16 仿瓷制品 直接材料 434,959.84 0.05 仿瓷制品 直接人工 53,869.88 0.01 仿瓷制品 制造费用 441,565.66 0.05 甲醛 直接材料 684,556.80 0.09 1,500,679.05 0.21 0.21 甲醛 直接人工 4,543.32 0.00 10,663.47 0.00 0.00 甲醛 制造费用 44,774.94 0.01 115,199.44 0.02 0.02 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司的前五大供应商的采购额为397,947,305.50元，占年度总采购额的比例为 38.77%，比去年同期增长15.98%。 4、 费用 单位：元 币种:人民币 项目名称 本期金额 上期金额 变动金额 变动率 情况说明 销售费用 13,772,088.51 13,640,100.53 131,987.98 0.97 管理费用 41,240,563.16 35,582,030.14 5,658,533.02 15.90 财务费用 61,519,867.74 53,430,271.58 8,089,596.16 0.15 所得税费用 15,111,916.84 7,631,654.34 7,480,262.50 0.98 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 50,220,579.92 研发支出合计 50,220,579.92 研发支出总额占净资产比例（%） 2.51 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.17 6、 现金流 2012年度经营活动产生的现金流量净额为-28,381,864.14元，2011年度的经营活动产生的 现金流量净额为313,106,012.19元，主要系期末应收帐款增大，资金回笼减少，支付的各项税 费增加所致。 2012年度投资活动产生的现金流量净额为-37,686,994.45元,2011年度的投资活动产生的现 金流量净额为-239,560,121.72元,主要系转让所持有的揭阳中泰发展有限公司的股权及购建固定 资产、无形资产或其他长期资产所致。 2012年度筹资活动产生的现金流量净额为-10,125,043.88元，2011年度的筹资活动产生的 现金流量净额为35,991,859.62元，主要系偿还到期的银行贷款额增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化工 1,015,089,929.66 805,027,026.21 20.69 16.87 14.11 增加1.91 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） ML材料 761,053,092.37 554,013,240.17 27.20 18.29 15.35 增加1.86 个百分点 苯酐及二 辛酯 252,616,316.40 249,349,515.60 0.01 12.73 11.30 减少0.01 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内广东省地区 811,883,460.57 31.32 境内广东省外地区 181,820,892.56 -13.89 境外 21,385,576.53 -45.40 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收账款 447,629,567.17 14.38 339,625,871.73 11.32 31.80 预付款项 146,762,768.63 4.71 216,948,597.29 7.23 -32.35 其他应收款 113,416,920.80 3.64 953,188.79 0.03 11,798.68 存货 454,831,972.01 14.61 331,857,837.37 11.06 37.06 长期股权投 资 9,129,718.22 0.29 251,062,375.64 8.37 -96.36 无形资产 132,892,120.52 4.27 99,569,702.38 3.32 33.47 应付账款 54,100,457.16 1.74 34,205,112.44 1.14 58.16 应付票据 10,730,000.00 0.34 45,651,200.00 1.52 -76.50 应交税费 15,845,205.52 0.51 10,207,027.71 0.34 55.24 其他应付款 5,162,874.22 0.17 8,590,182.98 0.29 -39.90 应收账款 ：主要系应收化工产品货款增加所致。 预付款项 ：主要系预付的原材料采购款减少及预付土地款、设备款和工程款重分类至其他非流 动资产所致。 其他应收款 ：主要系本年将持有揭阳中泰发展有限公司45%股权以26,470.43万元的价格转让 给揭阳市榕泰实业有限公司（未含2012年2月揭阳中泰发展有限公司先对原股东进行了分红 款），截至2012年12月31日，尚余118,884,977.90元未收回。 存货 ：主要系原材料增加所致。 长期股权投资 ：主要系转让持有的揭阳中泰发展有限公司45%股权及相关权益所致。 无形资产 ：主要系补交揭东化工产业基地部份土地性质由工业用地转为商业用地的价差款所 致。 应付账款 ：主要系应付原材料款增加所致。 应付票据 ：主要系未到期的应付票据减少所致。 应交税费 ：主要系增加企业所得税所致。 其他应付款 ：主要系期末应付揭东电力公司款项减少所致。 (四) 核心竞争力分析 公司经过十余年的拼搏与发展，已成为ML复合材料的最大生产与销售企业，在拥有自有 知识产权的基础上，具备灵活的创新能力，在行业处于龙头地位。 随着国家"十二五"规划的逐 步推进，公司制定了清晰的发展战略，在确保现有主营业务稳步发展的基础上，积极创新发展， 积极探索产业延伸和新能源产业领域，以进一步提升公司的竞争力。 1、公司保持行业龙头地位 公司目前的主营业务产品具有明显的竞争优势，无论是市场占有率还是产品的质量均具有 明显优势。公司作为信誉良好的上市公司，结合公司品牌效应，进一步巩固了公司的行业地位。 2、公司拥有品牌影响力 作为上市企业，公司拥有一定的社会资源；通过十余年来的努力经营，在行业内树立了良 好的口碑和品牌信誉，另一方面公司积极履行社会责任，拥有良好的社会声誉，促进企业的可 持续发展。 3、具备一定的产业链延伸能力 随着公司的稳步发展，公司在保持原有资本和投资优势的同时，着力拓展产业链延伸，目 前，公司已经成功利用社会资源优势，借国家大化工项目建设，拓展产业链。 4、市场化创新的企业管理 公司坚持不懈地推进企业管理的创新与变革，面对激烈的市场挑战和国际化的竞争，公司 已在具有自身特色的现代企业管理制度基础上，因地制宜、因时制宜，保持高效、灵活、创新 的经营管理特色。公司2012 年开展内部控制体系建设工作，以实际执行结合制度完善的方式， 进一步强化了风险控制能力，实现了企业管理水平的升级。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 币种:人民币 被投资单 位 核 算 方 法 投资成本 2011.12.31 增减变动 2012.12.31 在被 投资 单位 持股 比例 在被 投资 单位 表决 权比 例 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 现 金 红 利 揭阳中泰 权 212,500,000.00 241,516,691.22 -241,516,691.22 - - - - - - 发展有限 公司 益 法 北京中石 大科技园 发展有限 公司 权 益 法 10,000,000.00 9,545,684.42 -415,966.20 9,129,718.22 30% 30% - - - 合计 222,500,000.00 251,062,375.64 -241,932,657.42 9,129,718.22 - - - -揭阳中泰发展有限公司（原名揭阳中建地产有限公司）系由公司与广东中建地产有限公司（原 名广东中建投资发展有限公司）、广东万信投资有限公司于2008年3月共同出资组建的有限责 任公司，注册资本与实收资本均为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币4,500万元，占 注册资本的45%；广东中建投资发展有限公司出资人民币4,500万元，占注册资本的45%；广东 万信投资有限公司出资人民币1,000万元，占注册资本的10%。2011年8月8日揭阳市榕泰实 业有限公司通过上海联合产权交易所，以竞拍的方式有偿取得广东中建地产有限公司持有的公 司45%股权，产权交易合同已履行完毕并于2011年12月22日完成工商变更登记手续。2012年 2月14日，公司与揭阳市榕泰实业有限公司签订《股权转让协议》，根据北京湘资国际资产评 估有限公司的评估结果及广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭阳中泰发展 有限公司45%股权的成交价，以29,081.93万元将公司持有揭阳中泰发展有限公司45%的股权转 让给揭阳市榕泰实业有限公司（2012年2月揭阳中泰发展有限公司先对原股东进行了分红，股 权转让价格相应调整为26,470.43万元），工商变更手续已于2012年4月13日完成。 -北京中石大科技园发展有限公司系公司与北京中石大新元投资有限公司、中关村科技园区昌平 园创业服务中心、北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）共同出资组建的有限责任公司， 注册资本为人民币6,000万元，其中北京中石大新元投资有限公司出资2,100万元，占注册资 本的35%；中关村科技园区昌平园创业服务中心出资600万，占注册资本的10%；公司出资1,800 万，占注册资本的30%；北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）出资1,500万，占注册资 本的25%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 1、主要子公司分析 单位：元 子公司名称 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额后的 余额 揭阳市新三泰化工有 限公司 6,727,954.13 -196,423.40 - 揭阳市三泰商贸物流 城有限公司 96,478.77 -5.43 - 2、参股公司分析 （1）揭阳中泰发展有限公司 2012年2月14日，公司与揭阳市榕泰实业有限公司签订《股权转让协议》，根据北京湘 资国际资产评估有限公司的评估结果及广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让 揭阳中泰发展有限公司45%股权的成交价，以以29,081.93万元将公司持有揭阳中泰发展有限 公司45%的股权转让给揭阳市榕泰实业有限公司（2012年2 月揭阳中泰发展有限公司先对原股 东进行了分红，股权转让价格相应调整为26,470.43万元），工商变更手续已于2012年4月 13日完成。 （2）北京中石大科技园发展有限公司 北京中石大科技园发展有限公司系公司与北京中石大新元投资有限公司、中关村科技园区 昌平园创业服务中心、北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）共同出资组建的有限责任公 司，注册资本为人民币6,000万元，其中北京中石大新元投资有限公司出资2,100万元，占注 册资本的35%；中关村科技园区昌平园创业服务中心出资600万，占注册资本的10%；公司出资 1,800万，占注册资本的30%；北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）出资1,500万，占注 册资本的25%。 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 榕泰化工产业 基地项目 196,075,300.00 80.77% 158,373,891.89 商贸物流项目 18,000,000.00 13.26% 2,387,692.98 新化工基地 660,000,000.00 47.15% 54,577,489.65 311,190,377.50 太阳能模块项 目工程 60,000,000.00 79.21% 6,925,944.11 47,524,776.47 合计 934,075,300.00 / 61,503,433.76 519,476,738.84 / 原选址于揭东经济开发试验区的"榕泰化工产业基地项目"，由于靠近潮汕国际机场，揭阳 市人民政府已将该区域调整为物流商贸区域，并启动揭阳市空港经济区建设，同时由于该址周 围居民点较多，该地块不满足化工卫生防护距离要求和化工选址原则，由此，公司另选址揭东 县地都镇建设"新化工基地"（该事项及后续事项已经2008年年报、2009年年报及2010年年报 进行披露）。 为最大限度利用原选址土地，公司根据政府规划及公司需要向国土部门申请将该地块用地 性质进行变更，经批准，其中223467.47平方米（约335.20亩）已获批由工业用地变更为商业 用地，因土地性质变更而产生的地价差36,179,155.74元，公司已全部缴清。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 化工行业整体格局将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型化一体化转变，为了 适应行业的转变 ，公司将着力于集聚发展，积极建设化工新基地，利用大型化园区的整体优势， 逐步开发下游功能化产品。 公司是国内最大的氨基复合材料生产企业，主要从事氨基复合材料、苯酐及增塑剂等化工 材料及制品的生产和销售，主导产品为"榕泰"牌ML氨基复合材料，其产能、产量及市场占有 率一直居于国内市场首位。 另外，公司是国家重点高新技术企业，也是目前国内唯一从事氨基复合材料生产的上市公 司。上市以来，公司生产的"榕泰"ML氨基复合材料陆续通过了省级、国家级技术鉴定，获得国 家级火炬计划项目证书和国家发明专利，并被国家工商管理总局商标局、国家质量技术监督局 等部门授予"中国名牌产品"和"国家重点新产品"的称号。 总体来看，公司主导产品品牌知名度高，是国内氨基复合材料的龙头生产企业，在国内同 行业中处于主导地位，整体竞争实力较强。 (二) 公司发展战略 公司将着力深化改革、加强管理，进一步降低生产成本，提高产品竞争力；凭借优质的产 品和服务，巩固扩大国内市场，积极参与国际化工新材料产业竞争的力度和深度，增强国际市 场竞争能力；作为目前粤东地区唯一一家化工类上市公司，公司具有良好的化工产业基础，公 司将发挥作为上市公司的融资功能抓住中石油2000万吨广东石化炼化项目开工建设的难得发 展机遇，积极承接石化炼油的下游产品，大力发展石油下游化工项目，着力将公司建成具有国 际竞争力的国内知名化工生产企业。 (三) 经营计划 加快在建工程项目的建设，着力培育新的利润增长点，力争营业收入和业务利润均比去年 有所增长。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司最主要的在建项目为新化工基地项目及拟于广东大南海石化工业园投资建设的石化下 游产品项目，为维持这些项目的建设，需求资金将通过资本市场融资平台和与银行及非银行金 融机构合作的多样化融资方式。 (五) 可能面对的风险 近年来，世界经济形势风云变幻，化工原材料的增长减缓对公司相对单一的业务模式提出 了挑战。公司目前的主营业务产品略显单一，在新产品、新项目投产前，公司存在产品单一的 风险。 1、针对上述风险，公司加快产品开发和新业务、新产品的培育，积极探索新能源等领域。 2、环保风险 作为负责任的化工新材料公司，公司一直倡导和践行建设"绿色现代化工"企业，但公司毕 竟是一个化工产品生产企业，生产运营的安全风险始终；同时作为化工生产企业，随着国内环 保意识增强及国家环保政策日益严格，可能会面临需要提升环保水平、增加环保投入成本的风 险。 公司将加大技术改造升级的研发和投入，一方面严格执行国家和地方的环保政策，防止环 保事故的发生；另一方面探索通过改造优化生产环节的技术改造，提升产品生产过程的环保水 平。 3、劳动力成本不断增加的风险 随着国际性通货膨胀加剧，生产企业的劳动力成本必然会逐年加大，导致了公司的制造费 用不断增加，其增速远大于产品的销售价格的增速，因此必然导致公司产品的毛利率的下降。 公司将进一步加强人力资源的管理与创新，将通过有效的管理和生产工艺的技术水平，提 高工作效能和劳动力效率，尽量减少人力成本在制造费用的占比。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求, 并经公司第五届第十九次会议及公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司重新修订了 《章程》中的利润分配政策条款,同时还制订了《现金分红管理制度》和《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，完善了公司现金分红利润的原则、条件、比例和决策程序与机制，维护了 中小股东和投资者的权益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0.55 33,095,150.00 105,574,679.36 31.35 2011年 0.15 9,025,950.00 85,236,947.98 10.59 2010年 0.25 15,043,250.00 130,998,066.93 11.48 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司坚持依法合规经营，全面、准确、完整、及时地履行信息披露义务，主动接受政府和 社会公众的监督，在追求效益和公司可持续发展的同时，注重保护员工、股东、债权人等利益 相关方的合法权益，注重环境保护和资源综合利用，积极参加社会公益事业，主动履行社会责 任，追求企业与员工、环境、社会的和谐发展。公司不存在重大环保、安全或其他重大社会安 全问题。 1、保护股东权益、维护社会稳定 维护股东权益是公司的义务和职责，公司十分重视通过完善治理、加强内控、信息披露、 投资者交流等途径，建立与股东之间的相互信任、目标一致、利益统一的和谐关系。 2012年 内，公司继续着力于完善治理结构和公司制度，加强信息披露的及时、准确、完整，公平对待 所有投资者，保障所有股东平等地享有各种合法权益，以实际行动维护社会稳定。 2、积极提供就业岗位，努力保护员工权益 公司始终坚持"以人为本"的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护 员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。 3、恪守商业道德，坚持诚信经营 公司制定了防商业贿赂有关制度、廉政建设制度。公司定期组织营销人员集中学习反腐倡 廉法律法规知识、观看反腐倡廉教育片，通过广泛、深入、集中的党风廉政教育、员工职业道 德教育等活动，不断提高员工的商业道德水平、合规经营意识和诚信守法意识。 4、着力环境保护、资源管理，促进企业可持续发展 公司按照可持续发展及科学发展观理念进行综合治理，切实将环境保护放在发展的优先位 置，把环保贯穿于以人为本、全面协调可持续发展的全过程，并作为企业的社会责任。 5、关注社区、关爱市民 公司始终践行在力所能及的范围内，回馈社会。公司作为一家民营企业，尽力为本地创造 就业机会，并优先聘请下岗职工，为本地创造更多的就业机会。公司主动为职业学校提供学生 实习机会，以开拓学生视野、了解企业运作模式。 承担社会责任是企业公民应尽的责任与义务。今后，公司将继续努力改善经营质量和效益， 在发展中与相关方分享公司取得的成果，积极参与社会公益事业，尽力帮扶弱势群体，为构建 和谐社会做出更大的贡献。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年2月14日，公司与揭阳市榕泰实业 有限公司签订《股权转让协议》，根据北京湘资国 际资产评估有限公司的评估结果及广东中建地产 有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭阳中 泰发展有限公司45%股权的成交价，以以 29,081.93万元将公司持有揭阳中泰发展有限公 司45%的股权转让给揭阳市榕泰实业有限公司 （2012年 月揭阳中泰发展有限公司先对原股 东进行了分红，股权转让价格相应调整为 26,470.43万元），处置股权的投资收益为 49,302,608.78元。出售股权及相关权益。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 被出 售资 产 出售 日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生的 损益 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产出售定价 原则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例 (%) 关 联 关 系 揭 阳 揭阳 中泰 2012 年2 264,704,300.00 49,302,608.78 49,302,608.78 是 1）以北京湘资 国际资产评估 是 是 40.92 其 他 市 榕 泰 实 业 有 限 公 司 发展 有限 公司 45% 的股 权及 相关 权 益。 月 14 日 有限公司的评 估结果为依据， 并经双方协商 确定；2）广东 中建地产有限 公司在上海联 合产权交易所 挂牌转让揭阳 中泰45%股权 的成交价（挂牌 交易的成交价 为人民币 29004.926367 万元，其中股权 转让款 14048.61万元， 其他权益 14956.316367 万元）。 关 联 人 2012年2月14日，公司与揭阳市榕泰实业有限公司签订《股权转让协议》，根据北京湘资 国际资产评估有限公司的评估结果及广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭 阳中泰发展有限公司45%股权的成交价，以以29,081.93万元将公司持有揭阳中泰发展有限公司 45%的股权转让给揭阳市榕泰实业有限公司（2012年 月揭阳中泰发展有限公司先对原股东进行 了分红，股权转让价格相应调整为26,470.43万元），处置股权的投资收益为49,302,608.78元。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012年2月14日，公司与揭阳市榕泰实业有限公司签订《股权转让协议》，参照北京湘资 国际资产评估有限公司的评估结果及广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭 阳中泰发展有限公司45%股权的成交价，以29,081.93万元将公司持有揭阳中泰发展有限公司 45%的股权转让给揭阳市榕泰实业有限公司（2012年 月揭阳中泰发展有限公司先对原股东进行 了分红，股权转让价格相应调整为26,470.43万元），工商变更手续已于2012年4月13日完成。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 1、2012年12月24日，公司与中国光大银行深圳罗湖支行签订编号ZH38951112031-4JK《流 动资金借款合同》，光大银行同意在2012年12月24日至2013年6月29日期间向公司提供总 额为3500万元的流动资金借款。该协议由广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有 限公司提供连带责任担保，同时由公司提供最高额抵押担保； 2、2012年12月31日，公司与上海浦东发展银行广州五羊支行签订编号87087012280151《流 动资金借款合同》，借款金额为人民币3000万元，借款期限12个月。该协议由广东榕泰高级瓷 具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、杨启昭提供连带责任担保。 3、2012年11月1日，公司与中国光大银行深圳罗湖支行签订编号ZH38951112031-3JK《流 动资金借款合同》，光大银行在2012年11月1日至2013年6月29日期间向公司提供总额为 5000万元的流动资金借款。该协议由广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公 司提供连带责任担保，，同时由公司提供最高额抵押担保； 4、2012年11月12日，公司与中国农业银行股份有限公司揭阳分行签订 NO44010120120010557《流动资金借款合同》，借款金额为人民币2000万元，借款期限1年。 该合同由公司提供最高额抵押担保； 5、2012年11月23日，公司与中国建设银行股份有限公司揭阳分行签订2012年工字第178 号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币5,000万元，借款期限12个月。该合同由 公司提供最高额抵押担保； 6、2012年10月24日，公司与上海浦东发展银行广州五羊支行签订编号87087011280103《流 动资金借款合同》，借款金额为人民币3000万元，借款期限自2012年10月24日至2013年4 月24日。该协议由广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、杨启昭提供连 带责任担保。 7、2012年10月10日，公司与中国建设银行股份有限公司揭阳分行签订2012年工字第161 号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币5,000万元，借款期限自2012年10月30 日至2013年10月29日。该合同由公司提供最高额抵押担保； 8、2012年9月26日，公司与中国建设银行股份有限公司揭阳分行签订2012年工字第138 号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币2400万元，借款期限自2012年9月26日 至2013年9月25日。该合同由公司提供最高额抵押担保； 9、2012年8月22日，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行签订GDK476990120129715《人 民币借款合同》，借款金额为人民币5000万元，借款期限12个月。该合同该协议由广东榕泰高 级瓷具有限公司提供最高额保证，同时由公司提供最高额抵押担保； 10、2012年7月23日，公司与中国农业银行股份有限公司揭阳分行签订 NO44010120120006605《流动资金借款合同》，借款金额为人民币3100万元，借款期限1年。 该合同由公司提供最高额抵押担保； 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 是 否 及 时 严 格 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 限 履 行 与股改 相关的 承诺 股份限 售 广东榕 泰高级 瓷具有 限公 司、揭 阳市兴 盛化工 原料有 限公司 持有公 司5% 以上股 份的非 流通股 股东承 诺，在 上述承 诺期满 后，其 通过上 海证券 交易所 挂牌交 易出售 股份的 数量占 广东榕 泰的股 份总数 比例在 十二个 月内不 超过 5%，在 二十四 个月内 不超过 10%。 全体非 流通股 股东承 诺：通 过上海 证券交 易所挂 牌交易 出售的 股份数 量，每 达到广 东榕泰 实业股 份有限 公司的 否 是 股份总 数1% 的，应 当自该 事实发 生之日 起两个 工作日 内做出 公告， 但公告 期间无 须停止 出售股 份。 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同 业竞争 广东榕 泰高级 瓷具有 限公 司、揭 阳市兴 盛化工 原料有 限公司 公司设 立后， 不再从 事与公 司同一 或同类 产品的 生产经 营，从 而避免 对公司 的生产 经营构 成可能 的直接 或间接 的业务 竞争， 不利用 其对公 司的控 股或控 制关系 进行损 害公司 和公司 其它股 东利益 的经营 活动。 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 12年 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、2013年3月获广东省揭阳市榕城区政府2012年度"重大贡献纳税大户"称号； 2、2013年2月被评为获2011-2012年度“揭阳市榕城区文明民营企业”称号。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 601,730,000 100 601,730,000 100 1、人民币普通股 601,730,000 100 601,730,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 601,730,000 100 601,730,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2009年7月 22日 6.06 68,480,000 2010年8月 3日 68,480,000 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 45,023 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 49,733 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 广东榕泰高级 瓷具有限公司 境 内 非 国 有 法 人 22.58 135,886,550 2,395,591 质押 135,800,000 揭阳市兴盛化 工原料有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 13.58 81,730,251 449,751 质押 66,800,000 太平人寿保险 有限公司－分 红－团险分红 未 知 4.22 25,397,861 19,057,918 未知 中国人民人寿 保险股份有限 公司－分红－ 个险分红 未 知 2.14 12,897,028 -900,000 未知 中国人民人寿 保险股份有限 公司－万能－ 个险万能 未 知 0.96 5,785,100 未知 山东省国际信 托有限公司 未 知 0.75 4,508,759 1,673,610 未知 中国人民财产 保险股份有限 公司－传统－ 普通保险产品 －008C－ CT001沪 未 知 0.67 4,052,700 -2,347,205 未知 太平人寿保险 有限公司－投 连－银保 未 知 0.55 3,300,000 3,300,000 未知 卢珍 境 内 自 然 人 0.40 2,398,723 440,987 未知 杨之昊 境 内 自 然 人 0.39 2,373,693 2,373,693 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 广东榕泰高级瓷具有限 公司 135,886,550 人民币普通股 135,886,550 揭阳市兴盛化工原料有 限公司 81,730,251 人民币普通股 81,730,251 太平人寿保险有限公司 －分红－团险分红 25,397,861 人民币普通股 25,397,861 中国人民人寿保险股份 有限公司－分红－个险 分红 12,897,028 人民币普通股 12,897,028 中国人民人寿保险股份 有限公司－万能－个险 万能 5,785,100 人民币普通股 5,785,100 山东省国际信托有限公 司 4,508,759 人民币普通股 4,508,759 （未完）  |