[年报]仁和药业：2012年年度报告
仁和药业股份有限公司 2012年度报告 2013-026 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梅强、主管会计工作负责人彭秋林及会计机构负责人(会计主管 人员)陈远青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意风险。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 11 五、重要事项 ................................................................................................................................... 31 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 45 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 53 八、公司治理 ................................................................................................................................... 60 九、内部控制 ................................................................................................................................... 68 十、财务报告 ................................................................................................................................... 68 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 189 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 仁和药业、本公司、公司 指 仁和药业股份有限公司 仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司 药业公司 指 江西仁和药业有限公司 三力公司、吉安三力 指 江西吉安三力制药有限公司 铜鼓仁和 指 江西铜鼓仁和制药有限公司 康美医药、康美公司 指 江西康美医药保健品有限公司 药都仁和 指 江西药都仁和制药有限公司 闪亮制药 指 江西闪亮制药有限公司 樟树制药 指 江西药都樟树制药有限公司 药都药业 指 江西仁和药都药业有限公司(原名: 江西药都药业有限公司) 药用塑胶 指 江西仁和药用塑胶制品有限公司 江西制药 指 江西制药有限责任公司 江制医药 指 江西江制医药有限责任公司，江西制药控股子公司 仁和中方 指 江西仁和中方医药股份有限公司 和力药业 指 江西和力药业有限公司 仁翔药业 指 江西仁翔药业有限公司 本报告期、报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 仁和药业 股票代码 000650 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 仁和药业股份有限公司 公司的中文简称 仁和药业股份有限公司 公司的外文名称（如有） RENHE PHARMACY.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） RPC 公司的法定代表人 梅强 注册地址 江西省南昌市高新开发区京东北大道399号 注册地址的邮政编码 330096 办公地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18层 办公地址的邮政编码 330038 公司网址 http://www.renheyaoye.com 电子信箱 rh000650@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜锋 姜锋 联系地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场B区元创国际18层 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场B区元创国际18层 电话 0791-83896755 0791-83896755 传真 0791-83896755 0791-83896755 电子信箱 rh000650@126.com rh000650@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996年12月04日 江西省工商行政管 理局(南昌市北京西 路69号省府大院) 3600001130833 36040170550994X 70550994-X 报告期末注册 2012年12月29日 江西省工商行政管 理局(南昌市北京西 路69号省府大院) 360000110002125 36010670550994X 70550994-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2006年，公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁 和药业有限公司100%股权、江西铜鼓仁和制药有限公司100%的股权、江西吉安 三力制药有限公司100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产。 历次控股股东的变更情况（如有） 2007年1月，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公 司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街188号―丰源会展中心‖第五层 签字会计师姓名 丁莉、王继文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 深圳市深南中路3024号航空 大厦29楼 杨德林、眭衍照 2012年7月12日至2013年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,087,519,161.84 2,207,708,539.06 2,341,260,744.36 -10.84% 1,366,781,296.91 1,366,781,296.91 归属于上市公司股东的净利 润（元） 255,461,059.63 300,353,372.78 323,976,667.80 -21.15% 219,530,952.91 223,603,074.93 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 218,856,162.04 294,480,497.08 269,351,662.75 -18.75% 207,715,818.65 211,794,974.60 经营活动产生的现金流量净 额（元） 183,966,860.18 166,926,090.83 165,006,869.89 11.49% 130,072,804.00 132,085,237.50 基本每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35 净资产收益率（%） 18.36% 30.46% 31.59% -13.23% 22.79% 23.16% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,094,865,990.67 1,602,789,529.14 1,800,053,515.49 16.38% 1,478,181,458.58 1,492,025,708.11 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 1,620,752,833.87 1,116,947,108.26 1,168,513,015.38 38.7% 874,054,575.21 882,998,464.47 注：2012年7月12日，公司完成2011年非公开发行股票工作。本期发生同一控制下企业合并，故对以前年度财务数据进 行追溯调整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 255,461,059.63 323,976,667.80 1,620,752,833.87 1,168,513,015.38 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 255,461,059.63 323,976,667.80 1,620,752,833.87 1,168,513,015.38 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 17,320,742.94 -284,378.35 -280,336.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,513,460.78 11,178,038.63 6,786,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 4,763,986.39 29,976,208.52 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 13,632,908.12 56,134,437.59 17,096,054.25 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -2,174,532.15 -1,022,612.25 -2,095,513.24 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,443,739.60 698,696.39 -5,091,208.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 所得税影响额 3,415,160.00 10,348,385.76 359,329.85 少数股东权益影响额（税后） 7,480,248.09 31,706,999.72 4,248,365.87 合计 36,604,897.59 54,625,005.05 11,808,100.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司经受市场严峻考验的一年，面对国际、国内经济依旧低迷，医药行业整体疲软，特别是―毒胶囊‖及公司产 品―优卡丹‖修改说明书等事件由于种种原因被放大，给公司业绩带来了较大影响。在以肖正连董事长为核心的董事会的坚强 领导下，公司紧紧围绕―人才领先、科技领先、模式领先、机制领先的战略方针，以经济效益为中心，创新求发展，围绕公 司年度工作目标，不断完善营销模式、调整产品结构、加大产品技术攻关、改善员工激励机制。一年来，通过全体员工奋发 图强、迎难而上、同心协力，公司全年实现营业总收入20.88亿元，实现利润总额3.45亿元，实现净利润2.76亿元，归属于母 公司所有者的净利润2.55亿元。虽然，按同一控制下同口径调整后计算，与上年同期相比归属于母公司所有者的净利润下降 了21.15%，但在2012年极度困难的情况下，取得如此业绩实属来之不易，特别是公司自产品销售收入与上年相比（剔除原 仁翔药业纯商业销售）也取得了一定增长。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2012年 2011年 增减比例 变动原因 营业总收入 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 -10.84% 主要系合并收入同比口径变化，上年包括原 仁翔药业全年销售收入，其中7-12月36344万 元，而本期只包括仁翔药业1-6月数所致 营业总成本 1,779,258,453.48 1,932,902,972.05 -7.95% 同上原因，收入减少同时成本减少 销售费用 354,930,208.06 392,226,078.62 -9.51% 主要系本期媒体广告费用减少3376万元 管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900 万元、支付策划推广服务及咨询费600万元， 和本期收购二家非同一控制下企业增加管理 费用1,101.23万元,及工资上涨所致 财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利息收入 增加 研发投入 26,257,800 16,210,000 61.99% 公司加大研发力度所致 经营活动产生的现金 流量净额 183,966,860.18 165,006,869.89 11.49% 主要系本期支付与经营有关的现金同比减少 所致 投资活动产生的现金 流量净额 -306,566,532.80 -159,561,032.83 92.13% 主要系本期购建固定资产、无形资产和其他 长期资产增加共同所致 筹资活动产生的现金 流量净额 328,409,831.17 -18,551,350.67 1870.27% 主要系本期收到定向募集资金所致 归属于上市公司股东 的净利润 255,461,059.63 323,976,667.80 -21.15% 主要系本期实现利润减少 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （一）商业方面 过去的一年，商业战线认真执行肖正连董事长对商业系统提出的―品牌化、规模化、效益化‖的总体定位，继续深入实施 ―两改一推进‖工程。在品牌产品的系列化和终端推进、二类品种规模化、处方药销售改革等方面均取得了阶段性成果。 仁和药业在―稳中求进、保留优势；创新发展、分步实施；聚焦资源、决胜终端‖营销工作方针的指引下，开展―以终端 为导向基于组织能力一体化的营销模式‖变革，全面开启―仁和大终端时代‖，举行声势浩大的连锁峰会，开发直供终端客户 323家、直供连锁260家，可控终端5万多家，初步形成商业流通、连锁直供、商控直供三面合一的营销模式，为2013的发展 奠定了基础。 仁和中方以―做二类品牌的领跑者、孵化仁和品牌产品‖为使命，创新性的将文化建设与市场营销结合，开展形式多样的 终端峰会、客户论坛等有效营销策略和举措，销售收入一举突破6亿元大关，同比增长50%。重点品种取得突破，清火胶囊 近5千万，儿科、咳嗽系列销售超过一亿元，为创立品牌奠定了基础。 药都药业是进军终端市场的新生铁军，在不足一年的时间里，迅速组建营销市场和终端推广专业队伍，成功组建330名 地级经理、1250名县级经理的营销队伍，掌控有效终端37931家，重点推广复方虫草口服液、正胃胶囊已具备一定规模；同 时药都事业部积极调整经营思路，以深化政府事务工作为主线，以大活络胶囊为核心，打造临床主导品牌，销售量突飞猛进， 处方药全年实现销售1.47 亿元，同比增长35%，其中，处方药核心产品大活络胶囊突破亿元销售。 江制医药是公司通过收购控股的一家化学药、原料药企业，主要经销江西制药处方药产品，在国企刚刚改制的短期内， 快速转变工作作风，实现销售同比增长23%。 通过几年的努力，各销售公司发展良好，仁和商业多元化发展格局基本形成，为今后公司产品品牌化、跨越式发展打下 了良好的基础。 （二）工业方面 2012年工业系统各生产子公司继续在法人治理结构下，按照年初商业计划预定目标组织安排生产。各生产子公司克服新 版GMP认证与安排生产产生冲突的困难，排除生产成本、人员成本上涨的压力，紧紧围绕满足商业需求开展工作。在保证 质量的前提下，努力降低生产成本，节能增效，深挖潜力，开展技术改造，切实提高产能。 （三）管理及支持方面 在总经理办公会的统一管理下，各条战线密切配合，向管理要效益，确保工作有序开展。 1、完善质量管理，降低运营风险。强化公司GMP检查团队对生产公司GMP执行情况进行内部检查，促进质量管理水平 提升。排除产量、批次大幅上升的不利干扰，始终将公司产品质量放在首位。 2、产品研发和技术开发方面：获得了愈酚维林胶囊新药证书；获取洁阴康洗液稀释型批件；变更等各种补充申请、卫 生用品、广告、省检等各类批件共计355份；完成了布洛芬缓释胶囊、金鸡软胶囊新药申报生产工作；申报了大活络胶囊及 强力枇杷胶囊中保续保工作。完成了健心胶囊等7个新产品大生产工艺落地。完成了软胶囊的生产车间改造和技术研究工作。 3、采购、招标管理方面：以降低采购成本，提高采购质量为目标，强化了大宗品种的招标采购，全年招标46次。强化 了对供应商管理，引进新供应商13家，淘汰不合格供应商5家。通过努力，降低采购成本，提高了企业经济效益。 4、维权打假方面：密切配合公安、检察、法院以及工商、药监等政府职能部门，共立案查处各类制假、售假、仿冒侵 权案件28起，强有力地维护了公司的合法权益，为公司挽回经济损失。 5、科技项目方面：全年组织申报了―江西制药硫酸小诺霉素、江西闪亮制药无菌制剂新版GMP技术改造‖等国家级项目5 个，组织申报了―大活络胶囊名牌产品‖等省级项目7个，取得国家级项目支持经费。樟树制药、江西制药又一次通过复审获 得高新企业证书。 6、品牌建设方面：2012年公司―妇炎洁‖、―优卡丹‖分别获得中国驰名商标。 （四）问题方面 过去的一年，在以肖正连董事长为核心的公司董事会的正确领导下，通过各条战线、全体员工的艰苦努力，公司在排除 外部干扰的情况下努力完成公司目标，期间我们也遇到了不少困难或问题，主要体现在：一是由于毒胶囊事件以及公司产品 ―优卡丹‖修改说明书，在一些不实报道的影响下，公司品牌产品销售产生了较大影响。二是公司销售模式的改革、组织变革 处于实践、调整、探索阶段，市场销售也受到了一定的影响；三是市场原材料价格上涨、劳动力成本持续增加以及新版GMP 认证也增加了企业成本。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2012年 2011年 增减比例 主营业务收入（元） 2,071,206,745.89 2,336,482,914.77 -11.35% 其他业务收入（元） 16,312,415.95 4,777,829.59 241.42% 合计 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 -10.84% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 医药行业(单位:万盒或 万瓶) 销售量 32,331.25 35,493.01 -8.91% 生产量 32,166.99 36,076.94 -10.84% 库存量 988.96 1,153.22 -14.24% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 253,585,517.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.15% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 116,202,122.13 5.57% 2 客户二 45,675,514.97 2.19% 3 客户三 32,809,842.34 1.57% 4 客户四 30,835,196.58 1.48% 5 客户五 28,062,841.63 1.34% 合计 —— 253,585,517.65 12.15% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药行业 原材料 578,726,432.33 45.74% 595,574,754.60 41.94% -2.83% 医药行业 燃动力 36,495,367.80 2.88% 31,076,157.68 2.19% 17.44% 医药行业 人工费用 46,921,239.04 3.71% 43,598,564.50 3.07% 7.62% 医药行业 制造费用 48,681,863.37 3.85% 44,992,442.84 3.17% 8.2% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 药品 原材料 510,924,263.51 40.38% 497,668,979.83 35.05% 2.66% 药品 燃动力 35,745,958.38 2.83% 30,104,468.47 2.12% 18.74% 药品 人工费用 44,220,951.05 3.5% 40,266,208.48 2.84% 9.82% 药品 制造费用 43,635,204.74 3.45% 40,218,427.68 2.83% 8.5% 健康相关产品 原材料 67,802,168.82 5.36% 97,905,774.77 6.89% -30.75% 健康相关产品 燃动力 749,409.42 0.06% 971,689.21 0.07% -22.88% 健康相关产品 人工费用 2,700,287.99 0.21% 3,332,356.02 0.23% -18.97% 健康相关产品 制造费用 5,046,658.63 0.4% 4,774,015.16 0.34% 5.71% 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 74,483,515.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7.41% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 客户一 24,459,380.15 2.43% 2 客户二 20,868,895.12 2.08% 3 客户三 13,537,521.37 1.35% 4 客户四 8,040,259.11 0.8% 5 客户五 7,577,460.00 0.75% 合计 —— 74,483,515.75 7.41% 4、费用 项目 2012年 2011年 增减比例 变动原因 销售费用 354,930,208.06 392,226,078.62 -9.51% 管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900 万元、支付策划推广服务及咨询费600万元， 和本期收购二家非同一控制下企业增加管理 费用1,101.23万元,及工资上涨所致 财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利息收入 增加 资产减值损失 1,368,386.87 -98,580.79 1488.09% 已变更外包装说明的库存商品外包装物及新 增收购企业中账龄2-3年以上的产品全额计 提了存货跌价准备 公允价值变动收益 -1,998,171.65 -1,536,418.89 30.05% 股票市场价格持续走低,影响本期持有的股 票亏损增加 投资收益 2,751,587.75 519,940.72 429.21% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生 的收益所致 5、研发支出 2012年 2011年 增减比例 研发投入金额（元） 26,257,800 16,210,000 61.99% 研发投入占净资产比例 1.46% 0.90% 62.22% 研发投入占营业收入比例 1.26% 0.73% 72.60% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,990,058,680.06 2,136,378,047.47 -6.85% 经营活动现金流出小计 1,806,091,819.88 1,971,371,177.58 -8.38% 经营活动产生的现金流量净 额 183,966,860.18 165,006,869.89 11.49% 投资活动现金流入小计 2,181,111,287.20 48,906,880.90 4,359.72% 投资活动现金流出小计 2,487,677,820.00 208,467,913.73 1,093.31% 投资活动产生的现金流量净 -306,566,532.80 -159,561,032.83 -92.13% 额 筹资活动现金流入小计 392,290,000.00 137,615,400.00 185.06% 筹资活动现金流出小计 63,880,168.83 156,166,750.67 -59.09% 筹资活动产生的现金流量净 额 328,409,831.17 -18,551,350.67 1,870.27% 现金及现金等价物净增加额 205,810,158.55 -13,105,513.61 1,670.41% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 变动原因是: 投资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所致。 投资活动现金流出小计较上年增加主要原因是：本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所致。 筹资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：本期定向募集资金收到36,293万元,及子公司收到少数股东投入136万元 所致。 筹资活动现金流出小计较上年减少主要原因是：本期收购同一控制下合并企业-江西制药上年进行偿还债务款项较多所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 39% -11.35% -10.7% 0% 分产品 药品 1,805,499,216.39 1,166,856,517.97 35% -8.58% -8.7% 0% 健康相关产品 265,693,061.13 97,448,973.48 63% -26.43% -29.15% 1% 包装物相关产品 14,468.37 11,567.12 20% -95.53% -94.95% -9% 分地区 华南地区 460,993,061.04 327,859,152.52 29% -5.94% -5.49% 0% 华东地区 867,798,476.56 399,478,763.34 54% -19.49% -26.48% 4% 华北地区 254,925,929.27 187,592,897.68 26% -9.56% -4.6% -4% 西南地区 216,677,181.35 156,247,934.71 28% 1.35% 7.61% -4% 西北地区 147,352,084.25 105,476,133.17 28% -10.66% -3.81% -6% 东北地区 123,460,013.42 87,662,177.15 29% 14.39% 18.32% -2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 449,614,692.85 21.46% 287,213,510.30 15.96% 5.5% 主要系本期收购二家非同一控制企 业新增资金近8,665万，和应收票据 到期兑付导致货币资金有所增长 应收账款 152,612,995.81 7.29% 78,841,949.25 4.38% 2.91% 主要系结算方式的改变,对信用度高 的企业给予3-6个月的授信期,所以致 使应收票据较上年减少.同时本期收 购了二家非同一控制企业新增应收 款5,620万元（截止审计日已回款 46.10%） 存货 200,954,292.34 9.59% 210,702,607.28 11.71% -2.12% 主要系将原仁翔药业股权转让而本 期减少其存货并表 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 327,630,788.03 15.64% 241,452,985.79 13.41% 2.23% 主要为本期按募集资金用途收购仁 和集团房产3,174.46万元，和用自有 资金收购二家非同一控制企业新增 固定资产4,269.22万 在建工程 124,672,466.34 5.95% 68,024,402.20 3.78% 2.17% 主要系全资子公司扩大产能和建设 相应配套工程设施建设项目投资增 加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0% 24,070,172.40 1.34% -1.34% 公司资金充裕,不需进行贷款 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、丰富的产品资源和高效的生产能力 公司注册中西药品、保健品等700多个产品批文，已有胶囊剂、软胶囊剂、滴丸剂、滴眼剂、颗粒剂、针剂、片剂、洗剂、 橡胶膏剂等30多个药品剂型和8个保健食品剂型获得国家GMP认证证书，是江西省乃至全国GMP认证剂型最多的企业之一。 2、独具特色的营销手段和产品品牌 公司先进的市场营销和营销管理模式、周到的售后服务、快速有力的物流保障，构成了仁和―争天时，取地利，倡人和‖的经 营特色。公司现已形成六大主导产品品牌集群。公司―妇炎洁‖、―优卡丹‖为中国驰名商标。 3、坚持科技领先，逐步加大科研投入 近年来，公司十分重视工艺技术和新产品研发，不断加大科研设施投入，引进、培育专业人才，完善创新体系，提高创新能 力，通过企业并购及加强与国内一流科研院所的合作，进行技术改造、产品升级和新品研发，加大重点品牌品种延伸，增加 产品科技含量。目前，公司多家子公司被认定为―高新技术企业‖。 4、鲜明的企业文化，凝聚员工产生正能量 公司秉承―为人类健康服务‖的宗旨，遵循―人为本、和为贵‖的理念，培育并拥有了一支高效的管理团队。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600145 国创能源 858,154.80 123,600 26.02% 123,600 26.02% 656,316.00 -201,838.80 二级市场 自购 股票 600875 东方电气 8,495,095.00 351,400 73.98% 351,400 73.98% 4,880,946.00 -3,614,149.00 二级市场 自购 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 9,353,249.80 475,000 -- 475,000 -- 5,537,262.00 -3,815,987.80 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2009年10月13日 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 35,888.41 报告期投入募集资金总额 35,888.41 已累计投入募集资金总额 35,888.41 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】154号文核准，本公司于 2012年7月12日完成非公开发行人民币普通股（A 股）4,530万股（每股面值 1元），发行价格为每股8.10元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币35,888.41万元， 公司实际募集资金投资项目和发行情况报告书承诺的募集资金投资项目一致。详情见公司2012-047号公告。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、收购仁和（集团） 发展有限公司持有的 江西制药有限责任公 司41.50%股权 否 9,461.54 9,461.54 9,461.54 9,461.54 100% 2012年 06月30 日 2,173.96 是 否 2、增资实施江西制药 有限责任公司营销团 队、市场网点改造项目 否 135.65 135.65 135.65 135.65 100% 2012年 06月30 日 是 否 3、收购仁和（集团） 发展有限公司持有江 西仁和药用塑胶有限 公司55%股权 否 3,244.82 3,244.82 3,244.82 3,244.82 100% 2012年 06月30 日 896.4 是 否 4、购买本公司及子公 司共同租用仁和（集 团）发展有限公司的办 公场所 否 15,046.4 15,046.4 15,046.4 15,046.4 100% 2012年 06月30 日 是 否 5、补充流动资金 否 8,000 8,000 8,000 8,000 100% 2012年 06月30 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 35,888.41 35,888.41 35,888.41 35,888.41 -- -- 3,070.36 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 0 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 -- -- -- -- 合计 -- 35,888.41 35,888.41 35,888.41 35,888.41 -- -- 3,070.36 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 在募集资金到位前，公司已使用自筹资金84,614,815.06元进行了部分相关项目的投资，在募集资金 到位后，募集资金已用于置换相关自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无变更 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 江西仁和 药业有限 公司 子公司 医药商业 8,000.00万 元 437,185,516.80 129,660,396.59 676,440,199.55 25,682,142.43 23,813,793.08 江西铜鼓 仁和制药 有限公司 子公司 医药制造 业 2,300.00万 元 124,575,654.83 93,019,174.15 141,498,126.44 60,768,646.47 49,343,858.56 江西吉安 三力制药 有限公司 子公司 医药制造 业 3,100.00万 元 45,220,206.10 40,515,095.41 33,709,525.53 10,794,295.45 8,116,057.64 江西药都 仁和制药 有限公司 子公司 医药制造 业 13,180.00 万元 239,081,706.21 196,838,597.27 202,976,359.45 59,084,318.90 54,594,298.89 江西康美 医药保健 品有限公 司 子公司 医药制造 业 7,200.00万 元 142,676,114.88 123,429,245.97 127,016,687.12 28,325,824.76 21,729,288.59 江西闪亮 子公司 医药制造 4,000.00万 90,931,237. 76,699,646. 78,865,327. 30,582,07 26,385,534.6 制药有限 公司 业 元 34 62 27 8.50 8 江西仁和 药用塑胶 制品有限 公司 子公司 医药制造 业 200.00万元 39,187,422.73 36,381,990.57 29,121,638.27 11,928,284.10 8,964,048.60 江西制药 有限责任 公司 子公司 医药制造 业 29,580.00 万元 238,203,180.18 176,761,996.06 167,161,331.04 12,559,575.59 17,653,831.30 江西江制 医药有限 责任公司 子公司 医药商业 2,000.00万 元 43,368,444.83 24,785,573.06 148,771,468.15 5,710,342.81 4,270,954.91 江西药都 樟树制药 有限公司 子公司 医药制造 业 5,088.00万 元 193,092,882.83 125,847,424.53 218,336,213.18 37,250,464.93 32,470,134.66 江西仁和 药都药业 有限公司 子公司 医药商业 500.00万元 126,411,841.23 53,898,557.96 253,009,024.31 25,535,738.85 19,120,694.67 江西仁和 中方医药 股份有限 公司 子公司 医药商业 500.00万元 139,836,755.20 39,444,903.24 613,946,879.04 36,954,373.80 27,854,219.94 江西和力 药业有限 公司 子公司 医药商业 1,136.00万 元 25,719,804.87 13,223,780.10 115,320,597.40 2,489,905.84 1,863,780.10 江西仁翔 药业有限 公司 子公司 医药商业 3,600.00万 元 266,115,320.85 37,823,522.49 401,800,794.62 1,524,017.30 1,216,684.59 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江西仁翔药业有限公司 仁翔药业做为商业物流型医 药类销售企业，其盈利水平和 产品销售毛利率受国家政策 导向和同行业竞争等多重因 素的影响一直得不到有效而 明显的提升，尽管公司经过多 重努力而始终未能有大的改 善，加之国家药品限价政策趋 将持有股份转让给仁翔药业 的原四个自然人股东。 无影响 紧，仁翔药业2012上半年的 盈利水平大幅下降，给公司经 营和财务状况造成较大的压 力，从战略角度考虑，公司决 定将持有股份转让给仁翔药 业的原四个自然人股东。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 综合制剂车间 6,355 2,960.85 3,959.11 62.3% 前处理车间 7,129.8 2,347.37 3,239.62 45.43% 质检、研发办公楼 2,730.1 655.29 1,058.99 38.79% 成品仓库 3,523 1,782.13 2,490.13 70.68% 园区内配套工程 3,046 926.53 1,281.57 97% 合计 22,783.9 8,672.17 12,029.42 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （未完）  |