[年报]美锦能源：2012年年度报告
山西美锦能源股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主 管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 姚强 独立董事 因公出国 李玉敏 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股10股 （含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 32 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 38 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 42 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 44 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 106 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司 指 山西美锦能源股份有限公司 董事会 指 山西美锦能源股份有限公司董事会 股东大会 指 山西美锦能源股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报 告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内 容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 美锦能源 股票代码 000723 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西美锦能源股份有限公司 公司的中文简称 美锦能源 公司的外文名称（如有） SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） MJNY 公司的法定代表人 姚锦龙 注册地址 山西省太原市清徐县贯中大厦 注册地址的邮政编码 030400 办公地址 山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层 办公地址的邮政编码 030002 公司网址 http://www.mjenergy.com 电子信箱 meijinenergy@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱庆华 联系地址 山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯 中心12层 电话 （0351）4236095 传真 （0351）4236092 电子信箱 meijinenergy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996年01月12日 福建省福州市华林 路304号金属大厦 15438267-0 350111158164363 15816436-3 报告期末注册 2007年09月05日 山西省太原市清徐 县贯中大厦 140000110105834 140121158164363 15816436-3 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 签字会计师姓名 张恩军、吴亦忻 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,193,162,570.77 1,531,151,815.50 -22.07% 1,367,852,059.58 归属于上市公司股东的净利润 （元） -30,225,608.01 18,972,313.74 -259.31% 8,517,388.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -29,604,335.26 18,975,124.17 -256.02% 7,562,615.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） -64,951,701.61 34,655,840.84 -287.42% 46,982,740.83 基本每股收益（元/股） -0.22 0.14 -257.14% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.22 0.14 -257.14% 0.06 净资产收益率（%） -6.62% 4.14% -10.76% 1.89% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 783,552,614.31 929,596,725.51 -15.71% 923,844,742.04 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 442,483,388.77 471,393,192.84 -6.13% 449,252,032.33 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -30,225,608.01 18,972,313.74 442,483,388.77 471,393,192.84 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -30,225,608.01 18,972,313.74 442,483,388.77 471,393,192.84 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 267,500.78 0.00 -1,151.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 0.00 0.00 1,200,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 30,136.99 47,265.76 237,419.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,218,041.85 -51,429.36 -20,677.47 所得税影响额 -230,101.02 -1,040.90 353,897.68 少数股东权益影响额（税后） -69,030.31 -312.27 106,919.30 合计 -621,272.75 -2,810.43 954,773.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国家继续进行宏观调控，公司面临焦炭市场低迷、焦炭价格下降的严峻形势。公司积极采取应对措施，坚持科学 发展观为指导，外拓市场，内抓管理，保持产供销均衡协调，公司全体员工齐心协力共度难关。全年共实现营业收入 1,193,162,570.77元，比上年降低22.07%，实现营业利润-42,622,246.46元，比上年降低246.67%，实现归属于母公司所有者的 净利润-30,225,608.01元，比上年降低259.31%. 1、坚持以销定产，保证产品质量。 公司加强煤焦市场跟踪调研，把握市场走向，密切与重点客户和供应商的战略合作关系，加大资金回笼，根据市场变化及时 调节生产和供应数量，保证产供销均衡协调进行。同时加强质量管理和控制，保证满足客户对产品质量的要求。 2、强化安全环保，建立长效机制。 坚持“安全第一”的思想，加强和规范安全管理，杜绝安全隐患，实现事故为零，公司被评为市县安全生产先进单位。加大环 保工作力度，进一步完善环保组织体系和设施，落实环保制度，部门联动共同治理跑、冒、滴、漏，保证排放达标。建立安 全环保工作制度化、常态化和长效机制。 公司拟实施重大资产重组工作，拟注入本公司的焦化公司及煤矿使用的工艺和设备符合国家的产业政策和环保政策，相关公 司没有因环境违法违规被环保部门调查和处罚，也没有受到刑事处罚、重大行政处罚，没有因环境保护原因导致重大诉讼和 资产权利限制等重大事项。 3、实施预算管理，合理利用资金。 制定实施《公司全面预算管理办法》和《公司生产经营预算管理实施细则》，要求各部门量入为出，精打细算，节能降耗， 保证资金合理使用，降低资金使用费用。 4、实施内控建设，提高管理水平。 根据《企业内部控制基本规范》，公司制定了《内部控制实施工作方案》，成立了内控规范工作领导组和工作组。在内控咨 询机构的帮助下，在广泛深入调查研究基础上，制定了公司《内部控制手册》，对公司内部管理是一个很大的促进。 5、启动资产重组，建立煤焦平台。 公司及控股股东高度重视资产重组工作，一直致力于解决同业竞争的问题，组织相关人员做了大量卓有成效的工作，公司已 于2012年12月18日停牌启动了资产重组工作。此次重组，拟将控股股东拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入 本公司，形成煤焦一体化的产业链，可以有效应对行业波动，提升核心竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、 煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。 项目 2012年 2011年 同比增减幅度 营业收入 1,193,162,570.77 1,531,151,815.50 -22.07% 营业成本 1,116,547,650.88 1,401,108,164.55 -20.31% 期间费用 98,030,503.69 91,465,320.49 7.18% 经营活动产生的现金流量净额 -64,951,701.61 34,655,840.84 -287.42% 投资活动产生的现金流量净额 -1,450,094.94 -1,235,956.22 -17.33% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,481,849.02 -2,000,640.28 -24.05% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，国家继续进行宏观调控，公司面临焦炭市场低迷、焦炭价格下降的严峻形势。公司积极采取应对措施，坚持科学 发展观为指导，外拓市场，内抓管理，保持产供销均衡协调，公司全体员工齐心协力共度难关。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实现营业收入1,193,162,570.77元，比上年同期减少22.07%，实现净利润-33,330,408.76元，比上年同期减少257.76%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 炼焦行业 销售量 728,502.33 801,125.6 -9.07% 生产量 705,401.86 795,070.19 -11.28% 库存量 25,589.2 48,689.67 -47.44% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量同比减少原因：因焦炭市场疲软，生产量同比减少幅度大于销售量减少幅度，因此库存同比减少。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 986,482,337.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 82.68% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 625,761,255.72 52.45% 2 客户2 218,847,766.91 18.35% 3 客户3 65,668,376.04 5.5% 4 客户4 45,513,658.26 3.81% 5 客户5 30,691,280.49 2.57% 合计 —— 986,482,337.42 82.68% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 炼焦行业 1,116,547,650.88 100% 1,401,108,164.55 100% -20.31% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 焦炭产品及副产 品 1,116,547,650.88 100% 1,401,108,164.55 100% -20.31% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 426,240,169.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 47.1% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 150,861,572.22 16.67% 2 供应商2 94,119,680.77 10.4% 3 供应商3 69,403,712.95 7.67% 4 供应商4 56,318,973.62 6.22% 5 供应商5 55,536,230.26 6.14% 合计 —— 426,240,169.82 47.1% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减幅度 销售费用 58,142,423.69 47,141,093.85 23.34% 管理费用 37,045,232.86 34,612,318.56 7.03% 财务费用 2,842,847.14 9,711,908.08 -70.73% 所得税 -10,242,378.77 7,880,336.33 -229.97% 财务费用同比减少的主要原因是：贴现费用减少所致； 所得税同比减少的主要原因是：递延所得税资产增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 310,619,457.26 398,018,493.91 -21.96% 经营活动现金流出小计 375,571,158.87 363,362,653.07 3.36% 经营活动产生的现金流量净 额 -64,951,701.61 34,655,840.84 -287.42% 投资活动现金流入小计 26,045,536.99 78,107,118.01 -66.65% 投资活动现金流出小计 27,495,631.93 79,343,074.23 -65.35% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,450,094.94 -1,235,956.22 -17.33% 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 35,000,000.00 0% 筹资活动现金流出小计 37,481,849.02 37,000,640.28 1.3% 筹资活动产生的现金流量净 额 -2,481,849.02 -2,000,640.28 -24.05% 现金及现金等价物净增加额 -68,883,645.57 31,419,244.34 -319.24% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流入同比减少的主要原因是：理财金额减少。 投资活动产生的现金流出同比减少的主要原因是：理财金额减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 炼焦行业 1,193,162,570.77 1,116,547,650.88 6.42% -22.07% -20.31% -2.07% 分产品 焦炭产品及副产 品 1,193,162,570.77 1,116,547,650.88 6.42% -22.07% -20.31% -2.07% 分地区 华北 1,193,162,570.77 1,116,547,650.88 6.42% -22.07% -20.31% -2.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 38,611,179.55 4.93% 107,494,825.12 11.56% -6.63% 应收账款 167,359,302.98 21.36% 122,960,580.21 13.23% 8.13% 存货 78,937,799.19 10.07% 214,265,706.26 23.05% -12.98% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 221,356,585.69 28.25% 261,404,386.56 28.12% 0.13% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 35,000,000.00 4.47% 35,000,000.00 3.77% 0.7% 五、核心竞争力分析 公司经过多年的发展，在焦化领域具有技术、管理、人才、运销等优势，抵御风险能力逐步提高。拟实施的重大资产重组方 案，使公司壮大了实力，完善了产业链，形成煤焦一体化平台，提升了公司的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 山西美锦 焦化有限 公司 子公司 炼焦业 焦炭的生 产、销售 118,000,000.00 792,547,752.74 349,593,766.84 1,183,191,261.80 -39,428,116.09 -31,048,007.50 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处行业为炼焦业。上游炼焦煤波动难测，下游钢铁企业需求不振，焦化行业经营状况存在不确定性， 焦炭生产经营依然面临较大困难，作为稀缺资源，炼焦煤市场需求总体旺盛，煤价将会高位震荡，下游钢 铁市场的发展趋势将会对公司经营状况产生较大影响。 （二）公司未来发展机遇和挑战、发展战略 发展机遇和挑战：新时期，煤炭行业政策支持优势煤炭企业做大、做强，有利于公司在资产重组后煤炭产 业发展，山西省推进焦化行业整合重组，提高产业集中度和产业水平，公司面临新的发展机遇。受国内经 济周期性调整影响，企业转变发展方式、加快结构调整压力增大。 发展战略：深入学习领会“十八大”会议精神，全面贯彻落实科学发展观，坚持煤焦一体化发展的方向，加 快实施资产重组，拓展煤炭资源，延伸产业链条，加快现代化矿井建设，加强考核力度和内控建设，加强 安全生产，实现公司扭亏为盈目标。 （三）2013年经营计划 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，2013年公司将着重做好以下工作： 1、加大考核力度，保证责任落实。 公司面临复杂多变的经济环境，同时也处于转型发展的关键时期。围绕公司经营目标，层层分解落实，传递责任和压力。同 时了解掌握目标执行情况和工作进展情况，从严考核，与奖惩挂钩，营造一种“有热情、有干劲、有活力”的积极进取的工作 局面，确保公司经营目标的实现。 2、加强内部管理，提升整体素质。 生产方面，要强化安全、环保意识和措施，保证产供销的衔接均衡和产品质量。在营销方面，要创新营销思路和模式，做到 以销定产，以产促销相结合。在供应方面，坚持以成本为导向，以利润为核心。在财务管理方面，要实施预算管理，制定成 本定额控制办法，促进节能降耗。在人力资源方面，根据需要对员工进行培训，鼓励员工自学，加大招生和人才引进，双管 齐下提升员工整体素质。在内控方面，贯彻落实《内部控制手册》，并在执行中不断补充完善。 3、加快资产重组，增强核心竞争力。 公司资产重组的思路和模式已经确定，本公司与控股股东及各中介机构正在加紧工作准备各种文件。公司将以此为契机，打 造煤焦一体化平台。公司将加快此项工作进程，尽快汇总上报审批，并在审批后完善治理结构，理顺各种关系，保证重组后 各企业规范运转。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施 焦炭市场整体低迷振荡，炼焦煤市场波动较大。焦炭行业以炼焦煤作为主要原料，其发展受制于煤炭行 业，煤炭行业的波动会导致焦炭行业发生波动，同时受下游钢铁行业周期性影响较大。 公司将适时关注煤炭行业和钢铁行业的变化，拓展煤源，保持与重点客户的战略合作关系，将风险降到 最小程度。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）公司的利润分配政策 1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持 续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金 分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不 少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 3、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见 后提交股东大会审议； 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进 行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红； 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以发放股票股利； 6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董 事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础 上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应 当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分 配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整 如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点， 详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更 发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表 决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议 调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年、2011年没有进行利润分配，2012年分配方案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现 金红利2元（含税），送红股10股（含税），不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 27,919,839.00 -30,225,608.01 -92.37% 2011年 0.00 18,972,313.74 0% 2010年 0.00 8,517,388.73 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 在股东和所有者权益保护方面，2012年，公司不断完善法人治理结构，严格履行信息披露义务，通过制定《内部控制规范实 施工作方案》加强内部控制建设，同时进一步明确了利润分配政策分红标准和比例，维护了广大投资者特别是中小股东的合 法权益。 在供应商、客户和消费者权益保护方面，公司注重产销结合，产销一体化，注重售后服务和客户关系管理，建立了供应商档 案，严格遵守并履行合同。 在环保方面，公司加强过程管控，发放有关环保资料宣传法律、法规、标准、宣传口号，使员工充分了解污染物的危害，认 识到环保工作在自己岗位的重要性，鼓励员工积极参与环保工作。同时，公司按照山西省政府和太原市政府的要求，注重环 保，加强环保的建设，为太原市改善环境质量做出了积极贡献。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年03月22日 公司会议室 实地调研 机构 中国平安创新资本 公司 了解公司基本面，未提供 资料 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司 了解公司基本面，未提供 资料 2012年05月16日 公司会议室 实地调研 机构 中国华融公司 了解公司基本面，未提供 资料 2012年08月30日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 了解公司基本面，未提供 资料 2012年09月12日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券 了解公司基本面，未提供 资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 关联采购 供电 国家定价 1,281.89 100% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 关联采购 供蒸汽 协议定价 1,553.44 100% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 综合服务 污水处理 等综合服 务 协议定价 88 100% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 关联采购 采购原材 料及维修 材料 市场价 97.06 0.1% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西汾西 太岳煤业 股份有限 公司 同一控制 人控制 关联采购 采购原材 料 市场价 5,631.91 6.09% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西晋煤 铁路物流 有限公司 重大影响 接收劳务 站台费 市场价 164.1 7.47% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西美锦 煤焦化有 限公司 同一控制 人控制 关联销售 销售产品 市场价 662.83 0.56% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 天津美锦 国际贸易 有限公司 同一控制 人控制 关联销售 销售产品 市场价 3,069.12 2.57% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西美锦 钢铁有限 公司 同一控制 人控制 关联销售 销售产品 市场价 685.34 0.57% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 山西晋煤 铁路物流 有限公司 重大影响 关联销售 销售产品 市场价 21.44 0.02% 现金 2013年 04月23 日 巨潮资讯 网 合计 -- -- 13,255.13 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不存在 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述交易能够充分利用资金、资产、技术等资源，公司产品与关联方产品形成一 定量的关联交易，符合公司业务和行业特点，有助于推动公司持续、健康、快速 发展。 关联交易对上市公司独立性的影响 不影响上市公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 上述交易不会对关联方形成依赖。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不存在。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 3、其他重大关联交易 公司按土地使用权租赁合同向美锦能源集团有限公司支付土地租赁费，2012年支付20.31万元。 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司3500万元短期借款提供保证。 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司3000万元银行承兑汇票提供保证。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 定价依据 2012年 (万元) 2011年 (万元) 山西美锦煤焦化有限公司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权 和产品销售权 协议定价 390 390 山西美锦煤化工有限公司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权 和产品销售权 协议定价 390 390 说明：上述托管情况均按照市场公允的原则协议定价，未对公司经营成果与财务状况有重大影响。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 出租方 承租方 租赁 资产 情况 租赁资产 定价依据 2012年 (万元) 2011年 (万元) 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 土地 协议定价 20.31 20.31 说明：上述租赁情况为公司正常的生产经营所需，均按照市场公允的原则协议定价，未对公司经营成果与财务状况有重大影 响。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 美锦能源集团 公司第一大非 2007年02月07 自获得流通权 报告期内，公司 有限公司 流通股股东美 锦能源集团有 限公司承诺遵 守相关法律、法 规和规章的规 定，履行法定承 诺义务，并作出 如下承诺：持有 的原非流通股 股份自获得流 通权之日起三 十六个月内不 通过证券交易 所挂牌交易出 售股份。 日 之日起至少36 个月不通过证 券交易所出售。 第一大非流通 股股东美锦能 源集团有限公 司未减持其所 持有的公司股 份，也未出现不 通过证券交易 所挂牌交易出 售股份的情形。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 美锦能源集团 有限公司 2007年公司实 施了重大资产 置换，为此美锦 集团承诺：在本 次资产置换完 成后的一年时 间内，在政策允 许的条件下，以 定向增发等可 行方式，逐步将 其余的焦化类 资产注入上市 公司，以彻底解 决同业竞争的 问题。 2007年02月07 日 自资产置换完 成后的一年时 间内，在政策允 许的条件下，解 决同业竞争问 题。 美锦集团与本 公司一直致力 于解决同业竞 争的问题，于 2012年12月18 日公司股票停 盘，拟实施重大 资产重组，从而 解决焦化类产 品的同业竞争 问题，并新增煤 炭资源，形成煤 焦一体化平台。 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 山西明坤科工 贸集团有限公 司 公司第二大非 流通股股东山 西明坤科工贸 集团有限公司 为除第一大股 东外的有限售 条件的流通股 股东代为垫付 股份，被垫付公 司所持有的股 2007年02月07 日 尚有五家有限 售条件的流通 股股东未提出 解禁的申请。 报告期内剩余 五家（即：福州 市开发区兴业 电脑有限公司、 闽福州市工业 品贸易股份有 限公司、福州市 三友房地产有 限公司、福州新 骏实业有限公 份申请上市流 通时，应当向山 西明坤科工贸 集团有限公司 偿还代为垫付 的对价，或者采 取其他的方式 取得山西明坤 科工贸集团有 限公司的同意。 司、福州二化集 团有限公司）被 垫付股份的有 限售条件的流 通股股东未向 公司提出解禁 的申请。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 政策允许的条件下尽快解禁 解决方式 焦化类资产整体上市 承诺的履行情况 美锦集团与本公司一直致力于解决同业竞争的问题，于2012年12月18日公司股 票停盘，拟实施重大资产重组，将美锦集团拥有的其他焦化类资产整体注入本公 司，从而解决焦化产品的同业竞争问题，同时将美锦集团拥有的符合注入条件的 煤炭资产全部注入本公司，形成煤焦一体化的完整产业链。期间，相关各方都进 行了认真磋商和积极准备。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 张恩军、吴亦忻 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期聘请信永中和会计师事务所为公司内部控制建设的咨询机构。 六、其他重大事项的说明 本报告期公司公告均已在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登， 具体如下： 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于筹划重大资产重组期间进 展情况暨继续停牌公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年01月05日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进 展情况暨继续停牌公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年01月11日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进 展情况暨继续停牌公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年01月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度业绩预告公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年01月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期间进 展情况暨继续停牌公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年01月31日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 重大资产重组暨关联交易预案 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年02月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 财通证券有限责任公司关于山 西美锦能源股份有限公司重大 资产重组暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见书 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年02月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届四次董事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年02月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届四次监事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年02月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事意见 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年02月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于公司关联交易事 前认可的书面意见 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年02月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届五次董事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年03月30日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦能源股份有限公司内 部控制规范实施工作方案 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年03月30日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届六次董事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011 年年度报告摘要 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于 2011年度日常关联交易 《证券时报》《证券日报》《中 2012年04月18日 巨潮资讯网 执行的情况及2012 年度日常 关联交易情况预计的公告 国证券报》 （http://www.cninfo.com.cn） 召开2011年年度股东大会的通 知 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届五次监事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一季度季度报告正文 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年年度报告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一季度报告全文 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦能源股份有限公司环 境信息披露制度 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年04月18日 巨潮资讯网 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巨潮资讯网 说明会公告 国证券报》 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年半年度业绩预告公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年07月13日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届七次董事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年07月26日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届六次监事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年07月26日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 召开2012年第一次临时股东大 会的通知 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年07月26日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于修改《公司章程》 的独立意见 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年07月26日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于终止公司本次重 大资产重组事宜的独立意见 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月03日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于终止本次重大资 产重组暨关联交易事宜的事前 认可意见 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月03日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届七次监事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月03日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届八次董事会会议决议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月03日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一次临时股东大会决 议公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月13日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事对公司对外担保及关 联方资金占用情况的独立意见 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年半年度报告摘要 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年半年度审计报告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年半年度报告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年08月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第三季度业绩预告公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年10月15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司及其股东和关联方承 诺事项履行情况的公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年10月26日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 澄清公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年10月26日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第三季度报告正文 《证券时报》《证券日报》《中 2012年10月26日 巨潮资讯网 国证券报》 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第三季度报告全文 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年10月26日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 董事会关于重大资产重组停牌 公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年10月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于股票继续停牌的公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年12月24日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于股票继续停牌的公告 《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》 2012年12月31日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 七、公司子公司重要事项 无 八、公司发行公司债券的情况 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 42,176,144 30.21% 42,176,144 30.21% 3、其他内资持股 42,176,144 30.21% 42,176,144 30.21% 其中：境内法人持股 42,176,144 30.21% 42,176,144 30.21% 二、无限售条件股份 97,423,051 69.79% 97,423,051 69.79% 1、人民币普通股 97,423,051 69.79% 97,423,051 69.79% 三、股份总数 139,599,195 100% 139,599,195 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 22,330 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 21,794 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期（未完）  |