[股东会]美锦能源：2012年年度股东大会审议事项
山西美锦能源股份有限公司 2012年年度股东大会审议事项 目录 2012年度董事会工作报告 ............................................ 1 2012年度监事会工作报告 ........................................... 12 2012年度独立董事述职报告 ......................................... 15 2012年度财务决算报告 ............................................. 20 2012年度利润分配预案 ............................................. 24 续聘公司2013年度审计机构 ........................................ 25 关于2012年度日常关联交易执行的情况 .............................. 26 关于《综合服务协议》的议案 ....................................... 33 关于《托管协议》的议案 ........................................... 47 未来三年（2013年-2015年）股东回报规划 ........................... 57 山西美锦能源股份有限公司 董事会工作报告 一、概述 报告期内，国家继续进行宏观调控，公司面临焦炭市场低迷、焦炭价格下降 的严峻形势。公司积极采取应对措施，坚持科学发展观为指导，外拓市场，内抓 管理，保持产供销均衡协调，公司全体员工齐心协力共度难关。全年共实现营业 收入 1,193,162,570.77元，比上年降低22.07%，实现营业利润-42,622,246.46 元，比上年降低246.67%，实现归属于母公司所有者的净利润-30,225,608.01元， 比上年降低259.31%. 1、坚持以销定产，保证产品质量。 公司加强煤焦市场跟踪调研，把握市场走向，密切与重点客户和供应商的战 略合作关系，加大资金回笼，根据市场变化及时调节生产和供应数量，保证产供 销均衡协调进行。同时加强质量管理和控制，保证满足客户对产品质量的要求。 2、强化安全环保，建立长效机制。 坚持“安全第一”的思想，加强和规范安全管理，杜绝安全隐患，实现事故 为零，公司被评为市县安全生产先进单位。加大环保工作力度，进一步完善环保 组织体系和设施，落实环保制度，部门联动共同治理跑、冒、滴、漏，保证排放 达标。建立安全环保工作制度化、常态化和长效机制。 公司拟实施重大资产重组工作，拟注入本公司的焦化公司及煤矿使用的工艺 和设备符合国家的产业政策和环保政策，相关公司没有因环境违法违规被环保部 门调查和处罚，也没有受到刑事处罚、重大行政处罚，没有因环境保护原因导致 重大诉讼和资产权利限制等重大事项。 3、实施预算管理，合理利用资金。 制定实施《公司全面预算管理办法》和《公司生产经营预算管理实施细则》， 要求各部门量入为出，精打细算，节能降耗，保证资金合理使用，降低资金使用 费用。 4、实施内控建设，提高管理水平。 根据《企业内部控制基本规范》，公司制定了《内部控制实施工作方案》， 成立了内控规范工作领导组和工作组。在内控咨询机构的帮助下，在广泛深入调 查研究基础上，制定了公司《内部控制手册》，对公司内部管理是一个很大的促 进。 5、启动资产重组，建立煤焦平台。 公司及控股股东高度重视资产重组工作，一直致力于解决同业竞争的问题， 组织相关人员做了大量卓有成效的工作，公司已于2012年12月18日停牌启动了资 产重组工作。此次重组，拟将控股股东拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资 产整体注入本公司，形成煤焦一体化的产业链，可以有效应对行业波动，提升核 心竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属 材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生 铁的加工与销售。 项目 2012年 2011年 同比增减幅度 营业收入 1,193,162,570.77 1,531,151,815.50 -22.07% 营业成本 1,116,547,650.88 1,401,108,164.55 -20.31% 期间费用 98,030,503.69 91,465,320.49 7.18% 经营活动产生的现金流量净额 -64,951,701.61 34,655,840.84 -287.42% 投资活动产生的现金流量净额 -1,450,094.94 -1,235,956.22 -17.33% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,481,849.02 -2,000,640.28 -24.05% 2、收入 公司实现营业收入1,193,162,570.77元，比上年同期减少22.07%，实现净利 润-33,330,408.76元，比上年同期减少257.76%。 公司实物销售收入大于劳务收入 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 炼焦行业 销售量 728,502.33 801,125.6 -9.07% 生产量 705,401.86 795,070.19 -11.28% 库存量 25,589.2 48,689.67 -47.44% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 986,482,337.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比（%） 82.68% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 625,761,255.72 52.45% 2 客户2 218,847,766.91 18.35% 3 客户3 65,668,376.04 5.5% 4 客户4 45,513,658.26 3.81% 5 客户5 30,691,280.49 2.57% 合计 —— 986,482,337.42 82.68% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 炼焦行业 1,116,547,650.88 100% 1,401,108,164.55 100% -20.31% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 焦炭产品及副产品 1,116,547,650.88 100% 1,401,108,164.55 100% -20.31% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 426,240,169.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 47.1% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 150,861,572.22 16.67% 2 供应商2 94,119,680.77 10.4% 3 供应商3 69,403,712.95 7.67% 4 供应商4 56,318,973.62 6.22% 5 供应商5 55,536,230.26 6.14% 合计 —— 426,240,169.82 47.1% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减幅度 销售费用 58,142,423.69 47,141,093.85 23.34% 管理费用 37,045,232.86 34,612,318.56 7.03% 财务费用 2,842,847.14 9,711,908.08 -70.73% 所得税 -10,242,378.77 7,880,336.33 -229.97% 财务费用同比减少的主要原因是：贴现费用减少所致； 所得税同比减少的主要原因是：递延所得税资产增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 310,619,457.26 398,018,493.91 -21.96% 经营活动现金流出小计 375,571,158.87 363,362,653.07 3.36% 经营活动产生的现金流量净 额 -64,951,701.61 34,655,840.84 -287.42% 投资活动现金流入小计 26,045,536.99 78,107,118.01 -66.65% 投资活动现金流出小计 27,495,631.93 79,343,074.23 -65.35% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,450,094.94 -1,235,956.22 -17.33% 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 35,000,000.00 0% 筹资活动现金流出小计 37,481,849.02 37,000,640.28 1.3% 筹资活动产生的现金流量净 额 -2,481,849.02 -2,000,640.28 -24.05% 现金及现金等价物净增加额 -68,883,645.57 31,419,244.34 -319.24% 投资活动产生的现金流入同比减少的主要原因是：理财金额减少。 投资活动产生的现金流出同比减少的主要原因是：理财金额减少。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 炼焦行业 1,193,162,570.77 1,116,547,650.88 6.42% -22.07% -20.31% -2.07% 分产品 焦炭产品及副 产品 1,193,162,570.77 1,116,547,650.88 6.42% -22.07% -20.31% -2.07% 分地区 华北 1,193,162,570.77 1,116,547,650.88 6.42% -22.07% -20.31% -2.07% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 38,611,179.55 4.93% 107,494,825.12 11.56% -6.63% 应收账款 167,359,302.98 21.36% 122,960,580.21 13.23% 8.13% 存货 78,937,799.19 10.07% 214,265,706.26 23.05% -12.98% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 221,356,585.69 28.25% 261,404,386.56 28.12% 0.13% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 35,000,000.00 4.47% 35,000,000.00 3.77% 0.7% 五、核心竞争力分析 公司经过多年的发展，在焦化领域具有技术、管理、人才、运销等优势，抵 御风险能力逐步提高。拟实施的重大资产重组方案，使公司壮大了实力，完善了 产业链，形成煤焦一体化平台，提升了公司的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 山西美锦 焦化有限 公司 子公司 炼焦业 焦炭的生 产、销售 118,000,000.00 792,547,752.74 349,593,766.84 1,183,191,261.80 -39,428,116.09 -31,048,007.50 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处行业为炼焦业。上游炼焦煤波动难测，下游钢铁企业需求不振，焦 化行业经营状况存在不确定性，焦炭生产经营依然面临较大困难，作为稀缺资源， 炼焦煤市场需求总体旺盛，煤价将会高位震荡，下游钢铁市场的发展趋势将会对 公司经营状况产生较大影响。 （二）公司未来发展机遇和挑战、发展战略 发展机遇和挑战：新时期，煤炭行业政策支持优势煤炭企业做大、做强，有 利于公司在资产重组后煤炭产业发展，山西省推进焦化行业整合重组，提高产业 集中度和产业水平，公司面临新的发展机遇。受国内经济周期性调整影响，企业 转变发展方式、加快结构调整压力增大。 发展战略：深入学习领会“十八大”会议精神，全面贯彻落实科学发展观， 坚持煤焦一体化发展的方向，加快实施资产重组，拓展煤炭资源，延伸产业链条， 加快现代化矿井建设，加强考核力度和内控建设，加强安全生产，实现公司扭亏 为盈目标。 （三）2013年经营计划 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，2013年公司将着重做好以 下工作： 1、加大考核力度，保证责任落实。 公司面临复杂多变的经济环境，同时也处于转型发展的关键时期。围绕公司 经营目标，层层分解落实，传递责任和压力。同时了解掌握目标执行情况和工作 进展情况，从严考核，与奖惩挂钩，营造一种“有热情、有干劲、有活力”的积 极进取的工作局面，确保公司经营目标的实现。 2、加强内部管理，提升整体素质。 生产方面，要强化安全、环保意识和措施，保证产供销的衔接均衡和产品质 量。在营销方面，要创新营销思路和模式，做到以销定产，以产促销相结合。在 供应方面，坚持以成本为导向，以利润为核心。在财务管理方面，要实施预算管 理，制定成本定额控制办法，促进节能降耗。在人力资源方面，根据需要对员工 进行培训，鼓励员工自学，加大招生和人才引进，双管齐下提升员工整体素质。 在内控方面，贯彻落实《内部控制手册》，并在执行中不断补充完善。 3、加快资产重组，增强核心竞争力。 公司资产重组的思路和模式已经确定，本公司与控股股东及各中介机构正在 加紧工作准备各种文件。公司将以此为契机，打造煤焦一体化平台。公司将加快 此项工作进程，尽快汇总上报审批，并在审批后完善治理结构，理顺各种关系， 保证重组后各企业规范运转。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已 （或拟）采取的对策和措施 焦炭市场整体低迷振荡，炼焦煤市场波动较大。焦炭行业以炼焦煤作为主要 原料，其发展受制于煤炭行业，煤炭行业的波动会导致焦炭行业发生波动，同时 受下游钢铁行业周期性影响较大。 公司将适时关注煤炭行业和钢铁行业的变化，拓展煤源，保持与重点客户的 战略合作关系，将风险降到最小程度。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 (一）公司的利润分配政策 1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公 司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下， 坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时， 公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 3、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见后提交股东大会审议； 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中 期现金分红； 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权 结构合理的前提下，公司可以发放股票股利； 6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润 分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认 真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东 大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整 如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以 股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事 和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润 分配政策的调整或变更发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股 东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可 向股东提供网络投票方式。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 27,919,839.00 -30,225,608.01 -92.37% 2011年 0.00 18,972,313.74 0% 2010年 0.00 8,517,388.73 0% 九、社会责任情况 在股东和所有者权益保护方面，2012年，公司不断完善法人治理结构，严格 履行信息披露义务，通过制定《内部控制规范实施工作方案》加强内部控制建设， 同时进一步明确了利润分配政策分红标准和比例，维护了广大投资者特别是中小 股东的合法权益。 在供应商、客户和消费者权益保护方面，公司注重产销结合，产销一体化， 注重售后服务和客户关系管理，建立了供应商档案，严格遵守并履行合同。 在环保方面，公司加强过程管控，发放有关环保资料宣传法律、法规、标准、 宣传口号，使员工充分了解污染物的危害，认识到环保工作在自己岗位的重要性， 鼓励员工积极参与环保工作。同时，公司按照山西省政府和太原市政府的要求， 注重环保，加强环保的建设，为太原市改善环境质量做出了积极贡献。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年03月22日 公司会议室 实地调研 机构 中国平安创新资本 公司 了解公司基本面，未提供 资料 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司 了解公司基本面，未提供 资料 2012年05月16日 公司会议室 实地调研 机构 中国华融公司 了解公司基本面，未提供 资料 2012年08月30日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 了解公司基本面，未提供 资料 2012年09月12日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券 了解公司基本面，未提供 资料 山西美锦能源股份有限公司 董事会 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 2012年度监事会工作报告 2012年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行 职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席 股东大会。2012年度公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下： 一、公司召开监事会的工作情况 会议召开时间 会议届次 审议通过 2012年2月12日 六届四次监事会 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重 大资产重组方案的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司重大资产重 组暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易 的议案》 2012年4月15日 六届五次监事会 《2011年年度报告及摘要》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财 务决算报告》、《2011年利润分配及公积金转增股本预案》、《续聘公司2012 年度审计机构》、《关于2011年度日常关联交易执行的情况及2012年度 日常关联交易情况预计的议案》、《公司2011年度内部控制自我评价报 告》、《关于调整董事、监事、高管薪酬和津贴》、《2012年第一季度报告》 2012年7月14日 六届六次监事会 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 2012年7月27日 六届七次监事会 《关于终止本次重大资产重组暨关联交易的议案》、 2012年8月14日 六届八次监事会 《公司2012年半年度报告及其摘要的议案》 2012年10月24日 六届九次监事会 《2012年度第三季度报告的议案》 二、监事会对以下事项发表意见 1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见 公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其 成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司 董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》 的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序 合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核， 监事会根据公司的实际情况，认真审核了2012年度财务报告，认为公司财务制 度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情 况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会计 师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。 3、监事会对公司最近一次募集资金及使用情况的意见 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况，无重大非募集资金投资项目。 4、监事会对收购、出售资产的意见 监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，公司未发生收购、 出售资产的情形，也未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失 的情形。 5、监事会对公司关联交易情况的意见 公司关联交易严格执行《综合服务协议》等相关协议的约定，在平等、互利 的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律、 法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。 6、监事会对内部控制自我评价报告的意见 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管 理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资 产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部 控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要 求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告 无异议。 山西美锦能源股份有限公司 监 事 会 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 我们作为山西美锦能源股份有限供公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及公司《独立董事 制度》、《独立董事年报工作制度》、《公司章程》的规定，在报告期内， 恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项 议案，对董事会的相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股 东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2012年度履行独立董 事职责的工作情况汇报如下： 一、出席会议的情况 独立董 事姓名 本年应出席 董事会次数 现场出席 董事会次数 通讯表决董事 会会议次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 列席股东 大会次数 李玉敏 7 2 5 0 0 1 姚强 7 2 5 0 0 1 刘向前 7 2 5 0 0 1 出席董事会会议时，我们均认真审阅了公司提供的会议相关文 件，主动调查、获取做出决议所需要的各类资料，主动了解公司的日 常经营和运作情况。会议上我们认真审议每个议案，积极参与讨论并 提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。 报告期内无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 二、发表独立意见的情况 发表独立意见的事项 发表独立意 见的时间 发表独立意 见的类型 关于内部控制自我评价的独立意见 2012-4-15 同意 关于公司对外担保、资金占用情况的独立意见 2012-4-15 同意 2011年利润分配预案的独立意见 2012-4-15 同意 关于续聘会计师事务所的独立意见 2012-4-15 同意 2012年度日常关联交易情况预计的独立意见 2012-4-15 同意 关于调整董事、监事、高管薪酬和津贴的独立意见 2012-4-15 同意 关于修改《公司章程》的独立意见 2012-7-15 同意 关于终止公司本次重大资产重组事宜的独立意见 2012-8-2 同意 对公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 2012-8-13 同意 三、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况 2012年度，我们密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过 会议、电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其相关 人员保持联系，积极关注市场变化对公司的影响情况，还利用召开董 事会和股东大会的时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，不 断了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。 四、年报编制沟通情况 按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们对报告期年报工 作的编制工作勤勉尽责。年度报告编制工作开始后，与公司管理层就 年度报告编制工作反复进行沟通，在年审会计师进场审阅前，审阅了 年审工作计划，听取了公司财务总监和管理层对公司本年度财务状况 和经营成果的汇报。在年审注册会计师现场审计期间，关注审计过程 中发现的问题，以见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。 在年审后及时出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过 程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。 五、董事会专门委员会任职情况 我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会和审计委员的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要 求，对公司高管人员的任职资格、董监事津贴、高管薪酬、经营情况、 生产经营预算管理、内部审计、内部控制、战略定位等事项进行审议 并讨论，提出建设性的意见。 六、保护投资者权益方面所做的工作 1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的 有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。 2、报告期内，我们有效地履行了独立董事职责，对提交董事会 的每个议案均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员 进行调查。对公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、 利润分配预案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关事 项发表了独立、客观、公正的意见，并行使了表决权。 3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深 入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联 交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。 4、报告期内，我们不断加强对法律法规的自我学习，督促公司 健全完善治理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。作为公司 的独立董事，我们凭借自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、 法律等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给与 了充分的重视，很多意见被采纳，并落实到具体的工作之中。 七、其他工作情况 （一）无提议召开董事会的情况； （二）提议续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013 年度审计机构； （三）未对公司年度董事会各项提议及其他非董事会议案、事项 提出异议； （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。 八、联系方式 姚 强：yaoq@tsinghua.edu.cn 李玉敏：sxlym910@126.com 刘向前：liuxiangqian2003bj@yahoo.com.cn 2013年，我们将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守 国家相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独 立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。 最后，我们对公司及相关人员在2012年工作给予的协助和积极 配合，表示衷心的感谢！ 独立董事： 李玉敏 姚强 刘向前 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 2012年度财务决算报告 按照《公司法》的规定以及中国证监会的要求，我公司2012年度财务 决算已经完成，现将决算情况报告如下，请各位董事审议，并提请2012年 度股东大会审议。 山西美锦能源股份有限公司财务决算包括2012年12月31日资产负债 表、2012年度利润表、2012年度现金流量表。北京兴华会计师事务所已对 其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据审计鉴证的会 计报表，将2012年度的财务决算情况汇报如下： 一、 简化的财务指标表 主要财务数据 2012年 2011年 本期比上年增减 基本每股收益（元/股） -0.22 0.14 -0.36 稀释每股收益（元/股） -0.22 0.14 -0.36 加权平均净资产收益率 -6.62 4.14 -10.76 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.17 3.38 -0.21 二、分析说明 1、资产、负债和股东权益状况 截止2012年12月31日，公司总资产为78,355.26万元，比上年末减 少14,604.41万元，其中流动资产54,688.58万元，比上年末减少11,640.78 万元，非流动资产23,666.68万元，比上年末减少2,963.63万元；负债总 额为30,610.98万元，比上年末减少9,767.57万元，其中流动负债 30,610.98万元，比上年末减少9,767.57万元，非流动负债无变动；股东 权益合计为47,744.28万元，比上年末减少4,836.84万元。 2、收入及当年损益情况 2012年度，公司实现营业收入为119,316.26万元，比上年减少 33,798.92万元，减幅为22.07%；期间费用共计发生9,803.05万元，比上 年增加656.52万元，增幅为7.18%；归属于母公司所有者的净利润 -3,022.56万元，比上年减少4,919.79万元，减幅为259.31%。 3、现金流量情况 截至2012年12月31日，现金及现金等价物净增加额为-6,888.36万 元，比上年减少10,030.29万元，减幅为319.24%，其中经营活动产生的 现金流量净额为-6,495.17万元，比上年减少9,960.75万元，减幅为 287.42%；投资活动产生的现金流量净额为-145.01万元，比上年减少21.41 万元，减幅为17.33%；筹资活动产生的现金流量净额为-248.18万元，比 上年减少48.12万元，减幅为24.05%。 4、截至2012年12月31日，本公司无重大诉讼或对外担保事项。 5、分配情况 本公司2012年度实现净利润-3,333.04万元，归属于母公司所有者的 净利润-3,022.56万元，累计可供股东分配的利润为22,980.94万元，为 保持公司持续健康发展，公司2012年度利润分配预案为每10股派现金股 利人民币 2.00元（含税），股票股利每10股送10股。 三、2012年度财务决算报告重点说明 1、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并 财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范 围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基 础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由 母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司一致。 本公司纳入合并范围的子公司，全部为本公司直接投资设立的公司， 基本情况见下表： 被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司年末 实际投资额 本公司合计 持股比例 山山西美锦焦化有限公 公司 11800万元 煤制品的销售；焦炭的生产。（其 他，法律、法规及国务院决定规 定禁止经营的不得经营；国家法 律、法规及国务院决定须前置审 批的，持许可凭证和本营业执照， 方可经营） 10620万元 90% 合计 11800万元 10620万元 90% 2、公司主要税种和税率 税种 税率 增值税 13%、17% 营业税 5.00% 企业所得税 25.00% 详见： 1、山西美锦能源股份有限公司2012年度审计报告 2、山西美锦能源股份有限公司2012年度财务报告及附注 山西美锦能源股份有限公司 董 事 会 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 2012年度利润分配预案 2012年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，根据出具 的审计报告和公司的实际情况，拟定2012年度利润分配方案如下： 本公司2012年度实现净利润-33,330,408.76 元，归属于母公司 所有者的净利润-30,225,608.01元，累计可供股东分配的利润为 229,809,418.75 元。为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果， 公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股 本139,599,195股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人 民币（含税），共派发27,919,839.00元；同时以公司总股本 139,599,195股为基数向全体股东每10股派送股票股利10股，共计 139,599,195股，送股后公司总股本将增至279,198,390股。 以上利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 山西美锦能源股份有限公司 董 事 会 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 续聘公司2013年度审计机构 2012年公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司为年度 财务审计机构，并向其支付年度审计费用50万元。根据公司董事会 审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司 为公司2013年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由 股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。 山西美锦能源股份有限公司 董 事 会 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 关于2012年度日常关联交易执行的情况 及2013年度日常关联交易情况预计的议案 一、日常关联交易的基本情况 1、简要介绍日常关联交易事项、关联人名称、交联交易预计总金额及去年 同类交易实际发生金额。 （1）公司2012年度日常关联交易经公司六届六次董事会和2011年年度股东 大会审议批准，公司2012年度预计与控股股东美锦能源集团有限公司及其下属 企业发生日常关联交易总额为23808.31万元，实际发生日常关联交易总额为 14055.44万元，低于2012年度预计关联交易金额。 （2）2013年度预计发生关联交易总额为55,408.31万元，较2012年度实际发 生的关联交易额同比增长294.21%。主要原因为公司加大向集团公司及其子公司 采购原料煤，能优化公司的原料来源，稳定公司的产品质量，保证公司的生产 经营需求。 2、履行的审议程序 （1）董事会召开时间、届次及表决情况：本议案于2013年4月20日经公司六 届十二次董事会审议通过。 （2）回避表决的董事姓名：姚锦龙、姚俊杰 （3）审批程序：本议案尚需经2013年5月15日召开的《2012年年度股东大会》 审议通过，关联股东美锦能源集团有限公司应回避表决。 二、2012 年日常关联交易的基本情况： 1、日常关联交易： （1）采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2012年度 2011年度 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 山西美锦煤焦化有限公司 供电 国家定价 1,281.89 100 1,787.47 100 山西美锦煤焦化有限公司 供蒸汽 协议定价 1,553.44 100 1,624.56 100 关联方 关联交易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2012年度 2011年度 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 山西美锦煤焦化有限公司 污水处理等综 合服务 协议定价 88.00 100 88.00 100 山西美锦煤焦化有限公司 采购原材料及 维修材料 市场价 97.06 0.10 3,507.07 2.59 山西汾西太岳煤业股份有限 公司 采购原材料 市场价 5,631.91 6.09 8,742.97 6.46 山西晋煤铁路物流有限公司 站台费 市场价 164.10 7.47 51.71 2.64 合 计 -- -- 8,816.40 -- 15,801.78 -- （2）出售商品、提供劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2012年度 2011年度 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 山西美锦煤焦化有限公司 销售产品 市场价 662.83 0.56 148.96 0.1 山西美锦煤化工有限公司 销售产品 市场价 4.9 天津美锦国际贸易有限公司 销售产品 市场价 3,069.12 2.57 310.13 0.2 山西美锦钢铁有限公司 销售产品 市场价 685.34 0.57 593.97 0.39 山西晋煤铁路物流有限公司 销售产品 市场价 21.44 0.02 1782.12 1.16 合 计 -- -- 4,438.73 2,840.08 -- （3）关联托管情况 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 定价依据 2012年 (万元) 2011年 (万元) 山西美锦煤焦化有限公 司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权 和产品销售权 协议定价 390 390 山西美锦煤化工有限公 司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权 和产品销售权 协议定价 390 390 （4）关联方租赁 出租方 承租方 租赁 资产 情况 租赁资产 定价依据 2012年 (万元) 2011年 (万元) 美锦能源集团有限公 司 山西美锦焦化有限公司 土地 协议定价 20.31 20.31 2、其他关联交易（关联方担保） 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是 否履行 完毕 美锦能源集团有限公 司 山西美锦焦化有限公司 短期借款 3,500 2012.6.29 2013.06.28 否 美锦能源集团有限公 司 山西美锦焦化有限公司 银行承兑汇 票 3,000 2012.12.26 2013.06.26 否 三、预计2013年度日常关联交易的基本情况 关联交 易类别 按产品或劳 务等划分 关联方 2013年合同签 订金额或预计 发生金额（万 元） 上年实际发生 2012年发 生金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 （%） .产品销售 或服务 产品 山西美锦煤焦化有限公司 4000.00 662.83 0.56 产品 天津美锦国际贸易有限公司 3,069.12 2.57 产品 山西美锦钢铁有限公司 685.34 0.57 产品 山西美锦煤化工有限公司 产品 山西晋煤铁路物流有限公司 21.44 0.02 托管服务 山西美锦煤焦化有限公司 500.00 390.00 50.00 托管服务 山西美锦煤化工有限公司 500.00 390.00 50.00 原材料采 购或服务 原材料及材料 配件 山西美锦煤焦化有限公司 46,000.00 97.06 0.10 山西汾西太岳煤业股份有限公司 5,631.91 6.09 电 山西美锦煤焦化有限公司 2000.00 1,281.89 100 蒸汽 山西美锦煤焦化有限公司 2000.00 1,553.44 100 污水处理等综 合服务 山西美锦煤焦化有限公司 88.00 88.00 100.00 站台费 山西晋煤铁路物流有限公司 300.00 164.10 7.47 土地租赁 美锦能源集团有限公司 20.31 20.31 100.00 合计 55,408.31 14,055.44 2013年度预计关联交易总额较2012年度实际发生的关联交易额同比增长 294.21%。 四、关联方介绍和关联关系 关 联 方 美锦能源集团 有限公司 山西晋煤铁路 物流有限公司 天津美锦国际 贸易有限公司 山西美锦煤焦 化有限公司 山西美锦钢 铁有限公司 山西汾西太岳 煤业股份有限 公司 山西美锦煤 化工有限公 司 成 立 时 间 2000年12月18 日 2009年4月13 日 2008年10月13 日 2008年7月14 日 2003年10月 24日 2001年8月29日 2009年10月 16日 注 册 资 本 39888万元 16000万元 15000万元 80000万元 58888万元 13888万元 60000万元 注 册 地 址 太原市清徐县 贯中大厦 太原市清徐县 吴村 天津港保税区 海滨十一路166 号115号 太原市清徐县 文源路中段7 层 清徐县东于 镇西高白村 山西省沁源县 灵空山镇畅村 吕梁市交城 县夏家营工 业园 法 人 代 表 姚俊良 史晓文 姚俊卿 姚锦龙 姚四俊 姚俊杰 姚锦龙 企 业 类 型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 股份有 限公司 有限责 任公司 经 营 范 围 批发零售焦 炭、化工产品 （国家控制除 外）、建筑材 料、陶瓷、机 电产品（除小 轿车）、金属 材料（除贵稀 金属）。房屋 租赁、汽车租 赁、设备租赁、 矿粉、球团、 白灰、石粉、 合金、耐火材 料的销售。 集装箱的仓 储、装卸服务； 批发零售焦 炭、生铁、钢 材、建材、矿 产品、工矿设 备及配件（以 上需前置审批 的除外）从事 各类商品和技 术的进出口业 务（国家限制 品除外） 钢铁、钢坯、钢 材、铁矿石、铁 精粉、焦炭、冶 金炉料的批发 零售；国际贸易 （国家有专项、 专管规定的，按 规定执行） 煤制品的销售； 焦炭、生铁、化 工产品（除易 燃、易爆、有毒、 腐蚀性产品）、 金属镁、钢材的 加工（以上国家 法律限制的除 外）。 钢铁冶炼，钢 材轧制，其他 黑色金属冶 炼及压延加 工、销售，金 属结构及其 构件、建材 （除木材、油 漆、涂料）经 销，电器机械 修理，（除汽 车修理），汽 车货运，冶金 技术服务，氧 气、氮气生 产、供应、销 售。下属经 营：铁矿开 采、精选、销 售 许可经营项目： 该矿建设项目 相关服务。一般 经营项目：矿用 电力器材生产、 维修、经营；煤 炭高科技开发 利用；批发零售 钢材、建材、工 矿机电产品及 配件、五金交 电、电线电缆。 许可经营项 目：通过铁路 经销焦炭。一 般经营项目： 煤制品、生 铁、化工产品 （国家专项 审批的除外、 化学危险品 除外）、金属 材料（除贵稀 金属）、钢材 的销售;钢材 的加工；焦炭 的生产。 与 本 公 司 的 关 联 关 系 美锦能源集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司法人股4150万股，占公司总股本的29.73%。其余关联方为本 公司控股股东美锦集团的控股子公司，该公司与本公司受同一母公司（美锦集团）控制，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 履 约 能 力 分 析 美锦集团及其下属企业财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。 五、关联交易定价政策和定价依据 关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时 调整；部分商品按协议价约定执行。 上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价 格。 六、关联交易标的及协议的基本情况 1、公司子公司与美锦能源集团有限公司、山西美锦煤焦化有限公司签署了 《综合服务协议》；公司子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》； 公司与美锦能源集团有限公司子公司山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化 工有限公司签署了《托管协议》。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式 等进行明确规定。 2、与美锦能源集团有限公司各子公司签订了《原材料购销协议》和《产品 销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。 七、交易目的和交易对上市公司的影响 1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等 和租赁土地属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生 产经营的连续性和稳定性。 本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交 易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率， 有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。 2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益， 不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控 股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联 方形成依赖。 八、独立董事事前认可情况及独立意见 我们通过对山西美锦能源股份有限公司及相关关联公司调查了解，并查阅中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为： 该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通 过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合 理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市 场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。由于属于关联交易和 关联事项，董事会关联董事应回避表决。 九、备查文件 1、董事会决议：六届十二次董事会决议 2、独立董事事前认可该交易的书面文件：独立董事意见 3、日常关联交易的协议书：签署的《综合服务协议》、《土地租赁协议》、 《托管协议》、《原材料购销协议》和《产品销售协议》等 特此公告 山西美锦能源股份有限公司 董 事 会 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 关于《综合服务协议》的议案 根据公司业务需要，美锦能源集团有限公司与山西美锦能源股份 有限公司签署了《综合服务协议》，其有效期从2013年1月1日起至2015 年12月31日止。 山西美锦能源股份有限公司 董 事 会 二零一三年四月二十日 美锦能源集团有限公司 与 山西美锦能源股份有限公司 综合服务协议 中国.山西 综合服务协议 甲方：美锦能源集团有限公司 地址：太原市清徐县贵中大夏 法定代表人：姚俊良 董事长 乙方：山西美锦能源股份有限公司 地址：太原市清徐县牛家寨村 法定代表人：姚锦龙 董事长 鉴于： 1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任 公司，系山西美锦焦化有限公司的控股股东； 2、甲方及甲方的下属子公司（乙方除外）与乙方在原材料供应 服务、辅助材料供应服务、公共事业供应服务、支持性服务方面存在 一定数量的相互供应和服务项目，根据我国现行法律、法规和规范性 文件的规定，上述供应和服务项目为关联交易； 3、甲方在签署协议时，已得到其与乙方可能存在供应和服务项 目的下属子公司（乙方除外）的充分授权，甲方及甲方与乙方可能存 在供应和服务项目的下属子公司（乙方除外）同意并授权甲方签署本 协议且承诺并保证其与乙方发生的供应和服务项目按本协议执行，并 严格执行本协议；（上述授权文件在本协议签署时将作为本协议的附 件） 为规范甲、乙双方的关联交易行为，保护双方的合法权益，经双 方充分协商，确定协议内容如下： 第一条 定义 在本协议中，除非另有定义，下述概念具有以下含义： 美锦集团：美锦能源集团有限公司及其子公司（山西美锦能源股份有 限公司其及子公司山西美锦焦化有限公司除外）； 美锦能源：山西美锦能源股份有限公司； 子公司： 本协议签订时存在的美锦集团控股子公司、参股子公司及 在本协议有效期内形成的 控股子公司、参股子公司（美 锦能源除外）； 分公司： 不具有法人资格的美锦集团下属的独立生产或服务单位； 会计年度：每年1月1日起至12月31日止的会计年度； 协议服务：包括原材料供应服务、辅助材料供应服务、公用事业供应 服务、支持性服务； 国家定价：指县级以上人民政府以及有关部门按照法律法规之规定发 布的企业必须执行的价格； 市场价格：提供相同或类似服务的商业市价，确定收费标准所依据的 市场价格时应考虑到下列因素： （1）附近地区（如无附近地区，则为中国境内）提供 类似服务的商业市价；或 （2）如无上述之商业市价，则为美锦集团能源向独立第三方 提供或者获得相同服务时收取或支付的费用； 中国： 指中华人民共和国。 第二条 协议服务 1、美锦集团应按美锦能源要求的数量和质量，在美锦能源可能 具体规定的时限内，向美锦能源提供协议项下约定的各项服务，并按 照本协议所规定的定价原则确定的价格收费。美锦能源应最迟于每月 25日前就下月实际所需的协议服务向美锦集团发出通知。 2、双方同意，可按对方合理要求的任何条件提供本协议项下的 任一项服务。 第三条 额外服务 如果美锦能源要求美锦集团提供或促使提供协议服务以外的额 外服务，双方均同意： 1、美锦集团应尽合理努力，根据美锦能源所要求的条件和数量 提供相关服务。 2、双方应互相协商确定提供额外服务的条款和条件。 3、提供服务的条款和条件（包括但不限于价格）应始终等于或 优于美锦集团向独立 第三方提供类似服务的条款和条件。 4、如美锦集团能提供该额外服务，双方应按本协议的有关规定 另行签订相应的服务协议。 第四条 收费标准 1、原材料供应服务 对于美锦能源根据自身生产经营需要向美锦集团采购原煤，双 方同意按市场价格执行，但该交易价格不应高于同期美锦能源向独立 第三方采购相同品质原煤的加权平均值，该值每月调整一次。 2、原材料供应服务 对于美锦集团向美锦能源提供的维修、备品备件等原辅材料， 双方同意按市场价格执行。 3、公用事业服务 对于美锦集团向美锦能源提供的公用事业服务，双方同意按下述 价格执行： 3.1、供水 对于美锦集团向美锦能源提供的供水服务，双方同意按国家定价 执行。 3.2、供电 对于美锦集团向美锦能源提供的供电服务，双方同意按国家定价 执行。 3.3、蒸汽 对于美锦集团向美锦能源提供的蒸汽服务，双方同意按市场价格 执行。 4、支持性服务 4.1 产品发运 鉴于美锦能源尚在办理焦炭产品的铁路运输的相关手续，在其 取得相关部门关于焦炭发运资格的批复前，对于美锦集团向美锦能源 提供产品发运服务，双方同意按市场价格执行。双方同意，美锦集团 应提供该项服务直至美锦能源办理相关手续办毕并获得焦炭发运资 格时终止。 4.2 供暖服务 对于美锦集团向美锦能源提供的供暖服务，双方同意按国家定价 作为收费标准。 4.3 化验、质检服务及单身宿舍、澡堂、食堂等服务 对于美锦集团向美锦能源提供的化验、质检服务及单身宿舍、澡 堂、食堂等服务，经双方按以往历年实际发生成本测算，双方同意按 年费80,000元确定。 4.4 污水处理 对于美锦集团向美锦能源提供的污水处理服务，双方同意按美锦 能源的焦化产能分担污水处理厂的实际成本，并加5%的管理费用即 实际分担实际成本×（1+5%）的标准计算，按季结算。 第五条 其它约定 1、美锦集团焦炭生产与所产生的荒煤气由美锦能源代为处理， 处理过程中所产生的化产品及部分剩余净煤气归美锦能源所有，以折 抵荒煤气处理费用，双方互不付费。 2、美锦集团所生产的原煤应保证对美锦能源优先供应，即在满 足美锦能源的需求前，美锦集团不得对外销售；美锦集团保证对美锦 能源的原煤销售价格不高于对同期独立第三方销售相同品质原煤价 格的加权平均价格。 3、若需要以实际成本确定价格，提供服务方应提供有关的账册 或成本记录，由双方定期核定，作为下一个期间的收费标准。核定期 间双方确定为六个月。 第六条 结算方式 1、对于经常性服务项目，美锦集团向美锦能源提供的原煤及美 锦能源向美锦集团销售的净煤气，按月进行结算。 2、对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商 定具体结算方式。 3、对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格 付款，在价格确定之后，双方对有关价款进行结算。 第七条 质量标准 双方按下列顺序确定适用于有关产品或服务的质量标准： 1、国家标准; 2、行业标准； 3、企业标准； 4、企业现行质量规定； 5、双方约定的其他标准。 第八条 数量 1、在前一个年度末，由双方协商确定本年度的供应数量计划， 该计划可由双方不时调整。 2、如因美锦能源生产能力的扩大而需求数量增大，美锦集团应 努力相应地提高供应能力。 3、美锦集团应在优先满足美锦能源的需求后，才可向第三方提 供有关的产品及服务。 第九条 声明、担保和保证 1、美锦集团向美锦能源保证：美锦集团及其子公司已全部知悉 本协议的全部内容，美锦集团子公司均已授权美锦集团与美锦能源签 署本协议，本协议对美锦集团及其子公司均发生法律效力。 2、美锦集团向美锦能源保证：本协议有效期内，美锦集团及其 子公司向美锦能源提供协议服务的下属生产或服务单位成为独立法 人，该法人单位仍执行本协议。 3、美锦集团和美锦能源分别向对方保证： 3.1 向对方提供的服务不逊于同等条件下向任何第三方提供的 服务; 3.2 在供应任何协议服务的有关方面，给予对方优先于任何第 三方的权利。双方同意在一方不按有关价格和质量标准提供协议服务 的情况下，对方有权选择第三方提供该项协议服务; 3.3 就提供任何一项协议服务的方式及任何必要的补充条款共 同协商。有关提供任何一项协议服务的方式和条款，在双方另行达成 补充协议之前，应按本协议的规定和提供该项服务的原有方式和条款 执行; 3.4 本协议是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行； 3.5 保证采取一切合理措施降低成本。 第十条 附件 1、美锦集团及与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部 内容，并同意将授权美锦集团与美锦能源签署本协议的书面文件应作 为本协议的附件。 2、双方就本协议的修改、变更或补充应作为本协议的附件，与 本协议具有同等效力。 第十一条 协议权利与义务的转让 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的 权利和义务。 第十二条 终止协议服务 1、若一方在某项协议服务上严重违反本协议的条款并且未能在 另一方指定的合理时间内纠正其行为，则另一方可以在合理的时间内 提前书面通知对方终止提供或接受该项协议服务。 2、除非双方另有约定，在不违背本条第三款的前提下，任何一 方可向另一方以合理的时间提前书面提出终止某项协议服务的提供 或接受的要求。 3、如果美锦能源未能方便地从第三方获取某项协议服务，美锦 集团不得终止提供该项协议服务。 4、如在将来任何时间中止某项协议服务，本协议规定的其它任 何协议服务不应受到影响。 5、本协议的终止不会影响任何一方在本协议项下已经发生的任 何权利或义务。 6、若美锦集团或美锦能源因其进行清算或停业，而无法履行其 于本协议项下的义务，则本协议应自动终止。但如果任何一方因为重 组或合并而影响其对本协议的履行能力，则应得到对方事前之合理同 意。 7、如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强 制执行，其余的条款不得在任何方面受到影响。 第十三条 公告 除本协议各方根据法律、法规或监督机关的要求而作出公告外， 任何一方未经另一方方面同意不得泄漏或容许任何人泄露与本协议 事项或任何附属事项有关的内容。 第十四条 违约责任 1、双方保证按照本协议规定的质量、数量、时间提供本协议项 下的各项服务，不应因此给对方造成或带来任何损失、损害：否则， 违约方应赔偿对方因此造成或带来的一切损失以及为减少损失而实 际发生的费用（包括但不限于诉讼费用律师费用等）。 2、因不可抗力的原因造成本协议的一方不能履行协议义务时， 遭受不可抗力的一方应立即书面通知对方，并可在受不可抗力影响的 期间免责。但在不可抗力的原因消失后，该方应继续履约。 第十五条 纠纷或争议的解决 1、本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议 有关的异议的解决，应受中国现行的法律管辖并根据中国法律解释。 2、在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的一切争议或纠 纷，双方应该通过友好协商解决，若协商不能解决，则任何一方有权 将争议提交中国境内有管辖的人民法院通过诉讼解决。 3、在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。 第十六条 期限 本协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止。 第十七条 通知 根据本协议，双方送达任何通知的地址应为本协议美锦集团和美 锦能源之法定地址。 第十八条 协议生效 1、本协议经双方签署后起生效。 2、本协议一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。 甲方：美锦能源集团有限公司 法定代表人（签章）： 乙方：山西美锦能源股份有限公司 法定代表人（签章）： 附件： 美锦能源集团有限公司子公司承诺函 承诺函 美锦能源集团有限公司与山西美锦焦化有限公司签署的《综合服 务协议》的全部内容，作为美锦集团公司的一员，我司同意《综合服 务协议》的全部内容，并同意由贵公司代表我公司与山西美锦焦化有 限公司签署该协议，该协议对我司具有同等法律效力，我司同意并履 行该协议。 山西美锦焦化有限公司 二零一三年四月二十日 山西美锦能源股份有限公司 关于《托管协议》的议案 为有效地与控股股东及其关联公司解决同业竞争问题，公司同意 控股股东子公司山西美锦煤焦化有限公司、山西美锦煤化工有限公司 和山西美锦能源股份有限公司签订新的托管协议，为优先保证美锦能 源的利益，山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化工有限公司将其 拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统托管给山西美锦能 源股份有限公司，托管费用各500万元，共计1000万元，按月平均支 付，于每月25日前付清。 山西美锦能源股份有限公司 董 事 会 二零一三年四月二十日 托管协议书 甲方：山西美锦煤焦化有限公司 地址：太原市清徐县文源路中段7层 法定代表人：姚锦龙 董事长 乙方：山西美锦煤化工有限公司 地址：吕梁市交城县夏家营工业园 法定代表人：姚锦龙 董事长 丙方：山西美锦能源股份有限公司 地址：山西省太原市清徐县贵中大厦 法定代表人：姚锦龙 董事长 鉴于： 1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，注册 资本为80000万元，主营业务为煤制品的销售、焦炭、生铁、化工产品、金属 镁、合金产品的加工；乙方是一家根据《根据中华人民共和国公司法》由山西 美锦煤焦化有限公司出资设立的有限责任公司，属于一人有限责任公司（法人 独资），注册资本为60000万元，主营业务为煤制品、生铁、化工产品（国家专 项审批的除外、化学危险品除外）、金属材料（除贵稀金属）、钢材的销售； 2、丙方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，是属 于能源类的上市公司，公司主营业务为：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资， 批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、焦炭、煤矸石、 金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售； 3、山西美锦能源股份有限公司（下称“美锦能源”）与甲乙双方均为美锦 能源集团有限公司的子公司； 4、为有效避免甲、乙、丙三方目前存在的同业竞争，特别是避免同业竞争 对美锦能源的不利影响；优先保证丙方的原料供应和产品销售，保护美锦能源 广大股东尤其是中小股东的利益，经三方充分协商，就甲、乙方将其原料采购 系统和产品销售系统托管给丙方及相关事宜，达成协议内容如下： 一、 总原则 1.1甲方和乙方同意将其各自分别和焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事 项全面委托丙方管理，由丙方在优先满足其自身生产和销售要求的前提下，由 丙方统一安排甲方和乙方的采购和销售。 1.2甲方和乙方根据前述规定委托丙方的事项包括但不限于： （1）制定并执行全部采购计划（包括采购合同的签订和管理）； （2）制定并执行销售计划（包括销售合同签订与管理）； （3）制定并执行货物发运计划，包括申请车皮计划并实施车皮发运计划； （4）其他与甲方和乙方焦炭生产相关的采购和销售事项、 二、 委托采购 2.1甲方、乙方向丙方报送年度分月采购计划，丙方在优先保证自身生产需 求的前提下，负责统一制订、安排和实施甲方、乙方和丙方的采购计划，并负 责出面代表甲方和乙方与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据 市场原则进行协商。 2.2在丙方与供应商达成一致后，甲方和/或乙方应依照丙方提供相关合同 样本、合同条件并根据丙方的统一安排与供应商签署采购合同。 2.3在签订相关采购合同后，甲方、乙方和丙方应分别根据各自签署的合同 对外独立享有相应的权利及承担相应的义务。 2.4甲方与乙方的采购部门现有人员的人事管理和薪酬体系纳入丙方统一 管理，并向其支付相应的薪酬。 三、关于内部原料供应 3.1甲方和乙方承诺：生产焦炭、煤制品所需的原煤等原料以及电力和水等 的供应将优先满足丙方的生产需要，在未满足丙方生产需求前，甲方、乙方保 证其所购买的原煤等原料和电力、水等将优先提供给丙方使用。 3.2甲方和乙方承诺：如发生向丙方供应原煤等原料的情形，其价格将不高 于同期对任何第三方销售相同品质原煤的价格。 四、委托销售 （未完）  |