[年报]*ST鑫富：2012年年度报告
2012 年度报告全文 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 2012年年度报告 证券简称：*ST鑫富 证券代码：002019 董事长：过鑫富 披露日期：2013 年04 月23 日 1 2012 年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人过鑫富、主管会计工作负责人喻海霞及会计机构负责人(会计主 管人员)喻海霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 2012 年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................2 第二节公司简介...................................................7 第三节会计数据和财务指标摘要 .....................................9 第四节董事会报告................................................11 第五节重要事项..................................................31 第六节股份变动及股东情况........................................40 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................44 第八节公司治理..................................................52 第九节内部控制..................................................59 第十节财务报告..................................................62 第十一节备查文件目录...........................................138 3 2012 年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、鑫富药业指浙江杭州鑫富药业股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 湖州公司 安庆公司 重庆公司 进出口公司 节能材料公司 满洲里公司 易辰孚特 指 指 指 指 指 指 指 指 PVB 3- EVA 2012 3 100% 20% B5 A B5 D PBS 深圳证券交易所 湖州鑫富新材料有限公司，是公司全资子公司，主要生产树脂、 胶片和氨基丙酸。 安庆市鑫富化工有限责任公司，是公司全资子公司，主要生产三氯蔗 糖。 重庆鑫富化工有限公司，是公司全资子公司，主要生产泛解酸内酯。 杭州临安鑫富进出口有限公司，是公司全资子公司，主要从事国际贸 易。 杭州鑫富节能材料有限公司，是公司控股子公司，主要生产胶 膜。 满洲里鑫富活性炭有限公司，原公司全资子公司，主要生产活性炭， 年月将其股权转让给福建元力活性炭股份有限公司。 杭州易辰孚特汽车零部件有限公司，原持股的联营公司，已完成 股权转让。 维生素，是辅酶的前体，参与碳水化合物、蛋白质和脂肪的代 谢作用，是人体和动物维持正常生理机能不可或缺、不可替代的物质， 是一种重要的饲料添加剂和食品添加剂。 维生素原，是一种优异的皮肤与头发保护剂，主要用于食品、医 药、化妆品行业液体制剂的添加剂和营养增补剂。 泛解酸内酯加工后生成－泛解酸内酯（左酯），是公司泛酸系列产 品的主要原料。 由丁二酸和丁二醇为原料，经缩合聚合法合成的聚丁二酸丁二醇酯 （简称），是综合性能较好的全生物降解材料，用于包装、餐具、 化妆品瓶及药品瓶、一次性医疗用品、农用薄膜、农药及化肥缓释材 料、生物医用高分子材料等领域。 D－泛酸钙指 D D －泛醇 泛解酸内酯、－泛解酸内酯（左酯） 指 指 PBS 指 PVB PVB PVB PVB PVB产品分为树脂和胶片。胶片是由高粘度的 树脂经增塑剂塑化挤压成型的一种高分子材料，主要用于飞机、舰船、 汽车、建筑物的安全玻璃以及光伏电池封装膜等。 PVB 指 EVA 指EVA胶膜，主要用于太阳能电池的封装膜。 三氯蔗糖指是以蔗糖为原料经氯代而制得的一种非营养型强力甜味剂，甜度是蔗 4 2012 年度报告全文 600糖的倍，具有无毒副作用、热稳定性好、甜味纯正、不易被人体 吸收，不产生热能等优点，适合糖尿病人作甜味代用品，可广泛用于 焙烤食品与饮料。 元、万元指人民币元、人民币万元 本期、报告期指2012 1 1 2012 12 31年月日到年月日 5 2012 年度报告全文 重大风险提示 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的风险与对策见本年度报 告“ 第四节、七.（六）可能面临的风险因素”。 6 2012 年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称*ST 鑫富股票代码002019 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称浙江杭州鑫富药业股份有限公司 公司的中文简称鑫富药业 公司的外文名称（如有）Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）XINFUPHARM 公司的法定代表人过鑫富 注册地址浙江省临安经济开发区 注册地址的邮政编码311305 办公地址50浙江省临安市锦城街道琴山号 办公地址的邮政编码311300 公司网址http://www.xinfupharm.com 电子信箱dsh@xinfupharm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名吴卡娜楼渊 联系地址50浙江省临安市锦城街道琴山号50浙江省临安市锦城街道琴山号 电话0571-63807806 0571-63759205 传真0571-63759225 0571-63759225 电子信箱anna@xinfupharm.com elainelou@xinfupharm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司综合办公楼董事会秘书处 7 2012 年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册2000 11 10 注册登记日期 年月日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注 330124725254155 税务登记号码 72525415-5 组织机构代码 3300001007351 册号 报告期末注册2012 04 13年月日浙江省工商行政管理局330000000007443 330124725254155 72525415-5 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址128浙江省杭州市西溪路号新湖商务大厦 签字会计师姓名葛徐、王明伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 ? 适用v 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 ? 适用v不适用 8 2012 年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 ? 是v 否 2012 年2011 年(%)本年比上年增减2010 年 营业收入（元）644,191,139.20 495,734,761.62 29.95% 379,884,873.79 归属于上市公司股东的净利润 14,318,692.09 -230,291,292.43 106.22% -197,551,804.46 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -51,183,334.44 -225,685,901.18 77.32% -189,787,190.17 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 29,881,967.94 -52,822,778.29 156.57% -33,824,947.79 （元） /基本每股收益（元股）0.07 -1.04 106.73% -0.90 /稀释每股收益（元股）0.07 -1.04 106.73% -0.90 %净资产收益率（） 总资产（元） 3.02% 2012 1,061,539,076.76 年末 -39.63% 2011 1,166,251,033.47 年末 42.65 (%) -8.98% 增加了个百分点 本年末比上年末增减 -24.67% 2010 1,201,428,591.20 年末 归属于上市公司股东的净资产 480,813,200.35 466,520,681.53 3.06% 695,598,162.51（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2012 年金额2011 年金额2010 年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 56,976,172.36 -6,402,961.37 -10,027,821.42 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 4,874,801.92 4,873,928.23 3,098,657.12切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 3,979,148.80 占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-285,504.37 -3,094,146.03 -1,088,361.50 9 2012 年度报告全文 所得税影响额-12,645.06 -252,511.51 少数股东权益影响额（税后）42,592.18 -5,142.86 -400.00 合计65,502,026.53 -4,605,391.25 -7,764,614.29 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 v 适用? 不适用 项目涉及金额（元）原因 非流动资产处置损益（包括 已计提资产减值准备的冲销 部分） 56,976,172.36 20% 主要是公司确认转让位于太湖源镇的土地等相关资产的溢价收入 和确认转让易辰孚特股权的全部收益。 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 3,979,148.80 全部为收到太湖源镇政府土地预付款资金占用费扣除税费后的净 收入。 10 2012 年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，受欧债危机影响，国内外经济环境依然复杂，主要发达经济体复苏乏力，国内 经济增长速度持续下滑，公司经营形势依然严峻。报告期内，公司紧紧围绕公司发展战略， 及时采取措施，加快产业结构调整，最终实现扭亏为盈。 报告期内，公司实现营业总收入64,419.11万元，同比增长29.95%；实现利润总额1,183.66 万元，同比增长105.01%；实现归属于上市公司股东的净利润1,431.87万元，同比增长106.22%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减（）% 营业收入644,191,139.20 495,734,761.62 29.95% 营业成本497,407,780.43 386,732,463.50 28.62% 销售费用29,051,152.22 25,950,096.45 11.95% 管理费用93,405,333.73 110,766,156.84 -15.67% 财务费用28,925,277.73 33,729,246.43 -14.24% 研发投入19,259,645.43 41,233,624.61 -53.29% 利润总额11,836,570.57 -236,173,877.40 105.01% 归属于上市公司股东的净利润14,318,692.09 -230,291,292.43 106.22% 经营活动产生的现金流量净额29,881,967.94 -52,822,778.29 156.57% 说明： 1、报告期研发投入比上年同期减少53.29%，主要是报告期PVB胶片、EVA胶膜等高分子 材料产品研发投入减少所致。 2、报告期利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别比上年同期增加105.01%和 106.22%。主要是报告期公司主导产品D-泛酸钙与上年同期相比销售价格和销量均有上升， EVA胶膜、PVB胶片项目因国内外市场的积极开拓、工艺的不断优化、成本的降低而使得产 品毛利率得到了提高，相关研发投入减少以及材料转让收入增加，公司于2012年3月因对外转 让持续亏损的全资子公司满洲里公司使得公司亏损减少，以及对外转让位于临安市太湖源镇 11 2012 年度报告全文 土地等相关资产的溢价收入和转让易辰孚特20%股权，确认转让全部收益所致。 3、报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加156.57%，主要是报告期销售商 品收到的现金增幅达23.01%，超过购买商品支付现金的增幅比例9.34%所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司始终围绕精细化工和节能环保新材料两条发展主线，在持续加强生产、 质量、销售、安全、环保等管理的同时，通过继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力 市场，成效较为显著，主导产品泛酸系列和 PVB、EVA的产销量均有所增长。 1、虽然市场竞争激烈，公司泛酸系列依旧保持行业龙头地位，泛酸系列产品2012 年营 业收入同比增长13.09%，其中 D－泛酸钙同比增长14.29%，泛醇同比增长8.14%，继续保护 稳定盈利能力。 2、积极培育PBS/PVB/EVA 三个节能环保新材料产品，力争早日产生效益。 （1）PBS 项目：积极组织生产，强化管理，控制消耗，提高品质，持续开展技术研究， 不断探索工艺改进和优化。由于受欧洲债务危机的影响，自2012 年5 月份以来该产品销量锐 减，未达预期，全年销量同比下降50%左右，短期还没有较大改善。 （2）PVB 项目：持续开展光伏级胶片技术试验和生产线稳定工作，不断优化工艺，提 高生产收率，已取得一定成效，生产线已处于较为稳定状态，光伏级胶片的技术质量指标也 基本达标。通过积极拓展国内外市场，不断开发重点客户和国外客户，报告期内PVB 产品销 量提升明显，销售额同比增长222.54%，市场正稳步推进中。 （3）EVA 胶片项目：在太阳能行业持续低迷的情况下，通过合理安排生产，进一步提 高产品质量，降低生产费用，严控成品库存量，加强应收账款回笼，积极有序地拓展大、中 型客户，EVA 胶片销量同比有所上升，销售额同比增加415.75%，但应收账款也同比增加， 公司正加强应收款催收，合理安排生产。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用 √不适用 12 2012 年度报告全文 2、收入 说明 2012年，公司实现营业收入64,419.11万元，与上年同期相比增长了29.95%。其中，实现 主营业务收入59,824.44万元，与上年同期相比增长了22.50%；实现其他业务收入4,594.67万元， 与上年同期相比增长了521.68%。公司主营的泛酸系列产品、PVB、EVA等销量均有所增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目2012 年2011 年%同比增减（） 销售量（吨）25,551.46 19,711.98 29.62% 制造业生产量（吨）25,809.90 21,133.91 22.13% 库存量（吨）2,198.54 1,764.81 24.58% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 ? 适用v 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 ? 适用v 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）131,873,018.77 %前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（）20.45% 公司前5 大客户资料 v 适用? 不适用 序号客户名称销售额（元）%占年度销售总额比例（） 1 第一名35,866,299.42 5.57% 2 第二名28,100,604.63 4.36% 3 第三名25,153,817.22 3.89% 4 第四名 22,662,254.61 3.52% 13 2012 年度报告全文 5 第五名20,090,042.89 3.11% 合计—— 131,873,018.77 20.45% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年2011 年 行业分类项目(%)同比增减占营业成本比重占营业成本比重 金额金额 精细化工产品主营业务成本337,280,619.29 % 67.81% （） 287,756,082.04 % 74.41% （） 17.21% 高分子材料主营业务成本118,778,372.64 23.88% 77,523,227.26 20.05% 53.22% 活性炭主营业务成本1,898,837.06 0.38% 13,515,008.36 3.49% -85.95% 产品分类 单位：元 2012 年2011 年 产品分类项目(%)同比增减占营业成本比重占营业成本比重 金额金额 D 泛酸钙主营业务成本239,258,543.96 % 48.10% （） 210,339,298.89 % 54.39% （） 13.75% 泛醇主营业务成本80,042,746.29 16.09% 66,929,503.43 17.31% 19.59% PBS 主营业务成本19,892,886.04 4.00% 45,530,541.84 11.77% -56.31% PVB 主营业务成本45,757,204.68 9.20% 16,190,630.84 4.19% 182.62% EVA 主营业务成本51,313,562.90 10.32% 13,480,229.89 3.49% 280.66% 其他主营业务成本21,692,885.12 4.36% 26,324,112.77 6.81% -17.59% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）130,553,880.21 %前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（）19.38% 公司前5名供应商资料 v 适用? 不适用 序号供应商名称采购额（元）%占年度采购总额比例（） 1 第一名42,298,493.86 6.28% 2 第二名 27,499,661.69 4.08% 14 2012 年度报告全文 3 第三名24,429,992.66 3.63% 4 第四名18,325,732.00 2.72% 5 第五名18,000,000.00 2.67% 合计—— 130,553,880.21 19.38% 4、费用 单位：元 项目2012年2011年%同比增减（）重大变动说明 销售费用29,051,152.22 25,950,096.45 11.95% 管理费用93,405,333.73 110,766,156.84 -15.67% 财务费用28,925,277.73 33,729,246.43 -14.24% 所得税费用517,528.27 660,238.94 -21.62% 资产减值损失40,490,091.99 163,374,209.33 -75.22% PVB上年对、三氯蔗糖等项目计提 了大额减值准备。 5、研发支出 单位：万元 项目2012年2011年%同比增减（） ( )研发支出总额元1,925.96 4,123.36 -53.29% (%)占期末经审计净资产的比例4.01% 8.78% 4.77减少个百分点 (%)占当期经审计营业收入的比例2.99% 8.32% 5.33减少个百分点 报告期研发支出比上年同期下降53.29%，主要是PVB胶片、EVA胶膜等生产趋于稳定， 研发投入减少。 6、现金流 单位：元 项目2012 年2011 年%同比增减（） 经营活动现金流入小计656,383,001.67 538,149,631.29 21.97% 经营活动现金流出小计626,501,033.73 590,972,409.58 6.01% 经营活动产生的现金流量净 29,881,967.94 -52,822,778.29 156.57% 15 2012 年度报告全文 额 投资活动现金流入小计133,834,898.66 46,277,159.65 189.20% 投资活动现金流出小计67,639,458.31 99,741,852.46 -32.19% 投资活动产生的现金流量净 66,195,440.35 -53,464,692.81 223.81% 额 筹资活动现金流入小计495,657,650.00 550,129,435.77 -9.90% 筹资活动现金流出小计651,215,321.74 462,094,303.45 40.93% 筹资活动产生的现金流量净 -155,557,671.74 88,035,132.32 -276.70% 额 现金及现金等价物净增加额-59,480,263.45 -18,252,338.78 225.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加156.57%，主要是报告期销售商品 收到的现金增幅达23.01%，超过购买商品支付现金的增幅比例9.34%所致。 2、报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加223.81%，主要是报告期收到转让 满洲里公司、易辰孚特、合肥合源科技股份有限公司股权转让款和处置太湖源土地及相关资 产的款项，使投资活动产生的现金流入量比去年同期增加189.20%所致。 3、报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少276.70%，主要是报告期向银行借 款减少使筹资活动产生的现金流入量比去年同期减少9.90%，而归还银行贷款、支付利息增加 使筹资活动产生的现金流出量比去年同期增加40.93%所致。 4、报告期现金及现金等价物净增加额比上年同期减少225.88%，主要是报告期筹资活动产 生的现金流量净额比上年同期减少276.70%所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 主要是净利润中的部分项目并未产生经营性的现金流量，主要包括固定资产折旧，无形 资产、长期待摊费用的摊销，各项资产计提的减值准备，股权和资产转让收益以及贷款利息 支出等非经营活动项目。 三、主营业务构成情况 单位：元 16 2012 年度报告全文 (%) % % % 449,640,251.84 337,280,619.29 24.99% 13.09% 17.21% -2.63% 147,763,338.37 118,778,372.64 19.62% 80.33% 53.22% 14.23% 840,799.88 1,898,837.06 -125.84% -90.47% -85.95% -75.4% D322,762,924.76 239,258,543.96 25.87% 14.29% 13.75% 0.35% 107,498,067.07 80,042,746.29 25.54% 8.14% 19.59% 7.13% PBS 24,041,266.48 19,892,886.04 17.26% -51.7% -56.31% 8.74% PVB 50,808,523.51 45,757,204.68 9.94% 222.54% 182.62% 12.72% EVA 71,341,212.54 51,313,562.90 28.07% 415.75% 280.66% 25.52% 21,792,395.73 21,692,885.12 0.46% -19.81% -17.59% -2.68% 250,334,701.25 190,087,069.35 24.07% 61.56% 48.87% 6.47% 347,909,688.84 267,870,759.64 23.01% 4.35% 6.68% -1.67% 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减（） 营业成本比上年 同期增减（） 毛利率比上年同 期增减（） 分行业 精细化工产品 高分子材料 活性炭 分产品 泛酸钙 泛醇 其他 分地区 国内 国外 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 ? 适用v 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 2011 % % % 125,846,394.87 11.86% 145,075,897.16 12.44% -0.58% 157,988,529.03 14.88% 95,346,526.56 8.18% 6.7% 153,843,368.84 14.49% 173,410,252.52 14.87% -0.38% 77,753,060.56 6.67% -6.67% 460,905,534.85 43.42% 476,900,464.86 40.89% 2.53% 18,046,974.71 1.70% 44,554,297.22 3.82% -2.12% 年末年末 金额占总资产 比例（） 金额占总资产比 例（） 比重增减（）重大变动说明 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 17 2012 年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 2011 % % % 455,657,650.00 42.92% 466,000,000.00 39.96% 2.96% 年年 金额占总资 产比例 （） 金额占总资 产比例 （） 比重增减 （） 重大变动说明 短期借款 五、核心竞争力分析 公司产品横跨精细化工与高分子材料两个行业，经过多年的发展和积累，公司在技术研 发、生产销售、经营管理等方面形成较强的综合竞争优势，具体内容如下：.. 1、技术研发 公司的泛酸系列产品有近二十年的生产历史，生产技术不断更新换代,目前已掌握了其所 属精细化工产品领域的核心技术；在高分子材料方面，通过近些年的研发与产业化，在某些 产品技术方面如PBS等,处于国内行业领先水平。公司建有省级技术中心、国家人力资源和社 会保障部批准成立的博士后科研工作站，主编、参编多项国家标准和行业标准，研发技术人 员200多名，公司目前拥有授权发明专利22项,其中美国专利一项,欧洲专利一项。此处,公司 采取与国内多所高等院校、科研院所进行产学研合作，既开发了公司所需要的研发成果，又 培养了人才，提高研发队伍的实力和水平。.. 2、生产销售 公司是世界上最大的泛酸系列产品生产企业，产品全球市场占有率40%左右，拥有一批 技术精良的生产工人和精干的销售队伍，销售网络辐射欧、美等多个国家和地区。.. 3、经营管理 公司拥有一支优秀的管理团队，多数成员具有二十多年的行业经营管理经验，对行业发 展趋势的研判与把握较为准确，对“稳健”与“创新”的企业经营理念贯彻执行到位。勤勉 务实的工作作风以及“归属、和谐”的团队氛围使公司管理团队长期稳定，并有效协作。.. 18 2012 年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 0.00 7,775.31 -100% 被投资公司情况 公司名称主要业务%上市公司占被投资公司权益比例（） 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额33,101.52 报告期投入募集资金总额726.02 已累计投入募集资金总额24,348.75 报告期内变更用途的募集资金总额0 累计变更用途的募集资金总额0 %累计变更用途的募集资金总额比例（）0% 募集资金总体使用情况说明 ( ) 2009 911 ( “ ”) A A 2,932 1 11.98 , 35,125.36 1,053.76 260.00 2.93 33,808.67 , ( ) 2009 9 28 95080155260000457 707.15 , 33,101.52 2009 179 ( ) 23,622.73 411.98 2012 8,726.02 2012 49.70 32,348.75 8,000.00 461.68 一实际募集资金金额和资金到账时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔〕号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司以下简称浙 商证券采用原股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（股）万股（每股面值 元），每股发行价为人民币元募集资金总额为人民币万元。坐扣承销费万元和保荐费万 元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费万元后的募集资金为万元已由保荐人主承销商 浙商证券于年月日汇入本公司在上海浦东发展银行杭州分行临安支行开设的账号为的账户 中。另扣除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用万元后本公司本次募集资金净额为人民币 万元。上述募集资金业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验〔〕号《验资 报告》。 二募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为万 元；年度实际使用募集资金万元，年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为万元； 累计已使用募集资金万元（其中暂时补充流动资金万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为万元。 19 2012 年度报告全文 截至2012 年12 月31 日，募集资金账户余额为人民币1,214.45 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 ( ) (1) (2) (%)(3) (2)/(1) 20,000 (PBS) 23,600 23,600 726.02 12,821.99 54.33% 2013 12 31 -1,727.95 6,000 3,000 11,526.76 11,526.76 11,526.76 100% -581.13 -35,126.76 35,126.76 726.02 24,348.75 -- - 2,309.08 -- - 35,126.76 35,126.76 726.02 24,348.75 -- - 2,309.08 -- 1 20,000 (PBS) 23,600.00 12,821.99 54.33% 1 PBS ( PBS ) PBS PBS 1,017.87 2 3 PBS 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 含部分 变更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 截至期末 投资进度 ＝ 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产吨全生物 降解新材料项目 否 年 月 日 [注] [注]否 年产吨泛解酸内 酯、年产吨羟基 乙酸项目 否否是 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 、年产吨全生物降解新材料项目：截至期末承诺投入金额为万元，公 司已累计投入募集资金金额万元，累计投入进度为。未达到计划进度原因：（） 全生物降解塑料制品以下简称产品，主要靠政府主导的强制使用来产生市场需求。本期 由于有关国家宣布推迟强制使用政策，产品的市场需求急剧下降。鉴于该项政策何时恢复实施 还未见明朗。公司本期对相关的资产组计提固定资产减值准备万元，另外计提生产调 试过程中产生的不合格品跌价准备，导致项目亏损。（）基于谨慎原则，公司适度放缓了募投项目 投资进度。（）生产区块被列入临安市政府搬迁计划，公司将视搬迁方案和进度及市场情况适 时调整募投项目投资计划。 2、年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目未达预计收益原因：本期实现的效益 为-581.13万元，该项目在本公司之子公司重庆鑫富化工有限公司(以下简称重庆公司)实施。重庆 公司本期生产和销售泛解酸内酯及其副产品，以及以内酯为原料的左酯，不单独区分，以重庆公司 的净利润作为该项目实现的利润。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 经公司2006年年度股东大会审议批准，重庆公司用募集资金投资建设年产3,000吨羟基乙酸 项目。该项目建成后，由于原材料价格的大幅上涨，市场需求与可研报告的预期差别较大，且因设 备时停时开造成腐蚀，特别是利用高纯产品工艺生产普通工业级产品，使公司成本偏高，虽然通过 技术改进有所进展，但因外部环境的变化及部分机器设备腐蚀较为严重，如继续改造生产，将会给 企业造成更大的损失。为降低经营风险，根据重庆公司实际生产经营情况，公司四届十次董事会决 定对羟基乙酸项目进行停运处理。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实不适用 20 2012 年度报告全文 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 适用 16,429.82 2009 10 20 15,726.66 20,000 PBS 4,199.90 6,000 3,000 11,526.76 6,000 3,000 703.16 2009 10 19 2009 3577 上述募集资金到位前，公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计万元。经本公司 年月日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议批准，公司用募集资金对先期投入 的万元自筹资金进行置换，其中：对《年产吨全生物降解新材料（）项目》 先期投入用募集资金置换万元，对《年产吨泛解酸内酯、年产吨羟基乙酸项目》 先期投入用募集资金置换万元。由于年产吨泛解酸内酯、年产吨羟基乙酸项 目以自筹资金预先投入金额已经超过了募集资金项目承诺投入金额，故超过部分万元以自筹 资金投入。该募集资金投资项目先期投入及置换事项，已由天健会计师事务所有限公司于年 月日出具了浙天会审〔〕第号《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》，并由浙商证券出具《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况之保荐意见》。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1.2012 1 4 8,000 6 2012 1 4 2012 7 3 8,000 2012 7 2 2.2012 7 19 8,000 6 2012 7 19 2013 1 18 8,000 2012 12 31 年月日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过个月，即从年月日至年月日止。 公司实际使用万元，并已于年月日归还； 年月日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过个月，即从年月日至年月日 止。公司实际使用万元，截至年月日，上述款项正在使用之中。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金20,000 (PBS)尚未使用的募集资金均为年产吨全生物降解新材料项目预算资金，目前全部存放于募 集资金专户。用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 湖州鑫富新材料 有限公司 公司类型 子公司 所处行主要产品注册资本 135,916,285.52 总资产（元） -42,568,532.72 净资产（元）( ) 114,641,647.36 营业收入元( ) -9,999,740.51 营业利润元 -9,635,152.69 净利润（元） 业 化学医 药行业 PVB 或服务 生产丙酸、 树脂 及胶片 3,000.00 （万元） 重庆鑫富化工有子公司化学医泛解酸内 11,526.76 215,427,583.57 125,756,437.60 168,182,435.92 -5,545,065.31 -5,811,218.67 21 2012 年度报告全文 限公司药行业D 酯、泛解 酸内酯的 生产、销售 安庆市鑫富化工 有限责任公司 子公司 化学医 药行业 三氯蔗糖 的生产、销 售 7,000.00 46,946,160.10 -11,227,828.61 1,358.97 -8,333,510.13 -8,337,460.66 杭州鑫富进出口 有限公司 子公司贸易 货物及技 术进出口 500.00 5,637,015.65 3,750,885.49 13,968,374.81 -996,626.82 -950,192.32 杭州鑫富节能材 料有限公司 子公司 塑胶行 业 高分子材 料的生产、 销售等 3,150.00 91,570,700.56 -3,580,374.01 75,282,170.21 -9,913,518.87 -9,879,415.84 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，因公司战略发展和生产经营需要，为控制投资风险，公司2011 年10 月将参 股公司“易辰孚特”20%股权对外转让、报告期内将全资子公司“满洲里公司”100%股权对 外转让。截至报告期末，公司拥有4 家全资子公司、1 家控股子公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式对整体生产和业绩的影响 满洲里鑫富活性炭有限公司资产整合100%转让股权 对整体生产不造成影响，减少经营亏 损。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额截至期末累计实际投入金额项目进度项目收益情况 8,000 D 年产吨泛酸钙装置扩 产搬迁项目 23,654.53 0 0 0% 0 合计23,654.53 0 0 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 3 30 2012 8,000 D23,654.53 1 年月日，公司召开的年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟实施年产吨泛酸钙装置扩产搬迁项目的议 案》，该项目预计总投资万元，建设周期年。报告期内，该项目尚未实施，公司正积极同临安市政府协商该项目迁址地及补偿 标准等，目前协商工作进展缓慢。 22 2012 年度报告全文 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及市场竞争格局 1、公司所处行业的发展趋势 （1）精细化工行业保持稳定态势 公司主导产品D－泛酸钙、泛醇和三氯蔗糖属于精细化工行业。 D-泛酸钙是维生素B5，是辅酶A的前体，参与人体和动物体内蛋白质、脂肪和糖类代谢， 主要用作饲料、食品和医药行业，终端产品主要是药品、食品及鸡肉、猪肉、鱼等肉食类产 品，是人们生活中不可缺少的组成部分，需求将稳步增长；泛醇系列产品，都可以归类为维 生素原B5，主要作用为：稳定皮肤表面的新陈代谢、保持皮肤正常水分、容易渗透皮肤层、 促进皮肤色素的形成、刺激上皮细胞的生长、促进伤口愈合。泛醇乙醚对头发的作用表现为： 持久的保湿功能、增强发质的光泽和弹性、防止头发开叉，受损，增加头发密度。泛醇系列 产品的终端产品主要是护肤、护发、洗发水、沐浴露等日用品，和人们生活水平密不可分。 受目前经济环境影响，2013年该系列产品的市场需求量不会有大幅增长。 三氯蔗糖是一种新型功能性高倍甜味剂，作为理想的超级甜味剂，三氯蔗糖具有突出的 目前尚无法取代的综合优点：无毒副作用；热稳定性好，在焙烤工艺中比阿力甜更稳定；甜 味纯正，口感如蔗糖，无苦味、怪味；对牙齿无害，且对龋齿有一定预防作用；不被人体吸 收，不产生热能，适合糖尿病人作甜味代用品可广泛用于焙烤食品与饮料。三氯蔗糖在美国、 加拿大的应用最为广泛，其应用范围包括碳酸饮料、无气饮料、酒类、甜食水果和蔬菜罐头、 腌渍食品和调味汁、果酱、焙烤食品、冰棋淋、乳制品、早餐谷物食品、日常用甜味剂等。 其它国家也在不断扩大其应用范围，我国已正式批准三氯蔗糖作为食品添加剂使用，可以预 计，随着人们生化水平提高以及追求健康生活方式意识的提高，三氯蔗糖作为新一代的高甜 度甜味剂在我国的应用前景将十分广阔。由于都是运用到加工食品中，消费比较平稳，即便 受到经济环境不稳定的影响，其未来市场需求量仍将呈现稳定态势。 （2）节能环保新材料存在机遇和挑战 公司PBS、PVB、EVA三个产品属于节能环保新材料领域。 PBS是全生物降解材料中综合性能最好的一种。近几年来，世界各国尤其是发达国家对 环境保护的重视程度逐步加大，特别是欧美各国纷纷出台政策对于不可降解塑料袋进行限用 或者禁用，使生物降解塑料的替代进程进一步提速，下游需求将出现高速增长，全生物降解 材料行业将面临较好的发展机遇，市场发展前景广阔。但受目前世界经济不景气的影响，其 23 2012 年度报告全文 政策的推广也受到了一定程度的影响，随着全球经济的逐步回暖，市场也将会渐显明朗。 PVB产品分为PVB树脂和PVB胶片。PVB胶片主要用于飞机、舰船、汽车、建筑物的安 全玻璃以及光伏电池封装膜等，市场空间巨大。但是随着国家对房地产调控的不断深入，建 筑级PVB胶片的国内市场需求可能出现较大萎缩，同时受PVB回收料价格急剧走低的影响， 回料及半回料胶片利润空间增加，对建筑级以树脂粉为原料的PVB胶片冲击较大。 EVA太阳能电池胶膜主要用于太阳能电池的封装。由于产能阶段性过剩，加上欧债危机、 美国“双反调查”等因素影响，国内太阳能光伏行业遭受重创，光伏企业海外订单剧减，大 多数企业处于停产或半停产状态。预计2013年光伏行业将在优胜劣汰中加快整合，作为光伏 行业的上游产品EVA胶膜也面临着相同的市场境况。 2、公司所处行业的市场竞争格局 泛酸系列产品的市场是一个充分竞争的行业，国外主要竞争对手是德国巴斯夫公司、日 本第一精细化工和荷兰帝斯曼公司；国内D-泛酸钙产品主要竞争对手是新发药业有限公司、 山东华辰生物化学有限公司等，公司直接参与同国外著名企业在全球细分市场中的竞争。近 些年来，泛酸系列产品价格一直运行在历史相对低位。2012年，日本第一精细化工宣布退出 D-泛酸钙产品领域，这将促使行业更加集中，竞争也更趋激烈。近几年市场价格一直处于历 史底位，预计新的竞争对手出现的概率较低，现有的竞争对手可能会形成新的平衡格局。 三氯蔗糖产品目前国内外竞争对手主要是盐城捷康、石家庄苏科端公司、常州牛塘化工 以及泰莱公司（英国、美国、新加坡）等；随着英国泰莱公司专利到期和中国企业在337调查 案中的胜诉，新企业的加入和老企业的产能扩张，打破了泰莱公司的寡头局面，形成了一个 新的充分竞争的市场。近几年的产品销售价格也一路走低，但仍有一定的盈利空间，但不排 除将来有更多的产能加入。 PBS产品是众多生物降解材料中综合性能佳、发展前景好的全生物降解环保新材料，公 司目前拥有PBS1803、1903和2003三个系列的产品。PBS产品是中科院理化技术研究所的专利 技术，在产业化过程中进行研究开发，形成了公司的专有技术，具有一定的技术壁垒。目前， 国外主要竞争对手是德国巴斯夫公司、意大利Novomont公司（主要是自产自用）、日本三菱 公司、日本昭和公司等，国内主要竞争对手是广州金发科技股份有限公司和安庆和兴化工有 限责任公司等。 PVB树脂及胶片是公司具有专有技术的产品，特别是PVB树脂生产技术含量高、难度大。 目前，国外PVB树脂生产厂家主要集中于美国首诺、美国杜邦、日本积水、日本可乐丽等， 24 2012 年度报告全文 这些公司生产PVB树脂的同时，也生产PVB胶片，技术非常成熟，占据国际高端市场；国内 大约有三十余家不同规模的胶片生产企业，但同时生产树脂的企业仅有少数几家。2011年， 在市场需求良好的驱动下有不少生产企业进入PVB胶片行业，国内稍具规模的中高端PVB胶 片企业开始向上游PVB树脂延伸，原有PVB树脂生产厂家也在分批扩产，一旦新老树脂、胶 片企业形成较大规模，PVB行业的市场竞争将会加剧。 EVA太阳能电池胶膜是公司具有专有技术的产品。全球EVA胶膜主要由美国杜邦、日本 三井等国外巨头公司掌控；国内生产企业以杭州福斯特为龙头。随着光伏行业进入寒冬，EVA 胶片行业同样受到较大影响，缺乏竞争力的中小企业会逐步停产、退出或倒闭，只有具有技 术、品牌、质量、成本优势的企业才能在这一轮洗牌中获得生存和发展。 （二）未来发展的机遇和挑战 公司是世界第一大D－泛酸钙和国内唯一D-泛醇生产企业（资料来源：中国化工信息中 心），具有品牌、技术、质量、销售和成本等方面的综合竞争优势。公司生产的“鑫富”/“XINFU” 牌D－泛酸钙、泛醇在全球市场上享有较高声誉，D－泛酸钙全球市场占有率达40%左右，D －泛醇是全球最大的生产供应商之一。 D－泛酸钙产品价格自2008年从高位回落后，一直持续低迷，由于人民币升值，原材料、 人工等成本上升，大多数企业的获利空间越来越小，未来该系列产品集中度有可能进一步提 高，具有品牌、技术、质量、成本等优势的企业将在本轮市场竞争中占据优势地位。D－泛 酸钙行业所处的市场竞争格局将会给公司带来较好的发展机遇。 三氯蔗糖产品目前已形成一个充分竞争的市场环境，只有拥有高技术、低成本、高效益 的企业才能胜出，公司自主研发的三氯蔗糖生产技术，在经历了从“研发”→“试生产”→ “二次研发”→“复产”的过程中，积累了大量经验，目前公司拥有的技术在同行业中已属 较高水平。 PBS、PVB和EVA等产品是公司近几年来投入的高分子新材料，符合国家节能、环保产 业要求。“十二五”期间，随着国家转变经济发展方式的力度加大，公司新材料将在本轮产 业转型升级中获得较好的发展机会。目前，公司重点工作就是进一步提高三个高分子新材料 系列产品的生产稳定性，不断提升品质，降低成本，提高收率，抢占市场，争取尽快产生效 益，扭转公司经营亏损的局面。 （三）公司发展战略 2013年，将是公司稳步向前发展的一年。公司将紧紧围绕精细化学品（泛酸系列产品和 25 2012 年度报告全文 三氯蔗糖）和节能环保新材料（PBS、PVB、EVA）两条主线，在继续保持泛酸系列产品优势 地位前提下，大力发展高新技术环保产业，实现优势产业与培育产业的共同并进，持续打造 具有国际竞争力的百年鑫富。 （四）2013年度经营计划 2013年，面对错综复杂的内外部经济环境，如何在保持泛酸系列产品稳定发展的基础上， 进一步做优做强节能环保新材料，使之早日产生效益；同时，全面落实节能降耗的工作，提 高企业的经济增长实力和产品的市场竞争力，将是公司2013年工作的重点。 2013年，公司将重点做好以下几个方面的工作： 1、加强营销管理，坚持市场导向 公司要依据市场需求，准确把握市场变动趋势，制定灵活有效的价格政策，确保泛酸系 列产品的市场巩固和有效拓展；要快速推进新产品的市场开发，完善营销网络，强化售后服 务，力争新产品市场取得新的突破。 2、加强资金管控，合理安排生产 公司PBS、PVB、EVA等产品已进入市场销售，2013年三氯蔗糖产品也将上市，公司要 进一步加强资金管控，根据各产品的市场推广情况，合理安排生产，确保公司资金合理有效 的运用。最大限度地提高公司的资金利用率，同时要加强应收账款的催讨。 3、重视人才使用，完善工作机制 人才的引进、培养和使用，关系到企业发展的方方面面，公司仍将进一步加强人力资源 体系建设，完善相应的配套制度，加强激励、考核和约束，建立充满生机和活力的人才工作 机制，实现人力资源优化配置。 4、推进技术创新，提高竞争能力 公司仍将进一步推进技术创新，努力开发新技术，加大技改力度，重点解决当前制约或 影响企业发展、经济效益提高的关键技术难题，不断优化生产工艺，节约成本、降低消耗， 提高公司核心竞争能力。 5、加强内部控制，以管理促效益 经过近几年的调整，公司的发展战略和产品结构逐渐明晰，这对公司的管理和控制提出 了更高的要求。公司要统筹规划，突出重点，抓好质量、技术、成本、营销等全方位管理， 要明确权责分配，完善过程控制体系，确保有效沟通，要通过管理实现开源节流，增强企业 盈利能力。 26 2012 年度报告全文 6、注重管理细节，保障安全生产 公司要牢记安庆子公司安全事故的教训，进一步提高安全意识，强化安全制度执行力度， 提升安全管理水平，落实安全责任，规范作业流程，加强现场管理，向细节要效益，要防患 于未然，确保顺利实现公司的各项目标。 （五）2013年资金需求、使用计划及资金来源情况 公司目前结余的募集资金和公司的自有资金能维持和拓展现有业务，2013年度公司无重 大项目投资计划。 公司“年产8,000吨D-泛酸钙装置扩产搬迁项目”预计总投资23,654.53万元，项目所需资 金主要来源于临安市政府搬迁补偿，不足部分由公司自筹解决，但在临安市政府落实搬迁补 偿前，项目启动资金先由公司自筹解决；全生物降解新材料PBS项目将根据搬迁方案再另行 规划。该项目尚未实施，公司正积极同临安市政府协商该项目迁址地及补偿标准等，目前协 商工作进展缓慢。 （六）可能面临的风险因素 1、原材料价格大幅波动风险 公司生产所需的主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的 影响较大。原材料的大幅波动会对公司的销售和定价产生不利的影响。因此，公司可能存在 原材料价格大幅波动风险。 2、汇率波动风险 公司主导产品出口占比较高，人民币汇率的波动将会对公司产品的出口收入和应收账款 汇兑损益带来一定的影响。对此，公司将继续加强对外币应收账款的管理，尽可能缩短应收 账款的周转期，同时加强对人民币汇率波动的跟踪研究，开展远期结汇业务，最大限度地规 避汇率风险。 3、经营成本上升风险 公司的经营成本除可控因素外，还将受自然灾害、通货膨胀、原料价格、劳动力价格攀 升等因素影响，存在因这些因素影响造成经营成本上升的风险。 为此，公司将加强风险防范与应对，提高精细化管理能力，强化健全供应链的成本控制 水平，尽可能减弱成本上升带来的压力，以确保经营成本在预算范围内。 4、对外担保风险 2012年，公司为控股子公司杭州鑫富节能材料有限公司提供的担保总额达到6,000万元。 27 2012 年度报告全文 由于该子公司资产负债率较高，且EVA胶片受太阳能市场行情影响较大，若2013年市场持续 低迷或销售仍然未达预期，则可能存在一定的担保风险。为此，公司将定期对其财务状况进 行分析，根据分析结果，对其分批实施担保，在担保总额度内进行严格控制，一旦发现存在 不可控的财务风险，公司将及时调整对其担保总额度，并采取有力措施降低公司担保风险。 5、管理风险 随着业务的拓展和募投项目的实施，公司产销规模将逐步扩大，公司在管理上将面临新 的挑战。如果公司目前的组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善， 将可能难以保证公司稳健和高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。公司将本着“持续、 稳定、健康”的发展原则，通过不断完善包括营销、生产、人力资源、材料采购、财务和行 政等各项管理体系，健全公司内部控制制度，细化公司绩效考核制度，有效提升公司快速成 长阶段所必需的管理水平。 6、环保、安全风险 公司属于精细化工行业，生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体， 并且会产生一定数量的废水、废气和废渣。近几年来，虽然公司不断加大投入，严格执行国 家有关安全、环境保护方面的法律、法规，但在生产过程中若执行不到位或操作不当，仍可 能会导致安全事故或对环境造成一定污染，从而影响公司正常的生产和经营。为此，公司将 进一步完善组织结构，加大投入，落实责任制，及时开展培训教育，并通过严格管理和技术 改进，不断降低公司的环保、安全风险。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司于2012年3月13日与元力股份签定《股权转让》协议，将本公司所持有的满洲里公司 100%股权转让给元力股份，最终确定转让价为3,120万元。截至2012年3月31日，收到股权转 让款1,770万元，并办理了相应的产权交接手续，剩余款项于2012年5月6日之前全部收回，自 2012年4月1日起不再将满洲里公司纳入合并财务报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、浙 江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及深圳证券交易所的 28 2012 年度报告全文 相关规定和要求，公司于2012年6月30日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通 过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款 进行了修订，完善了公司利润分配的决策程序和机制，明确规定了公司利润分配的原则、方 式、具体条件、比例、时间间隔等。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ? 适用v 不适用 公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕3098 号）确认，公司2012 年度实现净利润11,319,042.30 元，归属于母公司所有者的净利润 14,318,692.09元，加上年初未分配利润-144,926,251.81元，2012年度实际可供股东分配的利润 为-130,607,559.72元。 鉴于公司2012年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2012年度不进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律 法规的规定。 2、2011年度：因2011年度亏损，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 3、2010年度：因2010年度亏损，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润%司股东的净利润的比率（） 2012 年0.00 14,318,692.09 0% 2011 年0.00 -230,291,292.43 0% 2010 年0.00 -197,551,804.46 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 ? 适用v不适用 29 2012 年度报告全文 十、社会责任情况 公司是一家集精细化工、高分子新材料为一体的高科技上市公司，多年来，公司始终坚 持以.. “健康人生·幸福天下”为已任，奉行“博大、诚信、创新、务实”的鑫富精神，注重 体现企业社会价值，在追求经济效益、保护股东利益的同时，诚信对待和保护其他利益相关 者，维护员工合法权益，推进环境保护与友好，积极参与社会公益及慈善事业，以企业持续 发展影响和带动地方经济发展，促进公司与全社会的协调、和谐发展。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012 01 11年月日公司总部实地调研机构新价值投资 PVB EVA PBS交流、、等项目的 情况。签订承诺函，未提供资料。 2012 02 22年月日公司总部实地调研机构金鹰基金 D-PVB EVA PBS交流泛酸钙、、、 等项目的情况。签订承诺函，未 提供资料。 2012 03 01年月日公司总部实地调研机构中信证券 D-PVB EVA PBS交流泛酸钙、、、 等项目的情况。签订承诺函，未 提供资料。 2012 05 16年月日 公司总部、生化厂 区 实地调研其他每日经济新闻 PBS PBS 交流公司基本情况，参观生化厂 区（泛酸系列及产品生产 区）及仓库。签订承诺函， 未提供资料。 30 2012 年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 v 适用? 不适用 ( ) 2007 12 3 诉讼仲裁基本情 况 年月日， 公司向浙江省杭 州市中级人民法 院提起诉讼，要求 追究山东新发药 业有限公司和上 海爱兮提国际贸 易有限公司专利 侵权的法律责任。 7,500 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 否 ( ) 2012 6 18 诉讼仲裁 进展 年月 日，公司 向上海市 第一中级 人民法院 递交了《民 事撤诉申 请书》，请 求事项为： 撤回对新 发药业有 限公司、上 海爱兮提 国际贸易 有限公司 的起诉。 ( ) 2012 6 25 2008 323 2012 5 21 3165 诉讼仲裁审理 结果及影响 年月 日，公司收到上 海市第一中级人 民法院《民事裁 定书》【（） 沪一中民五（知） 初字第号】， 裁定如下：准许 原告浙江杭州鑫 富药业股份有限 公司撤回起诉。 因公司诉新发药 业有限公司等侵 犯商业秘密纠纷 一案，上海市第 一中级人民法院 已于年月 日作出一审判 决，判令新发药 业有限公司立即 停止对公司涉案 商业秘密的侵 犯，并赔偿本公 司损失余万 元。经研究，公 司认为维护自身 知识产权的诉讼 目的已初步达 到，为避免诉累， 申请撤回对新发 药业有限公司、 上海爱兮提国际 贸易有限公司的 起诉。 ( )诉讼仲裁判决 执行情况 双方均未再提 起上诉。 2012 06 27 披露日期 年月 日 2012 045 披露索引 刊登在证券 时报和巨潮 资讯网上的 －号 公告。 31 2012 年度报告全文 2010 1 6年月日， 公司向浙江省杭 州市中级人民法 院提起诉讼，要求 追究姜红海、马吉 锋、新发药业等侵 犯本公司商业秘 密的法律责任。 3,535.84 否 2012 5 21 2010 183 年月 日，公司 收到上海 市第一中 级人民法 院（） 沪一中民 五（知）初 字第号 《民事判 决书》。 1 D 5000T 2 31,557,903.87 10 3 判决如下：（） 被告新发药业有 限公司立即停止 对原告浙江杭州 鑫富药业股份有 限公司享有的微 生物酶法拆分生 产－泛酸钙工 艺中的技术指 标、生产操作的 具体方法和要 点、异常情况处 理方法等技术信 息、泛酸钙 的工艺流程图中 记载技术信息的 整体组合商业秘 密的侵犯；（） 被告新发药业有 限公司、姜红海、 马吉锋赔偿原告 浙江杭州鑫富药 业股份有限公司 经济损失人民币 元 及合理费用人民 币万元，三被 告对上述债务互 负连带责任；（） 驳回原告浙江杭 州鑫富药业股份 有限公司的其余 诉讼请求。 2012 6 14 2010 183 年月 日，公司收到上 海市第一中级 人民法院寄来 的《民事上诉 状》，上诉人新 发药业不服 （）沪一中 民五（知）初字 第号民事 判决，向上海市 高级人民法院 提起上诉。 2012 05 22 年月 日 2012 041 刊登在证券 时报和巨潮 资讯网上的 －号 公告。 2011 6 17 16167 年月日， 公司和江南大学 联合向北京市第 一中级人民法院 起诉国家知识产 权局专利复审委 员会、第三人新发 药业有限公司、张 建鹏，要求依法撤 销专利复审委员 会第号决定 0 否 2012 7 9 [ 2011 2343 ] 年月 日，北京 市第一中 级人民法 院《行政判 决书》 （）一 中知行初 字第 号 2011 3 8 16167 维持国家知识产 权局专利复审委 员会于年 月日作出的第 号无效宣 告请求审查决 定。 公司未再提起 上诉。 2012 07 21 年月 日 2012 055 刊登在证券 时报和巨潮 资讯网上的 －号 公告。 32 2012 年度报告全文 ZL200510123566. 4 1 中关于 号发明专利的权 利要求不具备创 造性的决定。 媒体质疑情况 v 适用? 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2012 4 27年月日，中国证券报等媒体刊登了题为《鑫富药 业多元化背后或存利益输送》的文章，该报道主要内容涉及 多元化走进误区﹑借利好顺势减持﹑律师称信披违规﹑被 指存利益输送等。 2012 05 03年月日 2012 036 刊登在证券时报和巨潮资讯网上的 －号公告。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 出售产 交易价资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索生的损 出售日上市公净利润售定价关联交产权是债务是 方资产 格（万 益（万 系（适 期引 元）司贡献占利润原则易用关联否已全否已全 元） 交易情部过户部转移的净利总额的 润（万比例形） 元）(%) 浙江万 马集团 电子有 限公司 转让太 湖源土 地使用 权 2012 02 27 年 月 日 2,994.7 6 1204.04 1204.04 101.72 双方协 议价 否否是是 2012 02 29 年 月 日 2012 013 刊登在 证券时 报和巨 潮资讯 网上的 － 号 公告。 浙江万 马集团 电子有 限公司 转让太 湖源在 建工程 2012 02 27 年 月 日 961.84 双方协 议价 否否是是 2012 02 29 年 月 日 2012 013 刊登在 证券时 报和巨 潮资讯 网上的 － 号 33 2012 年度报告全文 公告。 福建元 力活性 炭股份 有限公 司 100% 转让公 司持有 的满洲 里鑫富 活性炭 有限公 司 股权 2012 04 01 年 月 日 3,120 以经会 计师事 务所审 计的净 资产为 基准协 商定 价，并 加计由 双方在 移交时 共同确 认的过 渡期损 益作为 股权转 让价 款。 否否是是 2012 03 14 年 月 日 2012 016 刊登在 证券时 报和巨 潮资讯 网上的 － 号 公告。 出售资产情况概述 无 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 2010年1月26日，公司与控股子公司杭州鑫富节能材料有限公司签署了“租赁合同”，将公 司青山厂区房屋建筑物共计16500平方米租赁给该子公司，暂定租期三年，租赁价格分别为 2010年137.5万元、2011年200万元、2012年300万元。公司已收取2010-2011年租金，报告期内 该公司尚未支付2012年度的租赁费。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 ? 适用v不适用 34 2012 年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 2011 07 23 6,000 2012 1 17 100 12 2011 07 23 6,000 2012 2 7 300 12 2011 07 23 6,000 2012 2 22 300 12 2011 07 23 6,000 2012 6 20 500 12 2011 07 23 6,000 2012 7 18 150 12 2011 07 23 6,000 2012 7 23 500 12 2011 12 17 6,000 2012 7 24 1500 12 2011 12 17 6,000 2012 7 27 500 12 2011 12 17 6,000 2012 11 15 100 12 2011 12 17 6,000 2012 1 16 132 6 2011 12 17 6,000 2012 1 17 20 6 2011 12 17 6,000 2012 2 2 4 6 2011 12 17 6,000 2012 2 8 61 6 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 年 月日 年月 日 连带责任保 证 个月是否 35 2012 年度报告全文 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 2 15年月 日 4 连带责任保 证 6 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 2 27年月 日 11 连带责任保 证 6 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 2 28年月 日 111 连带责任保 证 6 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 4 24年月 日 15 连带责任保 证 6 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 6 29年月 日 45 连带责任保 证 6 个月是否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 7 6年月 日 42 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 7 11年月 日 5 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 7 25年月 日 163 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 7 31年月 日 81 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 8 3年月 日 77 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 8 28年月 日 30 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 8 29年月 日 128 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 9 5年月 日 102 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 9 6年月 日 56 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 9 7年月 日 3 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 9 13年月 日 26 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 9 19年月 日 84 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 10 24 年月 日 115 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料 有限公司 2011 12 17 年 月日 6,000 2012 10 26 年月 日 17 连带责任保 证 6 个月否否 杭州鑫富节能材料2011 12年6,000 2012 11年月71 连带责任保6个月否否 36 2012 年度报告全文 有限公司17月日26 日证 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 5353 B1度合计（）B2发生额合计（） 报告期末已审批的对子公司担 6000 报告期末对子公司实际担保 4950 B3保额度合计（）B4余额合计（） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 0 报告期内担保实际发生额合 5353 A1+B1（）A2+B2计（） 报告期末已审批的担保额度合 6000 报告期末实际担保余额合计 4950 A3+B3计（）A4+B4（） A4+B4实际担保总额（即）占公司净资产的比例10.30% 其中： C为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（）0 70%直接或间接为资产负债率超过的被担保对象提供的债5353 D务担保金额（） 50% E担保总额超过净资产部分的金额（）0 C+D+E上述三项担保金额合计（）5353 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司为防范上述实际担保的风险，在签订担保协议的同时与控 股子公司杭州鑫富节能材料有限公司签订了反担保协议。 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 杭州临安申光贸易有限 责任公司，公司发起人股 东、董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员 公司上市时，控股股东承诺今后不再 发生占用上市公司资金的情况；公司 发起人股东、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员均已出具《关于 不从事同业竞争的承诺函》，承诺将 不直接或通过其他任何方式间接从 2002 10 31 年月 日 长期 严格履行 承诺，未发 生违约情 况。 37 2012 年度报告全文 事构成与股份公司业务有同业竞争 的经营活动，并愿意对违反上述承诺 而引致股份公司的经济损失承担赔 偿责任。 5%持有公司以上的股东 和公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人 员 2009 5% 公司在年实施公开增发股份 时，为避免同业竞争损害本公司及其 他股东的利益，持有公司以上的 股东和公司董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员向公司出具了《关 于不从事同业竞争的承诺函》。 2008 03 17 年月 日 长期 严格履行 承诺，未发 生违约情 况。 其他对公司中小股东 所作承诺 公司 " 8000 " 1,000 公司在使用万元闲置募集资金 暂时补充流动资金时承诺：在使用 闲置募集资金暂时补充流动资金期 间，严格遵守《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》，不 进行证券投资或金额超过万元 人民币的风险投资。公司保证本次暂 时用于补充流动资金的募集资金到 期后，及时归还到募集资金专用账 户，不影响募集资金投资项目计划的 正常进行。 2012 7 4年月 日 2012 7 19 2013 1 18 年 月日至 年 月日 严格履行 承诺，未发 生违约情 况。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 无 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 否争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限无 解决方式无 承诺的履行情况无 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元）50 境内会计师事务所审计服务的连续年限12 境内会计师事务所注册会计师姓名葛徐、王明伟 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有）0 38 2012 年度报告全文 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）0 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 ? 是v 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 v 适用? 不适用 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年业务内容包括对内部控制的审计。（未完）  |