[年报]景兴纸业：2012年年度报告
浙江景兴纸业股份有限公司 ZHEJIANG JINGXING PAPER JOINT STOCK CO., LTD 2012年年度报告 证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 披露日期:2013年4月23日 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 3 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 51 第八节 公司治理 .................................................................................................................................................. 60 第九节 内部控制 .................................................................................................................................................. 68 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................. 70 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................... 160 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人朱在龙、主管会计工作负责人盛晓英及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓 英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计 划、预测与承诺之间的差异。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 浙江景兴纸业股份有限公司 股东大会 指 浙江景兴纸业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江景兴纸业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江景兴纸业股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投/保荐机构 指 中信建投证券有限责任公司 天健会计师事务所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 平湖景包 指 平湖市景兴包装材料有限公司 景兴板纸 指 浙江景兴板纸有限公司 南京景兴 指 南京景兴纸业有限公司 上海景兴 指 上海景兴实业投资有限公司 顶兴纸业 指 浙江顶兴纸业有限公司 澳大利亚景兴 指 澳大利亚景兴国际贸易有限公司 重庆景包 指 重庆景兴包装有限公司 北京景特彩 指 北京景特彩商贸有限公司 浙江景特彩 指 浙江景特彩包装有限公司 新疆景特彩 指 新疆景特彩包装有限公司 四川景特彩 指 四川景特彩包装有限公司 莎普爱思 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司 重大风险提示 一、宏观经济波动的风险 随着全球经济一体化的不断推进，外部环境对我国的影响逐步加深。公司主营业务 中箱板纸的生产和销售与经济周期和进出口贸易密切相关，受外部经济变化的影响较直 接。2008年以来，由“次贷危机”所引致的国际金融危机对全球实体经济产生了较大冲击。 尽管中央和地方政府相继出台了一系列保增长、扩内需的政策措施，但当前的国际国内 经济形势仍有诸多不确定性，世界范围内贸易保护主义也有所抬头。未来如果世界经济、 贸易复苏出现反复甚至重现动荡，则公司的盈利能力可能受到一定的不利影响。公司将 依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外 部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。 二、原材料供应及其价格波动的风险 公司生产所需要的原材料为废纸和木浆。报告期内公司原材料占生产成本的平均比 重为65%左右。国际原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求 关系的影响，公司原材料价格波动较大且随经济的回暖呈上升趋势。原料的供应及供应 价格的变化将直接影响公司的正常生产及制造成本，从而影响公司经营业绩。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 景兴纸业 股票代码 002067 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江景兴纸业股份有限公司 公司的中文简称 景兴纸业 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG JINGXING PAPER JOINT STOCK CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JINGXING PAPER 公司的法定代表人 朱在龙 注册地址 浙江省平湖市曹桥街道 注册地址的邮政编码 314214 办公地址 浙江省平湖市曹桥街道 办公地址的邮政编码 314214 公司网址 http：//www.jxpaper.com.cn 电子信箱 jingxing@jxpaper.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚洁青 吴艳芳 联系地址 浙江省平湖市曹桥街道 浙江省平湖市曹桥街道 电话 0573-85969328 0573-85969328 传真 0573-85963320 0573-85963320 电子信箱 yaojq0518@126.com wyf226@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年09月26日 浙江省工商行政管 理局 3300001008181号 浙税联字 330482146684900 号 14668490－0 报告期末注册 2012年08月01日 浙江省工商行政管 理局 330000400000326 浙税联字 330482146684900 号 14668490－0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号9层 签字会计师姓名 傅芳芳 李正卫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 188 号 徐炯炜、董军峰 2011年11月至募集资金使用完毕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 3,104,041,764.76 3,451,393,869.38 -10.06% 2,629,176,675.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 15,008,029.65 125,282,181.63 -88.02% 123,867,961.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 20,004,567.57 118,074,342.66 -83.06% 101,437,809.91 经营活动产生的现金流量净额 （元） 91,197,392.09 115,129,345.09 -20.79% 45,220,487.95 基本每股收益（元/股） 0.01 0.13 -92.31% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.13 -92.31% 0.16 净资产收益率（%） 0.52% 5.35% -4.83% 6.98% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 5,208,830,299.16 5,462,211,822.56 -4.64% 4,397,706,894.35 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,869,854,464.07 2,854,846,434.42 0.53% 1,837,804,934.79 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 15,008,029.65 125,282,181.63 2,869,854,464.07 2,854,846,434.42 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 15,008,029.65 125,282,181.63 2,869,854,464.07 2,854,846,434.42 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,098,022.52 -140,571.80 -1,770,803.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,788,774.96 8,406,019.56 9,622,630.91 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,514,646.03 债务重组损益 -8,467,000.00 12,556,617.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 337,786.97 289,687.88 -724,945.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 340,588.24 -52,794.09 -12,242.51 所得税影响额 458,467.59 1,226,142.21 1,549,803.77 少数股东权益影响额（税后） -559,802.02 68,360.37 205,947.83 合计 -4,996,537.92 7,207,838.97 22,430,151.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司所处箱板纸行业依然处于景气度低谷。作为与宏观经济密切相关的行业，在内需拉动效果不显著而出口 形势依旧严峻的宏观形势下，在行业以往年度新增产能集中释放加剧供求关系失衡的背景下，公司经营面临着行业产能过剩 和下游需求低迷的双重压力。报告期内上游原材料木浆和废纸价格均有所回落，反映了行业整体开工率不足，市场需求十分 疲软。报告期内公司产品销售收入首次出现较大幅度下滑，与上年同期相比，主要产品的毛利率下降，公司盈利能力大幅回 落。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司受供应和需求双重挤压，盈利空间相当有限。2012年度，公司实现营业收入3,104,041,764.76元，较上 年同期下降10.06%；营业成本2,699,044,762.44元，较上年同期下降9.09%；实现营业利润14,371,328.58元，较上年同期下 降89.06%，实现归属于上市公司股东的净利润15,008,029.65元，较上年同期下降88.02%，公司主要产品工业包装原纸的毛 利率较去年同期下滑了1.35 %。报告期内，公司期间费用为378,737,717.99元，比2011年度增加20,982,747.96元， 费用上 升5.87%；研发投入61,438,823.16元，与2011年度的研发支出基本持平；经营性现金流为91,197,392.09元，比2011年减少 23,931,953.00元，下降20.79%。 报告期内，公司根据年初董事会制定的经营计划，围绕着以下几方面开展工作: （1）面对行业需求大幅萎缩的局面，公司内挖潜力外拓市场，努力实现销售目标。报告期内公司通过灵活调节产能释 放，加强库存管理等手段，以最低安全库存和最优市场价格为目标来降低经营风险。同时通过优化客户结构，提升以内销为 主的江浙沪客户的销售比重，以及主动优化公司产品结构等措施来应对严峻的市场考验。 （2）报告期内公司加大了生产设备的改造力度，实施了制浆系统的改造，以努力提高纸浆利用效率，减少废物的产生 和排放，达成企业节能减耗降低生产成本的目标。对部分生产效率低、能耗高、品种落后的纸机进行改造，实现公司对产品 的品种和规格的灵活调配。 （3）报告期内公司加强新产品研发，开发符合市场需求的新产品。重点开发了新型环保牛皮挂面箱板纸、新型环保纱 管原纸、高强度烟箱专用纸、吸尘器集尘袋卡口板专用纸、低克重高强度白面牛卡纸、环保型白面牛卡纸，配合纸机的技术 改造，生产出更多贴近消费市场的产品。 （4）生活用纸项目前期准备，落实品牌推广和渠道搭建。报告期内，公司“品萱”品牌的生活用纸已在江浙沪地区成 功进驻包括“家乐福”、“易初莲花”、“教育超市”、“杭州物美”、“宁波三江”等知名KA客户门店，进驻门店数量达 440余家，同时在江浙沪三地发展了18家经销商，通过该部分经销商进入的销售终端门店达2100余家。受限于无自主原纸及 后加工产能且品牌宣传方面投入较小，公司生活用纸全年销售量有限，尚未能促进公司收入的增长和形成新的赢利点。 （5）报告期内公司对以往年度投资的项目进行梳理，对部分资金占用量大，但持续无法产生效益的项目进行处理，为 以后年度的经营减轻负担。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 原纸 (万吨） 销售量 90.04 89.49 0.62% 生产量 92.56 94.63 -2.19% 库存量 5.44 7.76 -29.8% 纸箱及纸板 （万平方米） 销售量 15,965.16 16,044.65 -0.50% 生产量 16,389.05 16,712.84 -1.94% 库存量 135.31 162.98 -16.98% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 402,151,402.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.96% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 165,084,767.60 5.32% 2 客户2 71,945,983.81 2.32% 3 客户3 59,902,734.66 1.93% 4 客户4 53,014,918.25 1.71% 5 客户5 52,202,998.32 1.68% 合计 —— 402,151,402.64 12.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原纸 原材料 1,414,644,632.97 62.72% 1,679,661,812.94 67.62% -4.90% 职工薪酬 54,997,006.15 2.44% 48,218,443.81 1.94% 0.50% 折旧 140,462,711.91 6.23% 138,299,587.69 5.57% 0.66% 能源 442,463,023.99 19.62% 405,780,669.78 16.34% 3.28% 其他制造费用 202,903,783.55 9.00% 212,086,009.75 8.54% 0.46% 纸箱及纸板 原材料 336,440,402.17 79.47% 378,429,671.86 83.64% -4.17% 职工薪酬 21,245,386.54 5.02% 19,198,267.94 4.24% 0.78% 折旧 16,412,143.01 3.88% 14,612,527.06 3.23% 0.65% 能源 13,643,114.27 3.22% 13,080,780.62 2.89% 0.33% 其他制造费用 35,610,849.09 8.41% 27,147,020.45 6.00% 2.41% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 箱板纸 原材料 1,119,470,358.60 64.61% 1,286,109,200.70 69.45% -4.85% 职工薪酬 35,047,621.81 2.02% 29,908,394.09 1.62% 0.41% 折旧 101,030,055.85 5.83% 95,914,850.28 5.18% 0.65% 能源 326,597,141.99 18.85% 293,075,991.47 15.83% 3.02% 其他制造费用 150,616,122.26 8.69% 146,735,744.72 7.92% 0.77% 瓦楞纸 原材料 55,195,333.63 53.58% 85,451,136.69 59.75% -6.17% 职工薪酬 2,860,425.43 2.78% 3,380,326.48 2.36% 0.41% 折旧 8,321,576.44 8.08% 10,926,077.12 7.64% 0.44% 能源 21,802,575.07 21.16% 25,684,508.41 17.96% 3.2% 其他制造费用 14,836,625.54 14.4% 17,564,802.25 12.28% 2.12% 白面牛卡纸 原材料 199,081,563.80 62.38% 242,151,596.44 66.24% -3.86% 职工薪酬 5,712,642.42 1.79% 6,323,381.16 1.73% 0.06% 折旧 23,651,423.27 7.41% 23,869,286.28 6.53% 0.88% 能源 62,938,834.42 19.72% 59,727,692.48 16.34% 3.38% 其他制造费用 27,743,545.23 8.69% 33,489,894.53 9.16% -0.47% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,056,617,494.48 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 41.81% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 393,696,637.82 15.58% 2 供应商2 376,306,945.28 14.89% 3 供应商3 134,259,304.97 5.31% 4 供应商4 88,903,387.85 3.52% 5 供应商5 63,451,218.56 2.51% 合计 —— 1,056,617,494.48 41.81% 4、费用 项目 2012年金额 2011年金额 同比增减(%) 销售费用 128,960,911.33 118,140,475.91 9.16% 管理费用 134,477,592.76 119,433,453.35 12.60% 财务费用 115,299,213.90 120,181,040.77 -4.06% 资产减值损失 17,326,493.33 801,479.43 2061.81% 所得税费用 1,037,517.03 3,756,642.89 -72.38% 指标变动原因说明： (1)报告期内资产减值损失较去年同期增长2061.81%，主要是报告期内计提固定资产、无形资产减值损失所致； (2)报告期内所得税费用较去年同期下降72.38%，主要是报告期内利润总额下降，相应的应纳所得税额下降所致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出为61,438,823.16元，报告期内研发支出占营业收入的比重为1.98%，去年同期为1.77%，占营业 收入比例比上年同期增长0.21%。 公司通过自主研发以及项目转化，目前有6类高新产品：新型环保牛皮挂面箱板纸、新型环保纱管原纸、高强度烟箱专 用纸、吸尘器集尘袋卡口板专用纸、低克重高强度白面牛卡纸、环保型白面牛卡纸，产品属于《国家重点支持的高新技术领 域》中的第七资源与环境技术的第三类固体废弃物的处理与综合利用技术的第2小点工业固体废弃物的资源综合利用技术之 废弃物资源化处理技术。2012年在省级技术中心的基础上，组建了企业研究院，制定了企业研究院建设实施方案，补充完善 了《产品研发管理制度》、《研发投入核算体系》、《研发考核奖励办法》等一系列管理制度，使得科研氛围更加浓厚，工 作更加高效。公司与浙江大学联合开展《废纸造纸污水微排放DCS控制关键技术研究及示范》（计划编号：2012C03004-1） 列入了2012年浙江省科技厅科技重大专项计划。 2012年公司研发项目数为20项，科技成果转化14项，成果转化的年平均数6项。开发出多项新产品和新技术，申请6项实 用新型和2项发明专利。8个产品列入省科技厅新产品试制计划，6个产品完成鉴定。通过技术的转化给公司带来良好的经济 效益，同时也为公司的发展提供技术支撑。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,498,703,580.70 3,859,615,088.49 -9.35% 经营活动现金流出小计 3,407,506,188.61 3,744,485,743.40 -9% 经营活动产生的现金流量净 额 91,197,392.09 115,129,345.09 -20.79% 投资活动现金流入小计 11,832,873.86 4,083,354.10 189.78% 投资活动现金流出小计 175,384,578.00 117,455,604.47 49.32% 投资活动产生的现金流量净 额 -163,551,704.14 -113,372,250.37 -44.26% 筹资活动现金流入小计 4,378,492,889.51 4,083,464,772.37 7.22% 筹资活动现金流出小计 4,686,685,204.73 3,269,834,431.37 43.33% 筹资活动产生的现金流量净 额 -308,192,315.22 813,630,341.00 -137.88% 现金及现金等价物净增加额 -380,066,327.09 813,278,222.26 -146.73% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流入较2011年增长189.78%是由于报告期内公司处置固定资产所致； （2）投资活动现金流出较去年上升44.26%主要是由于报告期内公司在建工程建设投入较去年增加所致； （3）筹资活动现金流出较去年上升43.33%是由于报告期内归还债务所致； （4）现金及现金等价物净增加额较去年同期下降146.73%，主要是由于本期6.8万吨生活用纸项目投入、技改项目自有 资金投入及归还各类借款较多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 原纸 2,622,204,054.68 2,260,235,244.93 13.8% -10.43% -9.01% -1.35% 纸箱及纸板 466,592,631.13 423,351,895.09 9.27% -5.06% -6.44% 1.33% 分产品 牛皮箱板纸 1,986,352,404.40 1,734,398,779.63 12.68% -8.63% -7.78% -0.8% 白面牛卡纸 369,437,430.49 319,303,588.92 13.57% -12.32% -12.87% 0.54% 高瓦纸 128,445,574.70 103,384,089.02 19.51% -11.33% -10.05% -1.15% 其他纸 137,968,645.09 103,148,787.36 25.24% -26.39% -15.34% -9.76% 纸箱 466,592,631.13 423,351,895.09 9.27% -5.06% -6.44% 1.33% 分地区 浙江地区 1,249,863,095.19 1,056,226,380.92 15.49% -6.83% -3.21% -3.17% 上海地区 579,277,436.59 493,123,586.86 14.87% -5.01% -11.02% 5.75% 江苏地区 562,122,134.33 490,717,363.52 12.7% 10.39% 13.39% -2.31% 其他地区 697,534,019.70 643,519,808.72 7.74% -27.23% -25.03% -2.72% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 795,688,636.84 15.28% 1,223,621,495.11 22.4% -7.12% 本期6.8万吨生活用纸项目 投入、技改项目自有资金投 入及归还各类借款较多所致 应收账款 509,992,336.01 9.79% 471,980,157.17 8.64% 1.15% 存货 388,669,939.67 7.46% 435,948,753.96 7.98% -0.52% 长期股权投资 81,258,693.61 1.56% 68,089,290.86 1.25% 0.31% 固定资产 2,226,207,625.01 42.74% 2,307,648,144.76 42.25% 0.49% 在建工程 109,222,553.47 2.1% 56,060,278.99 1.03% 1.07% 本期6.8万吨生活用纸项目 投入增加所致 应收票据 877,551,446.78 16.85% 665,305,597.31 12.18% 4.67% 采用票据结算方式增加所致 预付款项 42,573,193.81 0.82% 75,765,480.61 1.39% -0.57% 期末按合同预付款减少所致 其他流动资产 5,004,054.31 0.1% 0.1% 期末待抵扣增值税进项税转 列所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 624,262,321.80 11.98% 1,445,106,579.68 26.46% -14.48% 本期发行债券以归还银行贷款 所致 长期借款 145,396,100.00 2.79% 127,049,720.00 2.33% 0.46% 应付票据 73,001,132.48 1.4% 34,145,975.89 0.63% 0.77% 采用票据结算方式期末未到期 增加所致 应付账款 172,204,823.69 3.31% 269,617,515.65 4.94% -1.63% 本期采购金额下降及采用票据 结算方式增加所致 预收款项 10,085,026.21 0.19% 26,804,024.48 0.49% -0.3% 本期按合同规定，预收款项确 认收入所致 应交税费 12,752,913.33 0.24% 22,566,761.74 0.41% -0.17% 本期收入下降相应引起应交增 值税下降所致 应付利息 35,180,245.48 0.68% 14,853,546.47 0.27% 0.41% 本期计提按年付息的应付债券 利息所致 其他应付款 60,349,810.40 1.16% 43,888,801.05 0.8% 0.36% 本期完工技改项目工程尾款和 质保金增加所致 一年内到期的 非流动负债 44,342,300.00 0.85% 104,382,340.00 1.91% -1.06% 本期由长期借款转列变动所致 应付债券 735,085,000.00 14.11% 0% 14.11% 本期发行债券所致 预计负债 8,467,000.00 0.16% 0% 0.16% 本期预计债务重组损失所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减 本期购买金额 本期出售金额 期末数 变动损益 计公允价值变 动 值 金融资产 上述合计 金融负债 435,257.54 116,472.77 97,470.57 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司是以生产工业运输包装纸为主的造纸企业,与同行业其他企业相比，公司具有以下几方面较为突出的竞争优势: 1、区域优势：公司所处的长三角地区为中国经济最为发达地区，制造业密集并具有旺盛的需求。公司的最佳销售半径 正好覆盖上海、浙江、江苏等地区，该地区为我国主要的制造业基地和出口基地，区域内箱板纸的需求量旺盛，且经济发达， 箱板纸消费量大，废纸产生量大，也是良好的原料市场。此外，公司紧邻杭州湾畔的乍浦港，便于公司通过“水路+仓库”的 业务模式进行异地扩张，突破产品销售半径的限制。 2、工艺及技术装备的优势：公司近年来新增产能，均引进了国外一流造纸设备和技术，装备优良自动化程度高，公司 吨纸消耗水平、产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。同时，通过与日本造纸企业所建立的技术合作关 系，公司在快速消化吸收日本在废纸抄造方面独特技术的同时，对生产工艺进行了独特的创新并将其固化于主要生产流水线 中。因此公司对造纸原料（废纸）的选择范围较广，为国内唯一可规模使用成本较美废低廉但抄造难度较大的日本废纸，一 定程度上降低了公司生产成本。 3、环保优势：通过工艺改进，公司平均吨纸污水排放量为5-6吨，远低于行业60吨的平均水平。生产废水的最终排放， 主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理，管网排放的优势避免了公司因环保达标的争议而影响正常的生产经营，解决 了环保隐患。由于管网系统的规模优势，所收取的排污费用低于行业一般公司自主的污水处理日常运营费用。较低的固定资 产投资和运营费用使公司在环保方面保持成本优势。而随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸 企业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。 4、品牌优势：公司一直从事箱板纸的生产经营，已成为箱板纸行业的龙头企业之一，是华东地区最主要的高档牛皮箱 板纸和白面牛皮卡纸的专业生产企业。公司已建立自己的品牌，在业内具有一定的品牌影响力。公司为中国包装协会批准的 “中国包装纸板开发生产基地”，公司的“景兴”牌牛皮箱板纸产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌。 5、政策优势：公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，林木资源消耗少。这种“资源、 产品再到资源”的循环经济模式和技术是造纸行业发展的必然趋势，受到国家政策的鼓励和支持。 报告期内，公司在清洁生产、资源循环及节能减排方面做了大量的研究，在废纸高效处理技术、宽幅高速纸板机抄造技 术、自控技术、造纸化学品应用、各种节能降耗技术及废水处理技术等方面取得了一些突破，攻关了一批关键技术，公司通 过自主研发以及项目转化，形成了自己的核心技术，并应用于主导产品的生产过程，提高纸品质量。同时，开发了多项新产 品和新技术，重点是市场前景较为广阔的低定量产品。公司始终以形成节约资源、保护环境的产业结构为目标，努力提高资 源利用效率，降低能源消耗、减少废物的产生和排放，促进企业产业结构调整，加快技术进步，为引导企业转型升级提供了 强大的技术支撑，对企业的持续发展起到了良好的推动作用。2011-2012年期间公司申请8项专利，其中6项实用新型，已经 全部取得专利证书；2项发明专利，目前正在审核之中。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 20,396,000.00 8,379,800.00 143.39% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 四川景特彩包装有限公司 纸板、纸箱生产、销售 100% 建德市景兴包装有限公司 纸板、纸箱生产、销售 18% 1）2012年5月，全资子公司上海景兴和公司对四川景特彩包装有限公司各出资款1,900万元和100万元，完成对该公 司的第二次出资。该公司实收资本为5,000万元，登记注册资本已全部到位。上述注册资本实收情况业经四川广源会计师事 务所有限责任公司审验，并由其于2012年5月28日出具川广源验[2012]65号《验资报告》。 2）2012年4月，子公司平湖市景兴包装材料有限公司对建德市景兴包装材料有限公司出资款39.60万元，完成对该公 司的第二次出资。该公司实收资本为500万元，登记注册资本已全部到位。上述注册资本实收情况业经建德信安会计师事务 所有限公司审验，并由其于2012年4月25日出具建信会业验字（2012）第128号《验资报告》。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 公司未持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明：报告期内，公司不存在委托理财的情况 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明：报告期内公司未发生委托贷款的情况 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 93,095.93 报告期投入募集资金总额 5,218.94 已累计投入募集资金总额 10,407.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2012年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕803号） 核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司确定向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）154,975,500股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.13元，共募集资金总额为人民币949,999,815.00元。坐扣承销 费和保荐费14,249,997.00元后的募集资金为935,749,818.00元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年6月21 日将募集资金人民币935,749,818.00元汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计 师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,790,500.00元后，本公司本次募集资金净额为 930,959,318.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕 253号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度使用募集资金51,881,436.63元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,209,933.05元；2012年度实际使用募集资金52,189,371.21元,2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,872,621.65元。截至2012年12月31日，累计已使用募集资金104,070,807.84元，累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为6,082,554.70元，根据公司2012年8月2日第三次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金补充流动资金余额为450,000,000.00元。截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币382,971,064.86元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信 建投证券股份有限公司于2011年7月7日分别与中信银行嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2012年12月31日，本公司有二个募集资金专户、八个定期存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中信银行嘉兴分行 7333010182100078521 51,559,419.30 募集资金专户 农业银行平湖支行 19-340101040020468 31,411,645.56 募集资金专户 中信银行嘉兴分行 7333010184000223297 20,000,000.00 定期存款户 中信银行嘉兴分行 7333010184000223368 30,000,000.00 定期存款户 中信银行嘉兴分行 7333010184000228888 50,000,000.00 定期存款户 中信银行嘉兴分行 7333010184000242870 50,000,000.00 定期存款户 中信银行嘉兴分行 7333010184000212902 50,000,000.00 定期存款户 中信银行嘉兴分行 7333010184000213064 30,000,000.00 定期存款户 中信银行嘉兴分行 7333010184000213135 20,000,000.00 定期存款户 农业银行平湖支行 19-340101140005195 50,000,000.00 定期存款户 合 计 382,971,064.86 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 一、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 二、 募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 6.8万吨生活用纸项目 否 96,671 96,671 5,218.94 10,407.08 10.77% 2013年 12月31 日 0 否 否 0 承诺投资项目小计 -- 96,671 96,671 5,218.94 10,407.08 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 96,671 96,671 5,218.94 10,407.08 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不存在 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不存在 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据公司2011年12月6日召开的四届董事会第十一次会议决议通过，并经保荐机构中信建投证券 股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,106.52万元。。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1）根据公司2011年8月5日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用募集资金暂时补充流动资金450,000,000.00元，公司已 于2012年2月3日将上述资金全部归还至募集资金专户。2）根据公司2012年2月3日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公 司使用募集资金暂时补充流动资金450,000,000.00元，公司已于2012年8月2日将上述资金全部归 还至募集资金专户。3）根据公司2012年8月2日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过的《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用募集资金暂时补充流动资金 450,000,000.00元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金监管账户中，其中活期存款账户8,297.11万元、定期存 款账户30,000.00万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不存在 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 募集资金项目未发生变更。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 浙 江 景 兴 板 纸 有 限 公 司 子 公 司 制 造 业 高档纸、纸板（绿 色环保再生纸、特 种纸及其它纸 品）、纸制品及造 纸原料的制造、销 售 44,500,000美 元 1,574,276,736.52 385,344,441.84 1,050,082,639.43 9,796,166.92 8,543,342.07 浙 江 顶 兴 纸 业 有 限 公 司 子 公 司 制 造 业 生产销售高级纸 板（新闻纸除外）； 从事各类商品及 技术的进出口业 务（除国家禁止限 制外，除危险品 外）。 84,469,916.40 359,515,768.23 71,136,964.27 391,150,406.71 15,442,472.67 15,146,133.71 上 海 景 兴 实 业 投 资 有 限 公 司 子 公 司 实 业 投 资 实业投资、技术咨 询（不得从事经 纪，纸制品领域内 的技术开发，技术 转让、技术咨询、 技术服务、纸制品 和原材料的销售， 从事货物与技术 的进出口业务） 200,000,000.00 250,782,266.70 223,208,895.58 26,273,874.80 13,972,243.09 14,015,420.61 平 湖 市 景 兴 包 装 子 公 司 制 造 业 纸箱、纸板、纸制 品的制造、加工、 销售；从事各类商 品及技术的进出 口业务（除国家禁 止、限制外；除危 险品外）；包装装 20,000,000.00 154,470,193.61 58,356,568.33 188,382,865.22 1,150,153.62 5,075,774.43 材 料 有 限 公 司 潢、其他印刷品印 刷（印刷经营许可 证有效期至2012 年底止） 南 京 景 兴 纸 业 有 限 公 司 子 公 司 制 造 业 包装装潢印刷品 印刷 43,881,679.10 119,626,816.16 39,289,028.77 103,925,549.11 -4,183,951.31 -4,180,410.60 重 庆 景 兴 包 装 有 限 公 司 子 公 司 制 造 业 纸及高档包装制 品的生产与销售 （不含纸浆，不含 徐前置许可审批 的事项） 10329900美元 133,016,399.26 33,982,570.01 127,115,321.56 -6,375,472.08 -6,374,203.42 浙 江 景 特 彩 包 装 有 限 公 司 子 公 司 制 造 业 生产、销售、复合 纸板、纸箱;销售： 纸塑复合材料，与 上述有关的技术 咨询技术服务；从 事各类商品及技 术的进出口业务 100,000,000.00 87,275,524.07 -896,220.61 32,247,115.09 -45,043,958.14 -53,502,735.35 四 川 景 特 彩 包 子 公 司 制 造 业 纸板、纸箱生产、 销售 50,000,000.00 80,399,007.55 43,865,856.89 40,112,043.31 -6,041,130.21 -5,436,347.03 装 有 限 公 司 新 疆 景 特 彩 包 装 有 限 公 司 子 公 司 制 造 业 瓦楞纸生产、销 售、制浆和造纸专 用设备加工及与 之相关的技术咨 询服务、货物及技 术的进出口服务 30,000,000.00 34,490,291.20 14,257,292.55 3,243,608.59 -5,443,371.15 2,883,856.62 浙 江 莎 普 爱 思 药 业 股 份 有 限 公 司 参 股 公 司 医 药 业 公司主要产品为 滴眼液、大输液等 药品。 49000000 516,540,260.46 274,214,611.66 544,757,635.28 99,585,789.92 90,885,942.63 主要子公司、参股公司情况说明 控股子公司的经营情况： 报告期内对公司净利润影响达到10%以上的子公司共有8家，参股公司1家。 （1）浙江景兴板纸有限公司：成立于2007年3月，注册资金为4,450万美元。公司经营范围为高档纸、纸板(绿色环保再 生纸、特种纸及其它纸品)、纸制品及造纸原料的制造、销售。目前该公司拥有45万吨高档牛皮箱板纸的生产能力。 截止2012年12月31日，该公司的经审计的资产总额为1,574,276,736.52元，较上年期末增长10.06%，净资产385,344,441.84 元，较上年期末增长2.27%，2012年度实现的营业收入为1,050,082,639.43元，较上年同期下降11.88%，净利润8,543,342.07 元，较上年同期下降86.48%。该公司的资产负债率为75.52%。 本公司持有该公司75%的股份。 （2）浙江顶兴纸业有限公司：该公司成立于2003年9月，原名为浙江日纸纸业有限公司，注册资本为84,469,916.40元 人民币。该公司目前拥有15万瓦楞原纸和高破比牛皮箱板纸的生产能力。 经营状况：截止2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为359,515,768.23元，较上年期末下降22.80%，净资产 71,136,964.27元，较上年期末增长27.05%，2012年度实现的营业收入为391,150,406.71元，较上年同期下降12.28%，净利润（未完）  |