[董事会]招商轮船：第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2013[012] 招商局能源运输股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日以 电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《招商局 能源运输股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知》及会议文件。2013年4 月19日，公司第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市 以现场方式召开。本次会议应出席董事12名，实际现场出席董事11名，冷泰民 董事因公务出国委托陈蕾董事代为审议议案、表决和签署相关文件。董事李建红 先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生、黄少杰先生、陈蕾女士、刘威武先 生，独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利和张宝林先生现场出席了会议。 列席本次会议的人员包括公司监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生，职 工监事王向阳先生以及公司部分高级管理人员以及公司2012年度非公开发行股 票保荐机构保荐代表人王大为先生、刘宁斌先生等。 本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门 规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。 本次会议以投票方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于募集资金2012年度使用及存放情况专项报告的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会2012年度工作 报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司总经理2012年度工作 报告>的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司独立董事2012年度述 职报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2012年度财务决算报 告>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2012年度利润分配预 案>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议 经信永中和会计师事务所审计，公司2012年实现归属上市公司股东净利润 91,071,090.66元，母公司报表净利润115,584,179.96元，董事会提议2012年 度利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提10%法定盈余公积，提取法定盈余公积11,558,418 元； 2、以现金的方式派发股利28,325,531元（按本次董事会决议公告日公司全 部已发行股份4,720,921,809股计算，每10股派发现金股利0.06元（含税））。 本次利润分配预案需经公司2012年年度股东大会批准后实施。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2012年年度报告>及其 摘要的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年第一季度报告> 的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 九、审议并逐项表决通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况的报告 及2013年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司2012年 年度股东大会审议 1、预计2013年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司 等发生船舶修理等交易不超过人民币4,500万元。 董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生 因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局 集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济 师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、预计2013年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民 币 15亿元，与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币1.8亿 元。 董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，董事陈蕾 女士因担任关联方中国石油化工联合有限责任公司总会计师，为关联董事，在此 次会议对此子议案进行表决时回避表决。 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。 3、预计2013年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及 船用设备代理等交易不超过700万元； 董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生 因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局 集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济 师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事 前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下 意见： 公司关于2013年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交 易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。 公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司 发表如下意见： （1）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生 的正常业务往来，符合公司实际经营需要。 （2）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意 见，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。 （3）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及 其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 （4）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公 司拟发生的上述日常关联交易无异议。 鉴于关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，将提交公司2012年年度股 东大会审议。 十、审议通过《关于第三届董事会各专门委员会人员调整的议案》 第三届董事会各专门委员会人员调整为： 1.战略发展委员会由李建红、冷泰民、王宏、黄少杰、刘国元、杨斌等六位 董事组成，并由李建红董事担任主任委员； 2.审计委员会由尹永利、付刚峰、杨斌、张宝林、陈蕾等五位董事组成，并 由独立董事尹永利任主任委员； 3.提名委员会由刘国元、苏新刚、张宝林等三位董事组成，并由独立董事刘 国元任主任委员； 4.薪酬与考核委员会由杨斌、苏新刚、冷泰民、尹永利、张宝林等五位董事 组成，并由独立董事杨斌任主任委员。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于2013年第一季度购买理财产品情况报告的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于向招商局慈善基金会有限公司进行公益捐赠的议案》 同意公司作为在香港注册设立的招商局慈善基金会有限公司发起机构之一， 占其10%股份，2013年计划对其捐赠额为港币100万元（约合人民币80万元）。 董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生 因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有 限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该 4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十四、关于2013年-2014年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案， 并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度财务审 计和内控审计机构并授权董事会决议其报酬的议案》，并同意将本议案提交公司 2012年年度股东大会审议 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》， 并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于审议公司2012年度内控审计报告的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》，并同意将本议案涉及的 部分制度修订提交公司2012年年度股东大会审议 根据公司2012年内控建设进展和内控审计建议，公司修订了《关联交易决 策制度》、《重大投资经营决策制度》、《内部审计制度》，新拟订了《战略管理制度》。 其中《关联交易决策制度》、《重大投资经营决策制度》将提交公司2012年年 度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》 董事会决定于2013年5 月31日上午10点在深圳市蛇口工业二路明华国际 会议中心C座召开公司2012年年度股东大会，审议如下议案： (1)关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2012年度工作报告》的议案； (2) 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2012年度述职报告》的 议案； (3) 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2012年度工作报告》的议案； (4) 关于《招商局能源运输股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案； (5) 关于《招商局能源运输股份有限公司2012年度利润分配方案》的议案； (6) 关于修订公司部分制度的议案； (7) 关于公司2012年日常关联交易执行情况报告及2013年度日常关联交易 预计情况的议案； （8）关于聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度财务审计及内控审计 机构并授权董事会决定其报酬的议案； （9）关于2013年-2014年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；及 （10）关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2013年4月19日 中财网
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