[年报]孚日股份：2012年年度报告
孚日集团股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙日贵、主管会计工作负责人吴明凤及会计机构负责人张萌声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2012年度报告 一、重要提示、目录和释义 ..................................................... 6 二、公司简介 ................................................................ 8 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................... 8 四、董事会报告 ............................................................. 10 五、重要事项 .............................................................. 220 六、股份变动及股东情况 ..................................................... 262 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 26 八、公司治理 ............................................................... 29 九、内部控制 .............................................................. 353 十、财务报告 ............................................................... 35 十一、备查文件目录 ......................................................... 114 释义 释义项 指 释义内容 孚日股份、公司、本公司、孚日集团、本集团 指 指孚日集团股份有限公司 孚日控股 指 指山东孚日控股股份有限公司，本公司控股股东 孚日光伏 指 指山东孚日光伏科技有限公司，本公司全资子公司 埃孚光伏 指 指埃孚光伏制造有限公司，本公司参股公司 高源热电 指 指山东高密高源热电有限公司，本公司全资子公司 万仁热电 指 指高密万仁热电有限公司，高源热电之全资子公司 孚日地产 指 指高密市孚日地产有限公司，本公司全资子公司 孚日自来水 指 指高密市孚日自来水有限公司，本公司全资子公司 高源化工 指 指山东高密高源化工有限公司，孚日控股之全资子公司 孚日电机 指 指山东孚日电机有限公司，孚日控股之全资子公司 元、千元、万元 指 指人民币元、人民币千元、人民币万元 毛巾系列产品、巾被系列产品、毛巾制品 指 指包括卫生用毛巾类产品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被等）、 功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等）及服装 用毛巾类产品（浴衣、睡衣等）在内的系列家用纺织品 装饰布系列产品 指 主要包括床上用纺织品（床单、床罩、被套等）、窗帘制品（各种窗 帘、浴帘等）、厨房用纺织品（桌布、餐巾、围兜、清洁巾等）和手 帕、流苏、饰边、信插、衣物袋、储藏袋、布艺沙发、各类靠垫等。 重大风险提示 可能存在汇率、市场、原材料价格波动等风险，有关风险因素内容与对策 措施已在本报告中第四节“董事会报告”部分予以描述。敬请广大投资者注意 投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 孚日股份 股票代码 002083 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 孚日集团股份有限公司 公司的中文简称 孚日股份 公司的外文名称（如有） SUNVIM GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SUNVIM 公司的法定代表人 孙日贵 注册地址 潍坊高密市孚日街1号 注册地址的邮政编码 261500 办公地址 山东省高密市孚日街1号 办公地址的邮政编码 261500 公司网址 www.sunvim.com 电子信箱 furigufen@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴明凤 彭仕强 联系地址 山东省高密市孚日街1号证券部 山东省高密市孚日街1号证券部 电话 0536-2308043 0536-2308043 传真 0536-2315895 0536-2315895 电子信箱 furigufen@126.com furigufen@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山东省高密市孚日街1号二楼证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年08月11日 高密市工商行政管 理局 370000228016476 鲁税潍字 370785165840155 16584015-5 报告期末注册 2008年05月26日 山东省工商行政管 理局 370000228016476 鲁税潍字 370785165840155 16584015-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 赵艳美 王宗佩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 4,470,021,875.40 4,611,209,629.24 -3.06% 4,249,582,398.18 归属于上市公司股东的净利润（元） 11,164,863.70 134,893,574.01 -91.72% 182,749,919.76 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -88,145,007.45 97,348,993.70 -190.55% 164,579,982.23 经营活动产生的现金流量净额（元） 779,028,527.22 464,928,326.68 67.56% 828,351,081.18 基本每股收益（元/股） 0.01 0.14 -92.86% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.14 -92.86% 0.19 净资产收益率（%） 0.4% 4.85% -4.45% 6.97% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 6,926,140,003.08 7,395,444,658.99 -6.35% 7,183,549,308.08 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 2,806,805,764.27 2,849,824,097.41 -1.51% 2,713,047,463.71 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,720,805.84 2,089,783.70 12,780,496.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 108,983,589.65 33,108,801.76 3,320,687.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2,942,957.94 12,823,522.82 10,636,705.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,150,420.79 -2,530,120.67 -866,760.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,246.00 所得税影响额 20,487,903.07 7,945,161.30 7,701,190.99 合计 99,309,871.15 37,544,580.31 18,169,937.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，全球经济危机的不利影响全面显现，欧洲陷入严重的债务危机，美国与日本经济持续疲 软，国内经济增速放缓，生产成本刚性上涨，市场竞争日趋激烈，纺织行业运行形势异常严峻。对此，公 司积极应对各种困难挑战，通过加快市场运作，加强成本控制，提高运行效率，企业继续保持持续健康发 展态势。报告期内，公司共实现营业收入44.7亿元，实现净利润1600万元，同比下降幅度较大，下降的主 要原因是对光伏项目相关资产计提了总额约为2.3亿元的资产减值损失及其他费用。 二、主营业务分析 1、概述 公司一直专注于毛巾系列产品、床上用品和其他家纺产品的研发设计、生产供应、品牌推广和营销渠 道建设，报告期公司的利润构成和利润来源未发生重大变动。在外部环境不利的情况下，公司全体干部员 工团结一致，迎难而上，合力攻坚，使主导产业竞争力不断提升，市场地位进一步提高，公司继续保持平 稳健康发展的态势。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 在报告期内，在国际市场上，公司围绕“深耕日本市场、巩固欧美市场、发展多元化市场”和“进军中高 端市场”的发展战略，挖掘客户潜力，拓展市场空间，确保了日欧美主销市场地位不断巩固。其中，在日 本市场，公司克服了市场低迷、中日政治关系不稳定等一系列困难，在产品销量持平、价格不断下降的情 况下，对日本市场出口1.5亿美元，并且客户结构持续优化，培育出多家年销售额近千万美元、占据中高 端业务的优质客户群；在欧洲市场，通过加强与客户沟通，加快产品开发，提高服务水平，维持了大客户 的稳定，获得了HM金牌供应商和黑玛“全球最佳供应商”称号，全年出口9800万美元，继续占据市场主 导地位；美国市场回暖步伐不断加快，客户订单较为充足，名牌产品业务增长较多，专业市场占有率不断 扩大，全年出口2.2亿美元，同比增长10%，再创历史新高。在新兴市场，俄罗斯、澳大利亚、中东、南 非等区域市场业务增长近30%，有效缓解了主销市场出口压力，促进了国际市场稳定增长。 同时，在国内市场，公司通过优化营销渠道，完善品牌运作架构，内销市场的支撑作用明显增强。“洁 玉”品牌深耕渠道，抢占终端，进一步开拓了国内市场，新增销售网点近2000个，形成了批发市场、商场 超市、电子商务和礼品团购等多层次、立体化的营销网络，销售业务同比增长20%以上；“孚日”品牌直营 与团购渠道发展势头良好，为下一步业务扩张打下了基础。报告期内公司的发展战略和经营计划得到了较 好的实施和执行。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司主营业务收入439143.84万元，与上年同期相比减少了2.02%；其他业务收入7858.35万元， 与上年同期相比减少了39.22%。主营业务收入的减少主要原因是人民币升值,虽然外销美元收入有所增长， 但折算成人民币收入同比下降。其他业务收入主要是销售材料、废品减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 毛巾系列（吨） 销售量 59,877 57,227 4.63% 生产量 56,842 56,887 -0.08% 库存量 8,529 8,969 -4.91% 床品系列（吨） 销售量 12,178 12,309 -1.06% 生产量 13,166 13,154 0.09% 库存量 2,534 1,413 79.33% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 装饰布系列库存大是因为在2013年初期发货的销售合同准备的备坯和成品。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 548,518,727.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.27% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 132,542,949.60 2.97% 2 第二名 119,407,448.44 2.67% 3 第三名 107,206,603.26 2.4% 4 第四名 104,238,961.15 2.33% 5 第五名 85,122,765.23 1.9% 合计 —— 548,518,727.68 12.27% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 家纺行业 原材料 1,877,790,140.00 57.6% 2,016,636,367.00 61.83% -6.89% 家纺行业 辅助材料 254,911,734.00 7.82% 242,455,109.00 7.43% 5.14% 家纺行业 水电汽 284,349,071.00 8.72% 248,179,311.00 7.61% 14.57% 家纺行业 职工薪酬 385,634,244.00 11.83% 350,440,130.00 10.74% 10.04% 家纺行业 折旧 233,987,818.00 7.18% 213,899,405.00 6.56% 9.39% 家纺行业 其他 223,362,611.00 6.85% 190,196,588.00 5.83% 17.44% 家纺行业 合计 3,260,035,618.00 100% 3,261,806,910.00 100% -0.05% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 毛巾系列 原材料 1,550,211,689.00 56.7% 1,701,011,211.00 61.39% -8.87% 毛巾系列 辅助材料 211,827,304.00 7.75% 204,984,751.00 7.4% 3.33% 毛巾系列 水电汽 243,421,492.00 8.9% 212,084,012.00 7.65% 14.78% 毛巾系列 职工薪酬 350,019,885.00 12.8% 320,729,033.00 11.58% 9.13% 毛巾系列 折旧 192,060,723.00 7.02% 171,910,996.00 6.2% 11.72% 毛巾系列 其他 186,433,098.00 6.82% 159,994,398.00 5.77% 16.52% 毛巾系列 合计 2,733,974,191.00 100% 2,770,714,401.00 100% -1.33% 装饰布系列 原材料 327,578,450.00 62.27% 315,625,156.00 64.27% 3.79% 装饰布系列 辅助材料 43,084,430.00 8.19% 37,470,359.00 7.63% 14.98% 装饰布系列 水电汽 40,927,579.00 7.78% 36,095,299.00 7.35% 13.39% 装饰布系列 职工薪酬 35,614,359.00 6.77% 29,711,097.00 6.05% 19.87% 装饰布系列 折旧 41,927,096.00 7.97% 41,988,410.00 8.55% -0.15% 装饰布系列 其他 36,929,512.00 7.02% 30,202,189.00 6.15% 22.27% 装饰布系列 合计 526,061,427.00 100% 491,092,509.00 100% 7.12% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,009,829,675.11 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.91% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 307,751,057.18 6.37% 2 第二名 296,129,055.72 6.13% 3 第三名 254,272,062.76 5.26% 4 第四名 80,891,929.30 1.67% 5 第五名 70,785,570.15 1.47% 合计 —— 1,009,829,675.11 20.91% 4、费用 管理费用2012年度发生数为258,754,630.23元，比上年数增加32.53%，其主要原因是公司光伏项目设 备的折旧计入管理费用。 5、研发支出 公司的研发支出主要集中在新产品设计和新材料开发项目，报告期投入的研发支出共计13,420万元， 与上年同期相比有所增加，占全年营业收入的比例为3%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,308,407,778.68 5,464,500,428.17 -2.86% 经营活动现金流出小计 4,529,379,251.46 4,999,572,101.49 -9.4% 经营活动产生的现金流量净 额 779,028,527.22 464,928,326.68 67.56% 投资活动现金流入小计 87,625,531.78 184,185,437.89 -52.43% 投资活动现金流出小计 156,669,870.11 499,426,323.02 -68.63% 投资活动产生的现金流量净 额 -69,044,338.33 -315,240,885.13 -78.1% 筹资活动现金流入小计 5,650,820,914.38 7,714,746,511.24 -26.75% 筹资活动现金流出小计 6,348,178,799.13 7,734,359,878.61 -17.92% 筹资活动产生的现金流量净 额 -697,357,884.75 -19,613,367.37 3,455.52% 现金及现金等价物净增加额 12,628,289.27 130,238,787.12 -90.3% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加67.56%，主要是本期购买商品支付的现金减少及支付的其 他与经营活动有关的现金减少。 2、投资活动现金流入同比减少52.43%，投资活动现金流出同比减少68.63%，投资活动产生的现金流 量净额减少78.1%，主要是处置非流动资产收回的现金减少、购建非流动资产支付的现金减少。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加3455.52%，主要是本年借款减少，偿付的债务利息减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 本年度公司经营活动产生的现金流量净额为7.79亿元，远超过本年度实现的净利润1600万元，主要 原因是：本年度计提资产减值准备约为1.78亿元，计提固定资产折旧约为4.92亿元，支付的财务费用2.11 亿元在筹资活动现金流量部分列支，其他与经营活动有关的现金收支净额约为-1.18亿元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 家纺行业 3,911,448,479.89 3,260,035,617.70 16.65% -0.60% -0.05% -0.45% 其他行业 479, 989,872.64 421,503,740.57 12.18% -12.24% -3.02% -8.35% 分产品 毛巾系列 3,322,746,473.01 2,733,974,190.91 17.72% -1.02% -1.33% 0.26% 装饰布系列 588,702,006.88 526,061,426.79 10.64% 1.83% 7.12% -4.42% 其他 479,989,872.64 421,503,740.57 12.18% -12.24% -3.02% -8.35% 分地区 外销 2,877,636,399.52 2,436,126,211.39 15.34% -1.54% 0.48% -1.7% 内销 1,513,801,953.01 1,245,413,146.88 17.73% -2.92% -2.09% -0.7% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 526,808,051.40 7.61% 459,470,797.92 6.21% 1.4% 应收账款 344,938,979.91 4.98% 333,297,450.84 4.51% 0.47% 存货 1,932,190,578.59 27.9% 1,917,187,140.25 25.92% 1.98% 投资性房地产 5,768,590.40 0.08% 9,706,257.68 0.13% -0.05% 长期股权投资 44,565,685.12 0.64% 98,196,562.71 1.33% -0.69% 固定资产 3,311,703,135.95 47.81% 3,726,816,952.35 50.39% -2.58% 在建工程 88,796,784.18 1.28% 160,121,218.16 2.17% -0.89% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 2,108,624,552.09 30.44% 2,629,638,150.51 35.56% -5.12% 长期借款 219,728,073.20 3.17% 301,100,000.00 4.07% -0.9% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 3,408,000.00 -3,408,000.00 金融资产小计 3,408,000.00 -3,408,000.00 上述合计 3,408,000.00 -3,408,000.00 0.00 金融负债 3,843,000.00 -3,843,000.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、世界一流的生产技术装备 多年来，公司充分利用自身积累，先后开展了以引进无梭织机为重点的大规模技术改造，不断增加生 产设备，实现滚动发展，促进了产业装备持续升级，使棉纺、织造、印染、整理等主要工序的技术装备全 部达到了国际先进水平，实现了织造工序的无梭化生产。截止目前，公司已拥有高速无梭织机达到1300多 台（套），织机无梭化率达到100%，拥有多条特宽幅后处理长车生产线、数码印花机等众多行业领先的技 术装备。公司已发展成为世界生产规模最大、技术装备水平最高的家纺企业，为优化全球市场结构，发展 中高端客户，加快市场和品牌运作提供了“硬件”保障。 2、垂直一体化的完备产业链 经过多年的快速发展，公司相继组建了毛巾、床上用品、装饰布艺、纱线以及配套热电厂、自来水厂 等产业群，形成了从产品研发设计、纺纱、织造、印染、整理、包装到全球贸易的世界家纺产业最完整的 生产链。垂直一体化的生产运营模式，不仅降低了原材料采购成本以及各环节衔接过程中的材料损耗，而 且能使公司在市场竞争中更有效的避免原材料和产品价格的波动风险，其利润空间能得到最大保障，在行 业的领先地位不断巩固。 3、强大的产品研发设计能力 近年来，公司每年开发新品种1000多个，自主研发的30项新产品技术通过了省级以上鉴定，其中，“高 档功能家纺产品的开发与清洁生产”、“ 多层立体结构家纺类产品的设计与开发”、“功能性巾被家纺产品研 发及产业化”、“巾被织物连续轧染及整理技术”四项成果分获全国纺织行业科学技术最高奖项——“中国纺 织工业协会科学技术奖”二、三等奖。研发的“竹棉三股弱捻浴巾”被国家科技部、商务部、国家质检总局、 国家环保总局联合授予“国家重点新产品”称号；“棉竹丝高档无捻套巾”、“内嵌毛圈式毛巾及其制造工艺” 被分别列入2010年、2012年国家火炬计划项目。截至目前，公司主持和参加制定了6项国家行业标准，41 项核心技术获得国家专利。2009年经中国家用纺织品协会批准，中国家纺行业开发应用推广基地正式在公 司设立。目前，公司新品转化率达到80%以上，支撑了企业全球市场与品牌运作，并逐步向产业链高附加 值环节迈进。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 山东高密 高源热电 有限公司 子公司 热电联产 电力、蒸汽 6,507万元 676,549,999.87 149,850,667.32 739,600,571.99 32,072,154.10 38,081,277.32 高密梦圆 家居有限 公司 子公司 纺织 销售 21,800万元 483,741,767.05 189,955,421.88 1,164,668,010.25 4,533,467.92 3,560,952.97 高密市孚 日地产有 限公司 子公司 房地产 销售 1,360万元 571,174,142.57 33,190,860.86 79,327,837.98 13,482,352.80 9,971,718.85 山东孚日 光伏科技 有限公司 子公司 新能源 销售 52,400万元 461,343,854.75 436,349,396.91 70,577,238.66 -30,751,503.95 -29,735,563.10 高密市孚 日自来水 有限公司 子公司 自来水 销售 1,000万元 59,100,236.55 9,470,038.05 29,202,592.80 129,030.52 103,386.50 泰来家纺 有限公司 子公司 纺织 销售 200万港币 34,696,290.10 12,312,943.06 263,423,777.51 11,749,023.63 9,861,635.08 高密玉龙 孚日家纺 有限公司 参股公司 纺织 销售 18万美元 2,961,035.09 2,602,286.98 4,154,030.74 258,975.84 179,144.95 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 孚日集团高密阚家家纺有限公司 设立新公司 设立 较小 高密市孚日建材有限公司 出售亏损公司 出售 较小 七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局 未来时期，一方面，家纺行业将面临着市场竞争日趋激烈，贸易保护主义抬头，要素成本持续上涨， 原材料价格大幅波动，人民币升值，以及环保节能约束加强等各种不利因素的影响，行业发展的压力是持 续的、长期的。另一方面，从国际上看，世界经济将在调整中逐步恢复增长，经济全球一体化趋势不断深 化，新兴经济体需求潜力进一步释放，以及随科技进步和经济发展，消费者更加注重环保、多种功能性， 新材料、新技术、新产品市场潜力巨大，行业发展将保持良好的发展机遇。从国内来看，“十二五”时期 依然是中国经济发展重要战略机遇期，在此大环境下，持续增长的内需动力将给行业持续、健康发展带来 有利条件。随着国内经济增长，居民可支配收入的增加，家纺产品作为居民改善生活水平的重要消费物质， 其增长空间巨大。综合分析，国际国内环境有利于行业继续保持稳定持续发展，机遇和挑战并存，机遇大 于挑战。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 2013年，是公司加快推进产业转型升级的重要一年。当前，全球经济形势依然严峻，国际上虽然欧盟 和日本受经济危机影响短期内难以全面改善，但美国经济正稳步好转，新兴市场发展迅速；我国“十二五” 规划进入加速期以及党的十八大胜利召开，扩大内需和结构性减税政策不断完善，对实体经济支持力度不 断加大，长期向好的发展趋势没有改变，科技创新和产业升级正孕育新的突破；公司多年形成的发展能量 蓄势待发，新的竞争优势正在形成。 在国际市场上，公司积极采取多元、灵活的贸易方式，实施新的市场战略，全力开拓国际市场，实现 全球贸易新突破。一是开发中高端市场战略。目前，公司已具备了进军中高端市场的技术和能力，下一步 要在巩固现有市场份额、保持生产满负荷运转的前提下，加快市场优化调整，提升高附加值订单比重，逐 步壮大优质客户群，提高主销市场整体盈利水平。二是开拓新兴市场战略。把澳大利亚、中东、南美、南 非、中东欧等新兴市场作为主攻方向，根据各个市场的不同特点，配备专业团队，加大开拓力度，扩大市 场覆盖面，使新兴市场成为拉升国际业务发展的新引擎，力争今年新兴市场销售增长30%以上。三是毛巾 带动床品战略。充分发挥公司在全球毛巾市场上的品牌、质量、信誉等综合优势，以毛巾产品带动床品销 售，形成毛巾业务与床品业务紧密结合、互相促进的良好局面，力争床品出口额增长15%以上。四是借助 外协扩张战略。借助公司的市场和品牌优势，加快培育和发展外协企业，形成一批紧密型或半紧密型的外 协企业群，扩大市场份额，进一步提高公司的竞争力。在此基础上，公司将走出去寻找新商机，积极参加 国内外行业知名展览会、家居等关联产业展览会，充分利用一切有利的渠道资源，展示产品，提供服务， 提高形象，挖掘新客户，开发新领域。 在国内市场上，抢抓各种发展机遇，强化品牌运作，力争2013年销售收入增长20%以上，品牌竞争力 再上一个新台阶。“孚日”品牌，坚持高端定位，进一步完善品牌发展规划，加大新产品开发力度，实现“整 体家纺”新概念的稳步落地；加强营销渠道的维护管理，优化经销商结构，调整市场布局，进一步提升营 销网络质量；进一步搞好市场调研，在广告设计、市场推广、品牌包装等方面加强规范与整合，突出“孚 日”品牌的高端形象，提升品牌的美誉度。“洁玉”品牌，作为面向大众消费的中端品牌，围绕扩大市场领 先优势，进一步完善营销网络，加强营销策划，以重点区域市场为带动，加快向三四线城市以及县级城市 布局，快速抢占市场终端，全面掌握市场主动权。同时，加快“洁玉”床品业务发展，集中资源，发挥优势， 重点突破一线省会城市，稳步增加终端网点，力争实现床品业务的新突破。另外，加强电子商务工作，积 极探索应用网络营销模式，以专属的品牌、产品、设计、服务，实现线上、线下的高效互动发展。 稳步推进光伏项目建设。孚日光伏公司将坚持创新、高端、差别化发展之路，通过联合投资、技术合 作等方式，与外界进行深度高效合作，以促进生产工艺不断优化，组件转换率不断提高，运营成本不断下 降，为未来发展打好基础 2013年公司的经营目标是：销售收入增长幅度争取保持在10%左右，力争完成48亿元。上述经营目标 并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在不确定性，请投资者特别注意。 3、为实现未来发展战略所需的资金情况 2013年度，公司将根据生产经营及投资项目需求，利用公司自有资金以及良好的银行信贷信誉优势， 以及通过银行间交易市场发行中期票据、短期融资券等产品筹措发展所需的资金。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素 （1）汇率风险：随着美国量化宽松货币政策的实施，特别是2012年人民币的持续升值，汇率风险在 不断增大。据国内外经济机构预测，2013年人民币继续升值的可能性较大。 公司采取的应对措施：一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，减少汇兑损失；二是 不断提高产品质量，增加产品的技术含量，提高产品单价，增厚产品的利润；三是通过财务手段，如贸易 融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多 元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。 （2）市场风险：家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将加强与客户的沟通， 保持密切联系，加快新产品开发和新材料的应用，以更好的服务和优异的产品质量争取更多的客户，力争 保持国际市场稳定增长。 （3）原材料价格波动风险：公司生产所需的主要原材料为棉花，而棉花价格主要受到市场需求、气候、 产业政策、新棉种植面积、棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从 而影响公司的生产成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，公司成立专业的棉花采购小组，由专人 负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，适时合理增加或减少棉花储备，以满足公司生产经营的 需要。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期新设成立子公司一家，具体如下孚日集团高密阚家家纺有限公司成立于2012年1月10日，注册 资本为100万元，实收资本为100万元，本公司持有该公司100%的股权。 2、2012年9月30日，公司将全资子公司高密市孚日建材有限公司100%股权转让与山东孚日控股股份 有限公司，转让价格1000万元，故从转让之日起不再将其纳入合并范围。 3、2012年12月公司决定合并原全资子公司济南孚日大家纺，承接其全部资产（含债权）、债务，注 销其法人资格。2012 年 12 月，相关法定变更登记及备案等手续已完成。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经2012年8月27日召开的公司第四届董事会第九次会议和2012年12月13日召开的2012年第一次临时股 东大会审议通过，以章程修订案的形式对利润分配政策特别是现金分红政策进行了修订，修订后的利润分 配政策对现金分红标准和分红比例进行了明确的规定，符合公司章程及审议程序的规定，并且要求由独立 董事发表意见。根据修订后的利润分配政策，在讨论现金分红具体方案时，要充分与股东尤其是中小股东 进行沟通和交流，充分听取他们的意见，充分考虑了保护中小投资者的合法权益。整个利润分配政策调整 或变更的条件和程序合规、透明。 经过修订后的利润分配政策生效后，将会在本年度及后续年度的利润分配中得到严格的执行。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年利润分配方案：基于公司长远发展的考量，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股 本，将截止到2010年末前滚存的未分配利润暂时用于补充流动资金。 2011年利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本938,482,978股为基数，向全体股东每10股派0.6 元现金红利（含税），不进行资本公积转增股本，共计派发56,308,978.68元。 2012年度利润分配预案为：由于2012年度实现的净利润较少，基于公司长远发展的考量，本年度不进 行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件的要求、 以及《公司章程》中对于分红的相关规定。将截止到2012年末前滚存的未分配利润暂时用于补充流动资金。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 11,164,863.70 0% 2011年 56,308,978.68 134,893,574.01 41.74% 2010年 0.00 182,749,919.76 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于2012年度实现的净利润较少，基于公司长远发展的考量， 本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本 将截止到2012年末前滚存的未分配利润暂时用于补充流动资 金 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 Robert Bosch GmbH 股权 2012年 9月 450 0 2,703.43 68.26% 按照博世 公司收购 其他公司 持有的博 世太阳能 公司股权 的定价为 参考依据。 否 是 是 2012年 10月23 日 临 2012-030 孚日控 股 孚日建 材股权 2012年 9月30 日 1,000 -2,312.49 0 0% 原始出资 额 是 与本公 司同受 控股股 东控制 是 是 无 出售资产情况概述 鉴于本公司参股的德国Bosch Solar CISTech GmbH公司（以下简称“博世太阳能”）在2011年度及2012 年上半年亏损金额较大，经公司董事长批准，本公司将所持有的博世太阳能6.4%的股权出售给Robert Bosch GmbH（以下称“博世公司”），售价为450万欧元。 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名 赵艳美、王宗佩 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 四、其他重大事项的说明 公司董事会根据对公司股权价值的判断，决定使用经营过程中的富余资金回购部分社会公众股份予以 注销，以提升公司股权价值，积极回报投资者。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资 者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。详情请参阅2012年12月26日披露的公司公告：临2012-048。 五、公司发行公司债券的情况 1、公司2012年度第一期中期票据发行规模3亿元，于2012年5月22日到账，扣除承销费和手续费后到 账金额299,082,000.00元，期限3年。 2、公司2012年度第一期短期融资券发行规模2.5亿元，于2012年9月14日到账，发行票面利率为5.6%， 期限365天，单位面值100元人民币，发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的 投资者除外）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 200,430,669 21.36% -85,351,595 -85,351,595 115,079,074 12.26% 3、其他内资持股 43,200,047 4.6% -43,200,047 -43,200,047 境内自然人持股 43,200,047 4.6% -43,200,047 -43,200,047 5、高管股份 157,230,622 16.75% -42,151,548 -42,151,548 115,079,074 12.26% 二、无限售条件股份 738,052,309 78.64% 85,351,595 85,351,595 823,403,904 87.74% 1、人民币普通股 738,052,309 78.64% 85,351,595 85,351,595 823,403,904 87.74% 三、股份总数 938,482,978 100% 938,482,978 100% 股份变动的原因 根据持有公司有限售条件股份的部分自然人股东于公司首次公开发行前和2009年11月17日所作出的 承诺，其所持有的本公司股份43,200,047股于2012年7月27日起上市流通；报告期内由于部分高管减持股份 等原因导致高管股份减少42,151,548股。 除上述股份结构变动情况外，报告期内公司股份总数未发生变动，仍为938,482,978股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 为增加孚日控股的持股比例以及增强孚日控股的融资能力，孙日贵先生将所持有的本公司股票1876 万股转让给孚日控股，转让价格为3.3元/股，转让方式为大宗交易。转让完成后，孙日贵先生将转让股票 所得价款，扣除个人所得税后，全部无息转借给孚日控股，借款期限为长期，主要用于孚日控股的生产经 营，详情见公司公告：临2012-036。 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 根据持有公司有限售条件股份的部分自然人股东于公司首次公开发行前和2009年11月17日所作出的 承诺，其所持有的本公司股份43,200,047股于2012年7月27日起上市流通；报告期内由于部分高管减持股份 等原因导致高管股份减少42,151,548股。 除上述股份结构变动情况外，报告期内公司股份总数未发生变动，仍为938,482,978股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 101,764 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 96,757 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山东孚日控股股 份有限公司 境内非国有法人 23.42% 219,818,617 219,818,617 质押 105,000,000 孙日贵 境内自然人 8.57% 80,413,796 74,380,347 6,033,449 单秋娟 境内自然人 2.73% 25,598,528 25,598,528 孙勇 境内自然人 2.39% 22,429,864 22,429,864 0 杨宝坤 境内自然人 1.57% 14,721,071 14,721,071 张武先 境内自然人 1.11% 10,373,157 10,373,157 秦丽华 境内自然人 1.06% 9,936,909 9,936,909 吕希耀 境内自然人 0.76% 7,104,876 7,104,876 颜棠 境内自然人 0.66% 6,231,570 6,231,570 0 中国建设银行－ 中小企业板交易 型开放式指数基 金 其他 0.57% 5,305,641 5,305,641 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 孙日贵、单秋娟、孙勇、杨宝坤、秦丽华、颜棠、张武先、吕希耀均为山东孚日控股股 份有限公司的股东，上述股东与中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金皆无 关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 山东孚日控股股份有限公司 219,818,617 人民币普通股 219,818,617 单秋娟 25,598,528 人民币普通股 25,598,528 杨宝坤 14,721,071 人民币普通股 14,721,071 张武先 10,373,157 人民币普通股 10,373,157 秦丽华 9,936,909 人民币普通股 9,936,909 吕希耀 7,104,876 人民币普通股 7,104,876 孙日贵 6,033,449 人民币普通股 6,033,449 中国建设银行－中小企业板交易 型开放式指数基金 5,305,641 人民币普通股 5,305,641 门雅静 3,330,000 人民币普通股 3,330,000 郭丙州 3,272,587 人民币普通股 3,272,587 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 孙日贵、单秋娟、杨宝坤、秦丽华、张武先、吕希耀、门雅静、郭丙州均为山东孚日控 股股份有限公司的股东，上述股东与中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 皆无关联关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 山东孚日控股股份有限公司 孙日贵 2006年06月26日 79038385-0 25000万元 以自有资产进行投资； 物业管理。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孙日贵 中国 否 最近5年内的职业及职务 自本公司成立，历任本公司董事长、总经理、党委书记，2011年3月当选公司 第四届董事会董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 孙日贵 董事长 现任 男 57 2011-03-28 2014-03-28 99,173,796 18,760,000 80,413,796 孙勇 董事 现任 男 45 2011-03-28 2014-03-28 29,906,485 7,476,621 22,429,864 吴明凤 董事、总经 理、财务总 监、董秘 现任 女 51 2011-03-28 2014-03-28 2,935,158 720,000 2,215,158 颜棠 董事 现任 男 46 2011-03-28 2014-03-28 8,308,760 2,077,190 6,231,570 傅培林 董事 现任 男 48 2011-03-28 2014-03-28 877,600 877,600 李中尉 董事 现任 男 47 2011-03-28 2014-03-28 2,813,686 700,000 2,113,686 郑建彪 原独立董事 离任 男 48 2011-03-28 2012-05-16 盛杰民 独立董事 现任 男 71 2011-03-28 2014-03-28 林存吉 独立董事 现任 男 55 2011-03-28 2014-03-28 王贡勇 独立董事 现任 男 40 2012-05-16 2014-03-28 綦宗忠 监事会主席 现任 男 40 2011-03-28 2014-03-28 528,900 528,900 曾军红 原监事 离任 女 45 2011-03-28 2012-05-16 2,117,442 1,058,721 1,058,721 于从海 监事 现任 男 40 2011-03-28 2014-03-28 1,523,764 1,523,764 张坤 监事 现任 男 39 2011-03-28 2014-03-28 498,900 498,900 王岩 监事 现任 男 34 2011-03-28 2014-03-28 秦波 监事 现任 男 45 2012-05-16 2014-03-28 合计 -- -- -- -- -- -- 148,684,491 0 30,792,532 117,891,959 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、孙日贵先生：历任公司董事长、总经理、党委书记，2011年3月当选公司第四届董事会董事长。现 任山东孚日控股股份有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 2、孙 勇先生：历任公司董事、副总经理，2011年3月当选公司第四届董事会董事。现任孚日集团平 度家纺有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 3、颜 棠先生：历任公司技术科科长、毛巾一厂厂长、毛巾三公司经理、家纺公司副总经理，2011 年3月当选公司第四届董事会董事。现任高密孚日物流有限公司董事长、高密双山家纺有限公司董事长、 泰来家纺有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。 4、吴明凤女士：历任公司党委副书记、第一届董事会秘书，监事会主席。2011年3月当选公司第四届 董事会董事。现任公司总经理、财务总监、董事会秘书，无在其他单位任职或兼职情况。 5、傅培林先生：历任孚日集团热电公司总经理、孚日地产、孚日建材公司总经理。2011年3月当选公 司第四届董事会董事。现任山东高密高源热电有限公司董事长、高密市孚日地产有限公司董事长，无在其 他单位任职或兼职情况。 6、李中尉先生：历任本公司设备管理部经理、热电公司副经理、工业园区主任、副总工程师，2011 年3月当选公司第四届董事会董事。现任本公司总工程师。无在其他单位任职或兼职情况。 7、盛杰民先生：2011年3月当选公司第四届董事会独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师、 经济法研究所所长。兼任北京大成律师事务所律师，兼任华夏银行、华鲁恒升、湘电股份、同力水泥独立 董事。 8、王贡勇先生：2012年5月当选公司第四届董事会独立董事。现为信永中和会计师事务所合伙人，兼 任利源铝业公司独立董事。 9、林存吉先生：2011年3月当选公司第四届董事会独立董事。现任山东省知识经济促进会会长、美国 环保协会西尔环境教育济南培训中心主任、山东世通商展中心董事长，兼任欧洲-中国经济技术合作基金会 副会长、中国国际民间组织合作促进会理事、山东省工商业联合会常委、山东省水利工程局名誉局长。 10、綦宗忠先生：历任本公司企管办科员、团委书记、办公室主任。2011年3月当选公司第四届监事 会主席。现任公司纪委书记、工会主席、团委书记。无在其他单位任职或兼职情况。 11、秦波先生：2012年5月当选公司第四届监事会监事。历任化工公司党支部副书记、集团物价审计 部经理、纪委副书记、化工公司总经理等职。现任公司办公室主任、纪委书记。 12、于从海先生：历任本公司进出口公司业务员、部门经理、美洲贸易公司总经理。2011年3月当选 公司第四届监事会监事。现任毛巾三公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 13、张坤先生：历任本公司进出口公司业务员、部门经理、亚洲贸易公司副总经理、总经理。2011 年3月当选公司第四届监事会职工代表监事。现任毛巾一公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 （未完）  |