[公告]招商轮船：2012年度独立董事述职报告
附件4 招商局能源运输股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 各位董事、监事： 2012年，招商轮船经历了上市以来最困难的时期，航运市场的深度低迷对公 司的经营管理能力提出了严峻的挑战。我们4名独立董事对公司全体船岸员工在 经营班子的领导下，同心协力逆市保持盈利并在各方面取得的良好成绩感到欣慰。 作为独立董事，2012年我们继续严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨 慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发 表独立意见。一方面，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和公 众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势和行业经 验等优势，积极关注和参与研究公司的发展，特别是在公司非公开发行股票、船 队发展规划、内控体系建设、薪酬改革和人力资源建设、关联交易、募集资金使 用等重大事项中积极参与讨论，提供意见和建议，为公司度过难关，谋求发展添 力加劲。现就我们2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、 独立董事的基本情况 我们4名独立董事均独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经 营管理者没有业务联系，具备对公司事务做出独立判断的资格和能力。个人简历 如下： 尹永利先生，独立董事。 2005-2008年任天华会计师事务所管委会主任。尹 先生在中国石油化工行业有超过35年的工作经历，曾任中国石油化工总公司财 务部总会计师、副主任，具有教授级高级会计师职称和注册会计师资格。尹先生 目前还任中国电子集团控股有限公司（香港交易所上市公司）独立董事。2008 年9月起任本公司独立董事。 刘国元先生 独立董事。现任中远(集团)总公司总法律顾问。曾任中远天津公 司/欧洲公司总裁、副董事长，中远（香港）集团有限公司副董事长/总裁。刘先 生具有司法部律师资格，是中国海事仲裁委员会仲裁员。 杨 斌先生 独立董事。曾任中远集装箱运输有限公司顾问，中远(集团)总公 司远洋船舶船长、中远(集团)总公司运输部总经理、中远天津公司副总裁、中远 (集团)总公司副总裁、中远欧洲公司总裁，2011年12月退休。 张宝林先生，独立董事。教授级高级工程师。曾任中国石化总公司计划部生 产计划处副处长；中国石化总公司生产管理部计划处副处长；中国石化集团公司 炼油化工生产管理部生产计划处处长；中国石化股份有限公司炼油事业部副主 任。2009年11月退休。 二、 独立董事年度履职概况 1、2012年出席董事会、股东大会情况 2012年公司召开了六次董事会会议，其中现场会议两次，通讯表决四次。具 体参加董事会会议情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 刘国元 6 6 0 0 杨 斌 6 6 0 0 尹永利 6 6 0 0 张宝林 6 6 0 0 报告期内，公司每次股东大会均有独立董事代表参加，其中：尹永利独立 董事受各位独立董事的委托，表现场出席了公司2011年年度股东大会并代表独 立董事述职；张宝林独立董事现场出席了公司2012年第一次临时股东大会。 2、对公司进行现场调查的情况 2012年度，独立董事除出席公司董事会等会议外，在公司的工作时间平均 超过16个工作日。各位委员多次到公司上海、深圳、香港的办公地点进行现场 调查座谈和听取汇报，深入了解公司投资者关系管理、生产经营、财务管理、投 资、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况 及规范运作等情况。我们与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境 和市场情况的变化，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）审核公司关联交易情况 1、超出年初预计的日常关联交易 2012年3月29日，我们对公司第三届董事会第六次会议审议的关于公司 2011年与明华（新加坡）代理公司关联交易执行情况的议案进行了核查和事前 认可，并发表独立意见。我们认为公司2011年年初预计的与明华(新加坡)代理 有限公司的日常关联交易金额为9000万元，而实际发生的日常关联交易金额为 18295万元，超出预计9295万元，主要是因市场低迷、散货船程租航次超过预 期所致；经认真核查，所涉关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交 易公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案 已经公司第三届六次董事会会议审议予以追认，关联董事按照《公司章程》的有 关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。 2、其他日常关联交易 2012年4月18日我们认真审查了公司第三届董事会第七次会议《关于2012 年日常关联交易情况的报告合计2012年度预计日常关联交易情况议案》，发表了 独立意见，并根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定在董事会 召开前提交了事前认可书。我们认为公司的关联交易定价合理，程序公开透明， 有利于公司的长远发展。 （二）对外担保及资金占用情况 按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）规 定，我们于2012年4月18日对公司2011年度对外担保情况发表了独立意见， 我们本着实事求是的态度，对公司2011年度对外担保情况进行了认真核查，我 们未发现公司有对外担保事项，未发现公司有为股东、实际控制人及其他关联方 提供担保的行为；公司一贯能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关 规定，严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，能够有效保 护投资者的合法利益。 （三）募集资金的使用情况 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，我们审查 了2012年度公司募集资金的使用情况。公司IPO募集的资金及其利息截止2008年度 已经使用和置换完毕，公司2012年度不存在募集资金使用的情况。 （四）公司高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年6月、9月我们对公司拟聘任的2位副总经理和总经理的个人简历进 行审核，就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，基于独立判断，我们 认为拟聘任的高级管理人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质， 未发现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，也未 有被中国证监会确定为市场禁入者。 （五）业绩预告及业绩快报 2012年7月16日，公司公告了《2012年上半年业绩快报》，及时向市场通 报了公司利润下降同比超过50%的信息。我们认为公司业绩快报的发布及时、有 效，保障了广大股东特别的中小投资者的知情权。 （六）关于更换财务审计机构 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号），我们认为德勤华永会计师事务所有限公司作为公司的年度审计机 构已经连续服务六年，为确保审计工作的独立性和客观性，2012年度更换会计 师事务所有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司和中 小股东利益的情况。在发表该项独立意见前，我们还按照规定对董事会的相关议 案进行了事前认可。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司一贯重视对股东的回报，2012年4月18日公司第三届董事会第七次会 议审计了《关于明确公司现金分红比例的议案》，我们作为独立董事对该议案发 表独立意见，我们认为在确保公司正常经营和长期发展的前提下，明确公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%，符合《公司章程》的规 定，分红标准和比例明确清晰，切实提高对广大股东的合理投资回报。 （八）公司及股东承诺履行情况 2012年度董事会中公司管理层已对承诺事项的履行情况向董事会做出报 告，经核查，我们认为公司及股东承诺履行事项均得以严格履行，未出现公司及 股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争的承诺的情况。 （九）公司内控制度情况 2012年6月2日，我们对公司拟聘任信永中和会计师事务所为公司2012年 度内部控制审计机构事宜发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所具备从事 内部控制审计的资质和能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求。 我们对公司内部控制制度的建立、建设情况，以及审计师对公司内控建设的 鉴证等相关情况进行了核查，并给予了相关的持续改建的建议。 （十）重大投资行为 2012年9月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议购买自用办公 物业的议案，我们审阅了董事会文件，专项评估报告等相关资料，我们认为此项 交易合法合规，有利于减少关联交易，保持公司经营环境的稳定性，对吸引高端 人才和实现公司战略目标有积极作用。本次购买写字楼使用的是自有资金，用途 也并非从事经营投资性房地产业务或其他高风险的投资，未发现损害公司及股东 特别是中小股东的利益的情形。 （十一）2012年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 四名独立董事分别加入公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核、战略发 展等四个专业委员会。在2012年的实际运作中，各独立董事通过在各专业委员 中的积极工作对公司的各项相关工作发挥积极的推动作用。 1、提名委员会 刘国元、杨斌、张宝林三位独立董事任提名委员会委员，其中刘国元董事担 任提名委员会主任委员。 2012年4月18日第三届提名委员会第二次会议对董事候选人刘威武、陈蕾 进行资格审查，认为2位董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的公司董 事任职资格，未发现有《公司法》或《公司章程》退订的不得担任高级管理人员 的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者，或禁入尚未解除的情况，同意 将选举2位董事候选人的议案提交董事会审议。 2012年9月27日，第三届提名委员会第三次会议审议了关于《审查总经理 候选人谢春林先生任职资格》的议案；提名委员会对谢春林先生个人履历、教育 背景、工作实绩等情况进行审查，认为谢春林先生符合《公司法》等法律、法规 和公司章程规定的担任公司高级管理人员的资格，符合上市公司高级管理人员的 任职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证 券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。 2、审计委员会 四位独立董事均任审计委员会委员，尹永利董事任主任委员。 2012年2月28日，第三届审计委员会第二次会议以电话连线方式召开，审 计委员会委员、德勤华永会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。 会议首先由德勤会计师汇报了审计进展情况，介绍了报告初稿的编制情况。审计 委员会主任委员尹永利先生询问了会计师是否存在重大资产减值、其他方面还有 没有未决事项或不一致的意见。会计师回答了审计委员会的问题，财务负责人刘 威武先生就审计工作安排、进度，审计报告初稿情况向各位董事作了补充说明。 2012年3月28日，第二届审计委员会第三次会议在深圳召开。会议采取 举手投票表决方式通过了关于《2011年度审计报告》初稿的议案、关于拟聘请 信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案、关于会 计估计—应收款项坏账准备计提比例变更的议案。 2012年4月18日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议在深圳召开， 会议审议通过了关于《2011年度财务决算报告》的议案、关于《2011年年度审 计报告》的议案、关于《2012年一季度报告》的议案、关于公司内控情况自我 评价报告的议案、关于公司2011年度日常关联交易情况报告及2012年度日常关 联交易预计情况的议案、关于会计估计—应收款项坏账准备计提比例变更的议案 以及关于聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构及 其报酬的议案。 3、薪酬与考核委员会 杨斌、尹永利两位独立董事担任提名委员会委员，其中杨斌担任主任委员。 2012年度，公司薪酬考核委员会进行了大量了细致并卓有成效的工作。 2011年4月18日，第三届薪酬委员会第二次会议审议了并通过了《关于审核年 报中对公司董事、监事及高级管理人员薪酬披露情况的议案》、《关于公司薪酬制 度改革方案的议案》以及《调整独立董事薪酬的议案》。 会议重点讨论了公司薪酬制度改革方案的具体细节。根据公司第二届董事 会第十四次会议精神，以及第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议通过的关 于建议启动公司薪酬制度改革的议案和公司高级管理人员薪酬建议方案的议案。 在公司主要股东的指导和大力支持下，薪酬委员会工作小组就公司薪酬制度的现 状、业内薪酬水平等作了广泛、深入的调研，并在此基础上咨询航运业薪酬专业 机构的意见，形成了公司薪酬管理体系方案。该方案包括薪酬水平定位与岗位评 估、薪酬体系设计、薪酬体系测算和制度设计和绩效考核指标框架等。薪酬委员 会审议通过了该方案并提交第三届董事会第七届会议审议。 4、战略发展委员会 刘国元独立董事任战略发展委员会委员。 2012年4月17日，董事会战略发展委员会召开会议，对非公开发行完成 后公司发展思路进行了研究，对公司的经营投资计划给予全面的指导。制定了公 司未来获取新运力的基本思路，以新造船为主，买造结合、分步实施，在积极发 展油轮船队的同时抓住时机调整散货船队结构，提升散货船队运力规模和市场竞 争力。 四、在促进公司发展、保护投资者权益等方面所做的工作 1、利用各类机会，多次与管理层及公司员工、客户等沟通访谈 四位独立董事就任以来，一直与公司总经理、财务总监、董秘等管理层保 持着良好的沟通，并利用各类见面的机会，深入交谈和了解公司各方面的情况。 刘国元独立董事出差香港期间与公司其他董事及管理层积极沟通情况，并就如何 应对市场低迷、公司船队发展等提供了许多有价值的意见和建议；任审计委员会 主任委员的尹永利独立董事不仅与审计委员会其他委员以及公司财务总监、董 秘、年审会计师等保持着良好的日常沟通，还多次就公司财务相关问题沟通中提 出有价值的建议和意见；杨斌独立董事除积极为公司发展出谋划策提供建议外， 在公司全球招聘总经理期间还积极为公司提供意见和推荐人选；张宝林独立董事 除利用各种机会加强与公司的沟通外，每次收到公司提供的文件资料均非常认真 地审阅，并与公司相关人员询问沟通情况，履职过程中勤勉尽责得到了大家的好 评。 2、现场办公，促进公司的内控和管理 利用公司召开董事会和股东大会的时机，到公司办公场地进行现场调研，及 时了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况并 积极听取公司管理层对董事会决议执行情况的汇报，与相关人员进行沟通和查阅 有关资料，对可能产生的经营风险提出意见，针对相关事项发表独立意见，确保 公司管理规范高效和内部控制有效运行。 3、及时掌控信息披露情况，确保信披质量。 保持与公司管理层的紧密沟通交流，及时获取公司日常经营重要信息；通过 电话、董秘/证券事务代表日常发出的电邮、相关网站、报纸等多种渠道，及时 掌控公司和行业信息，敦促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规 定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护好投资者的合法权益。 4、加强学习，切实履行职责。 与时俱进，不断深化和完善自己的知识库。认真学习证监会、证券交易所下 发的新的监管要求和文件，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训与考 试，加深对相关法规的认识与理解，切实履行好自己独立董事的职责，强化对公 司和股东合法权益的保护能力。 总之，独立董事发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计献策， 并监督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作用。 五、其他工作 1、2012年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况; 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2013年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公 司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。 第三届董事会独立董事 尹永利、刘国元、杨斌、张宝林 2013年4月19日 中财网
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