[年报]中航飞机：2012年年度报告
中航飞机股份有限公司 2012年度报告全文 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 中航飞机股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人方玉峰、主管会计工作负责人贺沂及会计机构负责人王灿明声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 唐军董事、总经理因公出差张亚平 王斌董事因公出差戴亚隆 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 7 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 9 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 29 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 39 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 46 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 63 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 68 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 74 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、中航飞机指中航飞机股份有限公司 西飞国际指西安飞机国际航空制造股份有限公司 西飞集团公司、控股股东指西安飞机工业（集团）有限责任公司 中航工业指中国航空工业集团公司 中航飞机公司指中航飞机有限责任公司 沈飞集团公司指沈阳飞机工业（集团）有限公司 成飞集团公司指成都飞机工业（集团）有限责任公司 陕飞集团公司指陕西飞机工业（集团）有限公司 中航起指中航飞机起落架有限责任公司 中航制动指西安航空制动科技有限公司 西安飞机分公司指中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 汉中飞机分公司指中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司 长沙起落架分公司指中航飞机股份有限公司长沙起落架分公司 西安制动分公司指中航飞机股份有限公司西安制动分公司 中航财司指中航工业集团财务有限责任公司 西飞铝业公司指西安飞机工业铝业股份有限公司 西飞天澳公司指西安西飞国际天澳航空建材有限公司 沈飞民机公司指中航沈飞民用飞机有限责任公司 成飞民机公司指中航成飞民用飞机有限责任公司 贵州新安公司指贵州新安航空机械有限责任公司 西安天元公司指西安天元航空科技有限公司 陕飞锐方公司指陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 西飞国际天津公司指西飞国际航空制造（天津）有限公司 国泰君安证券公司指国泰君安证券股份有限公司 国泰君安投资公司指国泰君安投资管理股份有限公司 西沃客车公司指西安西沃客车有限责任公司 西飞装修公司指西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司 西飞运输公司指西安飞机工业（集团）运输有限公司 西飞进出口公司指西飞集团进出口有限公司 西飞物业公司指西安飞机工业（集团）物业有限公司 华隆物业公司指西安飞机工业（集团）华隆物业有限公司 华泰物业公司指西安飞机工业（集团）华泰物业有限公司 燎原机电指汉中燎原航空机电工程有限责任公司 西安燎原指西安燎原液压有限责任公司 陕飞联翔公司指汉中陕飞联翔科技发展有限公司 中航租赁指中航国际租赁有限公司 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 中航国际指中国航空技术国际控股有限公司 中航供销指中国航空工业供销有限公司 太古起落架公司指厦门太古起落架维修服务有限公司 一飞院指中航工业第一飞机设计研究院 中航技指中航技进出口有限责任公司 中航材指中国航空器材进出口有限责任公司 振兴集团指振兴集团有限公司 山西振兴集团指山西振兴集团有限公司 空客指空中客车公司 MA60指新舟 60 C919 指中国商用飞机有限责任公司生产的干线飞机 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 重大风险提示 公司已在本年度报告“第四节董事会报告 ”——“八、公司未来发展的展望 ”章节中，对可 能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中航飞机股票代码 000768 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中航飞机股份有限公司 公司的中文简称中航飞机 公司的外文名称（如有） AVIC AIRCRAFT Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）AVIC AIRCRAFT 公司的法定代表人方玉峰 注册地址陕西省西安市阎良区西飞大道一号 注册地址的邮政编码 710089 办公地址陕西省西安市阎良区西飞大道一号 办公地址的邮政编码 710089 公司网址无 电子信箱 xaic@xac.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名雷阎正王平新 西安市阎良区西飞大道一号 中航飞机 西安市阎良区西飞大道一号 中航飞机 联系地址 电话 029-86833097 029-86833107 传真 029-81668080 电子信箱 lyz@xac.com.cn wangpx@xac.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部 四、注册变更情况 企业法人 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 营业执照注册号 1997年 6月 18日 西安市高新技术产 业开发区高新路国 税大厦六楼 6100001005454 610134294205983 29420598-3 首次注册 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 2012年 12月 21日 陕西省西安市阎良 区西飞大道一号 610000100118383 610198294205983 29420598-3报告期末注册 1997年主营业务：飞机航空零部件设计、试验生产。 2006年主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产。 2007年主营业务：飞机及其他飞行器零部件的设计、试验、生产、销售 及相关业务，航空及其他民用铝合金系列产品和装饰材 料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服 务。 2008年主营业务：飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改 装、销售、服务及相关业务；航空及其他民用铝合金系 列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售及 相关的技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试 及技术服务；电气及非标设备、汽车零部件的制造、维 修、销售及技术服务。 2012年主营业务：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、 生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务 保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备 的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民 用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生 产、销售以及相关的技术服务。 公司上市以来主营业务的 变化情况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址北京市西城区金融大街 35号 1幢 806-812 签字会计师姓名刘贵彬、方建军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 光大证券股份有限公司上海市新闸路 1508号程刚、朱瀛 2012年 3月 13日— 2013年 12月 31日 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 报告期内，公司完成了非公开发行股份购买西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动和 中航起四家公司航空业务资产事项。由于上述事项属同一控制下的企业合并，根据《企业会 计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，公司 在编制比较会计报表时，对合并财务报表期初数和上年数进行了追溯调整，不属于会计政策 变更和会计差错更正。 本年比上年2011年2010年 2012年 增减(%) 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 15,587,788,770.57 8,865,083,695.48 13,147,436,447.39 18.56% 10,534,451,671.14 14,236,859,158.11 归属于上市公司股东的 251,820,371.29 107,877,597.39 386,631,785.07 -34.87% 345,559,842.01 616,821,814.38净利润（元） 归属于上市公司股东的 387,492,786.35 72,422,346.65 72,422,346.65 435.05% 304,550,476.24 304,550,476.24扣除非经常性损益的净 利润（元） 经营活动产生的现金流 -728,338,519.48 99,361,134.30 1,273,982,786.82 -157.17% 111,327,099.04 257,620,927.93量净额（元） 基本每股收益（元/股） 0.09 0.04 0.15 -40% 0.14 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.04 0.15 -40% 0.14 0.23 净资产收益率（%） 2.18% 1.15% 3.37% -1.19% 3.76% 5.58% 本年末比上 2011年末年末增减 2010年末 2012年末 (%) 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 29,355,159,852.71 21,169,320,058.28 28,497,172,766.50 3.01% 20,198,523,471.68 26,982,110,442.31 归属于上市公司股东的 11,470,977,370.42 9,407,490,683.60 11,663,340,686.18 -1.65% 9,299,613,086.21 11,276,708,901.11净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益）（元） 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等 原因发生变化且影响所有者权益金额 □是 √否 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 是否存在公司债和可转债等其他证券 □是 √否 二、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提88,018.19 834,145.41 -4,418,368.81 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 70,622,900.00 39,720,600.00 61,603,524.91业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司-170,443,763.89 284,107,995.91 275,811,973.35期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入2,406,305.72 16,446,348.12 2,538,175.77和支出 所得税影响额 14,424,058.06 7,813,860.16 8,767,837.93 少数股东权益影响额（税后） 23,921,817.02 19,085,790.86 14,496,129.15 合计 -135,672,415.06 314,209,438.42 312,271,338.14 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 第四节董事会报告 一、概述 报告期，公司实现营业收入 1,558,778.88万元；实现营业利润 29,858.98万元；实现净利 润 26,289.62万元，其中归属母公司所有者净利润 25,182.04万元。 营业收入、营业利润、净利润变动的原因：公司因在报告期内完成了非公开发行股份购 买资产实施工作，公司经营资产随之发生较大变化，因此经营成果也相应发生变化，主要是 因统计口径与上一年度发生变化引起的。 2010年 5月 14日，公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份 购买资产暨关联交易的议案》，以非公开发行股份的方式向西飞集团公司、陕飞集团公司、中 航制动、中航起四家公司发行股份购买其航空业务相关资产。 2012年 11月 15日，公司完成了以非公开发行股份的方式购买西飞集团公司、陕飞集团 公司、中航制动、中航起四家公司航空业务相关资产。本次非公开发行股份购买资产完成后， 公司股权结构、经营范围、员工队伍、管控模式等均已发生较大变化。 公司非公开发行股份后在原有的飞机整机、零部件研发与制造的基础上，增加了运八系 列飞机以及起落架业务、航空机轮和刹车业务，形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品 等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工 明确、经营管理规范、资本运营高效、具有国际竞争力的大中型飞机研发、制造及服务供应 商。此次非公开发行股份购买资产工作已完成，相应成立了四家分公司，将进一步增强公司 的研发实力和生产能力、丰富了产品结构，使公司业务量再扩大，有利于推动公司航空相关 业务的快速发展，对公司的经营成果产生了积极的影响。 二、主营业务分析 （一）概述 1、回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）公司战略规划 参与大型飞机项目研制，进一步实施技术改造，建成大型军民运输机研制生产基地；关 注市场需求，注重商业成功，持续改进、改型新舟系列飞机和运八系列飞机，向多用途、系 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 列化方向发展；努力提高自主发展能力，成为世界级航空制造商合作伙伴。 为确保年度战略目标的实现，公司 2012年重点从型号研制、民机产品和服务、资本运营 和管理提升等方面开展工作，取得了良好的业绩。本年度战略规划主要执行情况如下： ①公司成功实施了国内首家飞机业务板块非公开发行股份购买资产，以非公开发行股份 的方式购买西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起四家公司航空业务相关资产， 完成了发行股份购买资产暨关联交易资产交割。 ②公司与中航飞机公司、中航国际航空发展有限公司和江西洪都商用飞机股份有限公司 共同出资组建“中航工业—波音制造创新中心”。 ③公司在西安经济技术开发区所属西安出口加工区就现代物流项目设立西飞国际科技发 展（西安）有限公司，就国际合作项目设立西飞国际航空制造（西安）有限公司。 ④公司向厄立特里亚马萨瓦航空公司交付首架新舟 60飞机，这是公司向非洲国家自主营 销的首架新舟 60飞机。 ⑤新舟 600F民用货机成功实现首飞，填补了新舟系列飞机货运型号的空白，将有助于提 高新舟系列飞机国内外支线航空的市场份额。 （2）新产品研制 按计划节点完成了军用飞机的改进、改型及研制工作；参与大型飞机项目研制工作；做 好新舟 700飞机预研立项工作。 （3）经营计划执行情况 ①报告期，实现营业收入 155.87亿元，完成年度计划的 164.07%；实现工业增加值 35.14 亿元，完成年度计划的 219.63%；全员劳动生产率 10.45万元/人，完成年计划的 99.52%。 ②主要产品产量完成情况 军机产品：完成了生产交付任务，确保了国家防务的需要。 民机产品：交付新舟系列飞机 10架，完成年计划 10架份的 100%；交付 ARJ21-700零 部件 2架份，完成年计划 3架份的 67%，原因是中国商用飞机有限责任公司进行了订单调整。 飞机起落架：交付 220架份。 民航飞机制动系统维修：刹车系统、液压附件、刹车片等 2,320套。 国际合作项目：交付 17个品种 1,787架份部组件，完成年计划 1,700架份的 105.12%。 非航空产品：销售铝型材 23,033吨，完成年计划 18,000吨的 127.96%，原因主要是铝型 材销售订单增加；销售风电制动器产品 2,000套。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 （4）质量和节能减排目标 质量损失率 0.434%；万元产值综合能耗 0.053吨标准煤；二氧化硫排放量 1,371.394吨； 化学需氧排放量 579.158吨，均在年度计划控制指标之内，并且符合国家规定的标准。 （5）技安环保控制目标 报告期无突发环境事件，无因工死亡事故，无重伤事故，轻伤事故 9起。均在年度计划 控制指标之内。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 公司属航空制造业，从事生产和销售航空产品为主要业务，收入全部来源于产品实物的 销售。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 公司报告期内完成了非公开发行股份购买资产，产品与服务公司原有的飞机整机、零部 件研发与制造的基础上，增加运八系列飞机以及起落架业务、航空机轮和刹车业务等。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）10,547,880,322.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）67.67% 公司前 5大客户资料 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 西飞集团公司 10,547,880,322.11 67.67% 2 陕飞集团公司 3 波音公司 4 中航国际 5 中国国际经济技术交流中心 合计 —— 10,547,880,322.11 67.67% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 同比增减 行业分类项目 占营业成本占营业成本 金额金额(%) 比重（%）比重（%） 航空工业主营业务成本 12,791,376,531.37 92.07% 10,724,689,589.81 94.13% 19.27% 运输设备工业主营业务成本 14,151,047.33 0.10% 8,117,406.36 0.07% 74.33% 建材工业主营业务成本 438,974,533.00 3.16% 320,005,203.21 2.81% 37.18% 其他工业主营业务成本 638,067,990.32 4.59% 674,600,599.55 5.92% -5.42% 减： 内部抵销数 主营业务成本 -128,266,123.82 -0.92% -428,520,046.48 -3.76% -70.07% 合计主营业务成本 13,754,303,978.20 99.00% 11,298,892,752.45 99.17% 21.73% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 占营业成本占营业成本同比增减(%) 金额金额 比重（%）比重（%） 飞机产品主营业务成本 12,791,376,531.37 92.07% 10,724,689,589.81 94.13% 19.27% 汽车零部件主营业务成本 14,151,047.33 0.10% 8,117,406.36 0.07% 74.33% 装饰材料主营业务成本 12,364,174.09 0.09% 10,677,285.46 0.09% 15.8% 铝合金型材主营业务成本 426,610,358.91 3.07% 309,327,917.75 2.72% 37.92% 其他产品主营业务成本 638,067,990.32 4.59% 674,600,599.55 5.92% -5.42% 减： 内部抵销数 主营业务成本 -128,266,123.82 -0.92% -428,520,046.48 -3.76% -70.07% 合计主营业务成本 13,754,303,978.20 99.00% 11,298,892,752.45 99.17% 21.73% 公司主要供应商情况 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 前五名供应商合计采购金额（元） 1,813,356,704.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 19.90% 材料采购总额：9,111,433,915.39元 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 西安航空动力股份有限公司 657,448,720.00 7.22% 2 中国南方航空工业（集团）有限公司 438,320,300.00 4.81% 3 郑州飞机装备有限责任公司 333,619,240.13 3.66% 4 中国电子科技集团公司第二十九研究所 199,857,168.00 2.19% 5 中国航空工业第六 0七研究所总部 184,111,276.80 2.02% 合计 —— 1,813,356,704.93 19.90% 4、费用 单位：元 项目本年金额上年金额变动比例 销售费用 372,281,329.57 250,394,121.42 48.68% 管理费用 859,115,882.13 905,725,289.17 -5.15% 财务费用 174,838,379.54 120,756,539.32 44.79% 所得税费用 35,693,619.16 81,447,222.93 -56.18% （1）销售费用同比增加的主要原因是本期航空产品委托代销手续费增加； （2）财务费用同比增加的主要原因是本期银行借款增加，利息支出增加； （3）所得税费用同比减少的主要原因是本期利润总额降低，应纳税所得额减少。 5、研发支出 报告期内用于科研开发支出费用 115,452,282.75元。 公司研发费用支出主要用于航空新产品研制，提升公司航空产品研发能力，形成对公司 产品持续发展的支撑。2012年公司研发支出总额占净资产的 0.94%、占营业收入的 0.75%。 6、现金流 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 14,873,846,618.42 15,065,197,105.45 -1.27% 经营活动现金流出小计 15,602,185,137.90 13,791,214,318.63 13.13% 经营活动产生的现金流量净额 -728,338,519.48 1,273,982,786.82 -157.17% 投资活动现金流入小计 29,859,475.94 24,441,510.22 22.17% 投资活动现金流出小计 643,923,802.75 855,174,649.62 -24.70% 投资活动产生的现金流量净额 -614,064,326.81 -830,733,139.40 26.08% 筹资活动现金流入小计 5,125,051,916.12 2,954,107,511.78 73.49% 筹资活动现金流出小计 4,924,624,271.76 2,560,276,809.19 92.35% 筹资活动产生的现金流量净额 200,427,644.36 393,830,702.59 -49.11% 现金及现金等价物净增加额 -1,141,268,245.78 836,646,773.87 -236.41% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是本期新产品研制投入增加，购 买商品、接受劳务支付的现金大幅增加； （2）筹资活动现金流入同比增加的主要原因是本期新增流动资金借款增加； （3）筹资活动现金流出同比增加的主要原因是本期偿还流动资金借款和利息增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 由于公司本期新产品研制投入及购买原材料支付的现金大幅增加；同时，本期部分销售 商品尚未到收款期，导致经营活动现金流量与净利润产生重大差异。 三、主营业务构成情况 1、报告期主营业务（分行业、产品）收入、主营业务利润构成情况： 单位：元 营业收入比上营业成本比上 毛利率比上年 营业收入营业成本毛利率(%) 年同期增减年同期增减 同期增减（ %） （%）（%） 分行业 航空工业 14,343,171,035.72 12,791,376,531.37 10.82% 17.68% 19.27% -1.19% 运输设备工业 17,624,469.07 14,151,047.33 19.71% 102.91% 74.33% 13.16% 建材工业 473,432,799.47 438,974,533.00 7.28% 35.06% 37.18% -1.43% 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 其他 652,560,268.07 638,067,990.32 2.22% -12.29% -5.42% -7.11% 内部抵销数 -88,501,662.10 -128,266,123.82 -44.93% -68.69% -70.07% 6.67% 分产品 航空产品 14,343,171,035.72 12,791,376,531.37 10.82% 17.68% 19.27% -1.19% 汽车零部件 17,624,469.07 14,151,047.33 19.71% 102.91% 74.33% 13.16% VCM产品、装 饰材料 12,089,090.16 12,364,174.09 -2.28% 5.49% 15.8% -9.1% 铝合金型材 461,343,709.31 426,610,358.91 7.53% 36.06% 37.92% -1.24% 其他 652,560,268.07 638,067,990.32 2.22% -12.29% -5.42% -7.11% 内部抵销数 -88,501,662.10 -128,266,123.82 -44.93% -68.69% -70.07% 6.67% 分地区 国内地区 13,656,671,548.07 12,209,138,515.05 10.6% 12.81% 14.83% -1.57% 国外地区 1,830,117,024.26 1,673,431,586.97 8.56% 54.32% 52.81% 0.91% 内部抵销数 -88,501,662.10 -128,266,123.82 -44.93% -68.69% -70.07% 6.67% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减重大变动 占总资产占总资产 金额金额（%）说明 比例（%）比例（%） 货币资金 4,318,151,939.55 14.71% 5,459,420,185.33 19.16% -4.45% 不适用 应收账款 5,979,782,532.14 20.37% 5,102,700,115.69 17.91% 2.46%不适用 存货 12,711,858,992.36 43.3% 11,957,442,603.46 41.96% 1.34%不适用 长期股权投资 170,528,581.46 0.58% 160,038,765.49 0.56% 0.02%不适用 固定资产 3,999,004,971.93 13.62% 3,790,675,378.43 13.30% 0.32%不适用 在建工程 826,800,448.33 2.82% 885,058,796.55 3.11% -0.29% 不适用 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 占总资产占总资产重大变动说明 金额金额（%） 比例（%）比例（%） 短期借款 2,402,346,479.15 8.18% 2,021,029,654.30 7.09% 1.09%不适用 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 长期借款 539,331,344.00 1.84% 835,656,944.00 2.93% -1.10% 减少的主要原因是一年内到 期的长期借款增加，在一年内 到期的非流动负债项目列示 应付票据 2,724,602,322.29 9.28% 2,434,265,238.87 8.54% 0.74%不适用 应付账款 6,468,430,290.49 22.04% 5,738,482,602.58 20.14% 1.90%不适用 预收款项 2,275,743,445.28 7.75% 2,328,148,945.15 8.17% -0.42%不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司在报告期内按照中国证监会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安 飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）的核 准方案,成功实施了以非公开发行股份的方式向西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中 航起四家公司发行股份购买其航空业务相关资产的重组工作。 公司通过本次非公开发行股份购买资产，在原有飞机整机、零部件生产与制造的基础上， 新增了运八系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了公司整机生产业务， 有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发 业务相关资产进入公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升公 司的综合竞争优势。 公司通过本次非公开发行股份购买资产，随着中航起起落架业务，以及中航制动航空机 轮和刹车业务资产的注入，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优 势起落架业务资源，将通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集 成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落架业务相关资源的统一规划，提 高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系 统产品产业链。 公司通过本次非公开发行股份购买资产，还将提高公司飞机零部件国际转包生产能力， 扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空 产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目 标。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 本次完成非公开发行股份购买资产后，将进一步增强公司的研发实力，完善航空制造产 业链，使公司业务量进一步扩大，有利于推动公司航空相关业务的快速发展，对公司的经营 成果也将产生积极的促进作用。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 204,500,000 3,300,000美元(约合人民币 2,079万元) 约 983.65% 被投资公司情况 上市公司占被投资 公司名称主要业务 公司权益比例（%） 中航（北京）飞机制造技术创 新中心有限公司 航空制造培训、技术应用以及预生产件的研制、预生产 验证、流程和产品复制、以及持续流程改进。 45% 西飞国际科技发展（西安）有 限公司 物流、仓储、加工、研发、报关、报检、进出口及相关 业务。 100% 西飞国际航空制造（西安）有 限公司 航空产品设计、实验、生产、维修、改装、销售、服务 及相关业务，进出口加工业务。 100% （2）持有金融企业股权情况 期初持期末持会计 公司公司最初投资期初持股期末持股期末账面值报告期损益股份 名称类别成本（元）数量（股） 股比例 数量（股） 股比例 （元）（元） 核算 来源 （%）（%）科目 中航 财司 非银行 金融机构 115,239,200 115,239,200 5.76% 115,239,200 5.76% 115,288,341 27,302,255.17 长期 股权 投资 投资 国泰君 安证券 公司 证券 9,193,320 9,927,076 0.16% 9,927,076 0.16% 9,193,320 0.00 国泰君 安投资 公司 投资 管理 806,680 806,680 0.06% 806,680 0.06% 806,680 0.00 合计 125,239,200 125,972,956 -125,972,956 -125,288,341 27,302,255.17 -- （3）证券投资情况 □适用 √不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 单位：万元 募集资金总额 318,903 报告期投入募集资金总额 20,968 已累计投入募集资金总额 240,491 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 12,126 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 3.80% 募集资金总体使用情况说明 公司按照《募集资金管理办法》及承诺投资项目使用募集资金，截止报告期末已累计投入 240,491万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 截至期 项目达项目可 是否已募集资截至期末投资 调整后本报告本报告是否达到预定行性是 变更项金承诺末累计进度 承诺投资项目和超募资金投向投资总期投入可使用期实现到预计否发生 目(含部投资总投入金(%)(3)额(1) 金额状态日的效益效益重大变 分变更) 额额(2) ＝ 期化(2)/(1) 承诺投资项目 MA60飞机扩产条件建设项目否 38,519 38,519 8,620 24,166 62.74 2014.12 0.00 否否 飞机机翼制造条件建设项目否 49,582 49,582 3,014 16,260 32.79 2014.12 0.00 否否 飞机机身制造条件建设项目是 37,013 24,887 5,069 13,757 55.28 2014.12 0.00 否否 飞机复合材料（内装饰）扩产 条件建设项目 否 27,780 27,780 392 23,060 83.01 2014.12 0.00 否否 民用飞机关键零部件批产条件 建设项目 否 33,921 33,921 3,873 19,034 56.11 2014.12 0.00 否否 空客 A319/320机翼总装项目否 0.00 12,126 0.00 12,126 100 2009.11 1,725 是否 合资设立一航成飞民机公司否 22,500 22,500 0.00 22,500 100 2008.10 1,617 是否 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 合资设立一航沈飞民机公司否 22,500 22,500 0.00 22,500 100 2008.10 1,430 是否 补充流动资金否 87,088 87,088 0.00 87,088 100 2008.02 0 不适用否 承诺投资项目小计 -318,903 318,903 20,968 240,491 -- 4,772 -- 超募资金投向 无超募资金情况 归还银行贷款（如有） -- - - - 补充流动资金（如有） -- - - - 超募资金投向小计 -- - - - 合计 -318,903 318,903 20,968 240,491 -- 4,772 -- 未达到计划进度或预计收益的飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目和民用飞机关键零部件批产条件建设项 目技术条件复杂，项目实施周期较长，影响了项目付款进度。情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情 无 况说明 超募资金的金额、用途及使用进 不适用 展情况 募集资金投资项目实施地点变 不适用 更情况 募集资金投资项目实施方式调 不适用 整情况 募集资金投资项目先期投入及 不适用 置换情况 2011年 10月 31日，公司 2011年第四次临时股东大会审议批准，同意继续利用部分 闲置募集资金 8亿元补充流动资金，期限 6个月，公司已于 2012年 4月 24日归还， 存入募集资金专项帐户。 2012年 5月 14日，公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，同意继续利用部分 闲置募集资金 6.5亿元补充流动资金，期限 6个月，公司已于 2012年 11月 7日归还， 存入募集资金专项帐户。 2012年 11月 26日，公司 2012年第三次临时股东大会审议批准，同意继续利用部分 闲置募集资金 7亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起 6个月。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金银行专项帐户。 向 募集资金使用及披露中存在的 无。 问题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 单位:万元 公司 公司名称所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型 西飞国际 天津公司 子公司航空制造航空零部件装配 12,126.00 26,780.85 14,854.28 5,054.56 1,343.34 1,725.24 沈飞民机 公司 子公司航空制造航空零部件生产 50,000.00 209,270.09 61,496.09 67,715.50 4,024.34 1,429.82 成飞民机 公司 子公司航空制造航空零部件生产 50,000.00 117,347.41 61,003.13 23,515.23 1,936.63 617.29 西飞天澳 公司 子公司建材行业装饰材料板生产 1,500.00 2,264.59 -2,441.32 1,292.28 88.68 -2,815.90 西飞铝业 公司 子公司建材行业铝型材生产销售 18,007.60 32,577.50 10,983.93 48,006.79 687.86 1,209.19 陕飞锐方 公司 子公司航空制造飞机内装饰生产 500.00 3,129.44 1,796.40 4,142.45 412.29 312.63 西安天元 公司 子公司民航维修 民航飞机制动 系统维修 3,000.00 13,310.45 4,841.32 31,067.72 427.50 674.46 贵州新安 公司 子公司航空制造 航空刹车 机轮生产 5,559.55 41,907.17 11,460.52 22,138.10 557.53 425.35 中航财司 参股 公司 金融业金融服务 200,000.00 371,986.30 288,576.20 130,320.80 83,760.30 64,626.50 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置报告期内取得和处置 公司名称对整体生产和业绩的影响 子公司目的子公司方式 陕飞锐方公司公司取得子公司的目的：形成 在飞机整机、起落架系统、零 部件产品等飞机产业链中的专 业优势及技术领先优势。 通过非公开发行股份购买资产 取得。 进一步丰富了公司的产品结构，使 公司业务量扩大，有利于推动公司 航空相关业务的快速发展，对公司 的经营成果产生了积极的影响。 西安天元公司 贵州新安公司 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 我国航空产业仍处在发展阶段，民用支线客机市场需求空间较大，公司面临良好的发展 机遇。国家坚决维护国家主权、安全、领土完整，保障国家和平发展需要加强国防建设，是 航空工业技术实现快速发展的机遇。国家在调整完善经济发展措施中，出台了军民融合发展 的政策、推动军工企事业单位加快改革等举措，为公司进一步的改革发展创造了有利条件。 民用支线客机面临市场竞争。公司生产销售的新舟系列飞机，在国际上主要竞争者为加 拿大庞巴迪公司、巴西航空工业公司、法国 ATR公司等，在国内主要面临着高速公路、高速 铁路的竞争，对公司新舟系列飞机销售产生影响。 （二）公司发展战略及新年度经营计划 1、公司发展战略 致力于打造军民融合型的民用飞机、军用飞机两大产业体系，努力将公司建设成为国际 化的国防现代化装备重要提供商、涡桨支线飞机主流制造商、运输类飞机机体结构件一级供 应商和风险承包商及飞机起落架系统的重要供应商。 2、拟开发的新产品 抓好重点飞机型号的研制工作；持续改进、改型新舟系列飞机；参与大型客机项目研制； 做好蛟龙 600、新舟 700飞机的研发工作。 3、公司新年度经营计划 （1）主要经济指标 实现营业收入：164亿元； 实现工业增加值：37.1亿元； 全员劳动生产率：10.24万元/人。 （2）主要产品产量 军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付； 民机：交付新舟系列飞机 15架；交付 ARJ21－700飞机零部件 3架份； 飞机起落架：交付 151架份。 民航飞机制动系统维修：刹车系统、液压附件、刹车片等 115套。 国际合作项目：交付 71个品种 8,574架份； 非航空产品：销售铝型材 25,000吨；销售风电制动器产品 260套。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 （3）质量和节能减排目标 产品质量损失率不超过 0.622%。万元增加综合能耗计划不超过 0.41吨标准煤/万元；二 氧化硫排放量不超过 2,085.98吨；化学需氧排放量不超过 695.12吨。 （4）技安环保控制目标 无突发环境事件，无因工死亡事故，无重伤事故。 （5）为保证经营目标实现拟采取的措施 ①加强计划管理，保障飞机批生产均衡交付 加强经营计划执行过程的监控和协调，早做预案，提高计划执行力；梳理影响年度任务 完成的关键环节，落实责任、强化管控，对计划执行过程中出现的偏差和问题，及时调控和 纠偏，确保年度科研生产经营计划的顺利执行；全力做好原材料、零件、工装、成品的持续 配套工作，努力实现总装、试飞阶段的连续生产、均衡交付；做好设备保障工作，加大关键 设备管理和维护力度，提高设备利用率。 ②确保重点型号研制实现节点目标 做好研制现场技术问题的协调处理，完善工艺规范，研发新材料，为后续研制工作奠定 坚实基础；加强关键技术攻关，做好生产组织保障，确保研制工作按节点顺利推进；结合公 司科研生产实际，培养专利项目，发扬企业知识产权优势，提高核心竞争力。 ③促进民机产业发展 塑造“新舟”品牌价值，实施“市场工程”，加快民机产业发展，利用国家有关产业升级， 鼓励出口，发展支线等政策，扩大融资方式，坚持以援外优贷为主要手段，扩大优买、商贷、 租赁等多种融资渠道，促进飞机市场开拓和销售，努力寻求国内外市场新突破。切实做好新 舟 700飞机的研发工作，力争实现国家立项，全面启动初步设计工作。 ④保持国际合作业务稳步增长 做好国际合作业务管理，加快开发研制 B747-8垂尾总装、A320地板梁等新项目的步伐； 抓紧 A320机翼上壁板、B767地板梁等项目研制，确保完成首架研制工作；保障 B737垂尾、 B747-8内襟翼、ATR机身 16段与 18段对接等成熟项目上速率，形成规模和示范效应。 ⑤提升军民机客服保障能力 完善军民机外场服务保障体系建设，积极应对各类突发故障，对外场技术质量信息进行 精细化管理。做好军民机备件供应。加强对国内外客户的培训，为客户提供优质服务。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 ⑥强化经营质量意识 在巩固和持续深化“质量效益年”活动基础上，深入开展“市场效益年”活动，把对质量和 效益的追求，融入公司科研生产经营各相关领域、工作环节以及管理创新各项具体活动中， 提高经营发展质量。深化 “三项改革”，激发管理运营活力。以信息化管理、精益生产为推动， 进一步提高公司运营的质量和效益。聚焦公司发展战略，注重价值创造，强化和完善基础管 理工作，降本增效，持续改善经营质量，不断提升公司管理水平、竞争实力和发展能力。积 极培育新的业务增长点，推动各产业协调发展，努力实现产品发展和经营业绩的新跨越。 ⑦满足科研生产物资配套需求 加强供应链管理，做好物资采购供应工作的全面统筹、部署和机制创新。要遵循准时配 套原则，确保公司科研生产所需物资连续供应，特别是综合航电、发动机、机载雷达等关键 成品和关键大件，确保连续配套，降低库存占用，降低采购成本；加强与供应商的协调，实 时跟踪供应商生产过程，保证供应商交付与公司生产需求同步；不断优化物料配送流程、科 学套裁、控制库存、准时配送，提高物资周转效率和保障水平。 ⑧履行上市公司社会责任 重视社会责任的履行和社会价值的实现，积极承担社会责任，持续推进内控制度建设， 履行信息披露义务，加强投资者关系管理，确保公司规范运作；在经营活动中注重保护环境、 资源，积极主动参与社会公益活动，促使公司与社会、自然的和谐发展。 （三）风险展示和防范风险的对策 （1）财务风险：汇率变动对公司国际合作项目和新舟系列飞机的出口销售收入产生较大 影响。 面对存在的风险因素，未来公司在新签订的合同中，将充分考虑汇率变动的因素，采取 锁定汇率、人民币结算等措施，以降低汇率变动的风险。 （2）市场风险：受能源、原材料价格持续上涨，民机市场竞争加剧的影响，公司新舟系 列飞机产品销售存在较多不确定因素，存在市场风险。 面对存在的风险因素，公司将采取以下措施：加大新舟 600飞机的促销力度，加快新舟 700飞机的立项、研制速度，促进新舟飞机形成系列化产品，为民机开辟更广阔的市场，进 一步挖掘内部潜力，降低产量成本，提高产品质量，提供优质服务，增强新舟系列飞机产品 的市场竞争力。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 （3）政策风险：公司主业是航空产业，属于国家政策大力支持的产业，故不存在政策风 险因素。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、2012年3月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制 造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2012]335号），核准本公司向西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起四家公司 发行176,216,069股股份购买相关资产。2012年10月31日，公司完成了上述认购资产的交割。 上述四家公司本部的航空业务分别注入西安飞机分公司、汉中飞机分公司、西安制动分公司、 长沙起落架分公司；认购的陕飞集团公司子公司陕飞锐方公司，中航制动子公司贵州新安公 司、西安天元公司，西安天元公司子公司西安华翰化工科技有限公司、乌鲁木齐天元高科制 动设备有限公司成为公司的子公司。本年度将上述业务纳入合并报表范围。 2、2012年度公司新投资设立全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司、西飞国际 航空制造（西安）有限公司，本年度将其纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为进一步完善公司利润分配政策，保护投资者权益，公司根据中国证券监督 管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和 陕西证监局《印发 <关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发[2012]45 号）的要求，结合公司实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的条款进行了修订、完善， 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 对分红的标准、比例、间隔期间及相关的决策程序等进行了明确，进一步细化了公司的现金 分红政策。修订后的公司章程中 “公司利润分配政策”规定：“每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。” 公司于2012年7月24日召开第五届董事会第十次会议审议通过了上述《关于修改〈公司章 程〉的议案》，并经2012年8月15日公司2012年第二次临时股东大会审议批准。 公司利润分配政策符合公司章程和审议程序规定，能够充分保护中小投资者的合法权益， 并由独立董事发表意见。公司利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调 整或变更的条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度公司利润分配预案： 以 2012年 12月 31日总股本 2,653,834,509.00股为基数，向全体股东每 10股派送现金股 利 1元（含税），合计分配现金股利 265,383,450.90元，剩余未分配利润结转至下一年度， 不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2、2011年度公司利润分配方案： 不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 3、2010年度公司利润分配方案： 不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（ %） 2012年 265,383,450.90 251,820,371.29 105.39% 2011年 0.00 386,631,785.07 0.00% 2010年 0.00 616,821,814.38 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 十四、社会责任情况 公司《2012年度社会责任报告》详见 2013年 4月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待对象谈论的主要内容及 接待时间接待地点接待方式接待对象 类型提供的资料 2012年 4月 5日 公司 第三会议室 实地调研机构 中金公司、大成基金、南方基金、融 通基金、综彩投资、淡水泉投资、好 望角投资、新价值投资 公司生产经营情况及非 公开发行股份购买资产 事项进展情况。 未提供资料。 2012年 5月 11日 董事会秘书 办公室 实地调研机构广发证券 公司生产经营情况。 未提供资料。 2012年 6月 14日 董事会秘书 办公室 实地调研机构招商证券 公司生产经营情况。 未提供资料。 2012年 6月 26日 西飞宾馆 第一会议室 实地调研机构 华泰柏瑞基金、国联证券、金元慧理 基金、东方证券、中国人寿资产管理 公司、华夏基金、国投瑞银基金、交 银施罗德基金、招商证券、华泰联合 证券、渤海证券、工银瑞信、银华基 金、华安基金、朱雀投资、泽熙投资、 宏源证券、长江证券 公司生产经营情况。 未提供资料。 2012年 7月 3日 董事会办公室实地调研机构安信证券 公司生产经营情况。 未提供资料。 2012年 10月 26日 董事会办公室实地调研机构中信建投证券、中邮基金 公司生产经营情况。 未提供资料。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 涉案金是否形诉讼 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判 披露日期披露索引成预计 基本情况 额（万(仲裁)诉讼(仲裁)审理结果及影响 决执行情况 元）负债进展 公司控股子公 司西飞铝业公 司诉山西振兴 集团与其签署 的《铝锭预付款 采购协议》到期 后未按协议约 定按期归还剩 余预付款，要求 其归还剩余预 付款 1.26亿元， 并承担违约利 息，同时承担本 案的诉讼费用。 12,600否 正处在 强制执 行阶段 2011年 12月 23日，最高人 民法院下达了《民事判决书》 [（2011）民二终字第 71号]判决 如下： 1.撤销山西省高级人民法院 [（2010）晋民初字第 14号]民事 判决。 2.振兴集团在本判决生效后 10 日内向西飞铝业公司返还 1.26 亿元及相应利息（自 2009年 3 月 16日起按中国人民银行公布 的同期一年期贷款基准利率分 段计算至本判决指定履行期限 届满之日止）。 3.驳回西飞铝业公司其他诉讼请 求。本判决为终审判决)。 本诉讼若通过强制执行程 序执行回全部或部分欠款，将对 公司期后利润产生积极影响。 由于振兴集团 未按判决书要 求在规定期限 内履行返还义 务，西飞铝业 公司于 2012 年 1月 6日向 山西省高级人 民法院递交了 强制执行申 请。 2012年 3月 15 日，西飞铝业 公司收到山西 省高级人民法 院《受理案件 通知书》 （[2012]晋执 字第 1号），启 动了强制执行 程序。 2013年 1月 5日 公告名称：控股子 公司西安飞机工业 铝业股份有限公司 重大诉讼进展情况 公告 公告编号：2013-001 媒体质疑情况 □适用 √不适用 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 □适用 √不适用 四、资产交易事项 29 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 1、收购资产情况 √适用 □不适用 报告期内公司资产收购发生的关联交易事项详见 2012年 11月 10日《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施公 告》。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 3、企业合并情况 √适用 □不适用 报告期内公司发生的企业合并情况详见“第十部分财务报告” ——“六、企业合并及合 并财务报表”。相关实施情况详见 2012年 11月 10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施公告》。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司与关联方日常关联交易情况详见 2013年 4月 23日披露的《关于确认 2012年度日常 关联交易发生金额的公告》。 （1）向关联方销售产品 单位：元 关联方交易内容交易价格交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 结算方式 西飞集团公司 飞机产品协商价格 10,266,650,605.67 69.21%银行转账 沈飞集团公司 成飞集团公司 陕飞集团公司 中航起 中航制动 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 燎原机电 西安燎原 陕飞联翔公司 汽车零部件 市场价格 西沃客车公司 西沃客车公司 铝合金型材 西飞装修公司 燎原机电 器材协商价格 西安燎原 华兴汽车 华兴铸造 西安艾韦 合计－－ 10,266,650,605.67 69.21%－ （2）关联交易定价原则和依据 关联交易定价原则：公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他 业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 ①服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格； ②服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格； ③服务项目无市场价格的，由双方协商定价； ④提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任 何第三方收取之服务费用。 关联交易定价依据： ①飞机产品的价格是依据国家主管部门的批复，按照关联方各自承担的工作量比例确定； 飞机零部件价格是依据对外销售产品的市场价格扣除材料等直接消耗，按照关联方各自承担 的工作量比例确定； ②销售铝合金型材、汽车零部件等产品执行市场价格； ③动能供应、物业服务、运输服务、进出口服务以及其它综合服务依据国家指导价和市 场价格，双方协商确定； ④飞机跟产服务依据飞机跟产服务内容和工作量，双方协商确定； ⑤土地租赁、房屋租赁、设备租赁依据《企业会计准则》的相关规定，双方协商确定。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 （3）关联交易对公司利润的影响 关联交易采用国家定价、市场价格和双方协商价格作为交易价格，定价公允 ,保证了公司 生产经营正常开展，促进了公司各项经济指标的完成。 （4）关联交易的必要性、持续性和交易原因说明及关联交易对公司独立性的影响 公司的军机产品需通过西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起进行销售，因 此公司向西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起提供军机整机及产品及服务，并 租赁使用与军机产品研制、生产所需的土地、厂房、设备等资产；由于区域性特点和价格优 势等因素，公司委托西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起相关下属企业向公司 提供物业管理、进出口代理、运输等服务。上述关联交易持续存在，有利于公司经营目标的 实现及经营任务的完成。 公司与控股股东及其关联企业所发生的关联交易，均与其签订协议或合同的方式加以解 决，未对公司的独立性产生影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √适用 □不适用 报告期内公司资产收购发生的关联交易事项详见 2012年 11月 10日《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施公 告》。 3、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 是否存在非经期初余额本期发生额期末余额 关联方关联关系债权债务类型形成原因 营性资金占用（万元）（万元）（万元） 32 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 西飞集团公司 母公司 应收关联方债权 销售形成 否 303,444.51 45,338.70 348,783.21 同一实际 陕飞集团公司 应收关联方债权 销售形成 否 618.72 21,438.60 22,057.32 控制人 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无不良影响 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担 保金额 担保 类型 担保 期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） ------- 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0报告期末实际对外担 保余额合（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保 期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 西飞铝业 公司 2011年 3月 8日 2,000 2012年 2月 28日 2,000连带责任一年是是 2011年 3月 8日 2,000 2012年 3月 6日 2,000连带责任一年是是 33 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 2012年 3月 13日 1,000 2012年 3月 21日 1,000连带责任一年是是 2012年 3月 13日 2,000 2012年 3月 21日 2,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年 4月 8日 500连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年 5月 2日 1,000连带责任一年是是 2012年 3月 13日 1,000 2012年 8月 24日 1,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 2,000 2012年 9月 21日 2,000连带责任一年是是 2012年 3月 13日 2,000 2012年 9月 21日 2,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年10月 19日 1,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年10月 26日 1,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年 11月 2日 1,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年 11月 5日 1,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年 11月 19日 1,000连带责任一年否是 2012年 3月 13日 1,000 2012年 11月 26日 1,000连带责任一年否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 16,000 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 19,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 20,000报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 11,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 16,000报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2） 19,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 20,000报告期末实际担保余 额合计（A4+B4） 11,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 1.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 将承担债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权 人实现债权的一切费用。 违反规定程序对外提供担保的说明 违规对外担保情况 □适用 √不适用 3、其他重大合同 □适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺履行 承诺事项承诺人承诺内容承诺期限 情况时间 股改承诺 西飞集 团公司 2008年 5月 14日《关于解除股份限售的 提示性公告》西飞集团公司承诺：如果西飞集 团公司计划未来通过证券交易系统出售其所 持解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个 月内减持数量达到公司总股本 5%以上，西飞 集团公司将于第一次减持前两个交易日内通 过西飞国际对外披露出售提示性公告。 2008年 5月 14日 长期 严格 履行 承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作无无 --- 承诺 中航 关于避免同业竞争的承诺 2010年 1月 19日 长期 严格 履行 承诺 工业 关于保障上市公司财务资金安全的承诺 2011年 11月 20日 中航飞 机公司 关于避免同业竞争的承诺 2010年 1月 15日 长期 严格 履行 承诺 关于股份锁定期的承诺 2010年 1月 19日 2012年 11月 15日 -2015年 11月 15日 严格 履行 承诺 关于避免同业竞争的承诺 2010年 1月 15日 长期 陕飞集 关于规范关联交易的承诺 2010年 1月 19日 资产重组时 团公司 关于标的资产业绩补偿的承诺 2012年 2月 9日 2012年 1月 1日2014 年 12月 31日 所作承诺 关于土地使用权的相关承诺 2012年 1月 10日 长期 关于设备类资产的相关承诺 2012年 10月 17日 中航起 关于股份锁定期的承诺 2010年 1月 19日 2012年 11月 15日 -2015年 11月 15日 严格 履行 承诺 关于避免同业竞争的承诺 2010年 1月 15日 长期 关于规范关联交易的承诺 2010年 1年 19日 关于标的资产业绩补偿的承诺 2012年 2月 9日 2012年 1月 1日2014 年 12月 31日 关于设备类资产的相关承诺 2012年 10月 17日 长期 中航 制动 关于股份锁定期的承诺 2010年 1月 19日 2012年 11月 15日 -2015年 11月 15日 严格 履行 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 关于避免同业竞争的承诺 2010年 1月 15日 长期 承诺 关于规范关联交易的承诺 2010年 1月 19日 关于标的资产业绩补偿的承诺 2012年 2月 9日 2012年 1月 1日2014 年 12月 31日 关于土地使用权的相关承诺 2012年 1月 10日 长期 西飞集 团公司 关于股份锁定期的承诺 2010年 1月 19日 2012年 11月 15日 -2015年 11月 15日 严格 履行 承诺 关于规范关联交易的承诺 长期 关于土地使用权的相关承诺 2012年 1月 10日 关于设备类资产的相关承诺 2012年 10月 17日 首次公开发行或再 融资时所作承诺 西飞集 团公司 公司控股股东西飞集团公司在 1997年公 司发行股票《招股说明书》中承诺：在西飞国 际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和 其他控股公司将放弃生产与西飞国际相同的 产品，不从事任何与西飞国际在业务上构成直 接或间接竞争的业务。 1997年 5月 30日 长期 严格 履行 承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 西飞集 团公司 2008年 6月 28日《关于控股股东减持承 诺公告》西飞集团公司承诺： 1.自愿将其所持 有的已解除限售的 62,640,000股公司股份自 2008年 6月 27日起继续锁定两年至 2010年 6 月 27日止。2.自 2010年 6月 27日起，其所持 有的解除限售的 62,640,000股份在西飞国际股 票二级市场价格低于 60元/股(公司因分红、配 股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按 相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。公 司 2009年 5月 18日实施公积金转增股本后， 西飞集团公司上述承诺股份变为 137,808,000 股，价格相应为 27.27元/股，2010年 5月 14 日实施分红派息后，价格相应为 27.20元/股。 2008年 6月 28日 长期 严格 履行 承诺 承诺是否及时履行 √是 □否 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 □是 √否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况严格履行承诺。 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 未达预测的 盈利预测资产预测起始预测终止当期预测当期实际原预测 原预测披露索引 或项目名称时间时间业绩（万元）业绩（万元） 原因（如适 披露日期用） 陕飞集团公司 注入资产 2012年 1月 1日 2014年 12月 31日 8,499.75 8,533.42不适用 2012年 3月 17日 公告名称：发行股份 购买资产暨关联交 易报告书修订稿 公告编号：2012-005 中航起 注入资产 2012年 1月 1日 2014年 12月 31日 1,692.63 1,700.18不适用 中航制动 注入资产 2012年 1月 1日 2014年 12月 31日 2,722.94 3,844.66不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 196 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名刘贵彬、方建军 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司因实施非公开股份购买资产事项，聘请光大证券为财务顾问，期间共发生 财务顾问费用2,180万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因 调查处罚 类型 结论（如有）披露日期披露索引 杨毅辉董事在任原西安海星现代科 技股份有限公司（现更名 被中国证 监会行政 被中国证监会 认定为其他直 2012年 9月 8日 公告名称：关于公司 董事受到中国证监 中航飞机股份有限公司 2012年度报告 为格力地产股份有限公 司，以下简称 “海星科 技”）董事期间因海星科 技信息披露违法行为。 处罚接责任人员， 给予警告处 分。 会行政处罚的公告 公告编号：2012-043 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露 将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 关于对中航财司的风险持续评估报告 公司《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》详见 2013年 4月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 十五、公司发行公司债券的情况 □适用 （未完）  |