[年报]广发证券：2012年年度报告
新广发LOGO 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 （000776） 二○一二年年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙树明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管 人员)孙晓燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。本报告经公司第七届董事会第三十一次会议审议通 过，公司9名董事中，实际出席会议的董事9人。除下列董事外，其他董事亲 自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王福山 独立董事 因公原因 左兴平 公司2012年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以目前公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 16 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 21 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 76 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 95 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................ 105 第八节 公司治理 ..................................................................................................... 115 第九节 内部控制 ..................................................................................................... 125 第十节 财务报告 ..................................................................................................... 128 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 129 释义 释义项 释义内容 报告期 指 2012年度（2012年1月1日至2012年12月31日） 本公司、公司 指 广发证券股份有限公司 辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司 吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司 中山公用 指 中山公用事业集团股份有限公司 广发控股香港 指 广发控股（香港）有限公司 广发期货 指 广发期货有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司 广发基金 指 广发基金管理有限公司 易方达基金 指 易方达基金管理有限公司 国内业务 指 指在中国大陆地区开展的业务 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 融资融券 指 公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券 供其卖出，并收取担保物的经营活动。 股指期货 指 以股票价格指数为标的物的金融期货合约，即以股票市场的 股价指数为交易标的物，由交易双方订立的、约定在未来某 一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合 约。 中小企业私募债 指 中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在 一定期限还本付息的公司债券。 直接投资、直接股权投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并 获取报酬，也可以以自有资金参与投资。 德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 重大风险提示 公司经营中面临的风险主要有市场风险、信用风险、操作风险、流动 性风险、信息技术风险、经营风险等，公司建立了完善的内部控制体系， 合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，确保公司经营在风险可测、 可控、可承受的范围内开展。 请投资者认真阅读本年度报告第四节“董事会报告”，并特别注意上述 风险因素。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 广发证券 股票代码 000776 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广发证券股份有限公司 公司的中文简称 广发证券 公司的外文名称（如有） GF Securities Co., Ltd. 公司的法定代表人 孙树明 公司的总经理 林治海 注册地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 注册地址的邮政编码 510075 办公地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、18楼、19楼、36楼、38 楼、39楼、41楼、42楼、43楼和44楼 办公地址的邮政编码 510075 公司网址 http://www.gf.com.cn 电子信箱 dshb@gf.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗斌华 蔡铁征 联系地址 广州市天河区天河北路183-187号 大都会广场43楼 广州市天河区天河北路183-187号 大都会广场39楼 电话 020-87550265 87550565 020-87550265 87550565 传真 020-87553600 020-87554163 电子信箱 lbh@gf.com.cn ctz@gf.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994年01月21 日 吉林省延吉市长 白山东路1388号 2224001002142 222401126335439 12633543-9 报告期末注册 2012年09月17 日 广州市天河区天 河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房） 222400000001337 粤国税字 440100126335439号/粤地税字 440106126335439号 12633543-9 公司上市以来主营业务的变化情 况 2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公 司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的 批复》（证监许可【2010】164号文），延边公路吸收合并原广发证券。 吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份有限公司，并承接了 原广发证券的全部业务。 公司股票于2010年2月12日恢复交易。从该日起，公司全称由―延 边公路建设股份有限公司‖变更为―广发证券股份有限公司‖，股票简称 由―S延边路‖变更为―广发证券‖，股票代码―000776‖保持不变。同时， 公司的行业分类也由―交通运输辅助业‖变更为―综合类证券公司‖。 公司经营范围由：“公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机 械设备、林产品、土特产品批发零售。”变为“证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；融资融券（有效期至2015年1月11日止）。” 历次控股股东的变更情况 2003年1月，延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司将 所持延边公路股份转让给吉林敖东，转让完成后吉林敖东成为延边公 路第一大股东。其后，吉林敖东还受让了其他股东的股份，并从二级 市场增持部分股份，持股比例为46.76%，为延边公路控股股东。 2010年2月，延边公路吸收合并原广发证券前，控股股东为吉林 敖东。吸收合并完成后广发证券无控股股东。 五、其他有关资料 1、公司注册资本：人民币5,919,291,464元（截止本年度报告披露日）； 公司净资本：人民币21,730,611,438.88元（截止2012年12月31日）； 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与 保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期 至2015年1月11日止）。 公司取得的单项业务资格包括： 序号 许可证类型 批准部门 1 网上证券委托业务资格 证监会 2 受托投资管理业务资格 证监会 3 开放式证券投资基金代销业务 证监会 4 期货公司提供中间介绍业务资格 证监会 5 融资融券业务资格 证监会 6 合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务 （QDII）资格 证监会 7 直接投资业务试点资格（通过广发信德开展） 证监会 8 中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格 （报告期内新增） 证监会 中国证券金融股份有限公司 9 人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格(广发控股香 港) 证监会 10 向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格 广东证监局 11 证券自营参与利率互换投资交易资格（报告期内新增） 广东证监局 12 另类投资业务（通过广发乾和开展）（报告期内新增） 广东证监局 13 向保险机构投资者提供交易单元资格（报告期内新增） 保监会 14 保险资金投资管理人（报告期内新增） 中国保险监督管理委员会 15 代办系统主办券商业务资格证（股份转让业务、股份报 价业务） 中国证券业协会 16 从事相关创新活动的试点证券公司 中国证券业协会 17 报价转让业务资格 中国证券业协会 18 中小企业私募债券承销业务试点（报告期内新增） 中国证券业协会 19 柜台交易业务资格（报告期内新增） 中国证券业协会 20 权益类收益互换交易业务（2013年新增） 中国证券业协会 21 从事企业挂牌相关业务（报告期内新增） 广州、重庆、浙江、 齐鲁股权托管交易中心 22 上交所权证业务资格 上交所 23 上交所权证创设资格 上交所 24 上交所一级交易商 上交所 25 上交所50ETF、180ETF业务资格 上交所 26 买断式回购业务资格 上交所 27 上证基金通业务资格 上交所 28 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格 上交所 29 大宗交易系统合格投资者资格证 上交所 30 约定购回式证券交易权限（报告期内新增） 上交所 31 债券质押式报价回购交易权限业务资格 上交所 32 上海证券交易所会员 上交所 33 权证买入合格资格结算参与人资格（中国证券登记结算 有限责任公司权证结算业务资格） 中国证券登记结算有限责任 公司 34 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 中国证券登记结算有限责任 公司 35 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人 中国证券登记结算有限责任 公司 36 全国银行间同业市场准入资格（从事拆借、购买债券、 债券现券交易和债券回购业务） 中国人民银行 37 短期融资券承销业务 中国人民银行 38 经营外汇业务许可证 国家外汇管理局 39 非金融企业债务融资工具主承销业务资质（报告期内新 增） 中国银行间市场交易商协会 40 深圳证券交易所会员 深交所 41 约定购回式证券交易权限（2013年新增） 深交所 42 全国银行间同业拆借市场交易成员 中国外汇交易中心； 全国银行间同业拆借中心 43 以风险管理服务为主的业务试点（广发期货，2013年 新增） 中国期货业协会 2、公司合规总监：武继福 联系地址：广州天河北路183-187号大都会广场43楼 联系电话：020-87555888-8136 传真：020-87555705 电子信箱：wujf@gf.com.cn 3、公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市天河路208号粤海天河城大厦26楼 签字会计师姓名 胡小骏、陈晓莹 4、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田南路大 中华国际交易广场八楼 叶贤萍 2010年2月12日-2012年 12月31日 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦二 十七楼 曾信、颜利燕 2011年8月26日-2012年 12月31日 5、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田南路大 中华国际交易广场八楼 叶贤萍 2010年2月12日-2013年 12月31日 6、监管部门分类评价情况 根据中国证监会《证券公司分类监管规定》，公司近三年分类评价情况为： 2010年公司被分类评价为A类A级证券公司； 2011年公司被分类评价为A类AA级证券公司； 2012年公司被分类评价为A类AA级证券公司。 7、公司历史沿革 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）为深圳证券交易所上市公司延边公路建设股份有限 公司（以下简称“延边公路”）定向回购股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的续存公司。2010年2月 9日，延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“广发证券股份有限公司”。 广发证券的历史沿革： 公司前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是1991年4月9日经中国人民银行广东省 分行以“粤银管字[1991]第133号”文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993年5月21 日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本1,000万元人民币，广东省工商行政管理局核发 了注册号为19036029-2的企业法人营业执照。 经中国人民银行“银复[1993]432号”、中国人民银行广东省分行“粤银发[1994]28号”批复，同意 在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994年1月25日，广东广发证券公司 注册登记，注册资本1.5亿元人民币。 经中国人民银行“非银司[1995]93号”文批复，同意公司增资。1995年11月1日公司完成变更登记， 注册资本变更为2亿元人民币，仍为广东发展银行独资公司。 经中国人民银行“银复[1996]328号”文批复，同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证 券有限责任公司。1996年12月26日，公司完成变更登记，注册资本变更为8亿元人民币。1998年11月， 广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为4400001001329的企业法人营业执照。 经中国证监会“证监机构字[1999]90号”文批复，同意公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。1999 年8月26日，公司完成变更登记，注册资本增加至16亿元。同年，中国证监会“证监机构字[1999]126 号”文核准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为Z25644000。 经广东省人民政府办公厅“粤办函[2001]267号”文、广东省经济贸易委员会“粤经贸监督[2001]382 号”文和中国证监会“证监机构字[2001］86号”文批复，同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限 公司。2001年7月25日，公司完成变更登记，注册资本增加到20亿元人民币。2007年10月，广东省工 商行政管理局为规范管理，换发了注册号为440000000015257的企业法人营业执照。 2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸 收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】164号文），延边公路以2006年6月30日经审 计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的延边公路8,497.7833万股非流通股股份，并以新 增240,963.8554万股股份换股吸收合并原广发证券，同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东 按10：7.1的比例缩股。延边公路按每1股新增股份换0.83股原广发证券股份的比例，换取原广发证券 全体股东所持的原广发证券股份，吸收合并原广发证券。吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份 有限公司，并承接了原广发证券的全部业务。2010年2月10日，公司在广东省工商行政管理局完成工商 变更登记，注册资本及实收资本变更为2,507,045,732元。 公司股票于2010年2月12日恢复交易。从该日起，公司全称由“延边公路建设股份有限公司”变更 为“广发证券股份有限公司”，股票简称由“S延边路”变更为“广发证券”，股票代码“000776”保持不 变。同时，公司的行业分类也由“交通运输辅助业”变更为“综合类证券公司”。 2011年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者 发行了45,260万股人民币普通股（A股）。公司本次发行募集资金总额为人民币12,179,466,000.00元， 募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。公司注册资本及实收资本变更为2,959,645,732元。 根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增 股本为2,959,645,732元。2012年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更 注册资本的批复》（证监许可[2012]1204号）。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改 《公司章程》。公司的注册资本及实收资本由2,959,645,732元变更为5,919,291,464元。 8、公司组织机构 （1）公司总部的组织机构 （2）境内分公司 结 算 与 交 易 管 理 部 信 息 技 术 部 风 险 管 理 部 财 务 部 人 力 资 源 管 理 部 投 行 业 务 管 理 总 部 合 规 与 法 律 事 务 部 稽 核 部 党 群 工 作 部 董 事 会 办 公 室 资 产 管 理 部 固 定 收 益 销 售 交 易 部 权 益 及 衍 生 品 投 资 部 股 票 销 售 交 易 部 股东大会 监事会 董事会 风险管理委员会 审计委员会 薪酬与提名委员会 经营管理团队 IT治理委员会 风险控制委员会 经 纪 业 务 管 理 总 部 办 公 室 资产配置委员会 国 际 业 务 部 战略委员会 证 券 金 融 部 财 富 管 理 部 机 构 业 务 部 运 营 管 理 部 投 资 银 行 部 兼 并 收 购 部 私 募 融 资 部 资 本 市 场 部 综 合 管 理 部 发 展 研 究 中 心 债 券 业 务 部 监 事 会 办 公 室 序号 分公司名称 设立时间 办公地址 负责人 联系电话 1 广州分公司 2009年12月31 日 广州市天河区天河路101号兴 业银行大厦2楼 陈立铭 020-83863518 2 北京分公司 2009年11月25 日 北京市西城区月坛北街2号月 坛大厦16层A1610室 朱红 010-59136688 3 上海分公司 2009年12月3日 上海市黄浦区西藏南路 518-528号（上海东方国际广 场）4楼402室 梅纪元 021-68818808 4 深圳分公司 2009年12月1日 深圳市深南东路5045号深业 靖建国 0755-8208389 中心20楼 8 5 湖北分公司 2009年11月9日 武汉市汉口沿江大道133号广 源大厦3楼 彭涛 027-82763201 6 山东分公司 2009年12月23 日 济南市泺源大街3号山东省粮 食局综合楼9楼 张玉强 0531-86993666 7 浙江分公司 2009年12月31 日 浙江省杭州市上城区钱江路41 号201甲室 陈肖予 0571-86566651 8 成都分公司 2009年12月31 日 成都市新光路1号观南上域五 号楼4楼 刘劼舟 028-85972529 9 西安分公司 2009年12月18 日 陕西省西安市金花北路25号 西铁工程大厦2层 贺小社 029-82518760 10 大连分公司 2009年11月25 日 大连市沙河口区中山路478号 3楼 褚进 0411- 84355166 11 河北分公司 2009年12月11 日 河北省石家庄市裕华西路9号 裕园广场A座801房间 黄斌 0311-85278887 12 江苏分公司 2010年8月4日 南京市鼓楼区芦席营68号南 汽商务大厦5层 李平 025-86899227 13 佛山分公司 2011年4月30日 佛山市禅城区岭南大道北100 号岭南大厦附楼4楼 邹日 0757- 83035720 14 珠海分公司 2011年1月11日 广东省珠海市横琴新区横琴镇 海河街19号一楼 钟雄鹰 0756-8286229 15 长春分公司 2011年7月28日 吉林省长春市民康路1272号 李超 0431-88639610 16 福建分公司 2012年5月24日 福州市鼓楼区水部街道古田路 56号名流天地（建行大厦）10F 李辉龙 0592-5801968 （3）境内控股子公司及参股子公司 子公司名称 设立 时间 注册资本 （万元） 股权 比例 （%） 办公地址 法人 代表 联系电话 广发期货 1993.3 人民币 110,000 100 广州市天河区体育西路57号 红盾大厦9楼、14楼、15楼 肖 成 020-38456966 广发信德 2008.12 人民币 200,000 100 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场36楼 秦 力 020-87553585 广发乾和 2012.05 人民币 100，000 100 北京市西城区月坛北街2号月 坛大厦18层 张少华 010-59136889 广发基金 2003.8 人民币 12,000 48.33 广州市海珠区琶洲大道东1号 保利国际广场南塔31-33楼 王志伟 020-83936666 易方达基金 2001.4 人民币 12,000 25 广州市天河区珠江新城珠江东 路30号广州银行大厦40-43F 叶俊英 020-38796585 （4）境外控股子公司及参股子公司 子公司名称 设立 时间 实缴资本 （万元） 股权 比例（%） 办公地址 负责人 联系电话 广发控股（香港） 2006.6 港币 144,000 100 香港德辅道中189号李宝椿大 厦29及30楼 林向红 (852)37191111 广发控股（香港）有限公司下设广发融资（香港）有限公司、广发证券（香港）经纪有限公司、广发 资产管理（香港）有限公司和广发投资（香港）有限公司四家全资子公司。 子公司名称 设立 时间 实缴资本（万元） 股权比 例（%） 办公地址 负责人 联系电话 广发证券（香 港）经纪有限公 司 2006.7 港币60,000 100 香港德辅道中189号李宝椿 大厦29及30楼 王 玥 (852)37191111 广发融资（香 港）有限公司 2006.7 港币 5,000 100 香港德辅道中189号李宝椿 大厦29及30楼 温家雄 (852)37191111 广发资产管理 （香港）有限公 司 2006.7 港币 15,000 100 香港德辅道中189号李宝椿 大厦29及30楼 刘颂兴 (852)37191111 广发投资（香 港）有限公司 2011.9 港币 500 100 香港德辅道中189号李宝椿 大厦29及30楼 沙建囦 (852)37191111 广发期货有限公司下设广发期货（香港）有限公司。 子公司名称 设立 时间 实缴资本（万 元） 股权比 例（%） 办公地址 负责人 联系电话 广发期货（香 港）有限公司 2006.5 港币1,000 100 香港德辅道中189号李宝 椿大厦29及30楼 叶 梅 (852)37191153 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（合并报表） 单位：人民币元 2012年 2011年 本年比上年增减 2010年 营业总收入（元） 6,971,380,329.07 5,945,670,604.57 17.25% 10,218,614,512.97 营业利润（元） 2,703,039,056.30 2,504,091,534.16 7.94% 5,640,614,501.25 利润总额（元） 2,685,219,359.75 2,554,545,530.32 5.12% 5,687,645,800.47 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,191,457,089.53 2,063,678,470.09 6.19% 4,026,999,525.35 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 2,248,598,124.17 2,032,935,356.20 10.61% 3,481,098,098.45 经营活动产生的现金流量净额（元） -6,965,342,539.10 -32,696,353,437.09 - -5,559,141,491.95 2012年末 2011年末 本年末比上年末 增减 2010年末 资产总额（元） 89,976,324,196.92 76,810,750,884.62 17.14% 95,946,580,139.21 负债总额（元） 56,915,490,496.61 45,143,250,798.12 26.08% 76,515,474,141.37 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 33,048,680,138.03 31,635,096,495.90 4.47% 19,401,217,301.41 总股本（股） 5,919,291,464.00 2,959,645,732.00 100.00% 2,507,045,732.00 注：根据有关规定，尽管原广发证券股份有限公司(以下简称“原广发证券”)从法律上系于2010年2 月被延边公路建设股份有限公司吸收合并，但在会计反映上则以原广发证券作为主体延续，本报告中所列 各项财务数据反映的为广发证券股份有限公司或原广发证券的状况。 2、主要财务指标（合并报表） 单位：人民币元 2012年 2011年 本年比上年增减 2010年 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/ 股）1 0.37 0.78 0.39 -52.56% -5.13% 1.62 0.81 稀释每股收益（元/ 股）1 0.37 0.78 0.39 -52.56% -5.13% 1.62 0.81 扣除非经常性损益 0.38 0.76 0.38 -50.00% 0.00% 1.40 0.70 后的基本每股收益 （元/股）1 加权平均净资产收 益率 6.80% 8.85% 下降2.05个百分点 22.83% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 6.98% 8.72% 下降1.74个百分点 19.74% 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 /股）2 -1.18 -11.05 -5.52 - - -2.22 -1.11 2012年末 2011年末 本年末比上年末增 减 2010年末 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 /股）2 5.58 10.69 5.34 -47.80% 4.49% 7.74 3.87 资产负债率3 40.63% 23.24% 增长17.39个百分点 27.54% 注1：公司以资本公积金每10股转增10股，于2012年7月5日除权后，最新股数为5,919,291,464股。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露（2010年修订）》：上表计算2012年的每股收益时采用的普通股加权平均股数为5,919,291,464股； 计算2011年每股收益时，调整前采用的普通股加权平均股数为2,657,912,399股，调整后采用的普通股 加权平均股数为5,315,824,797股。计算2010年时，调整前采用的普通股加权平均股数为2,490,811,202 股，调整后采用的普通股加权平均股数为4,981,622,404股。 注2：2012年期末归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额以本期末股数 5,919,291,464股计算，计算2011年和2010年归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的 现金流量净额时，调整前分别以2,959,645,732股和2,507,045,732股计算，调整后分别以5,919,291,464 股和5,014,091,464股计算。 注3：资产和负债均剔除客户资金及代理买卖证券款的影响。 二、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 613,728.47 4,033,631.49 1,192,986,966.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,443,275.21 7,845,064.00 11,365,922.22 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,876,700.23 38,575,300.68 -33,492,742.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -46,339,233.17 -9,047,625.60 -68,937,480.44 所得税影响额 7,017,895.08 -10,663,256.68 -544,930,721.79 少数股东权益影响额（税后） - - -11,090,517.25 合计 -57,141,034.64 30,743,113.89 545,901,426.90 注：非经常性损益的说明详见管理层提供的补充信息之“1、非经常性损益明细表”。 三、按《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求计算的财务数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 合并报表 2012年12月31日 2011年12月31日 增减(%) 货币资金 36,840,615,310.70 38,578,722,643.19 -4.51% 结算备付金 5,018,165,209.68 4,651,817,547.97 7.88% 交易性金融资产 21,787,560,446.40 12,870,468,955.54 69.28% 衍生金融资产 106,774.73 - - 可供出售金融资产 12,219,872,596.13 10,728,479,801.26 13.90% 持有至到期投资 - - - 长期股权投资 3,185,752,889.95 2,921,524,265.18 9.04% 资产总额 89,976,324,196.92 76,810,750,884.62 17.14% 代理买卖证券款 34,287,577,030.41 35,553,085,094.05 -3.56% 交易性金融负债 469,635,401.78 - - 衍生金融负债 209,331.58 - - 负债总额 56,915,490,496.61 45,143,250,798.12 26.08% 股本 5,919,291,464.00 2,959,645,732.00 100.00% 未分配利润 10,243,686,380.75 10,136,345,483.08 1.06% 2012年 2011年 增减(%) 手续费及佣金净收入 3,851,287,485.86 4,430,362,807.83 -13.07% 利息净收入 1,040,851,851.64 879,726,899.40 18.32% 投资收益 1,967,756,274.28 894,892,645.15 119.89% 公允价值变动收益 80,181,458.56 -276,111,828.89 - 营业支出 4,268,341,272.77 3,441,579,070.41 24.02% 利润总额 2,685,219,359.75 2,554,545,530.32 5.12% 净利润 2,190,339,187.64 2,058,487,165.17 6.41% 归属于母公司所有者的净 利润 2,191,457,089.53 2,063,678,470.09 6.19% 项 目 母公司 2012年12月31日 2011年12月31日 增减(%) 货币资金 31,846,880,286.08 34,661,130,516.50 -8.12% 结算备付金 4,381,988,089.83 4,207,762,255.53 4.14% 交易性金融资产 20,542,440,785.17 12,699,703,605.34 61.76% 衍生金融资产 106,774.73 - - 可供出售金融资产 10,710,697,997.75 10,210,927,313.26 4.89% 持有至到期投资 - - - 长期股权投资 6,696,669,694.99 4,821,356,489.28 38.90% 资产总额 82,531,615,540.47 72,051,133,616.90 14.55% 代理买卖证券款 28,956,726,478.58 31,746,523,767.76 -8.79% 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 122,849.09 - - 负债总额 50,547,239,945.46 40,916,830,410.08 23.54% 股本 5,919,291,464.00 2,959,645,732.00 100.00% 未分配利润 9,819,138,767.14 9,888,943,872.83 -0.71% 2012年 2011年 增减(%) 手续费及佣金净收入 3,510,871,962.12 4,130,725,875.02 -15.01% 利息净收入 887,366,942.60 772,462,950.66 14.88% 投资收益 1,864,701,230.87 861,430,175.79 116.47% 公允价值变动收益 70,022,615.23 -256,912,884.17 - 营业支出 3,904,051,123.32 3,140,751,677.17 24.30% 利润总额 2,439,293,284.37 2,421,384,285.66 0.74% 净利润 2,014,311,086.17 1,963,501,343.36 2.59% 四、采用公允价值计量的项目（合并报表） 单位：人民币元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 本期变动 对本期利润的影响 金额 交易性金融资产 21,787,560,446.40 12,870,468,955.54 8,917,091,490.86 1,078,410,769.86 可供出售金融资 12,219,872,596.13 10,728,479,801.26 1,491,392,794.87 609,994,358.71 产 衍生金融工具 -195,513,616.85 183,341,100.00 -378,854,716.85 -12,475,971.80 交易性金融负债 469,635,401.78 0.00 469,635,401.78 -14,630,343.06 合计 34,281,554,827.46 23,782,289,856.80 10,499,264,970.66 1,661,298,813.71 注：对当年利润的影响金额包括：（1）持有和处置上述项目取得的投资收益；（2）交易性金融资产/负 债和衍生工具的公允价值变动损益。 五、母公司净资本及有关风险控制指标 公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险 控制指标管理办法》的有关规定。 单位：人民币元 母公司风险控制指标 2012年12月31日 2011年12月31日 （调整后）注1 2011年12月31日 （调整前） 增减幅度注1 净资本 21,730,611,438.88 23,532,963,232.56 22,620,723,458.82 -7.66% 净资产 31,984,375,595.01 31,134,303,206.82 31,134,303,206.82 2.73% 净资本/各项风险资 本准备之和 1043.53% 1201.48% 463.31% 减少157.95 百分点 净资本/净资产 67.94% 75.59% 72.66% 减少7.65百 分点 净资本/负债 100.65% 256.62% 246.67% 减少155.97 百分点 净资产/负债 148.14% 339.51% 339.51% 减少191.37 百分点 自营权益类证券及证 券衍生品/净资本 36.79% 23.31% 32.04% 增加13.48百 分点 自营固定收益类证券 /净资本 109.43% 75.51% 78.55% 增加33.92百 分点 注1：根据证监会公告【2012】36 号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和37 号《关于调整 证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》调整净资本和风险控制指标年初数。增减幅度是指报告 期末数与调整后年初数比较。 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司紧密围绕五年（2011-2015年）发展战略规划和行业创新发展趋势，在持续优化组织架 构、提升运营效率、增强跨部门协同合作能力、提升公司创新能力等方面作了大量卓有成效的努力，在稳 固传统业务市场份额、加快创新业务资质申报、培育新业务、提升公司总体盈利水平、保持行业领先地位 等方面取得了较好的成绩，公司正向“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景不断迈进。 二、主营业务分析 （一）总体情况概述 2012年国内经济增长速度进一步放缓，国内生产总值增长率从2011年的9.2%下降到7.8%，全年居民 消费价格比上年上涨2.6%。2012年股票市场波动较大，其中1-4月呈震荡上行态势，5-11月呈震荡下行， 12月单边上涨；全年上证综指上涨3.17%，深证成指上涨2.22%。全年A股成交额312,371亿元，较2011 年同比下降25.41%。2012年社会融资规模为15.8万亿元，比上年增长2.9万亿元；沪深两市股票募集资 金总额3356.73亿元（包括首发、增发、配股及可转债，不含资产认购部分），同比下降37.53%；公司债 融资额2614.76亿元，同比大幅上升102.51%；企业债融资额6499.31亿元，同比大幅上升161.49%。2012 年全国共发行公司信用类债券3.7万亿元（包括非金融企业债务融资工具、企业债券以及公司债、可转债 等），比上年增加1.4万亿元，公司信用类债券发行规模大幅增加，在直接融资中的比重增加显著，占2012 年社会融资规模的比例达23.42%。券商发行集合理财产品224只，较之2011年同比大幅增加116只，合 计发行份额1040.70亿份，同比上升61.55%（数据来源：国家统计局、WIND资讯，2013）。 根据证券公司未经审计财务报表，截至2012年12月31日，114家证券公司总资产为1.72万亿元， 净资产为6943.46亿元，净资本为4970.99亿元，托管证券市值13.76万亿元，受托管理资金本金总额1.89 万亿元。全行业2012年实现营业收入1294.71亿元，同比下降4.77%；各主营业务收入分别为代理买卖证 券业务净收入504.07亿元、证券承销与保荐业务净收入177.44亿元、财务顾问业务净收入35.51亿元、投 资咨询业务净收入11.46亿元、受托客户资产管理业务净收入26.76亿元、证券投资收益（含公允价值变 动）290.17亿元、融资融券业务利息净收入52.60亿元；全行业全年实现净利润329.30亿元，同比下降16.37% （中国证券业协会，2013）。 总体上，在2012年外部经营环境比较严峻的情况下，公司仍实现了良好的经营业绩。截至2012年12 月31日，公司总资产899.76亿元，同比上升17.14%；归属于上市公司股东的所有者权益为330.49亿元， 同比增加4.47%；2012年公司营业收入为69.71亿元，同比增长17.25%；营业支出42.68亿元，同比上升 24.02%；公司业务及管理费支出为36.76亿元，同比上升16.67%；营业利润为27.03亿元，同比增长7.94%； 归属于上市公司股东的净利润为21.91亿元，同比上升6.19%。公司经营活动净现金流为-69.65亿元，上 年为-326.96亿元；公司投资活动净现金流为-5.68亿元，上年为-49.54亿元；公司筹资活动净现金流为 60.14亿元，同比减少43.39%。 （二）主营业务收入情况分析 报告期内，公司实现营业收入69.71亿元，同比增长17.25%。其中，公司大买方业务板块实现投资收 益和公允价值变动损益16.73亿元，同比增长815.28%；投资银行业务板块实现营业收入10.61亿元，同比 增长21.79%；大经纪业务板块实现营业收入30.12亿元，同比减少15.44 %；大资产管理业务板块为公司 合并报表带来的营业收入6.41亿元，同比减少6.61%。 1、大买方业务板块 公司的大买方业务板块主要包括固定收益投资、权益投资、衍生品投资、直接投资、另类投资和海外 投资领域（未注明“海外”的业务均指国内业务，后同）。报告期内，大买方业务合计实现投资收益和公 允价值变动损益16.73亿元，同比增长815.28%，其中实现证券投资收益和公允价值变动损益16.61亿元， 同比增长849.99%。 在固定收益投资领域，2012年公司取得优秀的业绩。主要来自对公司债券和企业债券的策略投资收益。 同时，公司的报价回购产品金快线的规模也屡创新高，对提升客户保持率和稳固利差收益起到了积极作用。 另外，在利率互换业务、国债期货等固定收益衍生产品方面也进行了有益的尝试和筹备。 在权益投资领域，2012年公司权益投资也取得了优良的业绩。另外，在运用股指期货套保、量化股票 池建设、融券卖空探索等创新方面也取得了积极进展。 在衍生品投资领域，2012年公司继续完善和丰富股指期货优化组合套保策略、各项ETF和分级基金 做市策略，并新增阿尔法量化选股等策略，实现了较好的投资收益。另外，公司积极开展了股指期权、场 外市场权益互换等各项新业务的准备工作。 在直接投资领域，2012年国内PE市场在募资、投资及退出等环节均跨入低谷，全年维持疲软态势。 2012年，公司全资子公司广发信德合计共投资5个项目，总投资金额1.93亿元；截至2012年12月31日， 累计投资42个项目，累计投资金额15.23亿元；扣除已退出项目，期末投资项目时点数量为38个，期末 投资规模13.63亿元。截至2012年12月31日，广发信德投资的项目中共有宁夏青龙管业股份有限公司等 14个项目上市，其所持有的上市公司已解除限售的股份已有部分售出。广发信德报告期末持有股票市值 9.22亿元，账面盈利6.66亿元，2012年实现投资收益2.59亿元，其中实现证券投资收益2.47亿元。 在另类投资业务领域，公司全资子公司广发乾和于2012年5月成立，在探索业务发展方向、组织架 构设计、组建业务团队、建章立制等方面均稳步推进。截至2012年12月31日，广发乾和共实现投资项 目2个，投资金额合计3.6亿元，2012年实现投资收益0.04亿元。 在海外投资业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开展，2012年海外投资主要涉 及香港股票期货市场及基金投资领域。 公司2012年证券投资业务详细情况如下表所示： 证券投资业务情况（合并报表数据） 单位：元 项目 2012年 2011年 证券投资收益 1,581,117,355.15 450,986,880.98 其中：出售交易性金融资产的投资收益 -131,308,231.55 -846,062,960.51 出售可供出售金融资产的投资收益 99,804,946.76 109,826,388.05 衍生金融工具的投资收益 366,378,745.05 541,495,593.19 金融资产持有期间取得的投资收益 1,246,241,894.89 645,727,860.25 公允价值变动损益 80,181,458.56 -276,111,828.89 其中：交易性金融资产公允价值变动收益 473,666,518.47 -405,897,408.89 衍生金融工具公允价值变动收益 -378,854,716.85 129,785,580.00 交易性金融负债公允价值变动收益 -14,630,343.06 - 可供出售金融资产减值损失 290,839,926.35 - 证券投资业务情况（母公司数据） 单位：元 项目 2012年 2011年 证券投资收益 1,291,674,717.24 424,554,246.86 其中：出售交易性金融资产的投资收益 -134,162,909.19 -845,209,402.10 出售可供出售金融资产的投资收益 -127,858,874.31 90,921,719.24 衍生金融工具的投资收益 365,739,008.52 541,495,593.19 金融资产持有期间取得的投资收益 1,187,957,492.22 637,346,336.53 公允价值变动损益 70,022,615.23 -256,912,884.17 其中：交易性金融资产公允价值变动收益 448,790,849.59 -386,698,464.17 衍生金融工具公允价值变动收益 -378,768,234.36 129,785,580.00 可供出售金融资产减值损失 290,839,926.35 - 2、投资银行业务板块 公司的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债权融资业务、财务顾问和海外投资银行业务领域。 报告期内，投资银行业务板块合计实现营业收入10.61亿元，同比增长21.79%。 由于2012年新股审核速度及发行节奏显著放缓，股票融资项目数量和募集资金规模大幅度下降。2012 年沪深两市股权融资项目统计共291个，同比下降36.32%；沪深两市股票募集资金总额3356.73亿元，同 比下降37.53%（包括首发、增发、配股及可转债，不含资产认购部分）。在证券市场低迷的情况下，公司 顺应了市场形势的变化，及时调整了业务策略，加大了对再融资项目的开拓力度。报告期内，公司完成股 权融资项目16家，列第3位，较2011年提升了2位，其中完成IPO项目9家、股权再融资项目7家；主 承销金额为176.69亿元（数据来源：公司统计，2013）。全年实现股票承销及保荐净收入7.16亿元，比2011 年增长23.19%。 2012年在“保增长”的目标下，国家推行适度宽松的财政政策和稳健的货币政策，加之股权融资渠道 受阻，债券市场迎来良好的发展机遇。报告期内，公司完成债券承销项目28个，债券主承销金额达260.00 亿元；公司的债券承销项目数量及金额同比有增长，但行业排名较2011年大幅下降；2012年公司承销的 企业债券和公司债券合并发行期数行业排名第11名，下降7名；承销总额行业排名第12名，下降4名（数 据来源：公司统计，2013）。全年实现债券承销及保荐业务净收入达2.38亿元，比2011年增长1.56%。 公司2012年证券承销保荐业务及历年累计详细情况如下表所示。 证券承销保荐业务情况 承销方 式 证券种 类 承销次数 承销金额（万元） 承销及保荐收入（万元） 2012年 历年累计 2012年 历年累计 2012年 历年累计 主 承 销 新股发 行 9 138 659,261.41 7,381,137.15 35,597.97 226,373.54 公募增 发 1 12 315,750.00 2,009,559.51 19,377.88 38,073.60 定向增 发 6 27 791,935.00 2,553,099.81 16,654.23 46,794.45 配股 0 38 0 1,978,999.15 -10 20,746.88 可转债 0 3 0 945,000.00 0 18,304.96 债券 28 92 2,600,000.00 7,955,873.00 22,872.12 67,219.54 小计 44 310 4,366,946.41 22,823,668.62 94,492.2 417,512.97 副 主 承 销 新股发 行 0 12 0 197,110.97 0 835.92 公募增 发 0 3 0 59,260.60 0 36 定向增 发 0 0 0 0 0 0 配股 0 2 0 6,004.51 0 35.5 可转债 0 1 0 15,000.00 0 25 债券 1 20 58,500.00 325,160.00 56.44 673.63 小计 1 38 58,500 602,536.08 56.44 1,606.05 分 销 新股发 行 0 73 0 937,987.53 0 1,078.34 公募增 发 1 13 1,000.00 234,260.89 8 301.65 定向增 发 0 0 0 0 0 0 配股 0 15 0 71,792.77 0 210.01 可转债 0 5 0 91,131.38 0 60.77 债券 268 1171 2,046,275.02 13,610,808.35 864.95 7,901.50 小计 269 1277 2,047,275.02 14,945,980.92 872.95 9,552.27 合计 314 1625 6,472,721.43 38,372,185.62 95,421.59 428,671.29 公司全年完成并购等财务顾问项目33个，实现营业收入0.85亿元。其中，公司新三板业务相关的财 务顾问业务增长迅速。2012年，公司围绕新三板扩容这一主线，开展项目储备和项目申报工作，在控制风 险的前提下，追求规模的扩大和行业地位的提升。全年一共推荐4家企业成功挂牌，全市场历年累计推荐 11家企业挂牌；在项目储备方面稳步增长，累计签约超过140份。为公司新三板业务持续发展奠定良好的 基础。 在海外投资银行业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开展，2012年海外投资银 行主要从事境外上市企业融资及并购服务领域，完成保荐项目2家及10余家财务顾问项目，实现投资银 行业务营业收入0.11亿元。 3、大经纪业务板块 公司的大经纪业务板块主要包括证券经纪业务（含代销金融产品业务）、期货经纪业务（含海外期货 经纪业务）、融资融券业务和海外大经纪业务（含海外证券经纪业务及海外融资融券业务）领域。报告期 内，大经纪业务板块合计实现营业收入30.12亿元，同比减少15.44 %。 在证券经纪业务领域，2012年A股成交额312,371亿元，较2011年同比下降25.41%。整个行业新设 营业部不断涌现，费率持续下降，市场竞争加剧，行业利润率进一步降低。面对低迷的市场环境及日益激 烈的行业竞争，公司努力增加收入、压缩成本，在稳固市场份额和行业地位的同时，积极进行业务转型创 新，深入推进公司发展战略，为经纪业务向财富管理转型进一步夯实基础。2012年公司经纪业务完成股票 基金成交量2.59万亿元，实现营业收入21.81亿元，同比下降27.24%；公司经纪业务客户数量355万户， 同比减少1.93%；公司托管证券市值5865.60亿元，同比增长13.23%。 其中，在代销金融产品业务领域，报告期内，公司实现代销金融产品业务收入为0.43亿元，同比减少 56%。 公司2012年度代理销售金融产品的情况如下表所示。 单位：元 类别 本期销售总金额 本期赎回总金额 证券投资基金 30,331,663,752.19 26,983,658,568.71 证券公司资产管理计划 2,779,298,384.27 2,354,446,161.15 合计 33,110,962,136.46 29,338,104,729.86 公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示。 公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额 证券种类 2012年交易额 （亿元） 2012年市场份额（%） 2011年交易额（亿 元） 2011年市场份额（%） 股票 25,452.47 4.05% 34,630.23 4.11% 基金 411.01 2.53% 279.10 2.19% 债券 29,058.88 3.84% 12,155.16 2.88% 权证 0 -- 129.74 1.87% 合计 54,922.36 3.92% 47,194.24 3.67% 注1：数据来自公司统计、沪深交易所； 注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。 在期货经纪业务领域，公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，报告期内，公司实现期货经 纪业务收入为4.30亿元，同比增长17.66%。 在融资融券业务领域，报告期内公司继续加大融资融券业务的拓展力度，融资融券客户数量出现了快 速增长，累计开户数超过25000户。报告期末，公司的融资融券余额为51.89亿元，同比增长94.19%，市 场占有率为5.79%，行业排名第七位（数据来源：公司统计，WIND，2013）。另外，公司获得了转融资业 务资格和约定购回式证券交易业务资格，并已经开展了相关业务。转融资业务对拓宽公司的融资渠道具有 积极的意义。约定购回式证券交易业务将有利于增加公司收入的来源。报告期，公司融资融券及约定购回（未完）  |