[关联交易]招商轮船：关于2012年度日常关联交易情况的报告及2013年日常关联交易预计情况的公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2013[015] 招商局能源运输股份有限公司 关于2012年度日常关联交易情况的报告及2013年 日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要内容提示： . 2013年预计日常关联尚需提交股东大会审议 . 2013年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖 . 2013年预计日常关联交易无附加条件 一、2012年日常关联交易完成情况 项目 关联公司 预计数 （人民币） 实际数 （人民币） 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 船舶修理 蛇口友联船厂有限公 司 不超过2,100万 元 1,034万元 部分坞修项目 等推迟到2013 年实施 原油运输 中国石油化工联合有 限责任公司 不超过15亿元 9.27亿元 市场运价低迷 及下半年进口 量低于预计 燃油、船 用润滑油 供应 Unipec Singapore Pte Ltd等 不超过1.8亿元 0.55亿元 原预计数偏高 二、2013年预计日常关联交易情况 关联交 易类别 关联交易标的 关联人 预计交易总金额 （人民币） 预计占同类业务 的比例（%） 接受劳 务 船舶修理 招商局工业集团 有限公司及其控 4,500万元 30% 股子公司（包括 但不限于友联船 厂有限公司） 提供劳 务 运输原油成品 油 中国国际石油化 工联合有限责任 公司 15亿元 60% 原材料 采购 采购船用燃料 油、润滑油 Unipec Singapore Pte Ltd、中国石 化润滑油公司等 中石化旗下关联 公司 1.8亿元 15% 原材料 采购 船用设备、物 料备件等供应 香港海通有限公 司 700万元 6% 三、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 招商局工业集团有限公司成立于1997年11月，是招商局集团在友联船厂有 限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股公司，负责招商局集团工 业投资项目的经营管理。公司总资产60多亿港元，拥有香港最大的修船厂、香 港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业，业 务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服 务、铝加工等行业，其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地2008年12 月正式投产，正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基地。公司法 定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工程、钢结构及钢管工程、 港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。招商局工业集团有限公司的控股子公 司包括友联船厂有限公司、友联重工有限公司等。 友联船厂有限公司成立于1964年，是香港最大的修船厂，目前拥有香港、 深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石油钻井平台、大型集装 箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。 中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）是中国石油化 工集团公司（以下简称“中石化集团”）持有75.84%股份的子公司中国石油化工 股份有限公司的全资子公司。 联合石化注册资本30亿元人民币，是中国最大的石油贸易公司，主要经营 国际原油贸易、成品油贸易、LNG贸易及仓储物流等国际石油贸易业务，2006 年其原油、成品油进出口量已超过1.5亿吨，目前是为世界上VLCC油轮的最大 单一租家。Unipec Singapore Pte Ltd为联合石化的境外全资子公司。中国石化润 滑油公司是中国石化旗下集润滑油生产、研发、储运、销售、服务于一体的专业 化公司，是国内最大的高档润滑油专业产销集团。 香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业，公司于1972年在香港注 册成立，注册资本为四千万港元。公司自成立以来，致力开拓内地船舶、港口等 海事相关产品的进出口贸易市场，为内地船东、船厂和港口提供各类船用设备、 港口机械、通信导航设备、机械零配件、物料供应及其它服务。公司代理国内外 多家著名厂家产品的销售，是中国海事产品市场的最大供货商之一。多年来，香 港海通有限公司不断拓展新的业务领域，除海事产品外，还经营电厂、电站设备 及配件、化工机械和仪表、公路机械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出口贸易。 公司贸易网络也日益健全，在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本 大阪、美国洛杉矶等地设有办事处和子公司；在香港、中国内地和澳洲、欧洲等 地设有7间合营公司，经营烟酒、食品和物流业务。2007年，中国交通进出口 总公司的加入，使公司的实力更加壮大，更进一步拓宽了公司的业务范围和业务 管道。香港海通有限公司立足香港，已积累三十八年的中国市场经验。 2、公司与关联方的关系 招商局工业集团有限公司、香港海通有限公司、招商海达保险经纪集团与本 公司均受招商局集团有限公司控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所 股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd为中石化集团间接控股的公司，中石化 集团目前直接及间接持有本公司合计20%股份，为本公司第二大股东，基于《上 海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定，本公司根据实质重于形 式的原则认定联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd等中石化集团控制的公司为 本公司关联方。 3、履约能力分析 招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公 司）、香港海通有限公司、联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd等均为依法存续、 经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏 帐的情形。公司认为招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友 联船厂有限公司）、香港海通有限公司、招商海达保险经纪集团、联合石化和 Unipec Singapore Pte Ltd就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。 四、定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则 与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业 条款制定，采用现金方式结算。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有 限公司）、香港海通有限公司进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船和 船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能力、经验等优势，降低公司的经营 成本。 公司与联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd进行上述关联交易的目的是加强 双方的业务互惠合作，共同为保障中国进口能源运输安全做出贡献。 上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司和 全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成负面影响，公司对关联 方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。 六、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况 2013年4月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司2012年度日常关联交易情况的报告及2013年预计日常关联交易情况的议 案》。 上述议案包括三项子议案：1、预计2013年度与招商局工业集团有限公司子 公司蛇口友联船厂有限公司发生船舶修理等交易不超过人民币4,500万元； 2、 预计2013年度本公司与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民 币15亿元，预计2013年度本公司与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超 过人民币1.8亿元；3、预计2013年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司 发生物料备件及船用设备代理等交易不超过700万元。 董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生 因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有 限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师兼企 业规划部总经理，该4名董事为关联董事，在此次会议对子议案（1）和（3）进 行表决时均回避表决。 董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事陈蕾 女士因担任关联方联合石化总会计师，为关联董事，在此次会议对子议案（2） 进行表决时回避表决。 2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事 前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下 意见： 公司关于2013年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交 易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。 3、监事会意见：公司4月19日召开的第三届监事会第十次会议对日常关联 交易事项进行了审议，认为公司关于2012年日常关联交易的执行情况和2013 年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公 平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 4、董事会审计委员会意见：公司4月18日召开的第三届董事会第六次会议 对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2012年日常关联交易的执行情 况和2013年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确 定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第三届董 事会第十五次会议及股东大会审议。 5、保荐机构意见 （1）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生 的正常业务往来，符合公司实际经营需要。 （2）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意 见，并经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过， 关联董事及关联监事执行了回避。 （3）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及 其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 （4）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公 司拟发生的上述日常关联交易无异议。 6、股东大会审议情况 上述关联交易上限总额达173,200万元，已经达到《上海证券交易所股票上 市规则》第10.2.5条规定应当提交公司股东大会审议的标准，需要提交公司股东 大会审议。 七、关联交易协议签署情况 公司已与关联方签订了部分关联交易协议，公司将按照公司股东大会决议并 视经营需要，与关联方签订其它关联交易协议。 八、备查文件目录 1、公司第三届董事会第十次会议决议； 2、公司第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。 4、保荐机构意见。 招商局能源运输股份有限公司 2013年4月19日 中财网
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