[年报]中信海直：2012年年度报告
中信海洋直升机股份有限公司 2012年年度报告 2013年04月23日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人毕为、主管会计工作负责人唐万元及会计机构负责人(会计主管 人员)陈宏运声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 53 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 64 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 77 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 79 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 189 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中信海直 指 中信海洋直升机股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有 子公司 控股股东、中海直公司 指 中国中海直有限责任公司，根据文意需要亦指其前身中国中 海直总公司、中国海洋直升机专业公司、中国海洋直升飞机 专业公司 实际控制人、中信集团 指 中国中信集团有限公司，根据文意需要亦指其前身中国中信 集团公司、中国国际信托投资公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信通航 指 本公司控股子公司中信通用航空有限责任公司 维修公司 指 本公司控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、信达证券 指 信达证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 民航局、民航总局、CAAC 指 中华人民共和国交通运输部中国民用航空局，其前身为中国 民用航空总局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 HIBOR 指 香港银行同业拆放利率 FAA 指 Federal Aviation Administration，美国联邦航空管理局 EASA 指 European Aviation Safety Agency，欧洲航空安全局 中海油 指 中国海洋石油总公司 CACT OPERATORS GROUP 指 CACT作业者集团，由中国海洋石油总公司控股，美国雪佛 龙公司及意大利国家能源控股公司（ENI）参股 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 指 中海油番禺作业公司 HUSKY OIL CHINA LTD 指 加拿大哈斯基能源公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 ENI作业公司 指 意大利国家能源控股公司 CGGV 指 CGGVeritas Service SA PGS 指 Petroleum Geo-Services Asia Pacific Pte. Ltd 布列斯托公司 指 英国布列斯托直升机有限公司 冀东油田 指 中石油冀东油田 胜利油田 指 中石化胜利油田 EUROCOPTER AN EADS COMPANY 指 欧洲直升机公司 香港迅泽 指 香港迅泽航空器材有限公司 TURBOMECA ASIA PACIFIC PTE LTD 指 透博梅卡亚洲太平洋有限公司 文昌作业公司 指 中海油（中国）有限公司文昌13-1/2油田作业公司 飞行架次 指 一架航空器每起降一次，视为一个飞行架次 飞行架月 指 一架航空器每飞行一个合同月，视为一个飞行架月 干租 指 通过协议，由出租人（可能是航空运营人、银行或租机公司） 向承租人（航空运营人）提供航空器而不提供飞行机组的租 赁。干租通常由承租人承担运行控制 代管 指 通用航空企业按照民航局有关要求向航空器所有权人提供 的管理及航空专业服务。本文中的代管，特指本公司为客户 拥有的飞行器提供委托管理(包括提供飞行人员及机务维修 人员、航材采购和送修、航空器适航维修服务、作业安全管 理等)，并面向非特定客户公开经营并根据合同约定方式收 取代管费用的通用航空经营模式 执管 指 代管的一种模式，特指一种使用客户拥有的飞行器专为该特 定客户提供飞行器管理及飞行服务的代管方式 地面事故征候 指 按照《一般运行和飞行规则》（CCAR91）、《小型航空器商 业运输运营人运行合格审定规则》（CCAR135）或《民用航 空器驾驶员学校合格审定规定》（CCAR141）规定运行的航 空器在运行阶段发生的事故征候；或按照《大型飞机公共航 空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR121）或《小型航 空器商业运输运营人运行合格审定规则》（CCAR135）规定 运行的航空器在用于教学训练飞行过程中发生的事故征候 万架次率 指 每飞行一万架次的发生次数 重大风险提示 公司面临的飞行安全风险、主营业务单一、对海洋石油行业有依赖性、日 常运营成本费用刚性增加、专业人才紧缺制约等风险已在报告相关部分说明， 请投资者注意投资风险。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn为本公司2013年度选定的信息披露媒体，本公司所有 信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中信海直 股票代码 000099 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中信海洋直升机股份有限公司 公司的中文简称 中信海直 公司的外文名称（如有） CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） COHC 公司的法定代表人 毕为 注册地址 广东省深圳市罗湖区解放西路188号 注册地址的邮政编码 518028 办公地址 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 办公地址的邮政编码 518052 公司网址 http://www.china-cohc.com 电子信箱 susx@china-cohc.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄建辉 苏韶霞 联系地址 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 电话 0755-26723697 0755-26971630 传真 0755-26723697 0755-26971630 电子信箱 huangjh@china-cohc.com susx@china-cohc.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地 点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年02月11日 国家工商行 政管理总局 1000001003124（6-2） 440300710924128 71092412-8 报告期末 注册 2010年01月14日 国家工商行 政管理总局 100000000031249（6-1） 440300710924128 71092412-8 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如 有） 公司控股股东未发生实质性变动，报告期公司控股股东中国中海直总公司 更名为中国中海直有限责任公司，相关变更公告于2012年2月1日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦15层(100020) 签字会计师姓名 李友元、徐琳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口 大街9号院1号楼 徐存新、杨升 2013年1月7日至2014年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,091,400,074.37 986,654,085.02 10.62% 879,127,335.14 归属于上市公司股东 的净利润（元） 142,840,791.90 138,933,529.22 2.81% 123,072,931.39 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 140,263,321.26 138,049,249.75 1.6% 120,441,395.22 经营活动产生的现金 流量净额（元） 204,777,054.53 198,852,198.00 2.98% 300,233,013.91 基本每股收益（元/股） 0.2781 0.2705 2.81% 0.2396 稀释每股收益（元/股） 0.2740 0.2705 1.29% 0.2396 净资产收益率（%） 8.12% 8.45% -0.33% 7.99% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 3,531,026,379.73 2,710,934,126.06 30.25% 2,516,411,724.80 归属于上市公司股东 的净资产（归属于上市 公司股东的所有者权 益）（元） 1,962,914,986.93 1,702,433,996.68 15.3% 1,589,745,591.75 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -58,333.46 -437,456.58 -1,048,855.83 处置报废固定资 产净损失。 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 6,793,203.17 3,237,677.06 8,598,666.96 为本公司之子公 司维修公司享受 增值税返还额。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 20,000.00 -61,400.00 3,000.00 所得税影响额 1,688,717.43 657,316.92 1,661,618.45 少数股东权益影响额（税后） 2,488,681.64 1,197,224.09 3,259,656.51 合计 2,577,470.64 884,279.47 2,631,536.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司战略规划实施调整的第二年，在国家产业政策和行业发展政策的指导下，公 司董事会和各专门委员会认真履行职责，加强对股东大会、董事会各项决议执行情况的检查， 推动公司战略规划的贯彻落实，组建培训中心，成功发行6.5亿元可转债，基本完成了海上石 油、陆上通航、通航维修、通航培训、资本运营五大板块业务布局。全面加强经营管理，强 化安全运行管理，不断提升服务品质，各项经营指标又创公司新高，实现公司平稳较快发展。 2012年，公司与控股子公司中信通航合并飞行27,142小时14分，32,863架次，同比分别增 长9.57%和5.29%。其中，母公司飞行23,179小时35分，28,342架次，同比分别增长12.32%和 3.51%。全年无劫机、炸机事件；无空防事故，无飞行事故和地面事故；地面事故征候、机场、 空管及油料原因事故征候万架次率均为0。通用航空事故征候万架次率为0.34（通用航空事故 征候万架次率不超过5为安全），远优于行业标准。公司连续第13年实现飞行安全年，并继续 被民航中南局授予通用航空―安全责任考核优秀单位‖称号。 2012年度公司完成营业总收入109,140.01万元 （合并，下同） ，同比增长10.62%；利润 总额19,434.84万元 ，同比增长3.47 %；归属于母公司所有者的净利润 14,284.08万元，同比增 长2.81 %。归属于母公司所有者权益为 196,291.50万元 ，较期初增长15.30 %。公司被深圳市 授予―重点纳税企业‖称号，经营业绩保持平稳。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务包括通用航空飞行服务业务和通用航空维修业务，公司实行专业化管理，通 用航空飞行服务业务中海上石油直升机飞行服务业务由母公司负责，其他通用航空飞行业务 由控股子公司中信通航负责，通用航空维修业务由控股子公司维修公司负责。2012年度海上 石油直升机飞行服务业务仍为公司主营业务的核心部分，其他通用航空业务取得进一步发展， 维修业务保持平稳。报告期公司利润构成及来源无重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司无公开披露未来发展规划延续至报告期的情况。公司在2011年年报中确定的2012年 度经营计划如下： 2012年度公司力争实现营业收入10.8亿元以上，营业总成本控制在9.1亿元以下；安全指 标：确保无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故，无飞行事故征 候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击原因事故征候、油料原因飞行事 故征候等事件的发生。严重差错和一般差错发生率严控在民航指标内，继续保持航空安全年 的目标。 报告期内，公司实现营业收入10.91亿元，营业总成本9.04亿元，各项安全指标全部达标， 顺利完成了2012年度经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 海上石油直升机飞行服务：2012年公司海上石油飞行服务业务执行长期合同6个（2011 年执行长期合同13个，2012年按同一实际控制人合并口径统计），短期合同5个，在我国南海 东部、西部，东海、渤海等海域，主要为中海油的深圳分公司、上海分公司、湛江分公司、 天津分公司，以及美国康菲国际石油有限公司、加拿大哈斯基能源公司、CACT作业公司等国 内外海上石油企业提供长期直升机飞行服务保障；同时向CGGV、PGS、冀东油田、文昌作业公 司等公司提供短期直升机飞行服务保障。全年执行海上石油作业飞行23,920架次，飞行时间 21,318小时35分，同比分别增长1.09%和12.29%。公司海上石油直升机飞行服务的市场份额约 为59%，其中南海东部为72%，南海西部为54.5%，东海为100%，渤海约为24%，与上年度基本 保持一致。 其他通用航空飞行业务:中信通航继续执行航拍、海上巡查、海上监测、海上搜救、极地 作业、警务航空、渔政等作业飞行业务，并拓展航空护林、电力吊挂等业务。报告期执行中 央电视台、国家海洋局、极地中心、广东海事局、西南护林总站、交通运输部救助打捞局、 重庆公安局、南方电网等直升机执管和租赁合同，执管的Ka-32A11BC直升机和中信通航自有 的SA365N直升机分别参加了我国第5次北极科考作业任务和我国第29次南极科考作业任务。全 年飞行时间为3,848小时59分，同比减少6.93%；飞行架次为4,547架次，同比增长18.69%。 通用航空维修业务:维修公司2012年度完成直升机整机大修4架，修理桨叶32片，Z9型直升 机主起落架故障修理1件和收放作动筒故障修理2件。电子电器部附件修理200件左右。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 866,686,209.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 79.42% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中国海洋石油总公司 585,921,798.49 53.69% 2 CACT OPERATORS GROUP 105,368,756.59 9.65% 3 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 92,089,489.32 8.44% 4 HUSKY OIL CHINA LTD 45,147,522.61 4.14% 5 中华人民共和国国家林业局 38,158,642.80 3.50% 合计 —— 866,686,209.81 79.42% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 通用航空运输 服务 1.人工费 163,874,665.21 22.39% 145,275,190.34 22.35% 12.8% 通用航空运输 服务 2.航材及航油 消耗 171,424,893.05 23.42% 134,133,114.19 20.63% 27.8% 通用航空运输 服务 3.飞机折旧及 修理分摊 187,521,936.26 25.62% 165,302,419.10 25.43% 13.44% 通用航空运输 服务 4.保险费及保 障费 96,423,232.21 13.18% 96,617,478.89 14.86% -0.2% 通用航空运输 服务 5.其他 112,575,247.24 15.38% 108,727,065.49 16.73% 3.54% 通用航空运输 服务 合 计 731,819,973.97 100% 650,055,268.02 100% 12.58% 航空维修 1.人工费 9,295,919.01 30.08% 5,756,088.40 11.05% 61.5% 航空维修 2.航材及低耗 品消耗 16,343,114.22 52.88% 30,926,191.92 59.37% -47.15% 航空维修 3.折旧及分摊 254,537.54 0.82% 218,147.63 0.42% 16.68% 航空维修 4.其他 5,014,538.28 16.22% 15,193,167.35 29.17% -66.99% 航空维修 合 计 30,908,109.05 100% 52,093,595.30 100% -40.67% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 通用航空运输 服务 1.人工费 163,874,665.21 22.39% 145,275,190.34 22.35% 12.8% 通用航空运输 服务 2.航材及航油 消耗 171,424,893.05 23.42% 134,133,114.19 20.63% 27.8% 通用航空运输 服务 3.飞机折旧及 修理分摊 187,521,936.26 25.62% 165,302,419.10 25.43% 13.44% 通用航空运输 服务 4.保险费及保 障费 96,423,232.21 13.18% 96,617,478.89 14.86% -0.2% 通用航空运输 服务 5.其他 112,575,247.24 15.38% 108,727,065.49 16.73% 3.54% 通用航空运输 服务 合计 731,819,973.97 100% 650,055,268.02 100% 12.58% 航空维修 1.人工费 9,295,919.01 30.08% 5,756,088.40 11.05% 61.5% 航空维修 2.航材及低耗 品消耗 16,343,114.22 52.88% 30,926,191.92 59.37% -47.15% 航空维修 3.折旧及分摊 254,537.54 0.82% 218,147.63 0.42% 16.68% 航空维修 4.其他 5,014,538.28 16.22% 15,193,167.35 29.17% -66.99% 航空维修 合 计 30,908,109.05 100% 52,093,595.30 100% -40.67% 说明：无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 466,368,827.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 63.04% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 EUROCOPTER AN EADS COMPANY（欧洲直升机公司） 202,917,894.65 27.43% 2 香港迅泽航空器材有限公司 151,335,151.75 20.46% 3 中国航油集团新源石化有限公司 37,751,698.19 5.1% 4 TURBOMECA ASIA PACIFIC PTE LTD 37,697,190.35 5.1% 5 中国平安财产保险股份有限公司 深圳分公司 36,666,892.43 4.96% 合计 —— 466,368,827.37 63.04% 4、费用 项目 2012年度（元） 2011年度（元） 同比变动及分析（%） 营业税金及附加 31,931,443.86 32,199,807.19 -0.83% 销售费用 管理费用 91,454,243.74 84,185,522.31 8.63% 财务费用 10,324,447.80 -21,437,310.62 148.16% 资产减值损失 7,368,346.54 4,471,027.32 64.80% 说明：（1）财务费用增加的主要原因是报告期人民币对港币汇率基本持平，公司港币贷 款产生汇兑损失5.41万元，而上年获取汇兑收益3,643.43万元，致财务费用大幅度增加； （2）资产减值损失增加的主要原因是报告期计提的坏账准备增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,118,434,971.10 914,411,902.36 22.31% 经营活动现金流出小计 913,657,916.57 715,559,704.36 27.68% 经营活动产生的现金流量净额 204,777,054.53 198,852,198.00 2.98% 投资活动现金流入小计 66,107.99 76,794.49 -13.92% 投资活动现金流出小计 260,601,657.14 211,419,825.54 23.26% 投资活动产生的现金流量净额 -260,535,549.15 -211,343,031.05 23.28% 筹资活动现金流入小计 858,816,534.73 157,963,445.95 443.68% 筹资活动现金流出小计 185,250,796.89 139,390,594.61 32.9% 筹资活动产生的现金流量净额 673,565,737.84 18,572,851.34 3,526.61% 现金及现金等价物净增加额 617,950,345.82 6,082,018.29 10,060.28% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 筹资活动产生的现金流量净额为673,565,737.84元，比上年增加3,526.61%。其中：现金流 入858,816,534.73元，比上年增加443.68%，主要为报告期支付三架EC-155B1直升机取得的银 行借款及发行可转债收到的资金；现金流出185,250,796.89元，比上年增加32.90%，主要为报 告期偿还到期短期借款和按计划偿还国开行长期借款本息。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 通用航空运 输服务 1,053,233,962.89 731,819,973.97 30.52% 14.00% 12.58% 0.88% 航空维修 38,166,111.48 30,908,109.05 19.02% -39.19% -40.67% 2.01% 分产品 通用航空运 输服务 1,053,233,962.89 731,819,973.97 30.52% 14.00% 12.58% 0.88% 航空维修 38,166,111.48 30,908,109.05 19.02% -39.19% -40.67% 2.01% 分地区 深圳 540,473,239.51 398,939,006.33 26.19% 7.42% 2.40% 3.62% 湛江 127,421,086.21 73,911,025.65 41.99% 18.42% 10.87% 3.95% 上海 143,194,028.77 69,195,431.74 51.68% 21.94% 38.86% -5.89% 北京 193,000,926.52 147,414,943.59 23.62% 17.01% 13.95% 2.05% 天津 87,310,793.36 73,267,675.71 16.08% -6.66% 9.83% -12.6% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 862,284,934.38 24.42% 244,334,588.56 9.01% 15.41% 报告期公司发行6.5亿元可转 债，致货币资金占总资产比重 上升。 应收账款 229,570,102.31 6.50% 239,973,258.87 8.85% -2.35% 报告期公司发行6.5亿元可转 债，总资产大幅增加，致应收 账款占总资产比重下降。 存货 309,542,048.31 8.77% 297,399,622.67 10.97% -2.20% 报告期公司发行6.5亿元可转 债，总资产大幅增加，致存货 占总资产比重下降。 固定资产 1,839,773,852.63 52.10% 1,678,593,894.76 61.92% -9.82% 报告期公司发行6.5亿元可转 债，总资产大幅增加，致固定 资产占总资产比重下降。 在建工程 74,087,756.04 2.10% 80,895,366.94 2.98% -0.88% 报告期公司发行6.5亿元可转 债，总资产大幅增加，致在建 工程占总资产比重下降。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 80,350,026.26 2.28% 55,000,000.00 2.03% 0.25% 长期借款 623,659,776.91 17.66% 668,884,105.02 24.67% -7.01% 报告期公司发行6.5亿元可转 债，总资产大幅增加，致长期借 款占总资产比重下降。 应付债券 492,097,152.59 13.94% 0% 13.94% 报告期公司发行6.5亿元可转 债，致应付债券占总资产比重增 加。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、自主培育专业能力强，结构合理，具有国内先进水平的直升机飞行、机务、保障等专 业人才队伍 至2012年12月31日，公司有飞行员152名，其中有13名飞行员荣获功勋奖章、有8名飞行 员荣获金质奖章、有3名飞行员荣获银质奖章、有10名飞行员荣获铜质奖章，多名飞行员获中 国民航安全飞行奖章，6名飞行员具有欧洲联合航空局JAA颁发的直升机驾驶执照和机长资 格，23名飞行员具有美国航空局FAA颁发的直升机驾驶执照。公司还拥有知识层次高、持有 各类维修执照、技术过硬的维修人员共 317名，其中持有民航总局颁发的机务维修执照195 名，25人同时持有检验执照或欧洲联合航空局颁发的机务维护执照。通用航空业作为专业技 术要求较高的行业，人才优势是公司长期稳定发展的核心竞争力。 2、机队规模、装备配置和技术操作水平领先国内通用航空企业，综合服务能力突出 至报告期末公司自有直升机28架，中信通航运行直升机、公务机共计17架，总机队规模 达到45架。公司自有直升机主要是EC225、EC155B/B1、AS332L1、SA365N等欧洲直升机公 司系列直升机，其性能优良，安全系数高，巡航能力强，并配备功能齐全、先进的维修检测 设备、无线电通讯系统、导航系统、气象雷达系统等运行管理系统；公司取得了飞行驾驶操 作、运营管理、维修保障等全面营运资质，具备多机型的直升机大修，发动机维修，旋翼桨 叶及尾桨叶片等主要部件维修、直升机组装等技术能力，取得了中国民航和欧洲航空安全局 （EASA）维修许可证、欧洲直升机公司授权维修中心及多种型号直升机的维修许可认证、 TURBOMECA发动机维修中心资格、美国ROCKWELL COLLINS公司销售和售后维修代理商 资格、美国GOODRICH绞车部门销售和维修代理资格等国内国际经营许可。领先的机队规模、 装备水平和专业技术能力，凸显公司行业良好的综合服务能力。 3、基地网络辐射我国南海东西部、渤海、东海等海上石油开采海域和我国经济发达地区， 为海上石油陆上通航业务提供及时快捷的飞行保障 公司核心业务客户是中海油等相关海上油气开采企业，中海油在我国海上拥有四个主要 产油地区：渤海湾、南海西部、南海东部和东海。公司建立了以深圳直升机场为主营运基地， 覆盖湛江、天津、上海、海南东方、舟山、珠海、北京等作业基地的运营网络，分布于我国 南海、东海、渤海三大海域和长三角、珠三角、京津三大地区和我国经济发达地区，为海上 石油、陆上通航业务提供及时快捷的服务保障。 4、引入国际先进直升机运营商的运营管理体系，营运管理系统科学完善 公司成立之初就主动学习引进国际先进的直升机运营企业先进管理方法，以布列斯托等 国际通航企业为标杆，通过引进、学习、吸收、消化国际通航企业管理经验，结合实际建立 起与之配套的支持保障系统。编制通用航空企业首部《营运手册》，建立与国际接轨的运行、 安全、维护管理手册和ISO9001国际质量标准体系认证，在国内首家建立安全管理体系（SMS） 和健康安全环保体系（HSE）的管理体系。在实际运行中认真听取客户意见，不断接受行业和 客户严格的现场检查和安全审计，完善运行管理体系，加强各个管理环节、关键节点的规范 管理、科学运行，促进运行管理规范化、程序化、标准化、制度化，切实提高经营管理水平、 提高服务质量。 5、航空安全和市场占有率长期保持行业领先，经营业绩良好 公司立足长远，稳中求进，经过近30年的积累，全面打造人才、机队规模和装备配置、 科学的运营管理体系、基地网络等行业优势，使公司在航空安全、海上石油直升机飞行服务 业务市场占有率等方面长期保持同行业领先水平，取得良好、稳定的经营业绩。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 63,583.96 报告期投入募集资金总额 3,326.40 已累计投入募集资金总额 3,326.40 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》核准，公司于2012年12月19日向社会公开发行面值总额为650,000,000.00元的可转债。 扣除发行费用后公司本次发行可转债实际募集资金净额为635,839,614.30元于2012年12月25日到位。 上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中 信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。 公司发行可转债募集资金投资项目购置4架EC225LP型直升机，报告期公司以公开发行可转债募集 资金置换先期投入3,326.40万元。《中信海洋直升机股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资 金置换先期投入的公告》于2012年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn上披露。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 购置4架 EC225LP型直升 机 否 65,000 65,000 3,326.40 3,326.40 5.12% 2013年12月31日 0 否 承诺投资项目小 计 -- 65,000 65,000 3,326.40 3,326.40 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 65,000 65,000 3,326.40 3,326.40 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 本次发行可转债募集资金投资项目为2011年12月19日签订的《欧洲直升机公司与中 信海洋直升机股份有限公司就提供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销售 合同》的前4架EC225LP型直升机，其余3架以自筹等方式解决。在本次发行可转债 募集资金到位前，公司主要以向招商银行深圳南油支行借款的方式自筹资金支付了全部 7架EC225LP型直升机购机预付款710.5万欧元，其中前4架EC225LP型直升机的预 付款（先期投入）为406万欧元，折合人民币33,263,986.00元。因以上银行借款到期还 款日为2012年12月31日，为了确保上述募集资金投资项目的顺利实施，减少公司资 金压力，控制财务费用等，本次募集资金到位后偿还先期支付并到期的银行借款人民币 33,263,986.00元。为此，公司第四届董事会第十四次会议及公司第四届监事会第九次会 议于2013年1月11日审议通过公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期 投入的议案，同意确认公司用募集资金人民币33,263,986.00元置换先期投入的自筹资 金，公司5名独立董事经核查后对有关事项发表独立意见同意确认使用发行可转债募集 资金置换公司先期投入的自筹资金。《公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《中 信海洋直升机股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的 公告》和《公司第四届监事会第九次会议决议公告》于2013年1月12日在《中国证券 报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。北京永拓会 计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金事宜进 行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资 项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号）。会计师事务所出具 的鉴证报告于2013年1月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。信达证券股 份有限公司作为公司本次发行可转债的保荐机构，同意公司本次以募集资金置换先期投 入的自筹资金事项。保荐机构意见于2013年1月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 截至2012年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 根据有关法律法规、公司《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规 定，为了提高募集资金使用效率，增加存储收益， 2013年4月2日，公司与中信银行深 圳分行和信达证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，三方协商同 意将公司本次发行可转债募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以协定存 款、通知存款和定期存款的方式存放，其中定期存款1.1亿元，期限3个月，年利率2.86%， 七天通知存款3.08亿元，协定存款59.81万元。公司对募集资金存放实行严格的管理。具 体如下： 1、以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金到期后将及时转入《募集资 金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户或以定期存款方式续存，并及时向保荐 机构提供各期银行对账单。 2、公司通知存款和定期存款的存单原件按照规定由存款银行（中信银行深圳泰然 支行）代保管，存款银行为公司开具了代保管凭证，上述存单不得用作质押。 3、公司对以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金账户不得直接支取资 金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账 户划转资金。 4、公司如需支取资金，以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金必须划 转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。 5、公司以协定存款、通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金可以随时支 取，不会对募投项目使用资金构成影响。 公司对尚未使用的募集资金以协定存款、通知存款和定期存款的方式存放和管理, 在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加 了存储收益，保护了投资者的权益。以上事项详见公司于2013年4月9日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的中信海洋 直升机股份有限公司关于签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的公告。 公司将根据对外披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺的投资项目；严 格履行审批手续，确保募集资金使用安全高效。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 1、根据公司在可转债发行申请文件中的披露安排，在本次发行可转债募集资金到 位后，公司于2012年12月31日以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用 于购置前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币 33,263,986.00元。期间由于计算失误，公司从募集资金专户转出33,560,366.00元至公司 结算账户用于置换先期投入，公司发现此错误后立即进行了更正，并于2013年1月10 将多转的296,380.00元划回募集资金专户，归还后募集资金专户余额为602,575,628.30 元。 2、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司已在发行可转债申请 文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定，应当在募集资 金置换实施前对外公告。但根据对深交所上市公司信息披露公告格式第20号——上市 公司用募集资金置换先期投入公告格式的解读，公司理解为可以先置换后公告，由于对 有关制度理解不准确，公司本次以发行可转债募集资金偿还先期投入并到期的银行借款 33,263,986.00元，存在在置换实施前未公开披露相关事项的情况，为此公司于2013年1 月11日召开了公司第四届董事会第十四次会议及公司第四届监事会第九次会议，审议 通过公司关于以公开发行可转债募集资金置换先期投入的议案并同意确认，公司5名独 立董事经核查后对有关事项发表独立意见，同意确认使用发行可转债募集资金置换公司 先期投入的自筹资金。北京永拓会计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金 置换先期投入的自筹资金事宜进行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可 转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013） 第31001号）。信达证券股份有限公司作为公司本次发行可转债的保荐机构，出具了同 意公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项的意见。【相关事宜已于2013年1 月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露。】 针对以上存在的问题，公司组织有关工作人员加强法律法规的学习，查找不规范的 原因并认真整改。同时依照有关的法律法规，完善募集资金使用管理有效机制，涉及每 一笔募集资金的使用从提出需求、计算、复核、审批和支付等全过程严格管理，定期检 查募集资金使用，强化对募集资金使用监控，杜绝不规范使用募集资金情况的再次发生。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 中信通 用航空 有限责 任公司 子公 司 通用 航空 运输 业 陆上通 航业务 人民币8,292.55万 元 148,727,872.47 71,726,310.53 193,000,926.52 8,823,027.57 6,141,486.53 中信海 直通用 航空维 修工程 有限公 司 子公 司 航空 维修 业 直升机 体的维 修及部 件、附 件的维 修及服 务。 美元500万元 70,425,560.85 53,023,888.42 38,166,111.48 -876,953.76 4,222,633.59 主要子公司、参股公司情况说明 （1）中信海直通用航空维修工程有限公司，注册资本500万美元，公司出资占维修公司 注册资本比例为51%。维修公司经营范围：直升机机体及发动机的维修及维护，航空部件、 附件的修理及维护。 （2）中信通用航空有限责任公司，经营范围为甲、乙、丙类通用航空业务，注册资本 8,292.55万元，公司出资占中信通航注册资本比例为93.97%，主要经营业务是执管、商务、救 助、巡查、航拍等海上石油以外的通用航空业务以及开展公务机飞行等业务。 为了优化公司业务结构，提高资产回报率，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过 和授权，按照国家有关规定和程序，公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让所持中信通 航93.97%股权，民生云天投资股份有限公司为唯一的受让方。公司于2013年3月28日与民生云 天投资股份有限公司签订《产权交易合同》，转让价为人民币8,457.30万元。有关事项分别于 2013年2月1日、3月22日和4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn上披露。目前中信通航股权转让过户手续正在办理中。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 以前年度延续到报 告期的投资项目-购 置10架EC155B1 型直升机 74,368.20 20,974.07 67,633.12 90.94% 5,505.46 购置7架EC255LP 型直升机的后3架 EC255LP型直升机 项目 52,532.30 131.57 2,648.59 5.04% 0 合计 126,900.5 21,105.64 70,281.71 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）公司2008年度购置10架EC155B1型直升机项目延续至报告期，该项目合同购机金额为10,778万 美元（折合人民币74,368.20万元汇率按1：6.90计，未含进口关税和增值税，含机载设备价值126万美 元）。报告期支付购机款3,069万美元，累计支付9,755万美元，资金来源为自有资金和银行贷款资金。【注： 截至期末累计实际投入金额为:67,633.12含已结转的9架固定资产原值和第10架的预付款45万美元]。 根据购机合同，该项目报告期交付3 架EC155B1直升机（7187/7189/7190），累计已交付的9架EC155B1 直升机都已投入运营，报告期完成营业收入 13,385.16万元，营业成本7,879.70万元，毛利5,505.46万元。 （2）公司购置7架EC225LP型直升机项目合同总金额14,210万欧元，折合人民币约122,632.30万元。 其中前4架EC225LP型直升机以发行可转换公司债券募集资金解决，后3架以自筹等非募集资金支付。 截至2012年12月31日，公司已按合同支付7架EC225LP型直升机预付款710.5万欧元，其中后3架 EC225LP型直升机预付款为304.5万欧元，报告期投入金额主要是支付预付款借款利息。报告期项目未 产生效益。 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 未来我国经济仍将持续稳定增长，增速将减缓。但是，随着推动我国通用航空产业发展 政策的实施，低空空域逐步放开，通用航空业作为我国鼓励发展的新兴产业有望加快发展。 海上油气开发产业格局的形成和调整，也为海上石油直升机飞行等通航业务提供了稳定广阔 的发展空间。公司主营业务仍面临良好的发展机遇。同时在今后经营中公司也将受到国家不 断调整优化经济结构，深化政治和经济体制改革等许多不确定因素影响，国家财政、货币、 税收政策的调整及汇率、利率的变动，使通航企业普遍面临进口航空器及航材备件关税、增 值税税率较高，营改增致企业税负可能增加等不利因素的影响；同时，安全运营风险高、技 术要求条件高的实际使得专业人员培养周期长、专业人才紧缺的状况并没有明显改变；刚性 增加的运营成本、费用等因素制约着通航企业的发展。公司经营仍需克服许多困难，经营管 理也将面临诸多挑战。 （二）公司发展战略 2013年是公司战略规划实施的关键阶段，公司全面有序地落实董事会确定的各项任务和 要求，进一步优化、完善战略布局，有效提高内部管理水平，实现持续健康发展。 1、海上石油直升机飞行服务业务 经过多年耕耘，公司在海上石油直升机飞行服务业务市场拥有稳定的客户群，市场地位 稳固领先。但近年来其他同行业企业也在积极投入购置直升机，抢占市场份额，新的竞争对 手也不断加入，行业竞争加剧的趋势将持续。 海上石油直升机飞行服务仍是公司未来战略投资的重点。公司发行可转债和自筹资金购 置7架EC225LP直升机在增强机队规模和深海飞行服务能力的同时，面临的市场开发和运力投 放任务重大。以专业、稳健的原则，公司将广开渠道与能源企业广泛合作，适应客户需求， 在细分市场上争取较好的市场份额，确保公司营业收入的稳定提高。 2、其他通用航空业务 由于公务机业务人员培训、市场培育投入较大，代管公务机数量较少等因素，近几年中 信通航整体效益不高。为优化资源配置，专注发展直升机业务，进一步巩固公司通用航空市 场领先地位，公司转让所持中信通航的93.97%股权，并联合深圳市迅泽丰投资有限公司合资 设立中信海直通用航空有限责任公司（暂定名），主营海上搜救、海洋巡查、航空护林、电 力巡线、警务巡逻等其他通用航空飞行服务业务，与公司主营的海上石油直升机飞行服务业 务实行分业管理。 3、通用航空维修业务 公司大力加强通用航空维修业务，一是继续加强与直升机制造商合作，在增强大修业务 和能力的同时，积极拓展发动机、关键部附件、电子电器部附件维修，提高维修服务能力； 二是加强维修技术人才的培养，增加公司维修发展后劲；三是加强维修市场布局，努力使维 修业务成为公司新的盈利点。 4、通用航空培训业务 公司在飞行、机务的专业培训工作方面相对完善基础上，积极建立符合公司发展及市场 化需求的综合性对内对外科学性培训模块和架构，按照先内后外，由点到面、逐步完善的原 则，做强做大市场份额，抢占国内通用航空业培训市场先机。 （三）经营计划 根据现有经营条件和市场调研，2013年公司力争实现经营收入111,000万元以上，经营成 本控制在91,000万元以下。安全管理确保无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重 大航空地面事故；无飞行事故征候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击 原因事故征候、油料原因飞行事故征候等事件的发生；严重差错和一般差错发生率严控在民 航指标内的安全运营目标。 （四）公司2013年主要投资项目资金使用计划和安排 1、公司与欧洲直升机公司签订的《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提 供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销售合同》延续至2013年度执行。截止2012年 12月31日公司已支付项目资金710.5万欧元，2013年度按购机交付进度该项目需要支付 8,789.9万欧元，约合人民币73,110.00万元，其中前4架EC225LP型直升机为公司发行可转债 募投项目所需资金7,714万欧元将在2013年度全部交付，拟用募集资金余额60,257.56万元， 不足部分公司自筹解决；后3架EC225LP型直升机需支付购机进度款1,075.9万欧元公司自筹解 决。因此，2013年度购置7架EC225LP型直升机项目除全部使用可转债募集资金外，尚需自筹 资金12,852.44万元。 2、公司2008年购置10架EC155B1型直升机项目延续至2013年，需支付到期交付的第10架 EC155B1型直升机尾款1,023万美元，其中731.5万美元以国家开发银行深圳分行港币长期借 款支付，其余资金由公司自有资金解决。 3、经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，2013年度公司以自有资金出资4,698.50 万元，联合深圳市迅泽丰投资有限公司合资设立中信海直通用航空有限责任公司（暂定）。 （五）公司未来发展面临的风险和困难 1、飞行安全风险 飞行安全风险是通用航空企业日常生产风险，恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他 不可抗力事件将随时导致飞行安全风险的发生。公司业务规模的不断扩大，多业务多机种并 存，作业地相对分散，飞行安全风险可能因此增加。 2、主营业务单一，对海洋石油行业有依赖性 我国海上石油天然气资源主要由中海油下属企业或合资企业经营，客观上导致公司主要 服务客户相对集中,并单一依赖于海上石油行业。海上石油行业可能因国家能源政策的调整、 季节的变化，以及深海油气勘探本身的难度等影响，对直升机的需求有变化，市场竞争也可 能致公司直升机利用出现不饱和的情况。 3、日常运营成本费用刚性增加 日常运营成本费用的刚性增加主要是职工薪酬、航油、航材及保险费用等刚性上涨，不 断削减通用航空业经营毛利率。国家财政、货币政策及汇率、利率、税收政策的调整，使通 航企业普遍面临进口航空器及航材备件关税、增值税税率较高问题，营改增也可能导致企业 税负增加。刚性增加的成本、费用等制约着通航企业经营和发展。 4、专业人才紧缺制约 通用航空业作为技术层次较高的行业，受培养周期长和专业要求严等条件约束，导致成 熟的飞行员、机务人员等专业人才在通用航空业快速发展的今天尤为紧缺，企业竞争致使专 业人才流动性加大，需要建立合适的通用航空专业人才培育管理机制。如专业人才积极性得 不到有效发挥，企业发展将受到阻碍。 （六）公司应对措施 为实现以上任务和目标，公司的应对措施是： 1、继续推进公司战略发展规划，增强持续发展能力。 加强对民航通用航空产业经济政策的研究，根据实际情况适时实施战略转变和调整，保 持公司发展战略的可持续性，集中力量落实、完成各战略板块的相关项目。加大力度全方位 地巩固和拓宽海上石油直升机飞行服务业务市场，逐步推进其他通用航空业务、通用航空维 修业务以及其他业务，培育新的经济增长点。利用资本营运为公司发展服务，按照专业化的 原则对中信通航现有业务进行重组和调整，完成转让中信通航的93.97%股权和合资设立中信 海直通用航空有限责任公司（暂定名）事宜，确保项目的顺利进行。 2、构筑安全生产防线，稳固安全管理实力。 完善安全生产责任制度，实行更加严格的安全考核和责任追究制度，加大安全检查监督 力度，加强专业技术人员资质管理，加大安全生产信息化建设的投入，探索安全管理的新机 制，多维度保障飞行安全和直升机的适航，稳固公司安全管理实力，确保安全生产。 3、创新营销体系建设，逐步扩大市场份额。 牢固树立―以市场为导向，以客户为中心‖的经营理念，探索建立市场规划、市场开发、市 场管理和客户服务为主要内容的市场营销管理体系，形成整体相互协同、响应快速的市场服 务联动机制。继续加大海上石油直升机飞行服务业务市场开发力度，维护和拓宽渤海、东海 和南海深海等市场份额，关注南海东、西部增量市场，努力开拓海外市场。 4、加强经营管理，提高管控能力 全面加强经营管理。继续优化公司组织架构和管控模式，改进和规范内部管理流程，以―企 业战略、经营计划、预算设定、执行控制、业绩分析、绩效考评‖的预算体系为主线，落实内 控管理流程，建立完善的风险防范管理体系，提高管控能力。强化业务板块专业化管理，经 营目标考核，量化考核要素，引入经济增加值（EVA）考核导向，增强公司整体协同能力。 以信息化建设推进统一运行指挥平台的建设，提升公司运营安全、运营质量和运营效率。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司年度财务报告已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，无合并报表范围发生变化的情况。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《中国证监会 有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》，以及深圳证监局《关于认真贯彻落实< 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字 [2012]43号）的要求，公司就股东回报规划、现金分红事项决策程序和机制的完善以及进一 步提高现金分红信息披露透明度等事项进行了研究论证，结合公司实际修改了《公司章程》 相关条款并制订了公司股东回报规划的论证报告和未来三年股东回报规划（2012-2014年）。 公司《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》及《公司章程》 修改方案，已经2012年7月6日召开的公司第四届董事会第十次会议及2012年7月25日召开的公 司2012年第二次临时股东大会审议通过。有关内容详见2012年7月10日和2012年7月26日的《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 报告期公司未调整利润分配政策和现金分红政策。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2012年度实现归属于母公司股东的合并 净利润142,840,791.90元，母公司实现的净利润137,890,514.35元，以母公司实现的净利润 137,890,514.35元为基数，提取10%的法定盈余公积金13,789,051.44元，加上2011年末母公司 未分配利润578,550,876.27元，减去报告期分配2011年度股利25,680,000.00元，2012年度母公 司可供分配利润为676,972,339.18元。公司董事会提请股东大会审议的公司2012年度利润分配 预案是:以截至2012年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金 红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2012年度不进行公积金转增股本。同意将公司2012 年度利润分配方案提交公司2012年度股东大会审议。该预案尚需2012年度股东大会审议。 2、2011年度实现归属于母公司股东的合并净利润138,933,529.22元，母公司实现的净利 润132,436,003.35元，以母公司实现的净利润132,436,003.35元为基数，提取10%的法定盈余公 积金13,243,600.34元，2011年度母公司可供分配利润为578,550,876.27元，经公司2011年度股 东大会审议通过的的公司2011年度利润分配方案是:以截至2011年12月31日公司股本总额 513,600,000股为基数，每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2011 年度不进行公积金转增股本。方案已实施完成。 3、公司2010年度实现归属于母公司股东的合并净利润123,072,931.39 元，母公司实现的 税后净利润124,509,014.08元，以母公司实现的税后净利润124,509,014.08 元为基数，提取10% 的法定盈余公积金12,450,901.41元，2010年度母公司可供分配利润为485,038,473.26元。经公 司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案是:以截至2010年12月31日公司股本 总额513,600,000股为基数，每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。 2010年度不进行公积金转增股本。方案已实施完成。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 25,680,000.00 142,840,791.90 17.98% 2011年 25,680,000.00 138,933,529.22 18.48% 2010年 25,680,000.00 123,072,931.39 20.87% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年03月13日 公司 电话沟通 机构 中信证券研究员 年报内容的解释说明 2012年03月14日 公司 电话沟通 机构 兴业证券研究员 年报内容的解释说明 2012年03月14日 公司 实地调研 机构 光大证券研究员 年报内容的解释说明 2012年03月14日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 年报内容的解释说明 2012年04月18日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 民航产业发展基金政策 及通航业补贴政策咨询 2012年04月24日 公司 电话沟通 机构 中信证券研究员 一季报内容的解释说明 2012年05月11日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 低空开放与981平台 2012年05月25日 公司 实地调研 机构 中金公司、邓普 顿资产管理有限 公司 公司基本情况介绍、业 务结构介绍及年报涉及 事项的解释说明 2012年06月06日 公司 实地调研 机构 中信证券、中投 证券、诺安基金、 深圳展博投资、（未完）  |