[年报]恒星科技：2012年年度报告
河南恒星科技股份有限公司 Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. 二零一二年度报告 证券简称：恒星科技 证券代码：002132 披露时间：2013年4月23日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人谢保军先生、主管会计工作负责人张云红女士及会计机构负责 人王丽霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 1 第二节 公司简介 ............................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 6 第四节 董事会报告 ............................................................. 8 第五节 重要事项 .............................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 44 第八节 公司治理 .............................................................. 50 第九节 内部控制 .............................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................. 56 第十一节 备查文件目录 ........................................................ 57 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、母公司、恒星、恒星科技 指 河南恒星科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 谢保军先生 恒星金属 指 全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司 博宇新能源 指 全资子公司河南省博宇新能源有限公司 恒星钢缆 指 控股子公司河南恒星钢缆有限公司 恒星机械 指 控股子公司巩义市恒星机械制造有限公司 恒星液压 指 控资子公司河南恒星液压有限公司 恒星煤机 指 恒星金属控股子公司河南恒星煤矿机械有限公司 会计师事务所 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 恒星科技 股票代码 002132 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南恒星科技股份有限公司 公司的中文简称 恒星科技 公司的外文名称（如有） Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Hengxing Science & Technology 公司的法定代表人 谢保军 注册地址 巩义市康店镇焦湾村 注册地址的邮政编码 451251 办公地址 河南省巩义市恒星工业园 办公地址的邮政编码 451251 公司网址 http://www.hengxingchinese.com 电子信箱 hengxing@hengxingchinese.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李明 谢建红 联系地址 河南省巩义市恒星工业园 河南省巩义市恒星工业园 电话 0371-69588999 0371-69588999 传真 0371-69588000 0371-69588000 电子信箱 wentian01@163.com xrl67666@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 河南恒星科技股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年07月12日 河南省巩义市工商 行政管理局 17050091-1 410181757149560 75714956-0 报告期末注册 2011年07月20日 河南省工商行政管 理局 410000100008613 410181757149560 75714956-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院 2号楼4层 签字会计师姓名 吴保娅、邹品爱 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,942,588,135.58 1,955,818,237.81 -0.68% 1,865,041,246.84 归属于上市公司股东的净利润（元） 20,367,784.23 71,312,370.20 -71.44% 89,596,498.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 6,145,483.56 38,077,699.85 -83.86% 55,808,800.26 经营活动产生的现金流量净额（元） 415,467,656.19 -238,674,681.14 274.07% 175,628,911.46 基本每股收益（元/股） 0.04 0.13 -69.23% 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.13 -69.23% 0.17 净资产收益率（%） 1.81% 6.54% -4.73% 8.86% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增 减(%) 2010年末 总资产（元） 3,295,050,757.66 3,116,973,145.81 5.71% 2,603,444,562.55 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 1,132,481,583.08 1,111,862,570.59 1.85% 1,096,077,691.81 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 36,894.60 -20,363.03 -194,898.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,092,459.79 5,745,614.22 12,972,127.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 33,358,498.79 25,598,657.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,847,702.56 176,253.34 1,383,099.50 减：所得税影响额 2,546,633.38 5,892,276.09 5,965,516.10 减：少数股东权益影响额（税后） 208,122.90 133,056.88 5,771.29 合计 14,222,300.67 33,234,670.35 33,787,698.66 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，在全球经济复苏艰难的背景下，中国经济回升缓慢，制造业面临的挑战和压力前所未有，传 统制造企业普遍受到市场疲软和成本上升的双重挤压,尤其是多次加息后企业融资成本显著上升，收入增速 减缓和成本费用持续提高，产品盈利空间有限,公司效益受到了较大影响。面对严峻的经济环境，全体恒星 人坚定信心、凝聚共识、统筹谋划、冷静应对各方面压力和挑战，持续强化内部管理，不断调整主营产品 经营策略，提出并践行―向管理要效益‖的主体经营思路，最大限度地减少业绩下滑带来的不利影响，努力 保证各项经营目标和任务计划的稳步推进，为公司下阶段健康、稳步、持续的发展奠定基础。 二、主营业务分析 1、概述 公司目前主要从事金属制品领域的生产经营活动，产品主要应用于电力电缆、汽车轮胎、道路桥梁建 设等领域。报告期内，公司实现营业收入194,258.81万元，同比下降0.68%；归属于上市公司股东的净利 润2036.78万元，同比下降71.44%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司实现主营业务收入19.43亿元，同比下降0.66%，未发生重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 金属制品行业 销售量（吨） 310,920.501 275,607.462 12.81% 生产量（吨） 318,739.017 275,023.863 15.9% 库存量（吨） 23,956.757 16,138.24 48.45% 报告期内，公司控股子公司恒星钢缆因备库增加库存商品，使库存量较去年同期有较大幅度增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况： 前五名客户合计销售金额（元） 306,399,962.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.76% 公司前5大客户资料： 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 山东恒丰橡塑有限公司 82,439,523.68 4.24% 2 山东昌丰轮胎有限公司 62,629,373.08 3.22% 3 青岛双星轮胎工业有限公司 59,759,185.55 3.08% 4 兴源轮胎集团有限公司 51,950,185.98 2.67% 5 杭州中策橡胶有限公司 49,621,694.70 2.55% 合计 —— 306,399,962.99 15.76% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 金属制品 原材料及其他主 要材料 1,380,277,297.73 83.03% 1,451,286,298.17 85.15% -2.12% 直接人工 54,284,211.71 3.27% 52,955,378.03 3.11% 0.16% 制造成本 227,748,652.79 13.7% 200,167,778.96 11.74% 1.96% 机械行业 原材料及其他主 要材料 96,684.99 58.81% 58.81% 直接人工 46,986.18 28.58% 28.58% 制造成本 20,731.13 12.61% 12.61% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 镀锌钢绞线 原材料及其他主 要材料 461,809,381.65 89.38% 475,205,274.74 88.59% 0.79% 直接人工 15,691,112.92 3.04% 18,188,058.19 3.39% -0.35% 制造成本 39,181,037.66 7.58% 42,999,732.02 8.02% -0.43% 镀锌钢丝 原材料及其他主 要材料 90,683,209.65 91.65% 108,600,540.83 90.84% 0.8% 直接人工 1,878,351.79 1.9% 2,640,333.11 2.21% -0.31% 制造成本 6,385,701.74 6.45% 8,304,480.58 6.95% -0.49% 胶管钢丝 原材料及其他主 要材料 20,232,292.77 77.55% 24,652,081.14 77.33% 0.21% 直接人工 991,196.81 3.8% 1,049,318.43 3.29% 0.51% 制造成本 4,866,807.31 18.65% 6,176,082.61 19.37% -0.72% 钢帘线 原材料及其他主 要材料 310,817,716.36 65.54% 269,309,928.20 67.71% -2.17% 直接人工 28,545,008.91 6.02% 22,604,952.52 5.68% 0.34% 制造成本 134,902,947.05 28.44% 105,834,754.74 26.61% 1.84% 预应力钢绞线 原材料及其他主 要材料 463,654,534.52 92.97% 513,148,636.89 94.39% -1.42% 直接人工 3,375,744.37 0.68% 2,956,646.26 0.54% 0.13% 制造成本 31,703,413.46 6.36% 27,541,791.36 5.07% 1.29% 超精细钢丝 原材料及其他主 要材料 33,080,162.79 69.51% 60,369,836.36 80.28% -10.77% 直接人工 3,802,796.91 7.99% 5,516,069.53 7.34% 0.65% 制造成本 10,708,745.57 22.5% 9,310,937.64 12.38% 10.12% 液压连接件 原材料及其他主 要材料 96,684.99 58.81% 58.81% 直接人工 46,986.18 28.58% 28.58% 制造成本 20,731.13 12.61% 12.61% 公司主要供应商情况： 前五名供应商合计采购金额（元） 1,056,890,928.12 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 72.7% 公司前5名供应商资料： 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 河南济源钢铁（集团）有限公司 415,970,708.71 28.61% 2 安阳钢铁股份有限公司 354,719,323.26 24.4% 3 山西宁德商贸有限责任公司 97,682,301.83 6.72% 4 巩义市供电公司 94,716,758.50 6.51% 5 青岛钰也发展股份有限公司 93,801,835.83 6.45% 合计 —— 1,056,890,928.12 72.69% 4、费用 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 销售费用 60,921,525.42 64,060,936.40 -4.90 管理费用 81,090,747.16 64,515,555.30 25.69 财务费用 101,740,114.23 80,517,619.01 26.36 所得税 7,048,170.30 6,627,571.31 6.35 5、研发支出 公司报告期内研发支出61,950,080.08元，占报告期末净资产的5.13%,占营业收入的3.19%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,210,949,420.78 2,066,769,452.96 6.98% 经营活动现金流出小计 1,795,481,764.59 2,305,444,134.10 -22.12% 经营活动产生的现金流量净额 415,467,656.19 -238,674,681.14 274.07% 投资活动现金流入小计 22,347,560.19 63,250,972.88 -64.67% 投资活动现金流出小计 236,900,822.21 346,100,295.17 -31.55% 投资活动产生的现金流量净额 -214,553,262.02 -282,849,322.29 24.15% 筹资活动现金流入小计 4,300,000.00 754,863,825.14 -99.43% 筹资活动现金流出小计 243,563,330.42 115,857,374.82 110.23% 筹资活动产生的现金流量净额 -239,263,330.42 639,006,450.32 -137.44% 现金及现金等价物净增加额 -38,348,936.25 117,482,446.89 -132.64% （1）经营活动产生的现金流量净额同比上升274.07%，主要系报告期内公司加强管理，使应收账款上 升幅度较小、存货下降等所致； （2）投资活动现金流入小计比上年同期比减少64.67%，主要系报告期比上年减少风神股份投资收益 所致； （3）投资活动现金流出小计比上年减少31.55%， 主要系控制投资所致； （4）筹资活动现金流入小计和筹资活动现金流出小计变动较大，主要系公司采用筹资净额编制现金 流量，上年度为贷款增加，流量在筹资活动现金流入中计算，本年度为贷款减少，流量在筹资活动现金流 出中计算； （5）筹资活动产生的现金流量净额同期比上升137.44%，主要系公司加强资金管理，偿还借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 公司本年度净利润因减少风神投资收益及增加财务费用而降幅较大，但公司报告期内通过加强管理， 使应收账款上升幅度小于去年同期、存货由去年同期的上升变为下降，经营活动的现金净流量增幅较大， 与净利润的变化产生较大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 金属制品行业 1,936,181,945.79 1,662,474,564.53 14.14% -0.66% -2.52% 1.59% 分产品 镀锌钢绞线 631,022,762.76 516,681,532.23 18.12% 0.06% -3.67% 3.17% 镀锌钢丝 124,874,739.63 98,947,263.18 20.76% -11.41% -17.23% 5.58% 胶管钢丝 25,767,714.76 26,090,296.89 -1.25% -40.37% -18.15% -27.49% 钢帘线 528,324,712.90 474,265,672.32 10.23% 20.7% 19.24% 1.1% 预应力钢绞线 578,787,420.85 498,733,692.35 13.83% -0.26% -8.26% 7.52% 超精细钢丝 47,252,754.18 47,591,705.26 -0.72% -59.33% -36.71% -35.99% 液压连接件 151,840.71 164,402.30 -8.27% 分地区 华东 686,273,853.16 602,239,267.99 12.25% -3.52% -0.75% -2.44% 华中 519,374,870.36 445,044,159.32 14.31% 9.03% 5.04% 3.26% 华南 123,343,625.61 103,452,824.98 16.13% 43.37% 38.05% 3.24% 华北 122,740,391.27 105,398,866.79 14.13% 90.68% 90.37% 0.14% 西南 174,799,410.15 148,384,600.51 15.11% -25.66% -29.51% 4.64% 西北 171,445,644.14 145,229,733.73 15.29% -17.63% -23.99% 7.09% 东北 41,924,527.18 36,138,407.27 13.8% 0.43% -3.92% 3.9% 出口 96,279,623.92 76,586,703.94 20.45% -23.57% -26.65% 3.34% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动 说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 447,732,566.25 13.59% 395,976,147.30 12.7% 0.89% 应收账款 524,525,587.17 15.92% 528,009,150.34 16.94% -1.02% 存货 439,137,372.82 13.33% 499,501,014.88 16.03% -2.7% 长期股权投资 144,763,086.09 4.39% 88,548,105.43 2.84% 1.55% 固定资产 1,109,183,521.99 33.66% 1,022,311,885.91 32.8% 0.86% 在建工程 145,186,785.81 4.41% 229,058,476.88 7.35% -2.94% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动 说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 936,000,000.00 28.41% 771,100,000.00 24.74% 3.67% 长期借款 280,000,000.00 8.5% 609,000,000.00 19.54% -11.04% 3、以公允价值计量的资产和负债 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在以下方面 1、生产规模、市场认知度优势： 公司是金属制品行业内的专业生产厂家，可生产包含子午轮胎用钢帘线、镀锌及合金镀层钢丝、钢绞 线、PC钢绞线等6大类40多种规格的产品，年生产能力可达到30余万吨，产品广泛应用于汽车轮胎、电力 电缆、架空电力线、高速铁路、港口等国民经济的各个领域。十多年来，公司产品质量及性能得到了国内 外客户的普遍认可，形成了一大批具有长期稳定合作关系的客户网络，使公司产品拥有较高的市场认知度。 2、公司的设备和技术优势： 一直以来，公司高度重视生产装备和技术的先进性，公司生产各个产品所需的设备均处于行业内的领 先水平，为公司高品质产品的生产奠定了坚实的物质基础；同时，为保证公司产品的先进性，公司成立了 技术研发中心，并与第三方研究机构共同组建了产学研基地，依托研究机构的技术优势、信息优势、人才 优势等，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等方面提供了强大的技术支撑，有效提升了公司 的核心竞争力和盈利能力。 3、公司的品牌和市场优势： 公司经过10多年的发展，通过优质的产品质量，良好的经商信誉，完善的售后服务，得到了客户的高 度认可，为公司产品造就良好的品牌优势；同时，公司产品隶属于电网建设、汽车、高速铁路和高速公路 行业等基础设施建设，结合国内目前经济发展趋势，基础设施建设的广阔发展前景，也为公司持续、稳定 发展奠定了基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 62,238,000.00 49,400,000.00 30.04% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 洛阳万年硅业有限公司 生产销售单多晶硅 26% 巩义浦发村镇银行股份有限公司 吸收公众存款、发放贷款等 4% 洛阳万富小额贷款股份有限公司 办理各种小额贷款等 20% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股 数量（股） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 巩义浦发村 镇银行股份 有限公司 其他 6,240,000.00 2,000,000 4% 6,000,000 4% 6,240,000.00 0.00 长期股 权投资 合计 6,240,000.00 2,000,000 -- 6,000,000 -- 6,240,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 巩义市恒 星金属制 品有限公 司 子公司 金属制品 制造、销 售镀锌钢 丝、钢绞 线 4100万 元 1,050,246,738.82 429,647,838.34 757,854,010.19 57,257,790.54 61,368,866.49 巩义市恒 星机械制 造有限公 司 子公司 机械制造 制造机械 设备、设 备配件 150万元 3,884,874.67 1,673,086.16 2,281,812.68 34,562.67 34,949.42 河南恒星 钢缆有限 公司 子公司 金属制品 制造、销 售预应力 钢绞线 12000万 元 534,753,461.11 164,399,157.09 580,072,880.59 47,108,488.10 40,212,019.46 河南省博 宇新能源 有限公司 子公司 光伏 研发、制 造和销售 太阳能单 晶硅等产 品 9000万 元 85,306,459.81 85,157,520.11 0.00 -2,394,010.82 -1,795,508.11 河南恒星 液压有限 公司 子公司 工程机械 生产销售 流体连接 件 1000万 元 11,303,382.47 9,476,008.43 166,254.39 -698,655.43 -523,991.57 洛阳万年 硅业有限 公司 参股公司 光伏 生产销售 单多晶硅 30000万 元 857,138,616.67 317,434,856.24 0.00 -13,050,030.09 -13,050,030.09 洛阳万富 小额贷款 股份公司 参股公司 金融业 办理各种 小额贷款 30000万 元 300,396,770.83 298,549,942.38 1,055,345.50 -1,928,744.53 -1,450,057.62 主要子公司、参股公司情况说明: 河南恒星钢缆有限公司净利润比上年增长579.1%，对归属于母公司所有者的净利润影响较大，主要系 预应力钢绞线用钢材采购价的下降幅度大于销售价格的下降幅度，使毛利率提升较大以及加大应收账款的 回收力度使应收账款减值准备减少等原因所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 河南恒星液压有限公司 新增产品种类 新设公司 项目处于建设期 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 15000吨超精细钢丝项目 62,880.4 1,165.16 9,831.09 7.43% 无 合计 62,880.4 1,165.16 9,831.09 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于自筹资金继续建设年产1.5万吨超精细钢丝项目的议案》，目前由 于该项目下游市场发生变化，产品需求量下降，为盘活年产1.5万吨超精细钢丝项目前期已投入的资产，经公司2013年第 一次临时股东大会批准，公司将终止年产1.5万吨超精细钢丝项目建设，并利用该项目已投入的资源，将“年产1.5万吨 超精细钢丝”项目改建为年产3万吨钢帘线项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1、发展规划 2013年，公司将继续强化内部管理，提升企业效益，在保持金属制品传统主业稳步发展的前提下，加 大产品结构调整力度，适时推进企业转型，确保企业利润的稳步回升；同时，公司将密切关注国内外经济 环境及相关行业变化，合理推进投资项目建设，最大限度的利用好现有资产，实现企业资产利用的最大化， 确保企业稳定、持续、健康发展！ 2、发展战略 公司作为国内金属制品行业的领军企业，将继续依托行业领先的技术、规模等优势，巩固现有产品的 产能与质量，坚持技术、市场、管理相结合的原则，充分发挥规模优势，通过优化企业资源配置，盘活资 产，调整产业结构，加大研发投入力度，提高产品附加值，实现企业效益的快速增长；同时，公司将继续 围绕国家产业政策导向，适时进行产业转型升级，逐步向新能源、新材料行业发展，为公司营造新的利润 增长点，全面提升公司经营管理水平及企业价值。 3、公司所处行业的发展趋势和竞争格局 按照中央经济工作会议的要求，2013年国内经济工作将按照“稳中求进”的总基调，把促进经济持续 健康发展作为经济工作的首要任务，而广泛应用于国民经济各个领域的金属制品产业，将随着国内经济的 逐步回暖而得到持续发展。 公司所处的金属制品行业虽然竞争较为充分，但随着我国工业化进程的加快，诸多新技术、新产品的 应用正在加速金属制品行业的变革，高端金属制品制造业必将得到长足发展。公司经过多年在金属制品领 域的发展，已经形成了较强的技术积累和自主创新能力，具备了在行业竞争中稳健发展的技术基础。 4、公司2013年经营计划 （1）坚持立足主业，促进产业和产品结构升级 在坚持现有金属制品主业的基础上，优化产业结构布局，加快主营业务结构调整和产品升级换代，集 中力量利用现有资源扩大主营业务生产能力，有效盘活资产，做精做优金属制品主业，推动公司健康发展。 （2）强化内部管理，夯实企业发展基础。 在2012年工作基础上，进一步强化内部管理工作，不断完善管理流程，通过持续开展精益生产管理， 降低经营成本，提升管理效率，实现企业降本增效的目的，为企业后续发展夯实基础。 （3）加强技术创新，提升市场竞争力。 公司将持续进行研发体系建设，不断提高技术投入，增强企业创新能力，积极推动公司产品升级换代； 同时，将进一步加强生产过程工艺优化和技术改进，不断通过低成本原料及工艺的持续改进来降低成本， 提升企业盈利能力，提高产品的市场竞争力。 （4）引入优秀人才，建立建全用人机制 公司将加快落实和实施各项吸引优秀人才的政策和措施，不断完善并优化企业用人制度，建立合理的 人才体系，引入更多的优秀人才为公司服务，为公司的持续发展奠定人才基础。 5、风险分析 （1）宏观经济风险 2012年以来，世界经济仍处在深度调整之中，复苏比较缓慢，而国内经济增速也出现了下降，宏观经 济的种种不利影响，为未来公司的生产经营带来不确定性。 对策：公司将密切关注国家政策及经济环境的变化，及时调整企业经营策略，增强企业抵御宏观经济 风险的能力。 （2）成本波动风险 根据目前的经济情况，公司在未来可能会面临原材料、人力资源、动力能源等价格上涨的压力，增加 公司整体的运营成本，从而影响公司的经济效益。 对策：公司将持续通过强化内部管理，加强物料管控，严格费用控制等措施，进一步实现降本增效， 提升企业盈利能力。 （3）市场竞争风险 近年来，由于经济形势持续低迷，金属制品行业的产能有所增加，造成了国内市场竞争的日益激烈， 给企业的持续发展带来了挑战。 对策：公司将充分利用长期在行业内积累的品牌、技术、管理等方面的优势，不断调整产品结构，提 高产品附加值，巩固和扩大市场份额，增强抵御市场竞争风险的能力。 （4）财务风险 金属制品行业是资金密集型行业，企业资金规模及流转速度对公司的运营能力有着较大的影响，由于 公司目前资金需求量较大，财务成本较高，存在一定的财务风险。 对策：公司将在确保正常生产经营的前提下，通过减少资金占压，加速周转，提高资金使用效率，减 少融资需求；同时，公司将积极开展多渠道融资，降低单位融资成本，提升企业盈利水平。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、报告期内，公司以人民币720万元收购谢保建先生持有的河南恒星钢缆有限公司6%的股权，截止报 告期末，公司共持有河南恒星钢缆有限公司57%的股权。 2、报告期内，公司全资子公司河南恒星光伏科技有限公司更名为河南省博宇新能源有限公司。 3、报告期内，公司与张勇共同投资设立河南恒星液压有限公司，其注册资本人民币1000万元，公司 投资人民币570万元、占57%的股权，增加合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于 转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（豫证监发[2012]141号）等文件要求，公司 于2012年8月1日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于制订<公司利润分配管理制度>的议案》、《关于制订<公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议 案》，独立董事就上述议案发表了独立意见，经2012年第一次临时股东大会上审议通过。上述议案及制度 等均已通过公告形式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上予以披露。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为20,367,784.23元，未达到公司制订的《河南恒 星科技股份有限公司利润分配管理制度》及《河南恒星科技股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股 东回报规划》中现金分红的条件；同时，为减轻公司在未来经营中的资金压力，公司董事会未提出2012年 度现金分红预案。 2、公司2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 经公司2011年度股东大会审议通过，根据公司2011年度经营情况及2012年度经营计划，为降低公司生 产经营成本，确保已建项目顺利实施，公司计划将2011年度利润留存公司滚动发展，2011年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 经公司2010年度股东大会审议通过，以公司2010年12月31日的股本总数269,934,900为基数，按每10 股派发现金红利1.00元（含税）；以公司2010年12月31日的股本总数为基数，按每10股转增10股的比例用 资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 20,367,784.23 - 2011年 0.00 71,312,370.20 - 2010年 26,993,490.00 89,596,498.92 30.13% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 20,367,784.23元，未达到公司制订的《河南恒星科技股份有 限公司利润分配管理制度》及《河南恒星科技股份有限公司 未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》中现金分红的 条件；同时，为减轻公司在未来经营中的资金压力，公司董 事会未提出2012年度现金分红预案。 公司未分配利润主要用于补充公司流动资金。 十四、社会责任情况 1、关爱员工，改善工作环境，提高员工收入，切实为员工办实事，实现企业稳定和谐发展。 公司在谋求企业发展，创造效益的同时，依据实际情况，关注员工的真实需求，为员工解决力所能及 的问题，切实为员工办实事，不断改善员工的工作环境，关爱员工，扶贫帮困。 (1)关心职工，做好慰问和扶助工作，慰问因病、因伤住院职工，组织员工进行健康体检活动。 (2)积极组织各项文体活动，如拔河比赛、篮球比赛、歌咏比赛等，展现公司员工风采。 (3)积极进行先进申报，树立员工榜样，以提高员工的荣誉感。 2、重视环保基础管理工作 报告期内公司开展了以下环保管理工作： (1)废水治理工作 公司根据环保部门的要求，购进安装了多套水处理设施，并安排专人负责跟班操作,对生产线所排废 水和生活废水进行处理,，并对部分处理过的废水回收利用。 (2)噪声治理工作 公司对生产过程中产生的噪声采取多种方式进行治理，减少噪声对生产及周边环境的影响，切实维护 环境的舒适度。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年03月21日 公司会议室 实地调研 机构 生命保险资管 刘冰 公司各类产品经营情况 2012年03月21日 公司会议室 实地调研 机构 东方基金 李骥 公司各类产品经营情况 2012年03月21日 公司会议室 实地调研 机构 信达澳银基金 周强松 公司各类产品经营情况 2012年03月21日 公司会议室 实地调研 机构 生命人寿 李志锐 公司各类产品经营情况 2012年03月21日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券 陆俊龙 公司各类产品经营情况 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 中原证券 徐至 1、公司超精细钢丝经营 情况；2、公司光伏项目 建设及行业发展情况。 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 银华基金管理有限公司 廖平 1、公司超精细钢丝经营 情况；2、公司光伏项目 建设及行业发展情况。 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 中国中投证券 初学良 1、公司超精细钢丝经营 情况；2、公司光伏项目 建设及行业发展情况。 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 中国中投证券 韩小静 1、公司超精细钢丝经营 情况；2、公司光伏项目 建设及行业发展情况。 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 美国友邦保险公司中国 区资管中心 吴正 1、公司超精细钢丝经营 情况；2、公司光伏项目 建设及行业发展情况。 2012年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 中邮创业基金管理有限 公司 李强 1、公司超精细钢丝经营 情况；2、公司光伏项目 建设及行业发展情况。 2012年10月10日 公司会议室 实地调研 其他 证券日报驻河南记者站 温茹 1、公司目前超精细钢丝 项目合同履约、安装进度 等情况； 2、公司目前硅 片项目建设情况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁和媒体质疑事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况发生 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或置 入资产 交易价格 （万元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至报 告期末为上市 公司贡献的净 利润（万元）（适 用于同一控制 下的企业合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索 引 谢保建 河南恒星钢 缆有限公司 6%的股权 720 交易已 过户 0 0 5.42% 否 不适用 2012年06 月26日 2012027 收购资产情况概述 公司2011年12月31日持有河南恒星钢缆有限公司51%的股权，公司2012年6月30日以人民币720万元收 购谢保建持有河南恒星钢缆有限公司6%的股权，根据股权转让协议，河南恒星钢缆有限公司2012年实现的 净利润，公司享有57%的比例，2011年12月31日河南恒星钢缆有限公司净资产为156,587,137.63元，扣除 分配股利32,400,000.00元后净资产为124,187,137.63元，按6%计算的净资产为7,451,228.26元，大于收 购成本720万元的差额251,228.26元增加资本公积。 2、出售资产情况 报告期内，公司无出售资产事项 3、企业合并情况 报告期内，公司企业合并事项 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划 六、重大关联交易 报告期内，公司无重大关联交易事项 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 洛阳万年硅业有限 公司 2011年10 月11日 12,000 2011年10月 28日 12,000 连带责任保 证 担保书生效 之日起至贷 款到期日另 加两年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 12,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 12,000 报告期末已审批的对外担保额 12,000 报告期末实际对外担保余额 12,000 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 2,000 2012年12月 25日 1,500 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔贷款的 垫款日另加 两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 2,000 2012年11月 26日 500 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔贷款的 垫款日另加 两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 3,500 2012年12月 07日 500 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 3,500 2012年10月 22日 1,500 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 否 是 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 3,500 2012年07月 18日 75 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 3,500 2012年08月 21日 150 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 3,248.4 2012年03月 16日 2,598.72 连带责任保 证 自甲方支付 信用证项下 款项之次日 起两年 是 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 1,970 2012年11月 16日 1,576 连带责任保 证 债务履行期 届满之日起 两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 2,976 2012年08月 27日 2,380.8 连带责任保 证 债务履行期 届满之日起 两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 3,500 2012年12月 27日 3,500 连带责任保 证 债务履行期 届满之日起 两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 1,500 2012年12月 20日 1,500 连带责任保 证 债务履行期 届满之日起 两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 6,500 2012年10月 25日 3,900 连带责任保 证 债务履行期 届满之日起 两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 6,500 2012年11月 02日 2,600 连带责任保 证 债务履行期 届满之日起 否 是 两年 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 6,000 2012年12月 29日 6,000 连带责任保 证 债务履行期 限届满之日 起两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 7,000 2012年12月 27日 7,000 连带责任保 证 自具体授信 业务合同或 协议约定的 授信人履行 债务期届满 之日起两年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 4,000 2012年09月 11日 4,000 连带责任保 证 自每笔主债 务履行期届 满之日起两 年 否 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 2,000 2012年03月 31日 500 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔垫款的 垫款日另加 两年。 是 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 2,000 2012年05月 10日 1,000 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔垫款的 垫款日另加 两年。 是 是 巩义市恒星金属制 品有限公司 2011年12 月13日 5,000 2012年03月 28日 5,000 连带责任保 证 主债务履行 期届满之日 后两年止。 否 是 巩义市恒星金属制 2011年12 4,000 2012年02月 4,000 连带责任保 ―借款合同‖ 否 是 品有限公司 月13日 28日 证 项下债务履 行期届满之 日起两年。 河南恒星钢缆有限 公司 2011年12 月13日 2,000 2012年03月 31日 500 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔垫款的 垫款日另加 两年。 是 是 河南恒星钢缆有限 公司 2011年12 月13日 2,000 2012年04月 28日 1,000 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔垫款的 垫款日另加 两年。 是 是 河南恒星钢缆有限 公司 2011年12 月13日 2,000 2012年12月 25日 500 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔垫款的 垫款日另加 两年。 否 是 河南恒星钢缆有限 公司 2011年12 月13日 2,000 2012年11月 26日 1,000 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每 否 是 笔贷款或其 他融资或贵 行受让的应 收账款债权 的到期日或 每笔垫款的 垫款日另加 两年。 河南恒星钢缆有限 公司 2011年12 月13日 2,000 2012年12月 17日 500 连带责任保 证 自本担保书 生效之日起 至《授信协 议》项下每（未完）  |