[年报]ST中冠A：2012年年度报告
深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡永峰先生、主管会计工作负责人张金良先生及会计机构负责 人(会计主管人员)任长征先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 29 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 34 八、公司治理 ................................................................................................................................... 39 九、内部控制 ................................................................................................................................... 44 十、财务报告 ................................................................................................................................... 46 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 143 释义 释义项 指 释义内容 公司（本公司） 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重大风险提示 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST中冠A、ST中冠B 股票代码 000018、200018 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司的中文简称 中冠 公司的外文名称（如有） Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） VICTOR ONWARD 公司的法定代表人 胡永峰 注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 注册地址的邮政编码 518119 办公地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 办公地址的邮政编码 518119 公司网址 http://www.chinaszvo.com 电子信箱 szvo@chinaszvo.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张金良 武霞 联系地址 深圳市深南中路2008号华联大厦1308 室 深圳市深南中路2008号华联大厦1308 室 电话 （755）83668425 （755）83667895 传真 （755）83668427 （755）83668427 电子信箱 zhangjl@udcgroup.com wux@udcgroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: // www.cninfo. com. cn 公司年度报告备置地点 深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1984年04月01日 深圳 440301501131182 440301618801483 61880148=3 报告期末注册 1991年11月09日 深圳 440301501131182 440301618801483 61880148=3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区联合广场A座10楼 签字会计师姓名 张伟坚、夏伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 11,095,669.00 9,850,484.00 12.64% 9,351,110.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） -247,331.00 -17,361,593.00 -98.58% 4,102,924.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 300,041.00 -17,375,777.00 -101.73% 3,864,424.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） -384,418.00 4,202,430.00 -109.15% 237,582.00 基本每股收益（元/股） 0 -0.1 -100% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0 -0.1 -100% 0.02 净资产收益率（%） -0.21% -12.93% 12.72% 2.8% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 172,002,557.00 172,238,794.00 -0.14% 195,732,419.00 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 118,852,391.00 119,047,096.00 -0.16% 142,929,499.00 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -247,331.00 -17,361,593.00 118,852,391.00 119,047,096.00 按国际会计准则调整的项目及金额 根据国际财务报告准则冲回 香港房产评估增值部分 110,363.00 113,086.00 -5,298,751.00 -6,626,459.00 按国际会计准则 -136,968.00 -17,248,507.00 113,553,640.00 -112,420,637.00 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -247,331.00 -17,361,593.00 118,852,391.00 119,047,096.00 按境外会计准则调整的项目及金额 根据国际财务报告准则冲回 香港房产评估增值部分 110,363.00 113,086.00 -5,298,751.00 -6,626,459.00 按境外会计准则 -136,968.00 -17,248,507.00 113,553,640.00 -112,420,637.00 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 香港地场、２个车位及房产1992年评估增值部分影响。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,174.00 -522.00 -39,237.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,045.00 13,965.00 257,537.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -558,591.00 741.00 38,860.00 少数股东权益影响额（税后） 18,660.00 合计 -547,372.00 14,184.00 238,500.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 本年度，公司在深圳的印染厂继续停产,母公司及五家子公司因印染厂停产而继续停止印 染业务的经营。母公司、南华公司和香港公司依靠物业出租维持日常运作，其余3家子公司已 经停业。公司原拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的合资项目，因为合资基 础和行业前景已发生变化，所以增资工作不能完成,并进行了相关诉讼。本年度，公司房租收 入即是现金流入的主要部分，又是本年主营业务收入的主要部分，公司整体实现收入大于支 出，使公司经营得到延续。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司本部及控股子公司的纺织印染主业尚未恢复，主营业务继续空心化，在继 续停产整顿的实际情况下，公司利用闲置物业进行出租，并开展了零星纺织品内贸。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 公司原拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的合资项目，因为合资基础和 行业前景已发生变化，所以增资工作不能完成,并进行了相关诉讼。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司主营业务范围:生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服 装，并提供相关的服务。 2012年度公司实现主营业务收入1109万元，其中租金收入982万元、纺织品内贸收入127 万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 9,364,596.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 84.4% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 深圳市金融源事业发展有限公司 5,640,000.00 50.83% 2 浙江贺兰实业有限公司 1,266,777.00 11.42% 3 伟邦国际速递（SCSExpress International Limited） 996,960.00 8.99% 4 CVA HOLDING 860,859.00 7.76% 5 深圳市和百年投资发展有限公司 600,000.00 5.41% 合计 —— 9,364,596.00 84.4% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织业 1,248,550.00 23.06% 0.00 0% 租赁业 4,164,806.00 76.94% 4,269,140.00 100% -2.44% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织品 1,248,550.00 23.06% 0% 租赁 4,164,806.00 76.94% 4,269,140.00 100% -2.44% 说明 . 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 2012年度财务费用-444,174元，较2011年度财务费用316,201元，减少760,375元，降幅 240.47%，减少主要原因是公司存款利息收入及汇兑损益影响。 5、研发支出 无研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 13,498,118.00 15,549,000.00 -13.19% 经营活动现金流出小计 13,882,536.00 11,346,570.00 22.35% 经营活动产生的现金流量净 额 -384,418.00 4,202,430.00 -109.15% 投资活动现金流入小计 30,000.00 106,751.00 -71.9% 投资活动现金流出小计 690,127.00 18,535.00 3,623.37% 投资活动产生的现金流量净 额 -660,127.00 88,216.00 -848.31% 筹资活动现金流出小计 126,343.00 129,462.00 -2.41% 筹资活动产生的现金流量净 额 -126,343.00 -129,462.00 -2.41% 现金及现金等价物净增加额 -1,172,054.00 1,612,703.00 -172.68% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额-384,418元，较上年4,202,430元，同比降幅-109.15%，主要 是本年有货款150万元为应收票据及南华2011年度收回以前年度拖欠房租本年未发生。投资活 动产生的现金流量净额-660,127元，较上年88,216元，同比降幅-848.31%，主要是本年公司购 入固定资产影响. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 纺织业 1,266,777.00 1,248,550.00 1.44% 1.44% 租赁业 9,828,892.00 4,164,806.00 57.63% -0.22% -2.44% 0.98% 分产品 销售粘胶短纤维 1,266,777.00 1,248,550.00 1.44% 1.44% 房租 9,828,892.00 4,164,806.00 57.63% -0.22% -2.44% 0.98% 分地区 中国内地 9,482,107.00 4,261,720.00 55.06% 17.5% 37.86% -6.65% 香港 1,613,562.00 1,151,636.00 28.63% -9.35% -2.41% -5.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 52,227,262.00 30.36% 53,399,316.00 31% -0.64% 应收账款 744,712.00 0.43% 744,712.00 0.43% 0% 存货 101,536.00 0.06% 162,457.00 0.09% -0.03% 投资性房地产 31,041,484.00 18.05% 34,373,451.00 19.96% -1.91% 长期股权投资 65,784,312.00 38.25% 63,192,614.00 36.69% 1.56% 固定资产 12,416,459.00 7.22% 12,070,406.00 7.01% 0.21% 交易性金融资产 68,900.00 0.04% 减少由于公司出售持有股票 应收票据 1,500,000.00 0.87% 0.87% 本年度销售粘胶短纤维，是使用票据 方式结算。 预付款项 176,443.00 0.1% 27,548.00 0.02% -0.08% 增加是由于本年度子公司中冠香港 预付了装修费未完成，造成期末有余 额。 存货 101,536.00 0.06% 162,457.00 0.09% -0.03% 减少由于本年度计提存货跌价准备 造成。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 1,033,936.00 0.6% 1,160,011.00 0.67% -0.07% 应付职工薪酬 766,680.00 0.45% 590,220.00 0.34% 0.11% 未付的董事会酬金期末尚未支付所 致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 68,900.00 -68,900.00 3.可供出售金 融资产 703,055.00 48,487.00 751,542.00 上述合计 771,955.00 -68,900.00 48,487.00 0.00 751,542.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 无。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 浙江华联杭州湾创业有限公司 房地产 25% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601558 华锐风电 31,000.00 2,000 0% 0 0% 0.00 -11,640.00 买入 股票 002563 森马服饰 37,900.00 1,000 0% 0 0% 0.00 -18,817.00 买入 股票 300294 博雅生物 0.00 0 0% 0 0% 0.00 8,755.00 买入 股票 002662 京威股份 0.00 0 0% 0 0% 0.00 568.00 买入 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 68,900.00 3,000 -- 0 -- 0.00 -21,134.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 承诺投资项目小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 . 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 . 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 . 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 . 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 . 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 . 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 . 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 . 尚未使用的募集资金 用途及去向 . 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 . （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) . 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) . 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 . 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 中冠印染 （香港）有 限公司 子公司 纺织业 纺织品贸 易 2,400,002（港币） 115,059,889.00 44,366,662.00 1,613,561.00 2,282,409.00 2,348,602.00 深圳南华 印染有限 公司 子公司 纺织业 纺织品印 染 85,494,700（港币） 28,021,877.00 -17,950,142.00 6,647,443.00 380,128.00 380,128.00 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 积极探索寻求突破。组织相关人员进行产业项目可行性研究，积极探索寻求发展方向， 争取找到一条适合公司的产业发展之路。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 一、基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表出具了带强调事项段的 无保留意见审计报告。强调事项基本情况为：2007年3月起深中冠公司停产并遣散大部分员工， 公司已停止印染业务经营或仅依靠房产出租维持日常运作。持续经营能力仍然存在重大不确 定性。 二、注册会计师对该事项的基本意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，业已完成了深圳中冠纺织印染股份 有限公司（以下简称中冠公司）2012年度财务报表的审计工作，对其2012年财务报表出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，现将有关情况说明如下： 在审计过程中注意到，深中冠公司印染厂已于2007年3月停产并遣散了大部分员工，公司 目前仅有少量房产出租业务。 中冠公司控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。中冠公 司2007年拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司，该项投资计划一直未实施，拟 投资设备一直闲置存放在中冠公司。2012年6月4日，中冠公司向江苏省高级人民法院提起诉 讼，要求解除与被告的关于投资南京项目的合同、协议。基于上述情况，我们认为中冠公司 持续经营能力存在重大不确定性，故我所就上述情况在审计报告中进行了强调说明，出具了 带强调事项段的无保留意见审计报告，强调说明涉及的事项没有明显违反企业会计准则及其 相关信息披露规范性规定。 三、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见 公司董事会、监事会和管理层认为，公司深圳印染厂已经停产，公司主要子公司已停止 经营或者依靠房产出租维持日常运作，深中冠公司拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染 有限公司，因对方原因及行业前景发生变化，加之合作各方对我方增资的具体事宜产生分歧， 合作难以进行下去。虽然我方多次派员到南京协商，但未能达成一致意见，故向所属管辖地 人民法院提起诉讼。 四、该事项对上市公司的影响程度 事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响，使公司存在《深圳证券交易所股 票上市规则》中规定的被实施其他特别处理的情形。本公司股票被实施其他特别处理。鉴于 公司2011年、2012年连续两个会计年度审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实施“退市风险警示”的特别处理。公司 股票将于2013年4月23日停牌一天，2013年4月24日复牌后将被实行“退市风险警示”的特别处 理。 根据《深圳证券交易所股票上市规则的规定，》如果公司2013年度经经审计的净利润仍 为负数，公司股票将自2013年年度报告公告之日起暂停上市，在法定期限内披露的最近一期 年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。 五、消除该事项及其影响的可能性 为争取撤销退市风险警示特别处理，2013 年，公司将通过各种措施，努力提高运行效率 增加效益，全力以赴将“扭亏转盈”作为年度生产经营的首要目标。 六、消除该事项及其影响的具体措施 公司抱着积极慎重地态度一直在寻找新的业务方向，力争寻找有效办法，争取在2013年 实现“扭亏转盈”。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局深 证局公司字[2012]43号文件《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事 项的通知〉有关要求的通知》的指示精神和公司章程等相关规定，2012年8月14日公司召开第 六届董事会第四次会议审议通过了《公司利润分配政策及未来三年（2012-2014年）股东回报 规划》及《关于修订（公司章程）部分条款的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配事项 的部分条款进行了修改，修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润 分配政策的透明度和可操作性，保护了中小股东的合法权益。制定《公司利润分配及未来三 年（2012-2014年）股东回报规划》，完善健全了公司利润分配决策和监督机制，积极回报股 东。上述章程及规划已经2012年第一次临时股东大会审议通过并执行。独立董事在公司制定 此方案时对公司利润分配方案等情况进行了有效监督并发表独立意见。详见公司2012年8月16 日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度利润分配方案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2010年度利润总额为人民币 2,326,231元，扣除少数股东损益-1,731,989元及所得税费用-44,704元后,净利润为人民币 4,102,924元，弥补以前年度亏损后，公司年末未分配利润合计-98,665,017元。公司本年度 不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 2011年度利润分配方案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度利润总额为人民币 -17,466,414元，扣除少数股东损益-61,919元及所得税费用-42,902元后,净利润为人民币 -17,361,593元，公司年末未分配利润合计-116,026,610元。公司本年度不进行利润分配，也 不进行公积金转增股本。 2012年度利润分配预案： 1、经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2012年度利润总额为人民币 -289,200元，扣除少数股东损益0元及所得税费用-41,869元后,净利润为人民币-247,331元， 公司年末未分配利润合计-116,273,941元。公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。 2、经2013年4月19日召开的公司第六届董事会第六次会议研究决定，公司2012年度利润 不进行分配，也不进行公积金转增股本。 以上利润分配预案尚需提交2012年度股东大会审议。 3、公司2012年度不进行利润分配的原因、用途和计划 公司现在没有主营业务，只有部分厂房出租，截止报告期末，可用于股东分配的利润仍为 负值，经公司董事会研究决定，公司2012年度利润不进行分配也不进行公积金转增股本，用 于弥补以前年度亏损。 4、公司独立董事对董事会2012年度利润分配预案发表独立意见 独立董事认为，公司董事会审议通过的《2012年度利润分配预案》，是在充分考虑公司 现状的基础上做出的，符合公司的实际情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远 利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。同意公司2012年度的利润 分配预案，并同意将此预案提交公司2012年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 -247,331.00 2011年 -17,361,593.00 2010年 4,102,924.00 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 （一）保护股东权益 1、公司重视投资者特别是中小股东的合理投资回报，制定了持续稳定的利润分配政策， 对《公司章程》中有关利润分配特别是现金分红政策的条款进行了修订，明确了分红标准和 比例，制订了《2012-2014年股东回报规划》，充分维护股东的合法权益。 2、健全股东大会的机制，在股东大会的召集召开和议事程序等方面规范化，确保中小股 东对公司的知情权、参与权、表决权。 （二）保障员工权益 1、公司根据《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，实行全员劳动合同制，公司制 定和不断完善各项有关维护员工权益的制度，有健全的薪酬考核体系，保证了员工收入的合 理分配。 2、公司现在虽然停产，但始终坚持“安全第一”的工作方针，定期组织员工学习，不断完 善各项安全制度，切实保障员工的权益。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月21日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司主营的情况 2012年05月07日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司是否有退市可能 2012年07月04日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司现状 2012年12月24日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司有无重组事宜 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2012年6月4日， 深圳中冠纺织印 染股份有限公司 （以下简称“公 司”）向江苏省高 级人民法院提起 诉讼，要求解除公 司与南京东亚纺 织印染有限公司、 南京东亚投资发 展集团有限公司、 香港耀骏行有限 公司等三被告所 签的合同、协议， 并由三被告连带 赔偿原告经济损 失人民币 47,922,902.92元； 且由被告方承担 诉讼费。2012年6 月14日公司收到 江苏省高级人民 法院出具的 （2012）苏商外初 字第0002号《受 理起诉及告知合 议庭组成通知 书》。 4,792 否 尚未开庭 审理 2012年06月 16日 公告号 2012-0614 《证券时 报》、《香港商 报》和巨潮资 询网 （http:www.cninfo.com） 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3、企业合并情况 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 关联方 年末金额 年初金额 应收账款 深业华联（香港）有限公司 299,428 299,354 其他应付款 华联发展集团有限公司 24,748,412 23,159,803 深圳市华联置业集团有限公司 700,734 700,734 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 . 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 . 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 . 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 华联控股股份 有限公司/深圳 市纺织（集团） 股份有限公司/ 华联发展集团 有限公司 在股改限售股 份上市流通时 承诺：1、如果 计划未来通过 证券交易所出 售所持股份、并 于第一笔减持 起六个月内减 持数量达到5% 的，将于第一次 减持前两个交 易日内通过公 司对外披露出 售提示性公告； 2、严格遵守《上 市公司解除限 售存量股份转 有效中 履行中 让指导意见》和 深圳证券交易 所有关规定。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 张伟坚、夏伟 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度内控审计机构， 报酬25万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表出具了带强调事项段的 无保留意见审计报告，为此，公司董事会作出了《对公司“2012年度带强调事项段的无保留意 见审计报告”涉及事项的专项说明》，公司独立董事也对此发表了独立意见，公司监事会认为， 该说明符合公司的实际情况，同意公司董事会的意见。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十三、其他重大事项的说明 《深圳中冠纺织印染股份有限公司诉讼事项的公告》，编号：2012-0614，公告日期2012 年6月16日，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。链 接http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-06-16/61144742.PDF 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 169,142,356 100% 0 0 0 0 0 169,142,356 100% 1、人民币普通股 99,720,453 58.96% 0 0 0 0 0 99,720,453 58.96% 2、境内上市的外资股 69,421,903 41.04% 0 0 0 0 0 69,421,903 41.04% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 169,142,356 100% 0 0 0 （未完）  |