[年报]鲁西化工：2012年年度报告
鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 1 鲁西化工集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年04 月 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张金成、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 邓绍云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的公司发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 34 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 39 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 46 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 48 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 138 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 鲁西化工集团股份有限公司 鲁化集团 公司控股股东 指 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 年审会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012 年度 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战 略、2013 年工作计划及未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。本报告中所涉 及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 鲁西化工 股票代码 000830 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 鲁西化工集团股份有限公司 公司的中文简称 鲁西化工 公司的外文名称（如有） Luxi Chemical Group Co.,Ltd. 公司的法定代表人 张金成 注册地址 山东省聊城市鲁化路68 号 注册地址的邮政编码 252000 办公地址 山东聊城经济开发区化工新材料产业园 办公地址的邮政编码 252000 公司网址 http://www.lxchemical.com 电子信箱 lclxhg@public.lcptt.sd.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡英强 李雪莉 联系地址 山东聊城经济开发区化工新材料 产业园 山东聊城经济开发区化工新材料 产业园 电话 0635-3481198 0635-3481198 传真 0635-3481044 0635-3481044 电子信箱 caiyingqiang@lxhg.com lixueli@lxhg.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年06 月11 日 山东省聊城市鲁 化路68 号 3700001801062 372500614071479 61407147-9 报告期末注册 2011 年05 月11 日 山东省工商行政 管理局 3700001801062 372500614071479 61407147-9 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层 签字会计师姓名 路清 潘素娇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦35 层 琚泽运 陈君华 2012 年1 月1 日-2012 年 12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项 目 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 10,240,815,853.69 9,316,448,117.20 9.92 7,685,764,467.11 归属于上市公司股东的净利润 （元） 338,560,392.88 423,394,489.55 -20.04 212,025,234.74 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 286,949,504.68 385,787,909.95 -25.62 149,167,462.12 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,527,127,592.60 773,138,296.86 97.52 551,422,145.55 基本每股收益（元/股） 0.231 0.303 -23.76 0.2 稀释每股收益（元/股） 0.231 0.303 -23.76 0.2 净资产收益率（%） 6.42% 9.31% -2.89 8.56% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 15,924,114,038.98 13,173,658,825.20 20.88 11,282,465,301.07 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 5,303,613,053.41 5,104,541,348.51 3.9 2,588,126,059.50 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 33,832.51 2,286,381.53 -30,607,607.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 39,274,659.47 26,495,242.81 95,134,235.45 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -1,570,360.00 -2,768,372.50 2,115,126.96 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 8 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,237,872.71 24,472,218.45 17,751,619.58 所得税影响额 17,365,116.49 12,885,371.52 21,534,978.97 少数股东权益影响额（税后） -6,480.83 622.55 合计 51,610,888.20 37,606,579.60 62,857,772.62 -- 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面对复杂多变和持续下行的经济形势，公司继续围绕“安全”与“发展”两大中心任务，坚持安 全发展、绿色发展、循环发展，注重经济效益，一手抓现有装置的安全稳定运行和转型升级，运行质量明 显提升；一手抓园区建设，化工新材料产业园布局初步形成，公司保持了安全、健康、快速发展的良好势 头。按照“持续改进，精打细算，优化经济运行；提升能力，强化目标，确保安全发展”的年度工作方针与 目标要求，按照“五个有利于”，团结协作，开拓创新，积极主动开展工作。全员安全环保意识和管控能力 进一步增强，安全环保管理水平有较大提升；创新项目管理模式，提高了项目建设质量和管理水平，公司 项目建设进展顺利；不断调整完善园区一体化运行管理模式，整体经营管理明显进步；技术创新、项目设 计、装备制造和工程安装能力持续提高，有力推动了公司快速发展；强化目标管理，狠抓装置稳定运行、 节能降耗、现场治理、物资管理等工作，实现了安全稳定经济运行。 二、主营业务分析 1、概述 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:人民币元 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 9 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司2011 年度报告中披露的发展战略和经营计划进展顺利：第一，坚持安全第一的工作 理念，进一步完善安全标准化体系；加大安全和环保投入，完善了安全环保设施；强化各级人员的安全培 训，提高了整体的管控能力。第二，形成了以煤化工、盐化工、氟硅化工为主要产品链条的“一体化、集 约化、园区化”发展模式；甲酸、甲酸钠、四氯乙烯、氯化钙等项目均已建成投产，安全运行；重型装备 制作厂房建设完成正式投入使用，制作安装能力进一步提高。第三，创新项目管理模式，明确项目组的主 体责任，成立项目管理部，充实建设队伍，强化招标、调度、采购、质检及现场监督等管理职能，采取高 层领导分包项目的形式，加大了项目建设管理力度，确保了项目建设质量和进度；己内酰胺、丁辛醇、氟 化工、双氧水及相关配套公用工程等项目进展顺利，均已进入收尾阶段。第四，做好了新产品市场的调研 分析，积极联系开发新客户，装置投产前召开客户座谈会，确保了新产品投放市场的顺利销售；扩大了现 有产品的销售市场，区域市场占有率进一步提高；按照采购创造价值的工作理念，全面推行清洁业务操作， 建立了与多家客户的战略业务合作，提升了整体盈利水平。第五，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定，不断完 善法人治理结构。成立了内部控制体系建设组织，在充分识别运营风险的基础上梳理、充实、完善公司管 理制度体系，构建了完整有效的内部控制管理体系。 2、收入 说明 报告期公司实现营业收入102.41 亿元，较上年增加9.24 亿元，增长9.92％，主要是公司募投项目“原 料路线和动力结构调整年产30 万吨尿素项目”投产后新增营业收入10.44 亿元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 化肥制造业(万吨) 销售量 306.19 261.86 16.93 生产量 307.42 262.69 17.03 库存量 7.66 6.91 10.94 化工制造业(万吨) 销售量 196.91 252.63 -22.06 生产量 311.8 329.9 -5.49 库存量 3.15 3.87 -18.53 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 10 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 486,917,661.36 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.76% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 江守商事（中国）贸易有限公司 124,398,900.43 1.21 2 AGRI COMMODITIES&FINANCE FZE 104,417,493.18 1.02 3 江苏滨海崇加克 99,891,976.00 0.98 4 黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司 89,823,737.50 0.88 5 茌平县信力达木业有限公司 68,385,554.25 0.67 合计 —— 486,917,661.36 4.76 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本 比重（%） 化肥化工制造业 直接材料 6,192,652,864.51 69.23 5,558,674,192.94 71.61 11.41 化肥化工制造业 直接人工 481,276,032.99 5.38 371,734,802.61 4.79 29.47 化肥化工制造业 能源动力 1,200,372,680.01 13.42 961,203,580.95 12.38 24.88 化肥化工制造业 折旧 690,277,103.95 7.72 580,828,624.15 7.48 18.84 化肥化工制造业 其他 380,999,070.33 4.26 289,485,596.07 3.73 31.61 合计: 8,945,577,751.79 100 7,761,926,796.71 100 15.25 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 11 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化肥产品 直接材料 5,179,423,969.37 57.9 4,348,970,588.89 56.03 19.1 化肥产品 直接人工 355,716,774.76 3.98 268,578,394.89 3.46 32.44 化肥产品 能源动力 676,411,140.68 7.56 401,795,790.70 5.18 68.35 化肥产品 折旧 515,764,461.83 5.77 427,356,738.92 5.51 20.69 化肥产品 其他 293,973,068.62 3.29 206,040,963.50 2.65 42.68 化肥产品 合计： 7,021,289,415.26 78.49 5,652,742,476.90 72.83 24.21 化工产品 直接材料 1,013,228,895.14 11.33 1,209,703,604.05 15.59 -16.24 化工产品 直接人工 125,559,258.23 1.4 103,156,407.72 1.33 21.72 化工产品 能源动力 523,961,539.33 5.86 559,407,790.25 7.21 -6.34 化工产品 折旧 174,512,642.12 1.95 153,471,885.23 1.98 13.71 化工产品 其他 87,026,001.71 0.97 83,444,632.56 1.08 4.29 化工产品 合计： 1,924,288,336.53 21.51 2,109,184,319.81 27.17 -8.77 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,507,118,640.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.39% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 神华销售集团华北能源贸易有限公司 867,453,446.64 8.09 2 山东电力集团公司聊城供电公司 588,225,387.35 5.49 3 山东省东阿县供电公司 415,740,873.53 3.88 4 贵州开磷有限责任公司 337,660,563.70 3.15 5 北京神华昌运高技术配煤有限公司 298,038,369.53 2.78 合计 —— 2,507,118,640.75 23.39 4、费用 报告期销售费用本年较上年增加58,358,872.05 元，增长31.33%，主要系本年运费及销售人员薪酬增加 所致；所得税费用本年较上年减少64,789,875.22元，下降40.29%，主要系本年利润总额下降及公司之子公 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 12 司山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司因清算政策性搬迁所得税减少所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 10,797,153,856.30 10,343,731,118.03 4.38 经营活动现金流出小计 9,270,026,263.70 9,570,592,821.17 -3.14 经营活动产生的现金流量净 额 1,527,127,592.60 773,138,296.86 97.52 投资活动现金流入小计 78,158,009.01 57,994,997.89 34.77 投资活动现金流出小计 2,527,717,838.75 2,222,145,095.89 13.75 投资活动产生的现金流量净 额 -2,449,559,829.74 -2,164,150,098.00 13.19 筹资活动现金流入小计 6,638,007,032.02 10,091,877,858.03 -34.22 筹资活动现金流出小计 5,719,992,549.90 8,438,976,878.84 -32.22 筹资活动产生的现金流量净 额 918,014,482.12 1,652,900,979.19 -44.46 现金及现金等价物净增加额 -7,402,057.44 259,523,648.43 -102.85 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年增加753,989,295.74元，增长97.52%，主要是产品产销 量增加，收入增加所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年减少734,886,497.07元，下降44.46%，主要是上年度发 行公司债所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化肥行业 8,058,011,667.22 7,021,289,415.26 12.87 26.51 19.49 1.61 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 13 化工行业 2,078,208,804.76 1,924,288,336.53 7.41 -23.49 -9.61 -14.94 其他行业 11,477,397.78 11,018,301.87 4.00 100.00 100.00 4.00 分产品 氮肥产品 4,625,539,146.47 3,929,268,847.33 15.05 53.72 32.69 2.94 复肥产品 3,432,472,520.75 3,092,020,567.93 9.92 2.14 2.72 -0.57 化工产品 2,078,208,804.76 1,924,288,336.53 7.41 -23.49 -9.61 -14.94 其他产品 11,477,397.78 11,018,301.87 4.00 100.00 100.00 4.00 分地区 国内 9,830,955,085.65 8,686,971,502.95 11.64 10.34 14.43 -3.16 国外 316,742,784.11 269,624,550.71 14.88 80.36 58.14 11.96 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 926,931,707.95 5.82 730,070,190.99 5.54 0.28 应收账款 4,692,546.09 0.03 900,076.63 0.01 0.02 存货 1,444,817,582.29 9.07 1,641,337,037.80 12.46 -3.39 长期股权投资 80,136,860.12 0.5 30,131,037.11 0.23 0.27 固定资产 9,356,300,978.63 58.76 7,724,156,214.90 58.63 0.13 在建工程 3,141,165,363.12 19.73 1,999,787,236.03 15.18 4.55 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 4,124,000,000.00 25.9 2,657,443,017.89 20.17 5.73 长期借款 673,698,727.09 4.23 755,637,918.00 5.74 -1.51 五、核心竞争力分析 园区化发展优势：集中精力建设鲁西化工特色的化工新材料产业园区，目前已形成了较为完整的煤化 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 14 工、盐化工、氟硅化工产品链条，各生产装置关联度高，互为产品和原料，规划和布局科学合理，建有完 善的安全环保设施和配套公用工程，生产装置协同效应得到有效发挥，实现了装置的集约化经济运行。 技术研发优势：公司拥有国家级技术中心，下设设计院和技术研发部门，具有较强的自主研发设计能 力；坚持新技术、新工艺的引进、消化吸收和再创新，完成了新上项目的设计及多项技改项目；掌握了多 项煤化工、盐化工下游行业的诸多先进技术；拥有一支具有丰富化工化肥生产技术与管理经验的团队，为 公司持续健康发展奠定了坚实的基础。 装备制作安装优势：拥有自己的装备制作安装队伍，各类压力容器、设备、管道设计制造与安装资质 齐全，化工装备容器制作安装年能力达10万吨以上；强大的装备制造能力，保证了园区项目建设速度和质 量，大幅度降低了项目建设成本，有力推动了化工新材料产业园建设和企业快速发展。 品牌及市场优势：公司是省长质量奖获奖单位， “鲁西”商标是中国驰名商标，化肥产品全部是国家免 检产品，拥有辐射周边的成熟市场和销售网络，公司建有先进的电子商务平台，所有产品实现了电子化销 售，有效提升了市场影响力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 80,136,860.12 30,131,037.11 165.96% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 中油通用鲁西天然气装备有限公司 压缩天然气瓶制造与销售 43.75 山东聊城鲁西化工工业基地有限公司 技术与咨询服务 40.00 聊城市鲁西化工催化剂研发有限公司 催化剂的制造、销售 38.00 鲁西固耐机器有限公司 压缩机及配件制造、销售 40.00 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵贷款对象资金展期、逾期或诉讼 展期、逾期或诉讼 事项等风险的应 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 15 押物 用途 事项 对措施 山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司 是 20,000 6% 无 补充流动资金 无 无 平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司 是 10,000 6% 无 补充流动资金 无 无 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 是 10,000 6% 无 补充流动资金 无 无 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 是 20,000 6% 无 补充流动资金 无 无 合计 -- 60,000 -- -- -- -- -- 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 209,883.46 报告期投入募集资金总额 121,153.08 已累计投入募集资金总额 211,219.97 报告期内变更用途的募集资金总额 119,816.57 累计变更用途的募集资金总额 119,816.57 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 57.09% 募集资金总体使用情况说明 1、公司2012 年3 月12 日召开的第五届董事会第十九次会议决议,公司决定停止建设年产20 万吨有机硅二期项目，拟将原募集资 金投资项目年产20 万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向年产20 万吨己内酰胺项目。2、本公司上年度使用闲置 募集资金暂时补充流动资金100,000 万元已于2012 年3 月8 日全部归还至募集资金专用账户。3、2012 年度本公司募集资金专用账 户支付应付未付募集资金发行费用38.85 万元，募投项目净支出121,153.08 万元，2012 年度募集资金专户净支出合计金额为 121,191.93 万元。4、截至2012 年12 月31 日止，公司募投项目累计已使用募集资金211,219.97 万元，其中包括本公司募集资金专 用账户2011 年度及2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额1,336.51 万元。5、截至2012 年12 月31 日止，公司募 集资金已全部使用完毕，募集资金专户于2012 年12 月13 日办理注销手续。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 原料路线和动力结构调 整年产30 万吨尿素项目 否 62,965.04 62,965.04 62,965.04 100% 2011 年11 月30 日 23,757.8 4 是 否 20 万吨/年有机硅项目 是 146,918.42 27,101.85 27,101.85 100% 2010 年11 月30 日 288.79 否 是 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 16 20 万吨己内酰胺项目 否 119,816.57 121,153.08 121,153.08 100% 2013 年08 月30 日 否 承诺投资项目小计 -- 209,883.46 209,883.46 121,153.08 211,219.97 -- -- 24,046.6 3 -- -- 超募资金投向 合计 -- 209,883.46 209,883.46 121,153.08 211,219.97 -- -- 24,046.6 3 -- -- 项目可行性发生重大变 化的情况说明 公司年产20 万吨有机硅项目一期（5 万吨/年）工程建成于2010 年11 月份投产后，由于受到全球金融危机的持续影响， 有机硅行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷的境况之中。有机硅主要原料硅块一直呈现上涨趋势，价格由 项目可研报告时的市场价格8200 元/吨上升到14000-15000 元/吨；中间体销售价格却呈现下滑态势，有机硅的销售价格 从项目可研时的21,000 元/吨降到15,500-16,000 元/吨，主要是由于国内新上马有机硅单体装置的投产，集中对市场造成 负面冲击。国家出台的一系列对房地产和汽车行业的政策，对下游需求也将产生影响，有机硅市场出现明显的产能过剩。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 适用 报告期内发生 公司考虑到年产20 万吨有机硅项目二期工程建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护 公司和广大投资者的利益，经本公司2012 年3 月12 日召开的第五届董事会第十九次会议决议,公司决定停止建设年产 20 万吨有机硅二期项目，拟将原募集资金投资年产20 万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向年产20 万吨己内酰胺项目。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 已使用完毕并销户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 17 20 万吨己内酰 胺/年 20 万吨有 机硅/年 119,816.57 121,153.08 121,153.08 100% 2013 年08 月 30 日 0 否 合计 -- 119,816.57 121,153.08 121,153.08 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 变更原因：公司年产20 万吨有机硅项目一期（5 万吨/年）工程建成于2010 年11 月份投产 后，由于受到全球金融危机的持续影响，有机硅行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极 度低迷的境况之中。有机硅主要原料硅块一直呈现上涨趋势，价格由项目可研报告时的市场 价格8200 元/吨上升到14000-15000 元/吨；中间体销售价格却呈现下滑态势，有机硅的销售 价格从项目可研时的21,000 元/吨降到15,500-16,000 元/吨，主要是由于国内新上马有机硅单 体装置的投产，集中对市场造成负面冲击。国家出台的一系列对房地产和汽车行业的政策， 对下游需求也将产生影响，有机硅市场出现明显的产能过剩。决策程序：本公司2012 年3 月12 日召开的第五届董事会第十九次会议决议,公司决定停止建设年产20 万吨有机硅二期 项目，拟将原募集资金投资项目年产20 万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更 投向年产20 万吨己内酰胺项目。信息披露情况说明：公司已于2012 年3 月29 日披露2012 年第一次临时股东大会决议公告。（详见公司公告） 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本（万 元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 山东聊城鲁西 化工第一化肥 有限公司 子公司 氮肥制 造业 合成氨、尿 素、甲醇等 生产销售 23,657.51 1,024,372,453.74 271,512,565.31 1,385,673,286.51 22,203,778.54 20,924,799.29 山东聊城鲁西 化工第二化肥 有限公司 子公司 氮肥制 造业 合成氨、尿 素、甲醇等 生产销售 23,528.00 855,919,892.90 424,681,183.91 1,213,640,987.56 88,566,470.20 69,742,766.25 平阴鲁西化工 第三化肥厂有 限公司 子公司 机械装 备制造 业 工业设备制 作安装 9,004.00 410,017,676.20 27,908,756.87 193,300,092.60 -17,051,465.63 6,756,421.29 山东聊城鲁西 化工第四化肥 有限公司 子公司 复合肥 制造业 复合肥、复 混肥等生产 销售 11,227.00 560,493,971.93 231,171,155.87 1,079,200,513.35 62,686,126.58 51,063,699.25 山东聊城鲁西 化工第五化肥 有限公司 子公司 复合肥 制造业 复合肥、复 混肥等生产 销售 18,582.00 791,927,953.94 279,119,832.90 1,714,001,878.09 50,148,638.98 37,978,243.93 山东聊城鲁西 化工第六化肥 子公司 化工产 品制造 氯磺酸等化 工产品生产 1,828.00 1,296,257,770.01 400,574,541.57 713,516,698.52 24,033,033.91 38,531,514.72 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 18 有限公司 业 销售 宁夏鲁西化工 化肥有限公司 子公司 复合肥 制造业 磷酸二铵、 颗粒磷肥等 生产销售 5,000.00 299,854,072.32 71,387,581.35 512,599,303.55 4,969,015.21 5,103,183.33 山东聊城中盛 蓝瑞化工有限 公司 子公司 化工产 品制造 业 氯化苄和苯 甲醇等生产 销售 1,000.00 390,116,165.23 33,020,317.17 375,498,570.76 -16,389,984.20 -16,077,411.20 鲁西工业装备 有限公司 子公司 机械装 备制造 业 工业设备制 作安装 30,000.00 1,733,889,752.65 385,107,204.91 932,931,178.08 25,673,293.67 22,021,433.57 聊城煤杉新材 料科技有限公 司 子公司 化工产 品制造 业 甲酸、硫化 钠、碳酸钡 的生产和销 售 100.00 417,639,646.64 15,436,127.51 77,619,559.39 18,247,466.83 13,854,242.56 聊城煤泗新材 料科技有限公 司 子公司 化工产 品制造 业 已内酰胺的 生产与销售 100.00 1,518,660,893.22 1,000,000.00 聊城盐杉新材 料科技有限公 司 子公司 化工产 品制造 业 甲酸钠、氯 化石蜡的生 产与销售 100.00 40,347,749.60 8,730,790.64 119,636,508.54 10,284,852.59 7,730,790.64 聊城煤武新材 料科技有限公 司 子公司 化工产 品制造 业 丁辛醇生 产、销售 100.00 467,092,482.26 999,550.00 聊城氟尔新材 料科技有限公 司 子公司 化工产 品制造 业 聚四氟乙 烯、氟树脂、 氟橡胶、氟 塑料制品的 生产、销售 100.00 213,644,971.95 1,000,000.00 1,030,908.59 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩 的影响 聊城鲁化环保科技有限公司 申请废弃物处置资质，加大环保投入 新成立 无 聊城市鲁西化工研究院（有限公司） 根据实际情况，决议注销 注销 无 聊城氟尔新材料科技有限公司 延伸产业链，增强产品竞争力及减少 关联交易 同一控制下企业合并 无 聊城煤武新材料科技有限公司 延伸产业链，增强产品竞争力及减少 关联交易 同一控制下企业合并 无 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 19 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 园区公用工程建设 项目 82,000 38,773.98 82,982.85 80% 甲烷氯化物项目 63,156 22,520.26 67,618.79 100% 三聚氰胺项目 131,600 30,334.49 119,007.39 80% 甲酸项目 33,000 12,468.6 27,667.02 100% 硫化钠项目 14,749 5,115.27 13,834.17 90% 园区装备新厂房 23,620 13,996.87 26,407.59 100% 新型制冷剂项目 24,600 20,586.99 20,586.99 90% 丁辛醇项目 71,000 34,335.37 34,335.37 95% 煤气化改造 91,646 22,283.52 22,283.52 40% 合计 535,371 200,415.35 414,723.69 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 一、公司所处行业的竞争格局和发展趋势 公司所处的行业为化学肥料、基础化工、精细化工。主要产品为尿素、复合肥、烧碱、甲酸、甲烷氯 化物、丁辛醇、己内酰胺等。 2013年国际国内经济形势不确定性因素进一步加大，挑战和机遇并存；粮食安全问题依然重要，农业 的生产要满足最基本的生存需要，但化肥刚性需求增长变化不大，化肥行业大型、高产能装置比重增多； 复合肥市场良莠不齐，竞争加剧；化工行业因下游开工率等因素影响，供需矛盾突出。具有产能优势、技 术优势、发展优势、创新优势、低耗高效的大型化肥、化工生产、具备共性技术研发联盟及实现园区一体 化的有影响力的企业将会利用其独特和不易被模仿的优势在未来市场中占据领先地位，跑赢市场。 二、未来发展战略 坚持安全发展、绿色发展、循环发展的原则，做优、做强主业，加快原料化工向精细化工的转变，拉 长煤、盐、氟硅化工产业链，发展精细化工和化工新材料；适时进入石油、医药、电子、日用化工等领域； 提升科技研发、工程设计、化工装备制造安装能力，完善园区一体化功能；开展政企共建、招商引资，合 力打造化工新材料产业园。 三、2013年度经营计划 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 20 2013年按照“创新求变 扎实管理 坚持安全发展，培训提升 精细经营 强化质量效益 ”的经营方针，生 产化工产品360万吨，化肥产品330万吨。确保全年不发生重大安全环保事故。找准用好标杆，全年所有装 置满负荷生产；达到产销平衡，卖出好价格；及时调整，优化采购模式；确保高效益。项目建设严格按照 实施方案开展工作，确保安全、质量和进度。全面推行《卓越绩效评价准则》，努力提升整体运行绩效。 1、坚持安全第一不动摇的理念，严抓安全环保管理不放松。 认真进行总结和推广行之有效的安全环保管理办法，深化企业安全文化建设，提升安全文化和生态文 明建设水平。 2、坚持“集约化、一体化、园区化”发展道路，加快化工新材料产业园建设与发展步伐。 继续探索园区一体化运行管理模式，重点抓好园区整体运行质量，提高系统管理能力和基础管理水平, 充分发挥园区优势；进一步完善项目建设管理机制，提高项目建设质量和水平，确保己内酰胺等项目顺利 建成投运，抓好硝基复合肥等新项目建设，做到良好运行与快速发展同步。 3、坚持技术创新促发展，做好新技术、新工艺的引进、消化吸收和再创新，注重集成创新和原始创 新意识的培养，加大创新力度，提升工程设计、装备制造与安装能力，积极做好化工新材料、新产品研究 开发，抓好产品结构调整，进一步丰富完善新兴产业链条。重视科技人员培养，鼓励技术创新。积极开展 对外合作，充分发挥外聘专家作用，与各高校、科研机构建立联络制度，加强对外技术交流合作。 4、坚持做好经营管理工作。加强培训培养，建设专业化的高素质销售队伍。进一步完善销售网络和 渠道管理，加大品牌宣传和推广力度。加强市场调研分析，提高市场掌控能力和销售水平。坚持采购创造 价值，及时调整优化大宗原料及各类物资的采购模式，扩大战略采购范围，拓展定点采购，切实抓好物资 管理。全面推行《卓越绩效评价准则》，统领整合安全、质量、环境等各标准化管理体系，丰富完善集团 化运行管理模式。以绩效为导向，瞄准国内国际先进标杆单位，学习赶超。在规范管理的基础上，力求精 细管理、系统管理和创新管理。 四、未来面对的风险因素及应对措施 1、产品市场波动的风险 采取的对策和措施：提高市场判断能力，发挥品牌、规模、管理、技术优势；根据市场变化及时调节 生产品种；实现装置满负荷、长周期稳定运行，降低消耗，提高效益；利用公司专业化的市场分析和销售 团队，未雨绸缪，减少不利因素，保持公司效益持续增长。 2、新项目建设风险 采取的对策和措施：在新项目建设整体工作中，超前安排、降低成本、控制工期，严抓质量和建设进 度；充分利用公司的成熟市场，提前进行新产品调研，辐射型开拓市场客户、确定销售渠道，保证项目建 成后产品的销售畅通。 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 21 3、管理团队建设的风险 采取的对策和措施：公司的快速发展，对各种业务的专业技术人才需求不断加大，公司将持续强化管 理团队的建设；同时选拔储备优秀人才，通过内训、培训机构专训、岗位实践等多种方式，加大考核奖惩 力度，激发员工活力，保持公司人才队伍综合素质的持续提升。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 会计估计变更及影响 根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企 [2012]16号）计提安全生产费用规定，2012年4月23日经本公司第五届董事会第二十一次会议决议通过，自 董事会审议通过之日起，公司对安全生产费用计提进行会计估计变更。此项会计估计变更导致本公司2012 年度成本费用增加531.22万元，利润总额减少531.22万元，所得税费用减少114.12万元，净利润减少417.10 万元。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度新设成立纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股比例（%） 年末净资产 本年净利润 聊城鲁化环保科技有限公司 新成立 100 999,421.76 -578.24 2、本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 不再纳入合并 范围的原因 持股比例 （%） 2012年7月30日净资 产 2012年1月1日-2012年7月30 日净利润 聊城市鲁西化工研究院（有 限公司） 注销 100 954,683.70 -74,421.77 3、通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况 序号 公司名称 注册地 注册资本 投资金额 持股比例 （%） 经营范围 1 聊城氟尔新材料科 技有限公司 聊城市 1,000,000.00 1,000,000.00 100 聚四氟乙烯、氟树脂、氟 塑料的生产与销售 2 聊城煤武新材料科 技有限公司 聊城市 1,000,000.00 1,000,000.00 100 丁辛醇生产、销售 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 22 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1．分红政策的制定： 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案，进一步明确了现金分红的 具体条件和比例、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的条件和决策程序等，并经公司2012年度第二 次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策为：公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2、公司现金分红方案的决策程序是： （1）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红 方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应 对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在审议有关 调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意， 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 3、执行情况： 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》以2011年末公司总股本1,464,860 ,778股为基 数，每10股派现金股利1.0元（含税），共计分配股利146,486,077.80元，可供分配的利润余额结转下一年 度。已于2012年6月6日实施完成。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度，公司利润分配预案为：本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 2011年度，公司利润分配预案为：以2011年末公司总股本1,464,860 ,778股为基数，每10股派现金股利 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 23 1.0元（含税），共计分配股利146,486,077.80元，可供分配的利润余额结转下一年度。 2012年度，公司利润分配预案为：不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 338,560,392.88 0.00 2011 年 146,486,077.80 423,394,489.55 34.6 2010 年 0.00 212,025,234.74 0.00 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司为继续做好续建和新建项目工作，需要不断的资金投入和支持，根据 《公司章程》第一百五十二条第（四）款“公司董事会应结合本章程的规定、公 司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案”之内容，公司董事会研究决 定，2012 年度不再进行利润分配，也不再实施资本公积转增股本。 用于公司续建和新建项目的开发、建设和 经营工作。 十一、社会责任情况 公司把履行社会责任的职责充分融入了公司的战略规划以及生产经营的过程中，建立起了安全生产、 质量控制、环境保护、资源节约以及员工权益保护等社会责任体系，为公司履行社会责任，实现公司与社 会的协调发展提供了有力的保证。为实现各利益相关方的和谐共赢，公司积极履行对国家和社会发展、自 然环境和资源、各利益相关方所应承担的责任，建立健全了社会责任管理体系，形成统筹规划、分工实施、 全员参与的社会责任管理格局。 公司积极推进HAZOP体系，有效减少员工伤害、降低环境及安全事故发生率；建立并完善质量管理体 系，从专项质量改进、制造过程质量控制、配套件质量提升三个方面开展实物质量提升工作；建立和实施 了有效的环境保护、能源资源消耗管理体系，坚持可持续发展理念，推行环境管理体系；制定环境污染应 急机制，规范应急预案的编写、审批与应急工作流程、演习和评审程序；建立了环境保护和节能减排降耗 考核指标体系，定期监督检查，严格根据制定和下达的考核指标进行考核；建立了职业健康管理机制，从 作业环境危害因素的检测与识别，职业危害防治与员工健康、安全生产管理、完善各类应急预案等方面全 面实现对员工健康安全的保护。 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 24 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年01 月18 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所 有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年02 月07 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 中国国际金融有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年02 月20 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 国元证券股份有限公司、 上海瀚叶投资控股有限公 司、天策投资 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年02 月22 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 鹏华基金管理有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年02 月28 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 长江证券、中信证券 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年03 月01 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 拉萨经济技术开发区君益 恒通投资有限公司、 西藏自治区投资有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年03 月08 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 泰康资产、东兴证券股份 有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年03 月16 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 第一创业证券有限责任公 司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年03 月23 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年05 月08 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 银河证券 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年05 月09 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 广发证券 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年05 月16 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 国金证券股份有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年05 月18 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 中国中投证券、南方基金 管理有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年06 月13 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 中银基金管理有限公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年12 月18 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 中信建投证券股份有限公 司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 2012 年12 月21 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 日信证券有限责任公司 了解公司的生产经营情况 和新建设项目的进展情况 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终 控制方 被收购或置 入资产 交易 价格 （万 元） 进展情况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至报告 期末为上市公司 贡献的净利润（万 元）（适用于同一 控制下的企业合 并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 山东聊城鲁西化 工集团有限责任 公司 聊城煤武新 材料科技有 限公司100% 股权 100 股权转让工商变更 登记手续已于2012 年9 月27 日办理完 毕，股权转让款已 于2012 年9 月28 日一次性全部支 付。 0 0 0% 是 同一控制 下企业合 并 2012 年09 月27 日 2012-038 山东聊城鲁西化 工集团有限责任 公司 聊城氟尔新 材料科技有 限公司100% 股权 100 股权转让工商变更 登记手续已于2012 年6 月29 日办理完 毕，股权转让款已 于2012 年6 月29 日一次性全部支 付。 0 0 0% 是 同一控制 下企业合 并 不适用 收购资产情况概述 (1)、2012年6月28日，鲁化集团与公司下属全资子公司山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司签订股权 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 26 转让协议，经双方全体股东同意，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司将其持有聊城氟尔新材料科技有限 公司100万元的股权，依法转让给山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司，股权转让价款为100万元。上述股 权转让工商变更登记手续已于2012年6月29日办理完毕，股权转让款已于2012年6月29日一次性全部支付。 (2)、2012年9月24日，鲁化集团与公司签订股权转让协议，经双方全体股东同意，山东聊城鲁西化工 集团有限责任公司将其持有聊城煤武新材料科技有限公司100万元的股权，依法转让给公司，股权转让价 款为100万元。上述股权转让工商变更登记手续已于2012年9月27日办理完毕，股权转让款已于2012年9月 28日一次性全部支付。 三、重大关联交易 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 山东聊城鲁西化工集 团有限责任公司 控股股东及 最终控制方 应付关联方 债务 财务资助 是 0 40,000 40,000 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 2、担保情况 单位：万元 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 27 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 山东聊城鲁西化工 第二化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年08 月07 日 9,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第二化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年06 月01 日 5,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第二化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年11 月16 日 3,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第四化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年09 月14 日 3,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第五化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年09 月14 日 3,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第五化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年09 月29 日 5,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第五化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年11 月21 日 5,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第六化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年10 月31 日 5,000 连带责任保证 一年 否 是 山东聊城鲁西化工 第六化肥有限公司 2012 年04 月 25 日 40,000 2012 年12 月21 日 5,800 连带责任保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 220,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 43,800 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 220,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 43,800 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 220,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 43,800 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 220,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 43,800 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 8.26% 其中： 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 28 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 其他对公司中小股 东所作承诺 山东聊城鲁 西化工集团 有限责任公 司 1、关于控股股东避免同业竞争、减少关联交易的 承诺情况。继续把鲁西化工作为发展化工业务的 平台，坚决杜绝开展任何与鲁西化工形成同业竞 争的业务，规范和逐步减少乃至最终消除可能存 在的关联交易，继续以提供贷款担保等方式支持 鲁西化工的经营，把鲁西化工做强做大。鲁化集 团现存的已经或可能与鲁西化工形成同业竞争或 关联交易的业务，将尽快以适当方式并入鲁西化 工。今后凡出现疑似关联交易的业务，会及时予 以通报，以更好地接受监督。2、控股股东承诺增 持上市公司股份计划期间不减持其所持有的股 份。2012 年10 月16 日，公司控股股东山东聊城 鲁西化工集团有限责任公司基于对公司未来持续 稳定发展和园区化建设运作模式前景充满信心， 继续支持公司做强做大主业，提升可持续发展能 力，通过深圳证券交易系统增持公司股份98 万股， 后续增持计划：自首次增持之日起6 个月内根据 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市 场情况，增持不超过公司总股本2%的股份。在增 持完成后6 个月内不减持其持有的公司股份。 2012 年10 月16 日 第一项承诺期 限为长期；第二 项承诺期限至 2013 年6 月21 日。 以上承诺，公司股 东严格履行承诺。 至2012 年12 月24 日，大股东已经按 照增持计划增持公 司股份累计 29297195 股，达到 公司总股本的2%。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 是 承诺的解决期限 第一项承诺期限为长期；第二项承诺期限至2013 年6 月21 日。 解决方式 杜绝同业竞争，规范和逐步减少乃至最终消除可能存在的关联交易，继续以提供贷款担保等方式支持鲁西化工的 经营。 承诺的履行情况 严格履行。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 29 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 路清 潘素娇 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年内部控制有效性进行独立审 计。 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 八、公司发行公司债券的情况 经中国证监会于 2011年6月21日签发的“证监许可[2011]983 号”文核准，公司获准向社会公开发行面 值总额不超过19 亿元的公司债券，公司债券存续期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回 售选择权），票面利率为6.18%，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息，起息日为2011年7月6 日，2012年到2018年间每年的7月6日为上一计息年度的付息日，到期支付本金及最后一期利息。公司已于 2012年6月30日披露《2011年公司债券2012年付息公告》，并实施完成。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 419,379,875 28.63% -418,443,925 -418,443,925 935,950 0.06% 2、国有法人持股 110,200,000 7.52% -110,200,000 -110,200,000 0 0% 3、其他内资持股 308,427,450 21.06% -308,427,450 -308,427,450 0 0% 其中：境内法人持股 224,600,000 15.33% -224,600,000 -224,600,000 0 0% 境内自然人持股 83,827,450 5.72% -83,827,450 -83,827,450 0 0% 5、高管股份 752,425 0.05% 183,525 183,525 935,950 0.06% 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 30 二、无限售条件股份 1,045,480,903 71.37% 418,443,925 418,443,925 1,463,924,828 99.94% 1、人民币普通股 1,045,480,903 71.37% 418,443,925 418,443,925 1,463,924,828 99.94% 三、股份总数 1,464,860,778 100% 0 0 1,464,860,778 100% 股份变动的原因 公司2011年2月17日采取非公开发行股票方式向10名投资者发行了418627450股股份，于2012年3月11 日解除限售；公司董事长张金成、董秘蔡英强报告期内分别增持公司股份242800股、1900股；至报告期末， 公司无限售流通股份变更为1463924828股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2011 年02 月17 日 5.10 元/股 418,627,450 2012 年03 月11 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2011 年06 月22 日 100 元/张 19,000,000 2011 年08 月05 日 19,000,000 2018 年07 月06 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司2009年9月23日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 股票方案的议案》。本次非公开发行股票发行价格不低于发行定价基准日前二十个交易日发行人股票均价， 发行价格为5.10元/股。公司非公开发行股票已于2010年10月28日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1493号文《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于2011年2月17 日采取非公开发行股票方式向10名机构投资者发行了418,627,450股股份，共募集资金总额2,134,999,995.00 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 31 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额2,098,834,602.92元。本次发行的锁定期限自2011年3月11日始， 至2012年3月10日止。机构投资者认购本次发行的股票2012年3月11日解除锁定。 公司2011年5月20日召开的2010年年度股东大会审议通过了《鲁西化工集团股份有限公司关于发行公 司债券的议案》。2011年5月20日召开的第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于确定公司 债券发行总额的议案》，发行总额不超过190,000万元。公司于2011年6月22日收到中国证券监督管理委员 会证监许可[2011]983号《关于核准鲁西化工集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向 社会公开发行面值不超过190,000万元的公司债券。本次发行公司债券于2011年7月8日结束，发行总额为 190,000万元，票面利率为6.18%，本期债券存续期限为7年。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）于2011年7月13日对此出具了编号XYZH/2011JNA3002的验资报告。经深圳证券交易所深证上 [2011]233号文核准，鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券于2011年8月5日起在深圳证券交易所集中 竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币190,000万元，债券简称“11鲁西债”，上市代码 “112030”。本期债券到期日为2018年7月6日，到期支付本金及最后一期利息。公司已于2012年6月30日披露 《2011年公司债券2012年付息公告》，并实施完成。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变化。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 32 报告期股东总数 101,850 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 91,520 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山东聊城鲁西化工集团有 限责任公司 国有法人 32.37% 474,218,251 0 0 474,218,251 拉萨经济技术开发区君益 恒通投资有限公司 境内非国有法人 3.41% 50,000,000 0 0 50,000,000 西藏自治区投资有限公司 国有法人 2.73% 40,000,000 0 0 40,000,000 朱勇 境内自然人 2.35% 34,447,914 0 0 34,447,914 山东东欣投资有限公司 境内非国有法人 1.18% 17,284,000 0 0 17,284,000 长江证券股份有限公司 国有法人 0.77% 11,218,000 0 0 11,218,000 泰康人寿保险股份有限公 司－ 分红－ 个人分红 -019L-FH002 深 其他 0.7% 10,274,942 0 0 10,274,942 张凯 境内自然人 0.66% 9,664,000 0 0 9,664,000 马鞍山市长泰投资中心（普 通合伙） 境内非国有法人 0.54% 7,838,399 0 0 7,838,399 贾小雪 境外自然人 0.53% 7,814,962 0 0 7,814,962 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10 名股东中，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。在流通 股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 474,218,251 人民币普通股 474,218,251 拉萨经济技术开发区君益恒通投资有限公司 50,000,000 人民币普通股 50,000,000 西藏自治区投资有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 朱勇 34,447,914 人民币普通股 34,447,914 山东东欣投资有限公司 17,284,000 人民币普通股 17,284,000 长江证券股份有限公司 11,218,000 人民币普通股 11,218,000 泰康人寿保险股份有限公司－ 分红－ 个人分红 -019L-FH002 深 10,274,942 人民币普通股 10,274,942 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 33 张凯 9,664,000 人民币普通股 9,664,000 马鞍山市长泰投资中心（普通合伙） 7,838,399 人民币普通股 7,838,399 贾小雪 7,814,962 人民币普通股 7,814,962 前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售 流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 前10 名股东中，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 张金成 1990 年01 月01 日 16785474-5 743,137,255 钢材、机械设备和化工原料 （危险品除外）的批发和进 出口业务；自有房屋和土地 的租赁。 经营成果、财务状况、现金流和未来发 展战略等 不详 控股股东报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 34 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行动人姓名 计划增持股份 数量 计划增持股份比例 （%） 实际增持股 份数量 实际增持股 份比例（%） 股份增持计划初次 披露日期 股份增持计划实施结 束披露日期 山东聊城鲁西化工集团有限责 任公司 29,292,195 2% 29,292,195 2% 2012 年10 月17 日 2012 年12 月25 日 其他情况说明 2012年10月16日，基于对公司未来持续稳定发展和园区化建设运作模式前景充满信心，继续支持公司 做强做大主业，提升可持续发展能力。公司控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司计划自首次增持 之日起6个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，增持不超过公司总股本2%的 股份。截至2012年12月21日，增持计划实施完成。山东聊城鲁西化工集团有限责任公司共计持有公司股份 474218251股，占公司总股本的32.37%。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 （股） 张金成 董事长 现任 男 55 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 264,452 242,800 0 507,252 焦延滨 董事、总经理 现任 男 52 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 132,433 0 0 132,433 蔡英强 董事、副总经理、 董秘 现任 男 45 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 97,300 1,900 0 99,200 赵持恒 独立董事 现任 男 68 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 0 0 0 0 张方 独立董事 现任 男 42 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 0 0 0 0 李广源 独立董事 现任 男 51 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 0 0 0 0 白颐 独立董事 现任 女 54 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 0 0 0 0 王富兴 副总经理 现任 男 45 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 105,000 0 0 105,000 姜吉涛 副总经理 现任 男 42 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 102,800 0 0 102,800 张金林 副总经理 现任 男 48 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 94,400 0 0 94,400 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 35 邓绍云 财务负责人 现任 男 39 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 0 0 0 0 于清 监事会主席 现任 男 54 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 115,850 0 0 115,850 杨本华 监事 现任 男 47 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 19,900 0 0 19,900 董书国 监事 现任 男 44 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 25,700 0 0 25,700 李书海 职工监事 现任 男 43 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 1,000 0 0 1,000 张来明 职工监事 现任 男 45 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 0 0 0 0 张雷 副总经理 现任 男 47 2010 年05 月16 日 2013 年05 月16 日 44,400 0 0 44,400 合计 -- -- -- -- -- -- 1,003,235 244,700 0 1,247,935 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 张金成：2002年1月至今担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司董事长兼总经理；2004年5月至今任 鲁西化工集团股份有限公司董事长。 焦延滨：2002年10月至今任鲁西化工集团股份有限公司董事、总经理。 蔡英强：2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至今担任鲁西化工集团 股份有限公司董事和董事会秘书。 赵持恒：2005年7月至2009年9月担任上海华谊集团副总工程师、教授级高工；2010年5月至今担任鲁 西化工集团股份有限公司独立董事。 张 方：2001年至今担任石油和化学工业规划院精细化工处副处长、处长、教授级高级工程师；2010 年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。 李广源：1999年12月至今担任聊城华越会计师事务所所长、主任会计师；高级会计师资格；2010年5 月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。 白 颐：2006年至今担任中国石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记； 2011年12月至今担任鲁西 化工集团股份有限公司独立董事。 王富兴：2005年1月至2007年3月担任鲁西化工集团股份有限公司设备动力处处长，2010年5月至2011 年11月担任鲁西化工集团股份有限公司董事；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理。 姜吉涛：2005年10月至2006年11月担任第四化肥厂厂长；2006年11月至今担任山东聊城鲁西化工销售 有限公司总经理；2010年5月至2011年11月担任鲁西化工集团股份有限公司董事；2007年4月至今担任鲁西 化工集团股份有限公司副总经理。 张金林：2008年3月至2010年5月担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至2011年11月 担任鲁西化工集团股份有限公司董事；2011年12月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理。 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 36 邓绍云：2008年8月担任鲁西化工集团股份有限公司总经理助理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股 份有限公司主管财务工作的负责人。 杨本华：2005年1月至2009年7月担任第二化肥厂厂长；2009年7月至2011年1月担任第一化肥厂厂长； 2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会监事。 董书国：2007年9月至2011年1月担任氯碱分公司经理；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公 司监事会监事。 李书海：2007年12月到2009年7月担任第一化肥厂厂长。2009年7月至今担任鲁西化工集团股份有限公 司项目建设调度处处长；2008年3月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会职工监事。 张来明：2006年1月至2007年12月担任鲁西化工集团股份有限公司审计处处长；2007年4月至今担任鲁 西化工集团股份有限公司监事会职工监事。 张雷：2007年在山东鲁西化工集团公司设计研究院任院长、鲁西化工集团股份有限公司总经理助理。 2010年5月份-2011年12月份担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2012年12月6日担任鲁西化工集团股 份有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张金成 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 董事长、总经理 2001 年06 月01 日 2013 年05 月01 日 否 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本公司董事、监事、高级管理人员报酬均依据公司制定的劳动、人事及工资管理制度，按月度工资与 年终激励奖来发放。月度工资按岗位、技能、年功、月度业绩考核奖金等标准规定按月发放，年终激励奖 按照公司管理层有关激励机制进行奖惩。 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取的税前年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、 福利、补贴和其他津贴等）为879.37万元. 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 37 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额 从股东单位获得的报酬 总额 报告期末实际所 得报酬 张金成 董事长 男 55 现任 194.87 0 194.87 焦延滨 董事、总经理 男 52 现任 96.58 0 96.58 蔡英强 董事、副总经理、董秘 男 45 现任 70.3 0 70.3 王富兴 副总经理 男 45 现任 72.07 0 72.07 姜吉涛 副总经理 男 42 现任 61.08 0 61.08 张金林 副总经理 男 48 现任 70.26 0 70.26 邓绍云 总经理助理 男 39 现任 40.06 0 40.06 于 清 监事会主席 男 54 现任 55.29 0 55.29 杨本华 监事 男 47 现任 42.18 0 42.18 董书国 监事 男 44 现任 42.01 0 42.01 李书海 职工监事 男 43 现任 29.27 0 29.27 张来明 职工监事 男 45 现任 26 0 26 张雷 副总经理 男 47 现任 59.4 0 59.4 赵持恒 独立董事 男 68 现任 5 0 5 张方 独立董事 男 42 现任 5 0 5 李广源 独立董事 男 51 现任 5 0 5 白颐 独立董事 女 54 现任 5 0 5 合计 -- -- -- -- 879.37 0 879.37 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为11914人，公司没有需要承担费用的离退休职工。 （一）专业构成情况： 专业构成 人数 比例 生产人员 8589 72.09% 销售人员 430 3.61% 技术人员 1907 16.01% 财务人员 118 0.99% 行政管理人员 652 5.47% 其他人员 218 1.83% （二）教育程度情况： 教育程度 人数 比例 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 38 研究生及以上人员 74 0.62% 本科人员 2785 23.38% 中专及专科人员 7225 60.64% 高中及以下人员 1830 15.36% （三）员工构成情况示意图： 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 39 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的要求，对《公司章程》进行了修订和完善，不断完善公司法人治理结 构，建立了较为完善的内部控制制度，促进了公司规范运作。公司及时履行信息披露义务，做到及时、准 确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护了公司和全体股东的 最大利益。目前，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要 求基本相符。公司治理的主要情况如下： （1）公司建立的各项制度主要包括：《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《对外担保制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《公司内幕信息知 情人管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外 部信息使用人管理制度》、《公司关联交易制度》、《公司总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理 人员持股及变动管理制度》。报告期内，按照中国证监会关于利润分配的要求进一步明确了现金分红的具 体条件和比例、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的条件和决策程序、未分配利润的使用原则等。 （2）关于股东与股东大会：报告期内，公司根据有关法律法规要求，结合公司实际，对《公司章程》 进行了修订和完善。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律法规的 要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书，股东大会提案审议符合法定程序，有效 地确保了所有股东，特别是中小股东的合法权利和平等地位。 （3）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东按照《公司法》要求行使权力并承担义务，没有越 过股东大会干预公司决策和生产经营活动，上市公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东与上市公 司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控 股股东从未发生过以任何形式占用上市公司资金的行为；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在 同业竞争。 （4）关于董事与董事会：董事会由7人组成，其中独立董事4人,公司董事会人员构成符合国家法律、 法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，依法行使职权，平等对待所 有股东，能够高效运作和科学决策。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。公司 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，各委员会建立 鲁西化工集团股份有限公司2012 年度报告全文 40 （未完）  |