[年报]蓉胜超微：2012年年度报告
广东蓉胜超微线材股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人诸建中、主管会计工作负责人郭建春及会计机构负责人(会计主 管人员)郝艳芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 可能存在宏观经济环境影响、原材料价格上涨、研发、人力资源管理等风 险，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 36 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 42 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 48 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 51 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 139 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司 公司章程 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 报告期、本报告期 指 2012年度 重大风险提示 可能存在宏观经济环境影响、原材料价格上涨、研发、人力资源管理等风 险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 蓉胜超微 股票代码 002141 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东蓉胜超微线材股份有限公司 公司的中文简称 蓉胜超微 公司的外文名称（如有） GUANGDONG RONSEN SUPER MICRO-WIRE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） RONSEN 公司的法定代表人 诸建中 注册地址 珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 注册地址的邮政编码 519040 办公地址 珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 办公地址的邮政编码 519040 公司网址 http://www.ronsen.com.cn 电子信箱 stock@ronsen.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张志刚 郭键娴 联系地址 广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工 业园 广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工 业园 电话 0756-7512070 0756-7512120 传真 0756-7517098 0756-7517098 电子信箱 stock@ronsen.com.cn stock@ronsen.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1985年01月26日 珠海市工商行政管 理局 工商企珠字190046 号 440404617503302 61750330-2 报告期末注册 2011年09月05日 广东省工商行政管 理局 440000400006786 440404617503302 61750330-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳蛇口招商大厦103室 签字会计师姓名 章为纲、覃观理 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 907,304,393.15 1,122,015,649.82 -19.14% 983,437,223.86 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,301,284.01 3,112,370.16 6.07% 15,633,010.34 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -5,913,581.41 609,076.24 -1,070.91% 13,163,618.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） 39,340,080.55 -24,238,153.74 262.31% -22,011,538.31 基本每股收益（元/股） 0.0182 0.0171 6.43% 0.0859 稀释每股收益（元/股） 0.0182 0.0171 6.43% 0.0859 净资产收益率（%） 1.08% 1.01% 0.07% 5.23% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 665,175,365.83 740,034,279.82 -10.12% 671,865,967.39 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 308,642,199.06 305,338,428.96 1.08% 306,773,258.80 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,301,284.01 3,112,370.16 308,642,199.06 305,338,428.96 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,301,284.01 3,112,370.16 308,642,199.06 305,338,428.96 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 16,743,295.00 -9,836.28 7,374.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,979,539.34 1,781,160.12 2,925,034.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,665,689.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -479,158.40 -533,670.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,079,628.60 -167,550.74 234,626.33 所得税影响额 1,747,488.02 267,829.00 374,330.75 少数股东权益影响额（税后） 2,680,852.30 19,180.94 -210,357.73 合计 9,214,865.42 2,503,293.92 2,469,391.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，全球主要经济体的经济增长依然低迷，受制于美国经济复苏缓慢、欧债危机冲击蔓延，以及 日本经济继续探底等因素的影响，全球经济发展的潜在威胁增大，经济发展面临的不确定、不稳定性因素 增加。2012年国内经济的发展受国家减少投资规模、控制房价、物价涨幅及出口增长大幅回落的影响，宏 观经济增长率呈现继续下行态势，虽国家制定了稳增长的年度宏观政策目标，但国内制造业企业欲实现业 务的持续增长却任务艰巨。受以上外部环境的影响，年内公司实现的净利润主要来自于营业外收入，而主 营业务出现了亏损的状况。 面对严峻的经营形势，公司经营团队在2012年坚持“聚焦主业、精益生产、开拓进取”的经营理念， 继续推进差异化的产品战略，将为客户创造与众不同的价值放在首位，通过深入挖掘客户需求、加强产品 开发、严格控制成本、精心安排生产、优化组织架构、提高人员效率等手段，努力实现公司各项业务的稳 定、持续发展，扎实未来的业务基础。 报告期内，公司实现营业收入90,730万元，较上年度减少19.14%；销量13,033吨，较上年减少9.19%； 实现归属于母公司所有者的净利润330万元，与上年度相比基本持平。 二、主营业务分析 1、概述 公司一直专注于漆包线及其相关产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务未发生变化。 公司本报告期营业收入、成本、费用等主要数据对比情况如下： 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 营业收入（元） 907,304,393.15 1,122,015,649.82 -19.14% 营业成本（元） 825,227,298.18 1,044,358,368.80 -20.98% 销售费用（元） 17,120,661.11 18,198,105.03 -5.92% 管理费用（元） 47,393,821.91 31,457,613.27 50.66% 财务费用（元） 22,137,328.10 22,235,742.24 -0.44% 由于宏观环境的影响，公司本报告期营业收入、成本均有所下降，管理费用的增加是本期技术开发费 投入增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，面对整体经济环境所导致的经营压力，公司董事会制定了“以市场为导向，细分需求和产 品，强化并服务一线流程，全力发挥产能，严格控制成本，稳定产品质量，确保财务回报”的经营方针； 经营管理团队积极采取应变措施，坚持精细化管理，通过调整产品结构、深化市场销售、拓展海外客户、 加大新产品研发投入、提升装备技术等手段，努力增加收入，并夯实未来业务发展的基础。 年内公司开展的主要工作包括： （1）公司坚持将“蓉胜”打造成为国内微细漆包线 第一品牌的信心，进一步明确公司产品的开发、 设计应定位于制造“高品质、高性价比、有助提升客户产品价值“的高端微细漆包线，将“以优质的产品 和良好的服务为客户创造价值，让客户满意”作为年度工作方针来落实。 （2）强化以客户需求为导向的营销体系建设，在做好现有客户维护的基础上，制定更为长远的营销 规划，逐步落实按区域推进的市场开发战略；另一方面，加大海外销售的力度，搭建国际业务架构，扩大 产品直接出口的比例。 （3）调整管理架构，按照扁平化管理要求精简公司层级设置，提升了组织效率。 （4）减员增效，降低人力成本支出。年内通过精简机构、人员，较好地控制住人力成本上升的趋势。 （5）狠抓产品质量，提高客户意见处理速度和质量，通过落实质量责任制和执行处罚条例，提升公 司产品的制造力。 （6）加强预算控制，狠抓费用管理，严格控制支出，遏制了成本费用的增长。 （7）加大研发资金的投入，积极开发新产品、以及可将公司微细线材制造技术优势延伸应用的技术。 （8）提升自我装备能力，继续加强装备技术改造方面的研发投入，积极开发满足下游客户加工特点 的新设备；同时，积极开发减少废气排放和降低能耗方面的技术及应用设备。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入907,304,393.15元，同比上年下降19.14%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 漆包线行业 销售量（吨） 13,032,561.17 14,351,853.99 -9.19% 生产量（吨） 13,462,664.13 14,457,513.53 -6.88% 库存量（吨） 859,760.36 725,095.48 18.57% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 110,631,814.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.19% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 26,063,237.23 2.87% 2 客户2 22,529,040.10 2.48% 3 客户3 20,847,308.64 2.3% 4 客户4 20,634,451.27 2.27% 5 客户5 20,557,776.76 2.27% 合计 —— 110,631,814.00 12.19% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 漆包线 材料 703,815,134.40 88.4% 831,201,787.45 83% -0.15% 动力 33,439,180.59 4.2% 50,072,396.83 5% -0.33% 其他 58,916,651.52 7.4% 120,173,752.40 12% -0.51% 合计 796,170,966.53 100% 1,001,447,936.69 100% -0.2% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 常规线 材料 658,810,746.40 88% 790,537,154.37 83% -16.63% 动力 32,191,888.74 4.3% 44,765,356.93 4.7% -28.06% 其他 57,645,940.31 7.7% 117,151,891.55 12.3% -50.78% 自粘线 材料 40,976,881.91 89.3% 40,846,171.93 84.4% 0.32% 动力 1,376,602.98 3% 2,032,629.41 4.2% -32.27% 其他 3,533,280.97 7.7% 5,517,136.97 11.4% -35.96% 扁线 材料 866,917.82 62.5% 262,806.02 59.77% 229.87% 动力 138,706.85 10% 27,756.20 6.31% 399.73% 其他 381,443.84 27.5% 149,109.87 33.91% 155.81% 其他 材料 199,093.92 80.1% 126,338.74 80% 57.59% 动力 14,416.29 5.8% 9,238.52 5.85% 56.05% 其他 35,046.49 14.1% 22,346.17 14.15% 56.83% 合计 796,170,966.53 1,001,447,936.69 -20.47% 说明 本公司产品成本构成主要为原材料及动力，与上年同期相比，各项目占（同类产品）成本比重变化不大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 654,197,661.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 52.99% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 246,406,901.6 19.96% 2 供应商2 345,137,852.44 27.95% 3 供应商3 44,763,059.00 3.63% 4 供应商4 11,494,203.00 0.93% 5 供应商5 6,395,645.00 0.52% 合计 —— 654,197,661.04 52.99% 4、费用 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 17,120,661.11 18,198,105.03 -5.92% 管理费用 47,393,821.91 31,457,613.27 50.66% 财务费用 22,137,328.10 22,235,742.24 -0.44% 所得税费用 -108,582.16 -58,901.93 -84.34% 管理费用较上期增加，主要是由于本期技术开发费投入增加所致。 5、研发支出 项目 2012年 2011年 同比增减（%? 研发投入 23,826,438.15 5,175,610.76 360.36% 占净资产比例 8% 2% 6% 占营业收入比例 2.6% 0.5% 2.1% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 963,295,593.83 1,118,194,857.19 -13.85% 经营活动现金流出小计 923,955,513.28 1,142,433,010.93 -19.12% 经营活动产生的现金流量净 额 39,340,080.55 -24,238,153.74 262.31% 投资活动现金流入小计 64,373,232.60 169,900.00 37,788.89% 投资活动现金流出小计 16,061,161.82 28,613,619.86 -43.87% 投资活动产生的现金流量净 额 48,312,070.78 -28,443,719.86 269.85% 筹资活动现金流入小计 549,086,910.49 571,951,393.30 -4% 筹资活动现金流出小计 663,464,464.68 496,870,276.42 33.53% 筹资活动产生的现金流量净 额 -114,377,554.19 75,081,116.88 -252.34% 现金及现金等价物净增加额 -26,814,214.81 21,920,419.48 -222.33% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金净流量增加262.31%主要因为公司加大资金回笼力度，经营活动流入超过经营活动流出 所致； （2）投资活动流入增加37,788.89%，主要因为子公司嘉兴搬迁，处置厂房、土地等固定资产补偿收入所 致； （3）投资活动现金流出减少43,87%，主要因为固定资产投资减少所致； （4）筹资活动现金流出增加33.53%%，主要因为减少贷款，提前归还贷款所致； （5）筹资活动现金净流量减少252.34%，主要因为减少贷款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年经营性现金流净流量为3,934万元，净利润为499万元，两者差异较大，其原因在于：一方面 公司固定资产折旧及费用摊销金额较大，为2,471万元，成本加大；另一方面，公司加大应收款回收力度， 应收账款减少1,851万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 漆包线 875,038,528.01 796,170,966.53 9.01% -18.9% -20.5% 1.84% 分产品 常规线 816,956,284.15 748,648,575.46 8.36% -19.7% -21.4% 1.94% 自粘线 56,172,214.51 45,886,765.86 18.31% -6.7% -5.2% -1.34% 扁线 1,710,847.07 1,387,068.51 18.93% 180.9% 215.5% -8.87% 其他 199,182.28 248,556.70 -24.79% 17% 57.4% -32.02% 分地区 华南地区 306,150,595.97 265,326,310.48 13.34% -31.1% -34.6% 4.55% 华东地区 267,826,120.13 243,562,246.68 9.06% 19.4% 16.6% 2.21% 西南地区 20,516,297.61 19,184,820.44 6.49% 30.4% 29.7% 0.51% 其它地区 51,552,427.24 45,408,534.38 11.92% -57.7% -59.9% 4.87% 间接出口 102,387,776.45 99,773,582.73 2.55% -42.2% -40% -3.45% 直接出口 126,605,310.61 122,915,471.82 2.91% 32.5% 32.6% -0.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 62,723,524.30 9.43% 70,767,374.38 9.56% -0.13% 应收账款 177,017,096.40 26.61% 194,103,824.12 26.23% 0.38% 存货 115,566,222.05 17.37% 105,885,860.00 14.31% 3.06% 投资性房地产 131,391.92 0.02% 131,391.92 0.02% 0% 固定资产 233,086,779.57 35.04% 222,825,125.23 30.11% 4.93% 在建工程 12,981,640.40 1.95% 55,726,105.48 7.53% -5.58% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 247,321,985.3 37.18% 337,288,234.20 45.58% -8.4% 8 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1.规模优势： 公司是目前国内本土企业中规模最大的微细漆包线专业生产企业，年产量超过万吨，规模不断扩大， 与国际企业相比，具有较好的本地化地域优势。珠江三角洲和长江三角洲两个地区是国内微细漆包线的主 要需求市场，并已成为世界主要电子产品生产基地之一。本公司在这两块市场均投入资源深入开发，并具 有较高知名度和产品竞争力，较国际企业具备更为快速的反应能力，可根据市场情况及时调整策略，有助 于公司更加积极地应对市场变化。 2.技术优势： 公司作为“国家高新技术企业”，在微细漆包线研发和生产方面的技术处于国内同行业中的领先地位， 推动并直接参与了中国微细漆包线技术标准的制定。公司开发的多项产品先后获得广东省、珠海市颁发的 多种科技荣誉；公司拥有13项专利，其中发明专利3项，实用新型专利10项；公司自主开发的“微细高性 能漆包铜圆线”打破了欧美及日本企业在该领域的垄断状态。 漆包线是一个集先进生产设备、优质原材料、高超生产工艺、精细制造过程控制的严谨制造、广泛应 用、安全性能要求严苛的产品。为此，公司非常重视技术人才培养。从装备的研发、技改、制造，新材料 的开发、调试，到生产的全过程控制，检测环境及检测方法优化等，已拥有了一个经验丰富，积极进取的 的专业团队，足以保证大批量生产的质量稳定性。 3.产品质量优势： 公司通过大量试验分析和理论研究，在对设备进行适应性改良、生产工艺不断优化以及大量的客户使 用对比分析基础上，使产品在稳定性、光洁度、柔软性和一致性等多方面达到了国内同行领先水平，适应 了下游高端客户的要求，提高了下游客户生产效率和产品性能的稳定性；在产品品质检测方面，公司检测 中心已通过“国家实验室认可”。在产品制造过程中，公司自主开发了“产品在线监控系统”软件，全方 位监测产品的制造过程，以保证产品质量的一致性和可追溯性。 公司还通过配备激光测径仪，光铜丝报警器等进行自动在线检测，同时配备具有国际先进水平的介质 损耗测试仪、电子万能拉力试验机、自粘线圈绕线试验机等检测仪器和加工设备，建立了较先进的产品性 能检测体系，具备了对极限制造微细漆包线的高精度测试、产品性能的定量定性分析能力，同时，公司不 断强化质量管理，运用最先进的ISO/TS16949质量管理体系进行全面质量管理，保证生产过程品质稳定， 提升产品质量。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 珠海市一 致电工有 限公司 子公司 电子信息 行业 生产和销 售自产的 耐高温绝 缘材料（F、 H级，仅限 漆包线） 1,900万元 72,075,068.63 25,186,922.96 159,901,691.64 2,730,219.62 2,070,468.75 浙江嘉兴 蓉胜精线 有限公司 子公司 电子信息 行业 生产销售 漆包线、电 线电缆产 品及生产 电线电缆 用设备及 配件，技术 咨询以及 提供技术 服务。 560万美元 84,094,490.38 54,547,665.54 103,577,172.37 -5,673,787.22 6,345,555.76 珠海蓉胜 扁线有限 公司 子公司 电子信息 行业 生产、销售 特种漆包 线、裸铜 线。 480万元 3,933,187.11 3,186,051.14 4,234,114.37 -689,604.14 -1,047,953.14 成都蓉胜 超微线缆 销售有限 公司 子公司 电子信息 行业 销售漆包 线、电器产 品、电子元 件。 100万元 1,247,072.23 747,267.48 1,931,675.38 9,750.24 7,293.12 重庆蓉胜 电子科技 子公司 电子信息 行业 研发、销 售：电子元 器件、漆包 200万元 4,136,480.97 2,170,786.29 15,735,069.14 294,218.96 229,752.73 有限公司 线、电线电 缆、电工产 品、家用电 器、普通机 械及配件、 摩托车及 配件、汽车 配件、五 金、交电、 建筑装饰 材料（不含 危险化学 品）、化工 产品及原 料（不含危 险化学 品）。 珠海中精 机械有限 公司 子公司 电子信息 行业 生产和销 售自产的 加工电线 电缆及漆 包线的专 用设备、电 子专用设 备、检测仪 器、工模具 及以上设 备的附件。 500万港元 13,086,551.73 11,149,571.15 5,902,602.43 -513,602.49 -511,430.20 上海蓉浦 电线电缆 有限公司 子公司 电子信息 行业 电线电缆、 电子元器 件、家用电 器、普通机 械及配件、 汽车配件、 五金交电、 建筑材料、 装饰材料、 化工原料 及产品（除 危险化学 品、监控化 学品、烟花 爆竹、民用 爆炸物品、 100万元 1,867,948.81 984,397.46 4,066,979.51 -4,322.75 -1,799.08 易制毒化 学品）、橡 胶制品的 销售。 主要子公司、参股公司情况说明 本年度公司对上海蓉浦电线电缆有限公司投资4.75万元，增加持股比例5%。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 微细耐高温漆包绕 组线生产厂房项目 4,800 0 4,800 销售收入3360万元 合计 4,800 0 4,800 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1.公司战略实施及经营目标展望 本公司的主导产品微细漆包线是广泛应用于微特电机、电子变压器、家电、通讯、电子信息、仪器仪 表、电动工具、汽车等电子元器件行业和电子信息产品的配套基础原材料，随着电子器件向“轻、小、薄” 发展，以及自动化、智能化程度的提高，均对包括微细漆包线在内的高性能化、高可靠性原材料提出较高 要求，这些材料已成为改进电子元器件性能、促进电子行业发展必不可少的基础原材料。因此，本公司主 导产品微细漆包线未来的市场需求空间巨大。 2013年，随着美国经济开始复苏、欧债危机见底、中国经济软着陆，世界经济虽仍处低速增长，但将 逐渐走出困境。预计2013年的中国经济虽然增速放缓，但仍将维持相对较高的增速，总体经济将呈现温 和复苏的态势。受此大环境影响，2013年本公司面临的经营形势依然严峻，但公司有信心克服低迷的经济 环境带来的负面影响，扭转经营局面。为此，2013年公司经营将围绕以下重点工作展开： （1）持续打造公司的核心竞争力，提升公司的核心竞争优势。年内公司将通过采取各项措施来打造产 品力、构建销售力、提升制造力，保持公司产品在同行业中的领先地位，培育有利于企业持续、健康发展 的公司文化。 （2）继续坚持科技创新，加大产品研发投入，促进公司产品结构调整，逐步提高产品的盈利水平；同 时，进一步探索将公司的微细线制造技术向其他应用领域延伸的技术和产品应用。 （3）加强生产设备的自主开发，通过引进人才、技术，提升自我装备能力，提高设备的设计、制造水 平，构造公司在行业内的核心竞争优势；同时，加大在设备环保排放、节能降耗方面的技术研发，寻求公 司实现产业升级和经营方式转变的路径。 （4）扩大产品的直接出口，将“蓉胜”品牌向海外输出，把国外市场的拓展作为一项长期战略来抓， 将欧洲、北美及亚洲等新兴经济体作为重点目标市场来开发，争取在年内适当时机、选择境外重点区域设 立公司的常驻机构。 （5）继续改善公司信息化管理及应用，搭建可以促进公司业务扩张的信息平台，使其成为未来公司产 品竞争和业务发展的有力支撑。 （6）运用预算管理、成本核算、资金控制等措施压缩资金占用、减少财务费用、降低产品成本，将财 务控制贯穿于公司经营活动的全过程。 （7）做好人力资源工作，不断完善人才引进、发现、培养、任用、储备、绩效考核的良性机制，创建 有凝聚力的、和谐的企业文化。 （8）建立和健全内控制度，规范公司运作，发挥上市公司整合资源的优势，努力通过并购重组等手 段实现公司的快速发展。 2.公司战略实施和经营目标达成所面临的风险： （1）宏观经济增长放缓的影响 2103年全球经济复苏的速度仍然缓慢，中国等发展中国家的经济增长速度也因此调低，这种局面将对 企业持续盈利能力和业绩增长水平产生制约，对企业现有产能的发挥和产品销售带来压力。 为此，公司一方面将通过加强销售体系建设，开发新市场、新客户来扩大产品销售，发挥设备产能； 另一方面，公司将加大产品开发力度，提高装备制造能力，并通过产品创新调整产品结构，促进技术升级， 增加利润增长点。 （2）原材料价格波动的风险 铜材是公司产品的主要原材料，在产品成本中占比例较大，铜材价格波动将对公司产品的价格、成本、 毛利以及资金占用均产生影响，并将对公司的经营状况和经营成果造成直接冲击——若铜价上涨，将会加 大公司在原材料采购和营运资金占用方面的压力，并会导致公司财务费用的上升；若铜价下跌，将影响存 货的账面价值，并直接影响公司的盈利水平。 针对上述风险，公司将密切关注市场和政策变化，通过科学、合理调配采购和库存，实现铜价匹配， 锁定加工利润，加快库存资金周转、降低呆滞库存积压。 （3）人民币汇率波动导致的汇兑损益风险 2012年以来，人民币对美元汇率的升值速度放缓，而人民币汇率形成双向浮动机制的引入，加大了人 民币兑美元浮动的幅度，企业结售汇时间点的选择难度加大。随着公司产品直接出口比例的上升和海外市 场销售的增加，未来公司发生汇兑损益的风险会加大，并可能影响到公司的业绩水平。因此，管理人民币 汇率风险，保障企业正常的经营利润，将是公司长期面临的挑战。 公司目前主要通过密切关注汇率变化、合理安排国内外采购及配置外汇资产负债来对冲汇率波动风 险，主动管理汇率波动，减轻汇兑损益对公司业绩的影响。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1.公司现金分红政策的制定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监会（2012）37号】及广 东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》【广东证监（2012）91号】的有关要求，公司 分别从分红制度建设、政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等方面，对公司现金分红事项的情况进 行了认真自查，形成自查报告。公司已根据上述自查报告，对《公司章程》进行了修订，明确规定公司现 金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容，制订了《公司未来三年股东回报规划（2012—2014 年）》，上述事项已经公司第四届第七次董事会及2012年第二次临时股东大会审议通过。公司的利润分配 政策及《公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》进一步强化了公司股东的回报规划，明确了分红 的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。 2.公司现金分红政策的执行情况 公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司 章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立 董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到 了维护。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度权益分派方案为：公司以截至2010年12月31日总股本113,680,000股为基数， 向全体股东每 10股送红股2股，派0.400000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。总计现金分 红4,547,200元，送红股22,736,000股，转增45,472,000股。本次权益分派后公司总股本增至181,888,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 3,301,284.01 0% 2011年 0.00 3,112,370.16 0% 2010年 4,547,200.00 15,633,010.34 29.09% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经天健会计师事务所审计，公司2012年度合并净利润为 4,992,346.87，母公司净利润为-1,201,145.85元，2012年度合 并未分配利润为49,539,822.97元；母公司未分配利润为 31,370,676.91元。 按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示 的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，上市公司制订分 红方案，应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的利润分配比例。由于公司本年度合并报表 净利润为正值，而母公司净利润为负值，按孰低的原则，公 司本年度不进行利润分配。 公司2010年度已进行过现金分红，合计分配现金4,547,200.00 元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分 配利润的56.71%。本利润分配预案符合中国证监会有关文件 及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于 维护公司全体股东的利益。 用于公司生产经营，以保证公司可持续、平稳发展。 十四、社会责任情况 公司在实践中一直追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，创建和谐的企业 发展环境，践行社会责任。 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司不断完善公司治理结构，健全内控 制度，规范股东大会、董事会、监事会运作，切实保障对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、 法规、规章所规定的各项合法权益。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》的规定进行信息披露， 做到信息披露及时、真实、准确、完整；制订《内幕信息知情人管理制度》等，有效防范内幕信息知情人 进行内幕交易或泄露内幕信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法 权益；制定《投资者关系管理制度》、通过投资者关系互动平台、现场调研、电话、传真、电子邮箱等多 种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。 公司重视对投 资者的合理投资回报，积极构建与股东的和谐关系。 公司作为微细漆包线行业的龙头企业，注重精益生产和环保生产。公司已建立一整套完整的质量保证 体系，先后通过ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系认证及ISO14001环境管理体系认证，产品获美国UL 实验室安全认证和索尼GP认证。公司的质量标准已与国际质量体系标准接轨，公司产品完全符合中国国家 标准（GB）、日本工业委员会标准（JIS）、美国全国电器制造商协会标准（NEMA）以及国际电工委员 会标准（IEC）的要求。公司通过与广州大学实施产学研合作，对烘炉及涂油系统技术改造，减少电能消 耗，并减少溶剂向大气的排放；在设备、工装技改的基础上，公司还吸收消化同行业国内外先进的技术， 使研发能力得到全面提升，已能够按生产及工艺技术的需要自主研发、改造并生产适用的设备。公司生产 过程中的冷却水、润滑液循环使用，不排出厂外，从而也不会对环境产生废水污染。公司生产过程中产生 的废渣，随润滑液回流至润滑液池中溶液沉淀，定期由有资质的回收公司，故不存在废弃物污染源。 公司坚持平等协商、互赢互利的原则，积极构建和发展与供应商、客户的长期战略合作伙伴关系，共 同构筑信任与合作的平台，切实履行签约合同，保护双方的合法权益，实现和谐共赢。 公司坚持以人为本，把对员工负责视为自身的责任，把为员工创造未来当成长期坚持的重要使命。公 司积极组织各类员工业余文化活动，丰富员工生活，提高了和谐企业的氛围。公司注重对员工职业发展进 行规划，通过不同形式的专业培训活动，为员工提供平等的发展机会，尊重和维护员工的个人利益。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月13日 公司 实地调研 机构 东海证券、国元证 券 公司情况介绍 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2011年8月19日 公司控股子公司 珠海蓉胜扁线有 限公司（以下简称 “扁线公司”）的客 户华飞彩色显示 系统有限公司（以 下简称“华飞公 司”）宣告破产并 进入破产清算程 序。华飞公司拖欠 扁线公司货款人 民币2,529,733.21 元。 262.02 否 经南京市 玄武区人 民法院判 决，华飞公 司需给付 扁线公司 货款、利息 并负担诉 讼费。扁线 公司于 2011年10 月20日进 行债权申 报，申报金 额为货款+ 利息+诉讼 费，共 2,620,189.58元。报告 期内，华飞 公司召开 了三次债 权人会议， 后由南京 中院裁定 此案终结。 公司共收 到两次财 产分配款， 金额总计 为 46.2万 元；公司按 照相关法 规政策，已 报告期内，华飞 公司召开了三次 债权人会议，后 由南京中院裁定 此案终结。公司 共收到两次财产 分配款，金额总 计为 46.2万元； 公司按照相关法 规政策，已进行 会计核销处理。 报告期内，华飞 公司召开了三 次债权人会议， 后由南京中院 裁定此案终结。 公司共收到两 次财产分配款， 金额总计为 46.2万元；公司 按照相关法规 政策，已进行会 计核销处理。 2012年08月 29日 此事项未进 行临时公告。 相关公告详 见于2012年 8月29日披 露于巨潮资 讯网的《2012 年半年度报 告》 进行会计 核销处理。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司不存在托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保余额 0 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 珠海市一致电工有 限公司 2012年04 月25日 6,100 2011年06月 30日 350 一般保证 2年 否 否 珠海市一致电工有 限公司 2012年04 月25日 6,100 2011年10月 31日 1,000 一般保证 2年 否 否 珠海市一致电工有 限公司 2012年04 月25日 6,100 2012年01月 30日 400 一般保证 1年 否 否 珠海市一致电工有 限公司 2012年04 月25日 6,100 2012年05月 31日 2,000 一般保证 1年 否 否 珠海市一致电工有 限公司 2012年04 月25日 6,100 2012年07月 29日 350 一般保证 1年 否 否 浙江嘉兴蓉胜精线 有限公司 2012年04 月25日 8,680 2012年11月 13日 500 一般保证 半年 否 否 浙江嘉兴蓉胜精线 有限公司 2012年04 月25日 8,680 2012年11月 29日 500 一般保证 3个月 否 否 浙江嘉兴蓉胜精线 有限公司 2012年04 月25日 8,680 2012年11月 29日 500 一般保证 3个月 否 否 浙江嘉兴蓉胜精线 有限公司 2012年04 月25日 8,680 2012年11月 30日 500 一般保证 半年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 14,780 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 6,100 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 14,780 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 6,100 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 14,780 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 6,100 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 14,780 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 6,100 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 19.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 0% 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 36 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 境内会计师事务所注册会计师姓名 章为纲、覃观理 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 报告期内，公司已选聘的2012年度财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正 信”）被天健会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，合并后对外统一使用“天健会计师事务所（特殊普 通合伙）”的名称与品牌，原天健正信对公司提供审计服务的团队不变。为保持公司外部审计工作的连续 性和稳定性,公司更换天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度财务审计机构。该事项已经第四届董 事会第九次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过。（未完）  |