[股东会]二重重装：2012年度股东大会会议材料
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2012年度股东大会 会 议 材 料 二○一三年五月十四日 四川·德阳 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2012年度股东大会会议材料 1． 2012年度董事会工作报告； 2. 2012年度监事会工作报告； 3. 2012年度独立董事述职报告； 4. 2012年度财务决算报告； 5. 关于公司2012年度报告及其摘要的议案。 6. 2012年度利润分配预案； 7. 2013年财务预算报告； 8. 关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及 2013年日常关联 交易预算的议案； 9． 关于聘任2013年度财务决算审计机构及2013年内部控制审计机 构； 10. 关于公司向中国银行等银行机构申请2013年度综合授信并办理 信贷业务的议案； 11. 关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案； 12. 关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议 案； 13 关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司追加注册资本 的议案。 2012年度股东大会会议材料之一 2012年度董事会工作报告 一、董事会2012年度工作总结 （一）公司总体经营情况。 2012年公司的内部条件、外部环境发生了深刻的变化。公司面对严峻 挑战，基本保持了生产经营平稳运行和企业稳定。面对复杂多变的经济形 势，公司积极采取了一系列针对性措施，但总体成效与预期目标有较大差 距。全年实现营业收入39.88亿元，同比下降44.76%；利润大幅下滑，发 生了较大额度亏损。深入分析造成困难局面的原因，主要是：受全球经济 复苏乏力，国内经济增速放缓等因素影响，重型机械行业仍处于周期低谷。 下游行业投资需求不足，公司主导产品订单量及价格大幅下滑，导致全年 产销量及营业收入大幅减少。收入规模的下降，影响公司固定费用的消化 能力。产品投料期主要原材料价格仍处高位，能源价格刚性上涨，产品成 本处于较高水平，销售毛利大幅减少，盈利空间持续收窄。资产减值损失 大幅增加，带息负债继续增加，财务费用增长较快。同时，暴露出公司对 环境变化的适应能力不强，应对措施效果不理想。今后仍需大力解决发展 水平、集成总包能力、业务规模、运行质量、降本增效、提升执行力、完 善管理机制等问题。 （二）取得的主要成效。 1、在生产经营管理方面。一是进一步加强对营销工作的组织领导，强 化经营人员考核激励，提升整体营销合力。二是建立并不断完善内部合同 管理及生产调度系统，统筹各种资源，加强生产协调，促进整体生产效能 的最大化发挥；全面推进产品项目管理，促进提高合同完成率。三是进一 步强化研发体系建设，着力提高科技创新能力。四是加快推进在建急需项 目收尾，促进尽快发挥投资效益。五是着力推进新体制机制的运行，较好 地实现了机构整合后的人员、业务、思想、制度、文化融合。六是扎实开 展全面管理提升活动，将内控建设与管理提升活动紧密融合，认真实施全 面风险管理与内部控制工作方案。 2、在规范公司治理方面。一是按照中国证监会《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》要求，对公司治理进行了全面自查、公 众评议、整改和验收。二是进一步规范了董事会运作，加强了专业委员会 对董事会的工作支撑，提高了审议决策的效率。对于战略规划、资本运作、 内控体系建设、高管薪酬管理等重大决策事项，在提交董事会审议前通过 与专门委员会的充分沟通和深入论证，有效提升决策效率和水平，体现了 公司对股东高度负责的态度。 3、在资本运作方面。一是为满足公司经营活动的资金需求，拓宽融资 渠道，降低融资成本，完成了第二期短期融资券5亿元的发行，向控股股 东中国二重通过委托贷款方式，借款14亿元。二是为改善公司财务状况， 落实国有资本权益，再次启动非公开发行股票工作。根据资本市场情况调 整非公开发行股票方案,获得了发审会审核通过并取得了中国证监会的批 复，12月13日完成了非公开发行股票工作，向控股股东中国二重募集资金 25.5259亿元。 4、在高管考核方面。进一步完善了高级管理人员管理与考核。对董事 会聘任的每名高级管理人员制定了详尽的业绩考核指标和薪酬管理机制， 制定了业绩考核与薪酬管理的专项工作制度和考核办法，规范了高管考核 工作。 5、在股东回报方面。为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，在综合考虑 公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素的基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》精神，对股东回报规划相关事宜进行了研究和论证， 并广泛征求了公司股东特别是中小股东对股东回报规划的相关建议和意 见，制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年），并对《公司章程》 有关利润分配的条款进行了细化，明确了现金分红政策。 （三）董事会日常工作情况。 2012年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，履行董事会职责。主持召开了股东大会5 次，董事会15次，审议并形成了董事会决议52项，股东大会决议27项。 认真执行股东大会的决议和授权，股东大会和董事会的各项决策按合法程 序进行。 同时，公司独立董事及董事会专门委员会发挥了积极的作用，董事会 下属专门委员会董事会召开会议9次。为公司经营、战略、财务、薪酬管 理等方面提出了宝贵意见，董事会决策科学化、合理化、民主化水平进一 步提高；公司董事、高级管理人员积极参与中国证监会四川监管局、上海 证券交易所组织的培训，公司董事和高级管理人员上市公司管理意识得以 提升，履行职权时，做到了勤勉尽责。 2012年度，董事会日常工作情况如下： 1、按照法人治理结构，规范公司股东大会、董事会及相关专业委员会 运作，提高决策效率。 严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则 规定的权限，规范公司决策程序。2012年，公司召开了董事会15次、股东 大会5次、董事会专门委员会会议9次，审议并形成了董事会决议52项， 股东大会决议27项。各专门委员会按照议事规则履行职责，在战略筹划、 公司治理、财务审计、内控建设、高管薪酬考核等方面，积极研究探索， 为董事会科学决策提供有力支撑，为公司经营、战略、财务、薪酬管理等 方面提出了宝贵的建设性意见和议案。 同时，为保障公司决策有效执行，会后均制作会议纪要及时送达公司 董事、监事、高管及相关业务部门，对有涉及具体操作的决议以单项事务 通知单的形式下发相关业务部门执行，并及时跟踪、掌握决议执行情况， 确保决议事项有效执行。 2、真实、准确、完整、及时披露公司信息。 为确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，公司董事会严格按照 上市公司信息披露的相关法律、法规和信息披露格式指引要求披露公司信 息。在定期报告信息披露方面，董事会提前做好工作安排，严格按照定期 报告预定披露时间和要求完成信息披露；在临时信息披露方面，完成了涉 及公司生产经营、非公开发行股票等重大信息的临时公告58项，保证了信 息披露的及时性、准确性、完整性和合法性，诚恳接受股东和社会各界的 监督。 3. 进一步完善符合上市公司规范运作的管理制度。 为规范公司治理，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，董 事会对《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、《内部控制管理办 法》、《内部控制自评价工作机制》等基本管理制度进行了修订。制定了 《高级管理人员2012年薪酬考核办法》。公司经理层在经营层面制定、完 善了更多的管理制度，使公司更好地在符合上市规范运作的管理制度体系 下运行。 4、加强学习，提高上市公司管理意识，规范上市公司运作。 董事会积极组织董事和高级管理人员参加中国证监会四川监管局组织 的培训，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员参加上海证券交易 所组织的独立董事后续培训，通过加强学习，提高了公司董事和高级管理 人员及相关人员上市公司管理意识，规范公司运作。 二、2013年主要工作计划 （一）抓好四项重点工作。 1. 把千方百计扭亏作为2013年的首要任务。 2013年，公司经营环境仍然十分严峻，企业面临很大的生存发展压力， 经营生产风险增大。为确保企业平稳健康发展、推进企业做强做大做优、 维护好公司市场形象，董事会把千方百计扭亏作为2013年的首要任务。董 事会和管理层将一起研究扭亏措施，建立考核制度，重点加强高管考核， 制定针对性措施，层层落实扭亏责任。通过内外部多种方式和渠道分析亏 损的主要原因，寻找合适的途径实现扭亏。董事会督促管理层抓好增收节 支、降本增效。通过加强市场开拓、提高合同履约能力、增强自主创新能 力、尽快发挥投资效益、大力推进降本增效，千方百计提高运行质量和效 益。 2. 结合国务院国资委第一巡视组工作要求，认真研究制定并落实整改 方案，提升公司管理水平。2012年下半年，国务院国资委第一巡视组通过 听取专题汇报、个别谈话、列席会议等方式对中国二重、二重重装进行了 巡视，提出了巡视反馈意见。公司将根据巡视反馈意见，认真研究制定整 改方案，明确整改措施，落实整改责任，确保整改实效。在经营方面，要 加快产品结构调整步伐，拓宽产品市场，加大应收账款回收力度，降低财 务费用，控制生产成本。在企业管理方面，要从严管理，提高制度执行力 和考核力度，层层落实责任。进一步加强投资管理，安排部分技改项目尽 快收尾，体现投资效益。在企业发展方面，加强创新意识，对发展战略和 规划进行研究和调整；进一步构建好技术研发体系，推进产品结构调整， 提高企业核心竞争力。 3. 加强公司发展战略性措施研究，确保公司长远发展。积极跟踪国家 产业政策，加强研发与结构调整的战略研究，确保公司战略方向有效性。 结合公司战略布局，积极推进上下游企业之间的合作。运用资本平台，需 求资源整合，实现优势互补，扩大市场份额，提升公司竞争能力，推进公 司又好又快发展。 4. 加强董事会日常工作管理。加强董事会工作的计划性、有效性。加 强公司调研，开展务虚、研讨会议，尤其针对2013年实现扭亏目标，要求 公司管理层按月报告公司扭亏工作进展情况，并针对性研究扭亏措施。 （二）加强董事会自身建设。 1. 完善公司治理结构，进一步构建符合上市公司规范运作的内部管理 体系。根据上市公司监管的新要求，结合公司化改制新的管控模式运作实 施中发现的问题，进一步修订完善各项基本管理制度，确保公司股东大会、 董事会、监事会及董事会各专门委员会的有效运行。建立董事会各专门委 员会与各业务部门的联系，有效支撑专门委员会的运作。 2. 提高信息披露工作质量，保持在证券市场良好形象。结合公司化改 制新的管控模式，探索内部重大信息传递新的机制，保持信息渠道畅通。 加强学习中国证监会、上海证券交易所出台的信息披露新要求，重点围绕 上海证券交易所电子化信息披露、信息披露直通车的相关规定，做好信息 披露工作，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。 3. 进一步完善内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能 力。按照财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》 及相关规定，在2012年度构建内部控制管理体系和自评价的基础上，进一 步完善公司内部控制体系，对发现的内控缺陷进行整改，提高公司管理水 平和风险防控能力。 4. 进一步发挥专门委员会作用，为公司出谋划策，提高决策效率。 一是专门委员会加强董事会审议事项的讨论、论证，为董事会决策继续提 供科学依据和支撑，提高董事会决策效率；二是专门委员会分别进行战略 管理、资本运作、薪酬管理、财务管理等方面的研究，特别是要注重发挥 独立董事的作用，为公司经理层提供指导。 5. 加强内幕信息管理，防控内幕交易。一是加强内幕信息知情人登 记、备案工作。二是进一步加强内幕信息管理，通过组织培训，提高公司 内幕信息知情人的法制、自律意识，防控内幕交易。 6. 加强内外部业务培训。继续组织公司董事、监事及其他高级管理人 员参加监管机构组织的各类培训；组织公司相关业务部门负责人、主要业 务人员参加上市公司相关制度的培训，加强内幕信息管理、内幕知情人登 记、信息披露等相关制度和业务流程的培训。通过内部和外部培训相结合 的方式来提高上市公司管理意识，规范上市公司运作。 以上报告，请予以审议。 2012年度股东大会会议材料之二 2012年度监事会工作报告 一、监事会日常工作情况 （一）召开监事会及参加股东大会和董事会的情况 严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、监事会议事规则 规定的权限和程序召开监事会，2012年共召开了7次监事会，三名监事会成 员均全部出席，形成监事会决议24项，有效履行了监事会工作职责。同时 监事会成员出席了2011年度股东大会和4次临时股东大会，列席董事会会议 15次。对照上市公司信息披露的相关法律、法规和信息披露格式指引的要 求，真实、准确、完整、及时的披露了各次监事会公告。 2012年各次监事会审议情况： 监事会会议情况 监事会会议议案 第二届监事会第七次会议 关于发行公司债券的议案；关于公司内部控制规范实施方案 的议案；关于与中国二重签署资金使用协议关联交易的议案。 第二届监事会第八次会议 关于2011年度监事会工作报告的议案；关于公司2011年度 财务决算报告的议案；关于公司2011年度利润分配的议案； 关于公司2011年财务预算报告的议案；关于公司2011年日 常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易情况的议 案；关于募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案；关 于公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案；关于与 中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案；关于 公司2011年年度报告及其摘要的议案。 第二届监事会第九次会议 关于公司2012年第一季度报告。 第二届监事会第十次会议 关于本次非公开发行A股股票预案的议案；关于前次募集资 金使用情况报告的议案；关于本次非公开发行股票募集资金 使用可行性报告的议案；关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；关于豁免中国二 重以要约方式增持股份的议案；关于本次非公开发行股票涉 及重大关联交易的议案；关于与中国第二重型机械集团公司 签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。 第二届监事会第十一次会议 关于《公司2012年半年度报告》；关于《公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告（2012半年度）》的议案； 第二届监事会第十二次会议 关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股 份认购合同〉及补充协议之终止协议》的议案。 第二届监事会第十三次会议 关于《公司2012年第三季度报告》的议案。 （二）有效行使监督权的情况 对股东大会、董事会审议的有关公司财务决算、财务预算、定期报告、 发行公司债券、非公开发行股票、前募资金使用、关联交易等议案进行了 事前审查、事中参与。根据每次股东大会、董事会会后形成的会议纪要及 时跟踪、掌握公司决策的执行情况，监督决议事项有效执行。 监督董事会按信息披露相关法律、法规的要求披露定期报告、股东大 会和董事会决议等临时公告。全年董事会完成了涉及公司生产经营、非公 开发行股票等重大信息的临时公告58项，保证了信息披露的及时性、准确 性、完整性和合法性。 （三）学习交流情况 监事会成员参加了四川证监局组织的2012年度上市公司高级管理人员 培训，通过加强学习，提高了公司监事上市公司管理意识，规范公司运作。 二、监事会的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：本年度公司董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定；董事会决策效率和水平进一步提高，各专门 委员会按照议事规则履行职责，在战略筹划、公司治理、财务审计、高管 考核等方面，积极研究探索，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司经 营、战略、财务、薪酬管理等方面提出了宝贵的建设性意见，保证决策事 项切实符合公司的发展战略，体现了公司对股东高度负责的态度。 为规范公司治理，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，董 事会对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，制定了《高级管理人员 2012年薪酬考核办法》。公司经理层在经营层面制定、完善了更多的管理 制度，使公司更好地在符合上市规范运作的管理制度体系下运行。 （二）监事会对公司股东大会、董事会决议的执行情况及公司董事、高 级管理人员尽职情况的独立意见 2012年度，公司共召开股东大会5次，董事会15次，监事会认为：公 司董事会及专门委员会能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议 和授权，股东大会和董事会的各项决策能够按合法程序进行；同时公司独 立董事及董事会专门委员会发挥了积极的作用，为公司经营、战略、财务、 薪酬管理等方面提出了宝贵意见，董事会决策科学化、合理化、民主化水 平进一步提高；公司董事、高级管理人员积极参与中国证监会四川监管局、 上海证券交易所组织的培训，公司董事和高级管理人员上市公司管理意识 得以提升，履行职权时，做到了勤勉尽责，未发现其违反法律、法规、公 司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三)监事会对公司财务情况检查的独立意见 公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定 期报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计提符合国家 法律、法规和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工作进一步加强， 财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务 报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则 的相关规定进行编制。中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司2012年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公 正地反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意 其所出具的标准无保留审计意见。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2012年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认 为：公司与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，按照 关联交易的审批权限履行了必要的程序并签署了书面协议。日常关联交易 按照年初预计情况正常履行，4次临时性关联交易均为公司经营发展所需。 公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履 行了回避表决程序，独立董事对关联交易发表了独立意见。关联交易的决 策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了 信息披露义务，符合市场原则，定价公允，没有损害公司及其他股东的利 益，对公司全体股东是公平的。 （五）监事会对公司内控体系建设的独立意见 监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及证券监管机构对 上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司的实际情况，建立了涵盖公 司经营管理各环节，且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内 部控制组织机构独立完整，保证了公司经营活动的有序开展，切实维护了 公司全体股东的利益。公司没有违法法律法规及《公司章程》和公司内部 控制制度的情形发生。 （六）监事会关于内幕信息知情人登记管理的独立意见 监事会对公司建立和执行《内幕信息知情人登记制度》的情况进行了 检查，监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记制度》后能认真执 行。在公司定期报告、调整非公开发行股票方案、发行公司债券、公司业 绩预告等重点信息均进行了全面登记；同时公司制定了《外部信息使用人 管理制度》，对外部信息使用人也进行了严格管理。上述措施的实施，提 高了公司内幕信息知情人以及外部信息知情人的法制、自律意识，有效防 范了内幕交易的发生，未发现泄密及内幕交易违规行为。 二、2013年度监事会工作计划 （一）按照法律法规，认真履行职责 2013年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司 章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使公司决策 和经营活动更加规范、合法。 继续加强董事会决议事项提前监督和审核的力度，对重大决策事项做 充分调研，论证其可行性，及时向董事会通报审核意见。加强对决策程序 合法性的监督，更加充分有效行使监督权，为公司决策把好关，从而更好 地维护股东的权益。 （二）加强对公司2013年行政工作安排落实情况的督促、检查 加强对董事会2013年度工作安排、经理层2013年行政工作安排落实情 况的监督、检查，确保2013年董事会工作安排、行政工作安排得到有效落 实。重点加强对2013年扭亏工作，国务院国资委第一巡视组反馈意见的落 实、整改情况，公司发展战略性措施研究进展情况的督促、检查。 （三）加强监督检查，防范经营风险 进一步监督公司加强内部控制体系建设，督促公司按照财政部、中国 证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》及相关规定的要求，构 建内部控制工作组织保障体系，制定工作方案和实施计划，逐步完善公司 内部控制体系，建立相关制度，重点关注重大风险节点，对其风险进行有 效控制，提高公司管理水平和风险防控能力。 继续坚持定期调研公司经营情况的工作方式，及时掌握公司的经营动 态，特别是重大经营活动和投资项目应重点监督；保持与董事会审计与风 险管理委员会、内部审计机构和公司所聘请的会计师事务所的沟通及联系， 充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 （四）加强内幕信息管理，防控内幕交易 继续加强内幕信息管理和内幕信息知情人登记、备案情况的日常检查， 提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，防控内幕交易。 （五）加强业务学习，提高监督水准 继续组织安排公司监事参加有关业务培训，积极参与中国证监会及其 上海证券交易所组织的各项上市公司监事会活动，加强对外交流，学习其 他上市公司先进的监事会运作经验，提升公司监事会工作水平，认真履行 职责，更好地发挥监事会的监督职能。 以上报告，请予以审议。 2011年度股东大会会议材料之三 独立董事2012年度述职报告 作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，我们遵照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规 以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立 作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤 勉开展工作。现将我们在2012年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 安德武，男，1947年6月出生，中共党员，大学学历，研究员级高级 工程师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国机 械工业集团有限公司外部董事；曾任中国第一汽车集团公司副总经理、党 委常委、集团董事。 李克成，男，1943年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。 现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国铁道建设集 团有限公司独立董事、中国电子信息产业集团公司外部董事；曾任中国石 油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长，中国石油天然气股份有限 公司监事会主席。 佟保安，男，1948年1月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。 现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国移动通信集 团有限公司外部董事，中国铁路通信信号股份有限公司独立董事；曾任中 国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记；中国电子信息产业集团 公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事长、中国电子集团控股有限公 司董事局副主席。 张家仁，中共党员，1944年12月出生，中共党员，大学学历，教授级 高级经济师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中 国中煤能源股份有限公司独立董事，法国兴业银行非执行董事，杭州工商 信托独立董事；曾任中国石油化工集团公司党组成员兼中国石油化工股份 有限公司董事、高级副总裁、财务总监。中国石油化工股份有限公司财务 总监、中国石油化工集团公司财务公司董事长。中国石化财务有限责任公 司董事长。中国石油化工集团公司高级顾问。 安德武、佟保安、李克成、张家仁先生未持有本公司股份，与本公司 的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间 不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事 的情形。 二、独立董事年度履职概况 2012年，我们着重关注了公司战略规划、生产经营、关联交易、非公 开发行股票、投资者回报规划等涉及中小投资者权益保护的重大事项，客 观、谨慎地发表独立意见，确保董事会决策的科学性和公平性。公司始终 坚持积极有效地支持配合我们的工作，在召开相关会议前，精心组织准备 会议材料，并及时准确送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出审 慎周全的判断。闭会期间，我们不定期地通过与经营层会谈、要求公司提 供相关材料、到公司实地考察等多种方式及时了解公司整体工作计划及生 产经营动态，提出建设性意见，并被公司采纳。 1. 出席董事会、股东大会情况 2012年度，公司共召开董事会15次。我们均能按照《公司章程 》、《董 事会议事规则》及《独立董事工作条例》的规定和出席董事会会议，认真 审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的 全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。 2012年度，公司共召开股东大会5次，我们均能按照《股东大会议事规 则》的规定出席股东大会，接受股东的咨询。 参加董事会、股东大会会议情况如下表： 董事 姓名 参加董事会出席情况 参加股东大 会情况 本年应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 安德武 15 15 9 0 0 否 5 李克成 15 15 9 0 0 否 5 佟保安 15 15 9 0 0 否 5 张家仁 15 13 9 2 0 否 4 2、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计与风险管理委员会。我们担任了薪酬与考核委员会、审计与风险管理委 员会主任委员，并担任了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管 理委员会委员。我们依据相关规定组织或出席了提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计与风险管理委员会委员会议，对董事、高级管理人员的任职 资格进行了审查，对公司高级管理人员薪酬考核、薪酬管理办法进行了审 议，对公司年报审计、内控体系建设等内容进行了审议；列席了战略委员 会会议，对公司发展提供合理化建议。 参加专门委员会会议情况如下表： 姓名 职务 专门委员会召开会议次数 出席会议次数 安德武 提名委员会、薪酬与 考核委员会委员 提名委员会、薪酬与考核委 员会共召开3次会议 3次 李克成 薪酬与考核委员会主 任委员 薪酬与考核委员会共召开2 次会议 2次 佟保安 提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计与 风险管理委员会委员 提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员 会共召开8次会议 8次 张家仁 审计与风险管理委员 会主任委员、提名委 员会委员 提名委员会、审计与风险管 理委员会共召开6次会议 6次 3． 保护投资者权益方面所做的工作情况 作为公司独立董事，我们对2012年度公司生产经营、财务管理、关联 交易及其他重大事项等情况，进行了资料查询，详细听取相关人员的汇报， 获取做出决策所需情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司 信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规 履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股 东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 4. 年报编制履职情况 在2012年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：（1）在 年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审 计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公 司本年度财务状况和经营成果的汇报；（2）在召开董事会审议年报前，与 年审注册会计师见面沟通初审意见；（3）审查董事会召开的程序、必备文 件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会 相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们认真审阅了公司2012年的关联交易事项，对关联交易进行了认可 并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履 行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避， 公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查后 认为，2012年度，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对 外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批 程序合法有效。截止2012年12月31日，公司没有发生违规对外担保，也未 发生控股股东违规资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，对公司2012年度募集资金使用、存放、管理情况进行了审查， 我们认为公司2012年度募集资金存放及使用情况真实、合规。募集资金的 存放、管理、使用不存在违规情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 公司在2012年度对部分董事进行了调整。我们认为：公司新聘任董事 任职资格均符合《公司法》、《公司章程》相关要求，未发现有被中国证 监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名、审议、表决程序均合 法、合规。 我们认为公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪 酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符 合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际 情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于1月19日发布 了公司2011年度业绩预告。因对存货资产计提的资产减值准备、管理费用 预计不充分，公司于4月10日发布了业绩更正公告。我们认为，公司严格按 照《股票上市规则》的要求发布业绩预告，并在业绩预告变动幅度较大时， 及时发布业绩公正公告，符合信息披露的相关规定。同时，我们也要求公 司在以后业绩预告中，提前与会计师沟通，确保业绩预告数据尽量准确。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 由于公司原聘请财务审计机构信永中和会计师事务所有限为公司提供 审计服务已达到规定年限。根据国务院国资委和财政部的相关文件要求， 公司将更换2012年财务决算的审计机构，变更为中瑞岳华会计师事务所。 公司事前就上述变更事项通知了我们，提供了相关资料并进行了必要 的沟通。我们认为：中瑞岳华具备证券、期货相关业务从业资格，能够满 足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响 公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证 审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们 同意聘请中瑞岳华会计师事务所承担公司2012年度决算审计和内部控制评 价审计。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2011年度，因公司亏损，未进行现金分红。 为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，积极回报投资者，进一步细化《公司章程》中关于 利润分配政策的条款，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，公司对股 东回报规划相关事宜进行了研究和论证，并广泛征求了公司股东特别是中 小股东对股东回报规划的相关建议和意见，拟订了《未来三年股东回报规 划（2012-2014年）。我们审议批准了对《公司章程》中有关利润分配事项 的修改内容，审阅批准了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。 （八）公司及股东承诺履行情况 1. 承诺事项 （1）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国第二重型 机械集团公司已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。向公司承诺： “一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对二重重装的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境 内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、 租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对二重重装主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本公司及本公司控股企业、参 股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知二重重装，并尽力 帮助发行人取得该商业机会。” （2）公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东中国第二重型机械集团公司承诺：自发行人股票在证券 交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 中国华融资产管理公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三 十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，其持有 的股份每年通过证券交易系统的转让比例不超过总股本的3%，如其进行协 议转让，中国第二重型机械集团公司享有优先受让权；若此间财政部对其 股份转让有新的要求，中国第二重型机械集团公司应按当时市场价格受让 其股份，否则，中国华融资产管理公司有权经相关审批程序后公开对外转 让且不受上述每年3%的限制。 中国信达资产管理公司承诺：其持有的公司股份，自公司股票在证券交易 所上市之日起十二个月内不转让。 （3）关于控股股东中国二重商标注入的承诺 为支持本公司的持续发展，2009年12月中国二重出具书面承诺：中国 二重将拥有的18项注册商标在未来适当时机履行相关法律程序后无偿注入 二重重装。 2. 履行情况 （1）关于避免同业竞争的履行情况。2012年，中国第二重型机械集团 公司严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。中国第二重型机械集团 公司及其控股企业、参股企业不存在对公司的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务，同业竞争承诺正在履行中。（2）关于发行上市 前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。2012年，公司发行上 市前，股东中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司在报告期 内未有持股数量变动，锁定承诺正在履行中。中国信达资产管理公司在2011 年2月2日解禁，完成锁定承诺履行。（3）在本公司上市后，中国二重即开 始对将其拥有的上述18项商标注入本公司的可行性及时间安排进行研究。 2011年5月，公司发布公告，根据中国二重的初步设想，中国二重将力争自 公告之日起5年内履行完成相关法律规定程序后将上述18项商标无偿注入 本公司。中国二重同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述18项商标的 合法性、有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使用上述18项商 标，不会对本公司的正常生产经营活动产生不利影响。 （九）信息披露的执行情况 2012年，公司完成了2011年年度报告、2012年第一季度、半年度、第 三季度报告的编制及披露工作；2012年度，公司发布临时公告58次。我们 对公司2012年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均 符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的 审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对 发现的缺陷及时整改，并聘请中瑞岳华会计师事务所作为公司内控审计机 构。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012年度，公司共召开董事会15次，战略委员会1次，薪酬与考核委员 会2次，提名委员会1次，审计与风险管理委员会5次。会议的召集召开程序 符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料 送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有 效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策 方面更加合理完善。 四、总体评价和建议 2012年，我们忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东的 合法权益，协助公司董事会规范高效运作。在新的一年里，我们将继续本 着股东利益最大化的原则，审慎、勤勉、忠实、独立地履行我们的责任， 进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。积极参加监管机构 的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为保护公司和中小股东的合法 权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持续、稳定、健康发展。 独立董事：安德武、李克成、佟保安、张家仁 2012年度股东大会会议材料之四 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011年度财务决算报告 一、年度报告期 年度报告期为 2012年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 二、会计制度及报表编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则》相关规定编制。 三、纳入合并财务报表的子公司情况 公司 名称 注册 地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 持股 比例 万路运业 公司 四川省 德阳市 运输 企业 5,768.90 二重专用铁路运输、公路货运、仓 储服务等 100% 进出口公 司 四川省 德阳市 商贸 企业 300.00 经营和代理各类商品及技术的进出 口业务 100% 万信工程 公司 四川省 德阳市 生产 企业 8,648.42 普通机械、金属制品设计、制造、 安装，液压设备安装、改造、修理 等 100% 成都技术 中心 四川省 成都市 科技开 发服务 企业 5,000 重型装备设计制造技术开发、技术 转让、技术引进、技术咨询服务、 重型成台套装备工程技术总承包业 务 100% 精衡传动 公司 四川省 德阳市 生产 企业 22,186.22 机械传动成套及成台设备、风力发 电传动箱的技术开发、设计、生产 及销售 100% 万力 重机 四川省 德阳市 生产企 业 20,000.00 电站设备、冶金设备、船用配套设 备的大型铸、锻件的设计、加工及 销售 100% 成都国贸 公司 四川省 成都市 商贸 企业 3,000 经营商品及技术的进出口业务以及 工程总包和成套设备分包 100% 镇江 江苏省 生产企 73,150.00 普通机械及成套设备\金属制品设 100% 公司 镇江市 业 计\制造、销售、安装、修理等 万路旅行 社 四川省 德阳市 旅游 企业 84.16 国内旅游、旅游纪念 品销售 100% 万路 众悦 四川省 德阳市 汽车销 售 300.00 汽车及配件销售、汽车租赁、汽车 装饰服务、汽车美容服务 100% 宜兴 万路 江苏省 无锡市 企业 100.00 普通运输、大型物件运输 40% 本期纳入合并报表范围的子公司与上期相比减少一户，2012年9月， 德阳重诚锻造有限公司因清算，不再纳入合并范围，本公司持有该公司40% 股权。 四、主要财务指标完成情况（合并口径） 指标 单位 2012年 2011年 同比增减 增幅％ 营业收入 万元 398,843 722,034 -323,191 -44.76 利润总额 万元 -284,587 -16,743 -267,844 -1,599.74 净利润 万元 -288,898 -13,873 -275,025 - 1,982.45 速动比率 倍 0.63 0.79 -0.16 流动比率 倍 1.12 1.27 -0.15 净资产收益率 ％ -73.78 -2.54 -71.24 资产负债率 ％ 76.78 76.26 0.52 应收账款周转率 次 1.02 2.15 -1.13 存货周转率 次 0.89 1.15 -0.26 每股收益 元/股 -1.7095 -0.0829 -1.6266 -1962.12 每股收益（扣除非经常性损益） 元/股 -1.6768 -0.1433 -1.5335 -1070.13 每股净资产 元/股 2.1873 3.1717 -0.9844 -31.04 报告期内公司营业收入、利润总额、净利润与去年相比均大幅下降； 报告期末公司资产负债率上升，速动比率、流动比率与去年相比降低。 五、财务状况（合并口径） (一)资产状况 2012年末公司资产总额2,160,518万元，比上年同期减少122,361万 元,减幅5.36%，资产的主要构成情况如下： 单位：万元 项 目 2012年末 2012年初 增 减 金 额 比重％ 金 额 比重％ 金 额 幅度％ 流动资产： 1,241,961 55.95 1,396,807 61.19 -188,037 -13.46 其中：货币资金 195,705 9.06 272,577 11.94 -76,872 -28.20 应收票据 85,995 3.98 151,495 6.64 -65,500 -43.24 应收账款 356,972 16.52 370,847 16.24 -13,875 -3.74 预付账款 32,055 1.48 66,063 2.89 -34,008 -51.48 其他应收款 6,519 0.30 2,437 0.11 4,082 167.50 存货 530,625 24.56 533,389 23.36 -2,764 -0.52 非流动资产： 951,747 44.05 886,072 38.81 65,675 7.41 其中：可供出售金融资产 299 0.01 228 0.01 71 30.75 长期股权投资 4,440 0.21 677 0.03 3,763 555.99 固定资产 565,070 26.15 570,000 24.97 -4,930 -0.86 在建工程 287,230 13.29 254,766 11.16 32,464 12.74 递延所得税资产 5,338 0.25 8,931 0.39 -3,593 -40.23 其他非流动资产 23,482 1.09 23,482 资产总计 2,160,518 100 2,282,879 100 -122,361 -5.36 报告期末资产主要变动项目： （1）公司期末应收票据比期初减少43.24%，主要系公司票据到期承 兑应收票据所致。 （2）公司期末预付账款比期初减少51.48%，主要系将预付土地出让 金等购臵长期资产预付的款项重分类至“其他非流动资产”列报。 （3）公司期末其他应收款比期初增加167.50%，主要系应收出口退税 款及新增投标保证金所致。 （4）公司期末可供出售金融资产比期初增加30.75%，主要系公司持有 的友利控股市场交易价格期末股价上涨所致。 （5）公司期末长期股权投资比期初增加555.99%，主要系原纳入合并 范围的子公司德阳重诚锻造有限公司因清算，不再纳入合并范围。 （6）公司期末递延所得税资产比期初减少40.23%，公司谨慎预计以 后年度能够结转的可抵扣亏损所致。 （7）公司期末其他非流动资产比期初增加23,482万元，变化原因同 预付账款。 （二）负债状况 2012年末公司负债总额1,658,801万元，比上年同期减少82,103万元, 减幅4.72%，具体构成情况： 单位：万元 项 目 2012年末 2012年初 增 减 金额 比重％ 金额 比重％ 金额 幅度％ 流动负债 1,075,758 64.85 1,096,063 62.96 -20,305 -1.85 其中：短期借款 440,706 26.57 254,650 14.63 186,056 73.06 交易性金融负债 193 0.01 69,993 4.02 -69,800 -99.72 应付票据 90,186 5.44 137,498 7.9 -47,312 -34.41 应付账款 287,484 17.33 303,385 17.43 -15,901 -5.24 应交税费 -31,968 -1.93 -2,007 -0.12 -29,961 不适用 其他应付款 12,221 0.74 39,078 2.24 -26,857 -68.73 其他流动负债 50,354 3.04 494 0.03 49,860 10,100.21 非流动负债 583,043 35.15 644,840 37.04 -61,797 -9.58 其中：长期借款 566,614 34.16 618,906 35.55 -52,292 -8.45 长期应付款 0 0.00 26,298 1.51 -26,298 -100 专项应付款 44 0.00 65,179 3.74 -65,135 -99.93 预计负债 5,972 0.36 0 0 5,972 不适用 递延所得税负债 37 0.00 26 0 11 40.47 其他非流动负债 26,434 1.59 12,745 0.73 13,689 107.4 负债总额 1,658,801 100 1,740,904 100 -82,103 -4.72 注：长期借款含一年内到期的长期借款。 2012年公司负债主要变动项目： （1）公司期末短期借款比期初增加73.06%，主要系在货款回收困难的 情况下，公司通过银行借款保障生产经营资金需求所致。 （2）公司期末交易性金融负债比期初减少99.72%，主要系公司本期兑 付上年发行的短期融资券所致。 （3）公司期末应付票据比期初减少34.41%，主要系公司按期兑付到期 票据所致， （4）公司期末其他应付款比期初减少68.73%，主要系公司本期非公开 发行股票，特定对象股东以债权认购所致。 （5）公司期末其他流动负债比期初增加10,100.21%，主要公司本期发 行短期融资债券所致。 （6）公司期末长期应付款比期初减少100%，主要系公司本期非公开发 行股票，特定对象股东以债权认购所致。 （7）公司期末专项应付款比期初减少99.93%，主要系公司本期非公开 发行股票，特定对象股东以债权认购所致。 （8）公司期末预计负债比期初增加59,724,400.00元，系公司期末对 未执行的亏损合同确认预计负债所致， （9）公司期末递延所得税负债比期初增加40.47%，主要系公司可供出 售金融资产公允价值变动所致。 （10）公司期末其他非流动负债比期初增加107.40%，主要系本期取得 国家灾后重建贷款贴息等财政补助资金。 （三）股东权益 2012年末，公司股东权益合计为501,717万元，比期初减少7.43％， 主要构成情况如下： 单位：万元 指标 2012年末 2012年初 增减额 增幅% 归属于母公司权益小计 501,635 536,015 -34,380 -6.41 其中：股本 229,345 169,000 60,345 35.71 资本公积 482,305 288,819 193,486 66.99 专项储备 694 0 694 不适用 盈余公积 11,822 11,822 0 0.00 未分配利润 -222,531 66,374 -288,905 -435.27 少数股东权益 82 5,961 -5,879 -98.62 所有者权益合计 501,717 541,975 -40,258 -7.43 2012年公司权益主要变动项目： （1）股本、资本公积比期初增长主要系公司于2012年12月6日以非 公开方式向特定对象中国第二重型机械集团公司增发股票所致。 （2）专项储备比期初增长主要系安全生产经费节余。 （3）少数股东权益比期初减少主要系原纳入合并范围的子公司德阳重 诚锻造有限公司因清算，不再纳入合并范围。 六、经营成果情况（合并口径） 2012年度公司实现利润总额-284,587万元，比上年同期减少267,844 万元。实现净利润-288,898万元，比上年同期减少275,025万元。2012年 度损益与上年同比完成情况如下： 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 增减额 增减幅度％ 一、营业总收入 398,843 722,034 -323,191 -44.76 其中：营业收入 398,843 722,034 -323,191 -44.76 其中：主营业务收入 391,527 714,277 -322,750 -45.19 其他业务收入 7,316 7,758 -442 -5.70 二、营业总成本 677,553 752,391 -74,838 -9.95 其中：营业成本 497,469 610,458 -112,989 -18.51 其中：主营业务成本 491,944 602,666 -110,722 -18.37 其他业务成本 5,525 7,792 -2,267 -29.10 营业税金及附加 1,446 4,492 -3,046 -67.81 销售费用 11,720 15,751 -4,031 -25.59 管理费用 73,086 77,290 -4,204 -5.44 财务费用 60,310 34,412 25,898 75.26 资产减值损失 33,522 9,573 23,949 250.17 加：公允价值变动收益 24 -475 499 不适用 投资收益 -217 826 -1,043 -126.28 三、营业利润 -278,903 -29,592 -249,311 -842.49 加：营业外收入 1,866 13,639 -11,773 -86.32 减：营业外支出 7,550 790 6,760 855.70 四、利润总额 -284,587 -16,743 -267,844 -1599.74 减：所得税费用 4,312 -2,870 7,182 不适用 五、净利润 -288,898 -13,873 -275,025 -1982.45 报告期主要变动项目： （1）营业收入本期比上期减少44.76%，系与公司产品市场密切相关的 冶金、电站、能源、造船等行业需求减少，公司主要产品订单量及价格大 幅下滑，导致全年产销量及营业收入大幅减少。 （2）营业税金及附加本期比上期减少67.80%，系公司收入大幅下滑， 相应计提税金减少所致。 （3）财务费用本期比上期增加75.26%，系本年流动资金借款增加、及 基建专项借款因基建项目完工转固利息支出停止资本化等导致记入财务费 用的利息支出增加所致。 （4）资产减值损失本期比上期增加250.18%，系受宏观经济环境影响， 部分产品价格下滑、成本上升，对存在减值迹象的存货计提跌价准备所致。 （5）营业外收入本期比上期减少-86.32%，系政府补助大幅减少所致。 （6）营业外支出本期比上期增加855.71%，系对预计成本超过预期收 益，且尚未投入生产的合同，将其作为亏损合同确认预计负债所致。 （7）所得税费用本期金额比上期金额增加7182万元，系公司因持续 亏损，转回以前年度确认的递延所得税资产所致。 七、资本性支出 报告期公司完成技改项目实施96,363万元，资本性支出较上年减少近 6.4亿元，主要源于国际金融危机对国内外经济形势产生的诸多不利影响并 未完全消失，公司为有效控制投资风险，巩固资金链，特别加强了资本性 支出管理并严控现金流出。本年度公司主要资本性支出项目情况如下： ①出海口基地建设项目实施41,559万元； ②疏通发展高端瓶颈，提升等级打造重装国产化基地项目实施14,869 万元； ③技术中心（成都）总部建设项目实施7,402万元； ④固定资产改良项目实施3,430万元； ⑤自筹技改基建工程项目实施3,245万元； ⑥2.5MW及以上风电发电增速机和偏航、变浆传动系统产业化技改项目 实施2,029万元； ⑦灾后重建项目实施2,007万元; ⑧第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目实施1,934 万元； ⑨调整产品结构提高生产效能，实现大型铸锻件产品节能环保生产技 术改造项目实施1,717万元； ⑩工业炉窑全面节能改造项目实施1,092万元。 当年完成在建工程转固39,274万元，为进一步扩大生产能力和完成各 项生产经营目标提供了有力的物资保障。 2012年度股东大会会议材料之五 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 按上市公司监管要求和公司有关规定，公司编制了2012年年度报告及 其摘要，并已经董事会审议通过，特提请本次股东大会审议。 注：公司2012年年度报告于2013年4月23日在上海证券交易所网站 披露，2012年年度报告摘要已于2013年4月23日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露，本材料不再单独 列出。 2012年度股东大会会议材料之六 2012年度利润分配预案 各位股东： 经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2012年母公司报表实现净利润 -2,687,756,223.86元，加上期初未分配利润564,981,037.65 元， 2012 年末可供股东分配的利润为-2,122,775,186.21元。 本年度可供分配利润为负，因此不进行现金分配，也不实施资本公积 金转增股本。 特提请本次股东大会审议。 2012年度股东大会会议材料之七 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2013年度财务预算报告 2013年是公司深入贯彻落实党的十八大精神，坚持以科学发展为主题， 加快转方式、调结构、上水平，着力完善公司化运行新体系，切实采取有 力措施全力扭亏增盈的重要一年。公司虽然长期向好，但短期内仍将面临 市场竞争激烈、需求疲软、订单不足、产品价格下降的困难局面，在这种 形势下公司本着客观、谨慎的原则编制了2013年度财务预算，主要内容如 下： 一、利润预算 1、主营业务收入预计实现61亿元，较上年实际39.14亿元增加21.86亿 元，增幅55.85%； 2、主营业务成本预计55.68亿元，较上年实际49.24亿元增加6.44亿元， 增幅13.09%； 3、期间费用：销售费用1.04亿元，与上年实际基本持平；管理费用7.5 亿元，较上年实际增加0.25亿元,增幅3.38%；财务费用7亿元，较上年实际 增加1.26亿元，增幅22.03%。 二、现金流量预算 2013年预计现金流入总额1,414,502万元，现金流出总额1,402,681万 元，经过初步平衡，资金收支净额11,821万元。 三、固定资产投资预算 按照公司固定资产投资计划安排，在充分进行专项技改项目可研分析、 论证的基础上，2013年度资本支出预算共安排资金60,000万元，比2012 年预算减少9亿元，比2012年实际减少1.5亿元。资金来源：其中（1） 国拨资金15,426万元；（2）贷款资金18,500万元；（3）发债资金 5,000万元；（4）募投资金10,624万元；（5）自筹资金10,450万元。 四、股权投资预算 2013年度公司对子公司股权投资预算为39,500万元，用于镇江公司一 期、二期工程项目贷款配套资本金注入，目前镇江已向母公司借款39，500 万元，拟将此借款转作对镇江公司的投资。 2012年度股东大会会议材料之八 公司2012年日常关联交易执行情况确认及2013年关联交易预算 各位董事： 现将公司2012年度关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预算作 如下报告： 一、关联方及其关联关系的基本情况 关联方名称 关联关系 法定代表 人 注册资本 成立日期 主营业务 二重集团公司 母公司 石柯 195,678.5万元 1993年8月 重型普通机械及成套 设备设计、制造、安装、 维修 万安物业公司 受同一母 公司控制 王德良 2,049万元 1998年8月 房地产开发、物业管理 及园林绿化 万航模锻公司 受同一母 公司控制 闫杰 9,623.9万元 1998年7月 大型模锻件研制生产 华西宾馆 受同一母 公司控制 田琳 200万元 2010年12月 住宿、中型餐馆、食品 零售 二、2012年日常关联交易执行情况 1. 2012年日常关联交易执行情况 公司2012年日常关联交易实际发生24,282万元，其中购买商品3,309 万元，接受劳务6,348万元，销售商品13,664万元，提供劳务961万元。 2. 2012年日常关联交易实际发生比年初预算20,000万元增加4,282 万元，增加的原因主要是： 1)万航模锻公司根据客户要求，委托公司下属子公司—进出口公司代 理采购用于生产商用飞机航空模锻件的进口棒料、材料，实现商品销售 3,801万元。万航模锻公司采购的上述材料，由其客户上海飞机制造有限公 司（以下简称”上飞公司”）指定模锻件原材料供应商美国TIMET公司供应， 其采购价格，属于上飞公司与美国TIMET公司长期合作协议的内容。由于 万航模锻公司无对外贸易经营许可权，因此委托了长期为其服务的进出口 公司进行此次原材料进口采购,且由于此笔交易属于客户指定采购，万航模 锻公司不能及时明确采购时间和金额，造成此关联交易事项与年初预算偏 差较大。 2)万航模锻公司根据生产需要，委托公司下属子公司—万信公司进行 热处理炉窑改造、淬火油水槽装臵安装及50MN油压机修理，万信公司实现 销售387万元。热处理炉窑改造项目是万航公司节能减排项目，淬火油水 槽装备安装是民用航空模锻件热处理生产线项目。上述两个项目由万航模 锻公司委托中招国际招标公司进行招投标，由评标专家根据其投标方案确 定万信公司中标。500MN油压机修理属于设备整体检修，万信公司曾经承接 50MN油压机的修理，熟悉设备情况，此次检修由万信公司承接，其修理价 格属于市场价格。 上述业务定价原则和定价方式符合公司日常关联交易的原则定价，价 格公允。 三、2013年日常关联交易预算 （一）2013年日常关联交易具体预计情况 根据公司2013年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在 日常经营中发生的关联交易情况，2013年预计关联交易金额不超过25,200 万元。具体情况如下： 交易类 别 交易内容 关联方 预计交易金额（万元） 购买商品 材料 万安物业公司 1,200.00 配套产品 万航模锻厂 3,000.00 购买商品小计 4,200.00 销售商品 动能、材料 二重集团公司 500.00 动能 万安物业公司 1,500.00 商品 万航模锻厂 6,200.00 动能 万航模锻厂 4,000.00 材料 万航模锻厂 40.00 销售商品小计 12,240.00 接受劳务 后期服务费 二重集团公司 90.00 园区服务费 二重集团公司 1,200.00 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公 楼物管，厂内运输、维修及绿化服务等 万安物业公司 6,200.00 餐饮服务 华西宾馆 300.00 接受劳务小计 7,790.00 提供劳务 运输、仓储 二重集团公司 50.00 运输、仓储 万安物业公司 10.00 理化检验、运输、仓储 万航模锻厂 910.00 提供劳务小计 970.00 合计 25,200.00 2013年预计日常关联交易金额比2012年度实际增加918万元,主要是 预计公司2013年度与关联方销售商品的关联业务量有所增加。 （二）日常关联交易的定价原则及依据 日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政 府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导 价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实 际交易发生额确定。 四、日常关联交易协议签署情况 为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则 进行交易，公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签 订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍 管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂 内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二 重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管 理与维护协议》、《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员 工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环 境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。 五、日常关联交易对公司的影响 本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签 订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行 了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2012 年日常关联交易发生额和2013年预计发生额分析上述关联交易占当期收 入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无 实质性影响。 2012年度股东大会会议材料之九 关于聘任公司2013年度财务决算审计机构和2013年内部控制审计机 构的议案 各位股东： 中瑞岳华会计师事务所在从事公司2012年各项审计工作中，能够遵守 职业道德规范，按照注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客 观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。对审计工作安排井然有序， 制订了周密的审计计划，人员组织合理，能够通过获取有关财务报表金额 和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，能够按照商定的审计工作计划完成所有审计程序及按照本年度财 务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2012年度财务决算审计报 告和2012年度内部控制审计报告。 鉴于该会计师事务所的表现，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所 为公司2013年度财务决算审计机构和2013年度内部控制审计机构。 现提请本次股东大会审议。 2012年度股东大会会议材料之十 关于公司向中国银行等银行机构申请2012年度综合授信并办理信贷 业务的议案 各位股东： 2012年为确保公司生产及投资项目顺利实施，公司及所属子公司共计 向银行申请授信人民币2,218,800万元，实际使用 1,208,200万元。2013 年为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资情况以 及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分 行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、 中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行、交通银行德阳分 行等银行申请办理额度为3,105,000万元（大写：人民币叁佰壹拾亿零伍 仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资 金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。 特提请本次股东大会审议。 2012年度股东大会会议材料之十一 关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 各位股东： 公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国 第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出 口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装 备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团 （成都）国际贸易有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，需向中国 银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银 行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银 行申请办理总额度为872,500万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元） 的综合授信，公司拟同意为上述七家子公司的综合授信申请提供担保。对 七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根 据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。 特提请本次股东大会审议。 2012年度股东大会会议材料之十二 关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案 各位股东： 受国家整体宏观经济形势和紧缩货币政策影响，公司货款回笼难度不 断加大，预计2013年生产经营仍存在一定的资金缺口。 为保证日常生产经营所需，公司拟向控股股东中国第二重型机械集团 公司申请（大写） 伍亿元（小写） 50,000 万元一年期借款，作为流动资 金使用。利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率计算。公司拟与 中国第二重型机械集团公司、金融机构签署委托贷款合同。 特提请本次股东大会审议。 2012年度股东大会会议材料之十三 关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司 追加注册资本的议案 各位股东： 根据公司发展战略规划，为顺利推进镇江出海口基地建设，有利于二 重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）顺利 开展经营业务，拟对镇江公司以货币方式追加注册资本3.95亿元。 二重镇江出海口基地建设项目是公司“一个中心，两个基地”战略规 划的重要布局。该项目已通过国家相关部门的评审，于2008年开工，目前 镇江一期项目、二期项目共完成投资30.7亿元，一期项目已基本完工，其 中重装厂房、容器厂房已部分投产；二期项目尚在建设期。公司针对当前 经营环境和市场形势，对部分建设项目进行了相应的调整，对投资规模进 行了压缩。 镇江公司为本公司全资子公司，成立于2008年9月19日，注册资本 73,150万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。镇江公司主要从 事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属 材料销售；普通货物仓储。截止2012年12月31日，镇江公司的总资产 315,534.71万元，净资产63,759.82万元，2012年度净利润-9,804.46万 元。 为顺利推进二重镇江出海口基地建设，保障其按计划完成建设项目， 使镇江公司注册资本与其投资规模相匹配，以利于镇江公司正常开展业 务，具备对外融资、承接合同的相应能力，公司拟在项目总投资额内以货 币方式对镇江公司追加注册资本3.95亿元，本次追加注册资本后，镇江公 司注册资本为11.265亿元。 特提请本次股东大会审议。 中财网
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