[年报]传化股份：2012年年度报告
浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 证券简称：传化股份证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 2012年度报告 二..一三年四月 0 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐冠巨、主管会计工作负责人吴建华及会计机构负 责人(会计主管人员)杨万清声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12 月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 涉及公司未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述 的，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请注意风险。 浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨 二○一三年四月十九日 1 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指浙江传化股份有限公司 公司股东大会指浙江传化股份有限公司股东大会 公司董事会指浙江传化股份有限公司董事会 公司监事会指浙江传化股份有限公司监事会 控股股东指传化集团有限公司 徐氏父子指徐传化、徐冠巨、徐观宝三人 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《浙江传化股份有限公司章程》 传化富联指佛山市传化富联精细化工有限公司 泰兴锦鸡指泰兴市锦鸡染料有限公司 泰兴锦云指泰兴锦云染料有限公司 泰兴锦汇指泰兴锦汇化工有限公司 传化化学品指杭州传化化学品有限公司 传化合成指浙江传化合成材料有限公司 西部投资指西部新时代能源投资股份有限公司 建筑新材料指杭州传化建筑新材料有限公司 精化公司指杭州传化精细化工有限公司 传化香港指传化（香港）有限公司 传化凯岳指山东传化凯岳化工有限公司 环特生物指杭州环特生物科技有限公司 新安化工指浙江新安化工集团股份有限公司 传化化洋指浙江传化华洋化工有限公司 传化能源指浙江传化能源有限公司 元指人民币 2 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节公司简介 ·······································································4 第二节会计数据和财务指标摘要····················································5 第三节董事会报告·····································································7 第四节重要事项 ····································································· 25 第五节股份变动及股东情况 ······················································· 33 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况································· 38 第七节公司治理 ····································································· 45 第八节内部控制 ····································································· 53 第九节财务报告 ····································································· 57 第十节备查文件目录······························································ 129 3 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 第一节公司简介 一、公司信息 股票简称传化股份股票代码 002010 变更后的股票简称（如有） — 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称浙江传化股份有限公司 公司的中文简称传化股份 公司的外文名称（如有） Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）ZJ Transfar 公司的法定代表人徐冠巨 注册地址杭州市萧山经济技术开发区 注册地址的邮政编码 311215 办公地址杭州市萧山经济技术开发区 办公地址的邮政编码 311215 公司网址 www.transfarchem.com 电子信箱 zqb@etransfar.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱江英章八一 联系地址杭州市萧山经济技术开发区杭州市萧山经济技术开发区 电话 0571-82872991 0571-82872991 传真 0571-82871858、83782070 0571-82871858、83782070 电子信箱 zqb@etransfar.com zqb@etransfar.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 2001年 07月 06日 2011年 07月 27日 注册登记地点 浙江省工商行政 管理局 浙江省工商行政 管理局 企业法人营业执 照注册号 3300001007981 330000000005534 税务登记号码 330181609301348 330181609301348 组织机构代码 60930134-8 60930134-8 公司上市以来主营业务的变化情况公司主要经营印染助剂、化纤油剂、活性染料等三大业务。 历次控股股东的变更情况（如有）无变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所： 4 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10层 签字会计师姓名陈亚萍, 尉建清 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构： 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 上海市浦东新区银城中路 68号时代金 融中心 金雷、王骥跃 2010.7-2013.6 公司不存在报告期内履行持续督导职责的财务顾问。 第二节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司不存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会 计数据的情况。 2012年 2011年 本年比上年增减 (%) 2010年 营业收入（元） 3,353,527,474.44 2,894,378,889.20 15.86 2,281,231,592.78 归属于上市公司股东的净利润（元） 154,417,912.40 150,658,072.29 2.50 143,445,769.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 147,510,959.15 141,946,406.06 3.92 129,043,459.53 经营活动产生的现金流量净额（元） 118,248,948.11 -159,352,588.76 174.21 -106,745,244.48 基本每股收益（元/股） 0.32 0.31 3.23 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.31 3.23 0.32 平均净资产收益率（%） 9.96 10.83减少0.87个百分点 14.27 2012年末 2011年末 本年末比上年末增 减(%) 2010年末 总资产（元） 2,992,137,436.28 2,378,670,889.48 25.79 1,935,363,121.45 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,636,355,522.34 1,464,500,515.35 11.73 1,318,949,222.23 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 154,417,912.40 150,658,072.29 1,636,355,522.34 1,464,500,515.35 5 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 — — — — 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 154,417,912.40 150,658,072.29 1,636,355,522.34 1,464,500,515.35 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 — — — — 3、报告期内，公司不存在境内外会计准则下会计数据差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -1,087,828.77 252,197.23 10,646,376.88 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 483,643.54 1,999,037.02 308,600.00 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 7,641,129.21 6,889,641.59 6,136,335.15 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,493,543.73 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 201,027.40 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 2,011,378.96 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -130,656.54 -311,719.12 1,350,391.35 所得税影响额 -1,862,379.68 -1,396,388.61 -3,252,499.94 少数股东权益影响额（税后） 168,474.36 -732,480.84 -786,893.20 合计 6,906,953.25 8,711,666.23 14,402,310.24 -- 按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（ 2008）》的要 求，确定和计算非经常性损益。 6 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 第三节董事会报告 一、概述 2012年，全球经济遭遇前所未有的寒流，欧债危机持续发酵，发达国家经 济复苏乏力，新兴经济体面临通货膨胀和经济增速回落的双重压力，国际原油和 大宗商品价格大幅震荡。中国经济发展速度进一步放缓，劳动力成本上升，节能 减排管控力度进一步加大，给企业销售增长和利润带来了很大压力。 面对严峻的宏观和行业形势，传化股份全体干部员工以“保增长、优结构、 控风险、促发展”为指导思想，经过一年的不懈努力，公司仍取得了较好的工作 业绩：2012年实现销售收入 3,353,527,474.44元，同比增长 15.86%，利润总额 205,368,391.16元，同比增长 10.46%，完成年初公司董事会确定的目标任务。 2012年，公司总体经营工作较为突出，增长仍然保持了良好的势头，这不 仅是多年行业品牌号召力和综合实力积淀的体现，也是公司严谨务实、绩效导向 的工作作风和“比、学、赶、帮、超”工作氛围的体现，更是全体干部员工团结、 创新的体现。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长。公司全年实现 营业收入 3,353,527,474.44元，比上年同期增长 15.86%；实现利润总额 205,368,391.16元，比上年同期增长 10.46%；归属于上市公司股东的净利润 154,417,912.40元，比上年同期增长 2.50%，取得了较好的经营业绩。 回顾 2012年的整体经营业绩和发展成果，公司始终以“保增长、优结构、 控风险、促发展”作为年度工作指导思想，按照既定计划顺利开展各项工作，取 得了一定成绩，基本实现了公司年度经营目标。报告期内，公司不存在实际经营 7 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的情形。 2、收入 项目 2012年 2011年同比增减（%） 营业收入 3,353,527,474.44 2,894,378,889.20 15.86 报告期内营业收入的增长主要原因是公司在保持原有客户的基础上，积极争 取到新的优质客户，不断扩张业务量，市场拓展效果显著，从而使公司业务规模 和业绩同比增长。 报告期内，公司实物销售收入大于劳务收入。 报告期内，公司不存在重大的在手订单情况。 报告期内，公司不存在产品或服务发生重大变化或调整有关情况。 公司主要销售客户情况： 前五名客户合计销售金额（元） 272,995,375.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 8.13 公司前 5大客户资料： 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 107,383,440.68 3.20 2 江苏恒力化纤股份有限公司 45,339,321.44 1.35 3 盛虹控股集团有限公司 44,902,369.40 1.34 4 东莞德永佳纺织制衣有限公司 39,683,034.19 1.18 5 上海建研建材科技有限公司 35,687,209.34 1.06 3、成本 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 精细化工主营业务成本 2,610,814,869.43 98.29 2,305,360,395.27 98.99 13.25 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占主营业务成 本比重（%） 金额 占主营业务成 本比重（%） 印染助剂主营业务成本 814,906,037.01 31.21 790,263,502.10 34.28 3.12 皮革化纤油剂主营业务成本 1,104,600,454.95 42.31 953,466,736.43 41.36 15.85 8 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 染料主营业务成本 621,864,466.52 23.82 541,706,494.83 23.50 14.80 减水剂主营业务成本 48,820,795.10 1.87 17,826,026.21 0.77 173.87 太阳能晶硅切 削液 主营业务成本 18,889,018.12 0.72 2,097,635.70 0.09 800.49 其他主营业务成本 1,734,097.73 0.07 — — — 公司主要供应商情况： 前五名供应商合计采购金额（元） 896,602,622.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 27.17 公司前 5名供应商资料： 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 215,077,590.00 6.52 2 湖北楚源高新科技股份有限公司 178,284,715.85 5.40 3 中国石油化工股份金陵分公司 171,971,120.57 5.21 4 浙江杰仑润滑油有限公司 168,397,241.77 5.10 5 江阴市澄润石油化工有限公司 162,871,954.70 4.94 4、费用 项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售费用 203,413,028.49 168,884,181.95 20.45 管理费用 233,473,400.83 174,598,748.80 33.72 财务费用 27,973,054.16 19,736,009.99 41.74 所得税 36,653,667.26 26,769,969.73 36.92 报告期管理费用比去年同期增加 33.72％，主要原因是技术开发费用和管理 人员工资的增加，以及确认股权激励费用所致。 报告期财务费用比去年同期增加 41.74％，主要原因是银行借款增加，利息 费用相应增加所致。 报告期所得税比去年同期增加 36.92％，主要原因是应纳税所得税增加相应 所得税费用增加所致。 5、研发支出 项目 2012年 2011年同比增减（%） 技术开发费金额（万元） 9,284.02 7,955.27 16.70 营业收入（万元） 335,352.75 289,437.89 15.86 占营业收入比重(%) 2.77 2.75 增加 0.02个百分点 归属于上市公司股东的净 资产（万元） 163,635.55 146,450.05 11.73 占归属于上市公司股东的 净资产比重(%) 5.67 5.43增加 0.24个百分点 9 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,026,391,422.97 1,662,760,948.25 21.87 经营活动现金流出小计 1,904,426,474.86 1,822,113,537.01 4.52 经营活动产生的现金流量净额 118,248,948.11 -159,352,588.76 174.21 投资活动现金流入小计 23,713,281.57 14,936,850.51 58.76 投资活动现金流出小计 263,290,114.97 146,856,366.76 79.28 投资活动产生的现金流量净额 -239,576,833.40 -131,919,516.25 -81.61 筹资活动现金流入小计 1,552,251,566.31 633,547,740.50 145.01 筹资活动现金流出小计 1,290,433,876.94 424,732,611.07 203.82 筹资活动产生的现金流量净额 261,817,689.37 208,815,129.43 25.38 现金及现金等价物净增加额 140,293,056.89 -82,649,196.63 269.75 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长 174.21％，主要原因是公 司销售回款加快，采购支出同期相比有所下降所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少 81.61％，主要原因是主 要原因支付西部能源投资款和购建顺丁橡胶及配套项目固定资产及无形资产增 加所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长 25.38％，主要原因是公 司扩大银行融资规模所致。 报告期内，公司经营活动的现金流量与本年度净利润不存在重大差异的情 况。 三、主营业务构成情况 单位：元 主营业务收入主营业务成本毛利率(%) 主营业务收入 比上年同期增 减（%） 主营业务成本 比上年同期增 减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 精细化工 3,302,915,274.08 2,610,814,869.43 20.95 15.30 13.25 增加1.43个百分点 分产品 印染助剂 1,259,148,774.30 814,906,037.01 35.28 7.40 3.12 增加2.69个百分点 皮革化纤油剂 1,243,681,556.57 1,104,600,454.95 11.18 16.53 15.85 增加0.52个百分点 染料 714,786,955.86 621,864,466.52 13.00 18.58 14.80 增加2.87个百分点 减水剂 58,252,720.11 48,820,795.10 16.19 195.90 173.87 增加6.74个百分点 10 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 太阳能晶硅切 削液 24,554,000.05 18,889,018.12 23.07 887.78 800.49增加7.46个百分点 其他 2,491,267.19 1,734,097.73 30.39 — — — 华东 华北 2,755,622,731.97 47,439,897.05 2,150,593,310.01 39,647,025.85 21.96 16.43 16.28 -1.35 14.27 -2.56 增加1.37个百分点 增加1.04个百分点 华南 348,548,734.90 285,583,177.47 18.07 24.77 22.55 增加1.49个百分点 其他 151,303,910.16 134,991,356.10 10.78 -9.53 -9.82 增加0.29个百分点 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报 告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 444,933,086.53 14.87 279,980,029.64 11.77 3.10 — 应收账款 378,783,354.22 12.66 300,215,476.80 12.62 0.04 — 存货 315,182,178.11 10.53 376,999,259.00 15.85 -5.32 — 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 — 长期股权投资 135,516,290.04 4.53 78,632,139.43 3.31 1.22 — 固定资产 338,431,247.33 11.31 344,492,859.99 14.48 -3.17 — 在建工程 255,046,227.20 8.52 24,159,773.45 1.02 7.50 — 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 416,684,461.89 13.93 331,174,819.95 13.92 0.01 — 长期借款 126,650,000.00 4.23 — — 4.23 主要是传化合成长期资产投资 增加，资金需求量大，扩大银行 融资规模 3、报告期内，公司不存在以公允价值计量的资产和负债，公司主要资产计 量属性未发生重大变化。 11 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司经过多年的市场开拓，已拥有遍布全国的健全的营销网络，产品覆盖率 在行业内始终占据领先水平。东南亚、西亚等地区，也已纳入传化的世界营销版 图，市场布局不断完善。公司历来注重技术开发与客户服务，拥有快速响应市场 的技术服务系统，积极推行技销合一的销售模式，公司拥有雄厚的科技研发实力 和完善的技术创新流程。市场反应能力强，机制灵活，及时了解客户需求，迅速 开发符合市场要求的新型产品。强大的应用研究能力和独特的服务小分队，能为 广大企业提供个性化系统化的工艺解决方案。 公司十分注重科技方面的软、硬件投入，技术人员约占公司员工数量的 1/4， 并与东华大学、浙江理工大学、中国纺织科学研究院等著名科研单位、大专院校 及国外著名公司进行广泛合作，技术竞争优势较为明显。公司 2008年成为全国 染料标准化技术委员会印染助剂分会秘书处单位，承担为印染助剂制订国家标准 的任务，结束了印染助剂领域长期缺乏国家标准的历史，为印染助剂行业的规范 化发展和良性竞争提供了保障。自 2008年以来，公司已主持起草多项印染助剂 国家标准，具有标准主导权优势。 公司拥有一支较强的管理团队，同时具有良好的组织、协调、控制、团队管 理、计划推进能力以及很强的制度执行力；多年来，公司已经形成了独具特色和 卓有成效的经营管理理念、富于凝聚力的企业文化：“幸福员工，成就客户、引 领产业”的企业使命；“责任、诚信、务实、共赢”的价值观；“开拓进取、勇于 创新”的企业精神。这些符合企业自身发展特色的文化有助于公司保持经营团队 的稳定和战斗力，有助于公司形成规范运作的氛围，有助于公司建立科学高效的 决策机制、行之有效的管控体系、灵活多样的激励制度。 经过二十年多年的培育，“传化”品牌在行业树立了良好的品牌形象，以质 量好、反应快、技术服务到位赢得非常高的美誉度和客户忠诚度。 12 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 522,263,860.82 287,504,914.93 81.65% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 浙江传化合成材料有限公司生产及销售合成橡胶产品 100 杭州化学品有限公司生产及销售化纤油剂 100 西部新时代能源投资有限公司 能源新材料及其原材料的研发、生 产、加工、销售、运输、仓储等。 15 山东传化凯岳化工有限公司丁二烯等化工产品的销售 51 浙江传化化工科技有限公司化工产品的销售 100 （2）报告期内，公司不存在持有金融企业股权情况。 （3）报告期内，公司不存在证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）报告期内，公司不存在委托理财情况。 （2）报告期内，公司不存在衍生品投资情况。 （3）报告期内，公司不存在委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 50,320.43 报告期投入募集资金总额 21,462.15 已累计投入募集资金总额 42,360.13 报告期内变更用途的募集资金总额 30,800.00 累计变更用途的募集资金总额 30,800.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 61.21 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672 号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股 (A股) 股票 4,119万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.69元，募集资金总额为 522,701,100.00 元， 减除发行费用人民币 19,496,790.00 元后，募集资金净额为 503,204,310.00元。公司本次非公开发行所募 集的资金用于“年产 17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”（本次一期工程主要有以 13 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 下投资内容：建设年产 3 万吨有机硅柔软剂和 5 万吨化纤油剂的生产设施） （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 17万吨纺织 有机硅、有机氟及 专用精细化学品项 目一期工程 是 50,500 19,700 -1,337.8 5 [注 1] 19,560. 13 99.29 2012年 6月 5,770.0 8[注 2] [注 2]否 10万吨/年顺丁橡 胶项目 是 30,800 30,800 22,800. 00 22,800. 00 74.03 — 尚未建 设完成 —否 超募资金投向 不适用 — — — — — — — — — — 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） [注 2] 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 公司本期将部分募集资金变更投向于 10万吨/年顺丁橡胶项目，并由传化合成进行实 施。项目实施地点亦随之从杭州市萧山区临江工业园区变更为浙江省嘉兴港区（乍浦 镇）。 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 截至 2010年 6月 30日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入年产 17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目累计 3,640.77万元， 其中：建筑工程费用 70.79万元，设备投资 3.51万元，安装工程投资 3.93万元，其他 投资 3,562.54万元。天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔 2010〕3707号的鉴证 报告。公司于 2010年 7月完成了资金置换。 截至 2012年 8月 31日，在募集资金投资项目预算范围内，传化合成材料以自筹资金 投入 10万吨/年顺丁橡胶项目累计 22,850.3605万元，其中设备投资 7,335.14万元，安 装工程投资 1,474.55万元，建筑工程投资 6,074.25万元，其他投资 7,966.42万元。天 健会计师事务(特殊普通合伙)出具了天健审〔 2012〕5505号的鉴证报告。公司于 2012 年 10月完成了资金置换，实际置换募集资金 22,800万元。 公司 2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 20,000,万元用于补充流动资金，使用期限 不超过 6个月， 2012年 2月 6日公司将用于补充流动资金的 20,000万元全部归还到 募集资金专用账户。公司 2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于继续利用 14 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 20,000万元用于补充 流动资金，使用期限不超过 6个月，2012年8月3日公司将用于补充流动资金的20,000 万元全部归还到募集资金专用账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 存放于公司或传化合成材料公司在中国农业银行浙江省分行、中国工商银行杭州江 南支行、上海银行杭州萧山支行和中国工商银行股份有限公司平湖支行开立的募集 资金专户中。 无 注 1：本项目包括年产 5万吨化纤油剂和年产 3万吨有机硅柔软剂两个子项目，本期实际使用募集资 金 871.51万元。经公司 2012年度第二次临时股东大会批准，公司将年产 3万吨有机硅柔软剂项目资金变 更投向于 10万吨/年顺丁橡胶项目，将变更前原项目累计已使用募集资金 2,209.36万元以自有资金归还， 因此本期本项目使用募集资金净额为-1,337.85万元。 注 2：年产 5万吨化纤油剂项目已于 2011年 6月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以 下简称传化化学品公司）实施。传化化学品公司 2012年度实现利润总额 5,770.08万元。公司原预计年产 17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入 67,160万元（其中子项 目年产 5万吨化纤油剂可实现年收入 43,400万元），实现利润总额 8,050.20万元。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 10万吨/ 年顺丁橡 胶项目 年产17万 吨纺织有 机硅、有 机氟及专 用精细化 学品项目 一期工程 (子项目 为年产 3 万吨有机 硅柔软 剂) 30,800 22,800.00 22,800.00 74.03 — — —否 合计 --30,800 22,800.00 22,800.00 ----— ---- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 为了进一步提高募集资金使用效率，适应市场变化，经公司四届二十二次 董事会审议，并经公司 2012年度第二次临时股东大会批准，公司拟对募 集资金投资项目“年产 17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一 期工程”的建设“年产 3万吨有机硅柔软剂”募集资金投资内容进行变更， 将募集资金 30,800.00万元投资于 “10万吨/年顺丁橡胶项目”。 2012年 8 15 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 月 10日，公司就募集资金变更投资项目事宜进行了公告。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润（元） 杭州传化 化学品有 限公司 子公司制造业 经营化纤 油剂的生 产及销售 21,600万元 524,954,63 2.50 328,918,96 0.66 1,232,69 9,197.08 59,060,3 51.26 44,280,012. 84 杭州传化 精细化工 有限公司 子公司制造业 经营印染 助剂的生 产及销售 20,600万元 358,961,71 3.72 301,374,37 2.81 659,311,28 5.38 32,056,5 47.32 28,894,890. 41 佛山市传 化富联精 细化工有 限公司 子公司制造业 经营印染 助剂的生 产及销售 400万元 102,679,30 0.31 34,716,323. 06 204,230,28 7.11 13,422,6 89.97 10,898,520. 99 浙江传化 合成材料 有限公司 子公司制造业 经营合成 橡胶的生 产及销售 40,800万元 627,761,71 2.54 443,571,56 2.04 0 -7,765,42 8.58 -7,930,428.5 8 杭州传化 建筑新材 料有限公 司 子公司制造业 经营聚羧 酸减水剂 的生产及 销售 2,000万元 43,175,418. 43 20,978,855. 65 58,772,915 .87 2,147,59 5.10 1,754,399. 72 泰兴市锦 鸡染料有 限公司 子公司制造业 经营活性 染料的生 产及销售 3,360万元 486,807,50 2.47 296,342,43 1.09 703,733,31 3.43 18,416,6 47.87 16,778,662. 97 报告期内，公司不存在取得和处置子公司的情况。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度项目收益情况 — — — — — — 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司不存在投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资项目，也未存在 之前年度达到前述标准的非募集资金投资项目持续到本期的情况。 七、公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、公司行业竞争格局及发展趋势 16 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 公司经过十几年的发展，从单一的纺织印染助剂生产商，逐步进入化纤油剂、 活性染料等纺织化学品领域，目前已成为国内最知名专用化学品系统集成商。公 司经过多年积累的技术、市场、生产等综合优势，按照“竹林式相关多元化”发 展模式，公司积极发展新专用化学品领域；同时，把握产业发展脉搏，适时进入 合成新材料领域，积极培育减水剂、合成橡胶等新的利润增长点，从原先的纺织 印染行业逐步进入合成新材料领域。 （1）、纺织印染行业 未来几年纺织品市场将平稳发展，纺织品出口有望以一定的速度增长，纺织 行业总的经济形势会有所好转。当前国际纺织印染工业发展日新月异，高新技术 不断注入，新纤维不断涌现，产品朝着高档、舒适、健康及生态绿色方向发展。 随着我国经济的不断发展，生活水平、消费能力逐步提高，纺织印染行业对纺织 化学品的需求会不断加大，进入国际市场的数量也会不断提高，国内纺织印染业 的稳定发展也将为纺织化学品发展提供良好机遇。 （2）、合成橡胶行业 2012年随着全球经济不确定因素增加，我国轮胎出口贸易摩擦加剧，合成 橡胶产业将面临一定的挑战。今后几年，供大于求的合成橡胶市场，不可避免地 将面临激烈的竞争，没有原料优势、技术优势和自用市场的合成橡胶企业将很难 生存。在产能过剩的大背景下，国内合成橡胶产业必须提高产品质量、开发新牌 号，提前进行市场培育；通过节能、降耗、减排，降低生产成本；加强横向联合， 提高市场竞争力。 2、公司未来发展机遇、战略规划及 2013年经营计划 公司未来将着力提升技术创新，积极开展行业并购整合，大力推进国际化战 略，加快实施产业内部整合，有效探索新的增长点并构筑产业链。现有领域要谋 求市场主导权，构筑核心竞争力，新领域要实现突破，并形成规模效应和行业品 17 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 牌。 公司 2013年工作指导思想：创新求变、强化管理、集聚力量、实现突破。 在确保圆满完成 2013 年经营发展管理任务的同时，公司今年重点抓好以下六个 方面工作：1、以绩效目标管理深化和激励体系建设为抓手，以财务为中心，强 化经营绩效，提升盈利水平；2、以新项目建设、投产、运营、出效益为抓手， 搭建新的发展平台，形成新的经济增长点。围绕主业，恰当把握投资机会，过程 中要理性应对，科学决策；3、以干部队伍严格管理和有效评价为抓手，增强使 命感、紧迫感、危机感，从而带动提升整个组织效率和战斗力；4、以公司产业 管控运行体系和工作机制建设为抓手，打造集群式平台，发挥各战略业务单元的 联动作用；5、以国际市场网络布局和相关并购项目实践为抓手，培养围绕主业 的国际化能力，加快推进国际化步伐；6、以制度建设和刚性管理为抓手，切实 落实传化责任文化、绩效文化、竞争文化、执行力文化。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 （1）随着公司生产经营规模的不断扩大以及未来可能实施的收购兼并计划， 为实现公司持续、稳定健康发展，公司除使用自有资金外，将视情况在未来一年 中，向银行申请不超过 18.60亿元的综合授信额度。 （2）为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《公司 债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场 的分析、比较和公司的资金需求情况，公司公开发行的公司债券本金总额不超过 人民币 6亿元。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 （1）组织和队伍保障能力不足。随着公司规模的不断扩大，公司对专业人 员的需求加速，由于行业的特殊性，对专业人才的竞争比较激烈，人员能力的提 升和专业人才的缺乏在一定程度上制约了公司的发展。公司将加大组织和队伍建 18 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 设力度，为实现公司未来发展战略和经营目标打好一定的人力资源基础。 （2）原材料价格波动风险。随着公司逐渐进入合成橡胶领域，公司业绩受 原材料价格波动的风险逐渐加大，尤其是公司顺丁橡胶业务。顺丁橡胶业务所需 主要原料为丁二烯，据分析，丁二烯供给弹性小、需求大，历来是贸易商和橡胶 企业炒作的重点，价格波动性大。公司一方面将充分利用传化合成已建成的槽罐 区，通过适当的库存来消化原料波动带来的经营风险，另一方面公司积极向行业 上游衍生，解决顺丁橡胶所需的原料。目前传化合成与无棣本本鼎化工有限公司、 淄博凯华投资有限公司各方利用各自的资源和条件，通过优势互补，在山东无棣 县埕口镇鲁北高新技术开发园区合资设立一家建设和运营年产十万吨丁二烯装 置的有限公司，通过向上游延伸，最大程度的降低外购丁二烯原料量，一定程度 上可以降低因原材料波动而造成对公司业绩的影响程度。 九、报告期内，公司不存在董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报 告”的情况说明。 十、与上年度财务报告相比，公司不存在会计政策、会计估计和核算方法发 生变化的情况。 十一、报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期子公司传化合成与无棣本本鼎化工有限公司、淄博凯华投资有限公 司共同出资设立山东传化凯岳化工有限公司，于 2012年 10月 19日办妥工商设 立登记手续，并取得注册号为 371600200030474的《企业法人营业执照》。该公 司注册资本 10,000万元，传化合成出资 5,100万元，占其注册资本的 51% ，拥 有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2、本期子公司传化香港出资设立浙江传化化工科技公司，于 2012年 12月 27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330400400030222的《企业法人 19 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 营业执照》。该公司注册资本 5,000万元，传化香港出资 5,000万元，占其注册资 本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳 定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可 持续性发展，公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改，公司 现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定的利润分配政策修改为： “（一）公 司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有 关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配； （三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具 标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进 行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%； （四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具 体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟 定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议 20 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” 报告期内，公司严格执行上述利润分配政策，公司现金分红政策的制定及执 行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，调整和变更的程序合 法、合规且充分透明，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，股东大会和日常投资者接待为中小股东 提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。未来公 司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度、不断完 善公司股利分配政策、细化相关规章制度、严格履行相关程序、保持股利分配政 策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的 回报。 21 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案： 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 487,980,000 现金分红总额（元）（含税） 48,798,000 可分配利润（元） 794,515,810.46 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 年初公司合并未分配利润为 67,351.74万元，本年度实现归属母公司净利润 15,441.79万元，提取盈 余公积 902.05万元，分配股利 2,439.90万元，本年末未分配利润为 79,451.58万元。公司本年度的利润分 配预案为：以公司 2012年 12月 31日的总股本 487,980,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年。 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情 况 公司 2012年度利润分配预案为：以公司 2012年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩 余未分配利润结转下年。 公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 487,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），剩 余未分配利润结转下年。 公司 2010年度利润分配和公积金转增股本方案为：以公司 2010年 12月 31 日的总股本 243,990,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含 税），剩余未分配利润结转下年。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增股份 10股。 公司近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（ %） 2012年 48,798,000.00 154,417,912.40 31.60 2011年 24,399,000.00 150,658,072.29 16.19 2010年 12,199,500.00 143,445,769.77 8.50 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正已提出现金红利分配预案。 22 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 十四、社会责任情况 现代企业已经成为承担社会功能和推动社会进步的重要载体，这是社会责 任，也是时代潮流。现代企业必须从过去简单赚钱的目的中解放出来，形成更高 的使命、价值和精神追求，才能够顺应时代潮流，使自己成为卓越的企业。保障 股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公 司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权 益。长期以来，传化股份着力构建以社会责任感为核心的企业文化理念体系，引 领企业的健康发展。 在理念体系上，传化以“社会责任感”为基础，确立了“幸福员工、成就客 户、引领产业”的企业使命，以及“责任、诚信、务实、共赢”的核心价值观， 和“开拓进取、勇于创新”的企业精神，构建起较为完整的企业价值理念体系。 在组织体系上，传化经营组织与党群组织联动，保障企业文化建设有效开展。 成立文化委员会，统筹推进文化管理；设立专业文化部门，负责文化发展的具体 工作；创办文化艺术团，宣传党的方针政策；建立文化活动体系，每两年举办一 届体育运动会。与此同时，通过“参与经营管理、引导健康行为、团结凝聚职工、 协调多方关系”等途径，充分发挥党群组织在企业文化建设上的协同推进作用。 在载体建设上，传化构建了特色鲜明的视觉识别系统。重视企业内刊、企业 网站、厂区宣传窗等宣传载体建设；不断丰富主题文化活动，促进企业文化全面 落地。 在履行社会责任上，一是对员工负责，并将此作为企业履行社会责任最基本 的内容，关注员工成长发展、关心员工生活状况、重视员工福利保障，让员工快 乐工作。二是对社会负责，积极推动行业转型升级，依靠科技进步，发展循环经 23 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 济，推行清洁生产，建设资源节约型、环境友好型企业，推进企业的可持续发展。 公司以项目为载体，大力开展先进技术、节能项目改造，积极推进水、电、蒸汽 节能工程和废物循环利用工程。积极创建“节能型企业”，以产品研发、工程技 术改造为依托，优化生产工艺，调整操作参数，降低能源消耗；大力发展循环经 济理念，进行废物回收利用，上了一批变废为宝的新项目，如：“甲醇回收”、“氨 尾气回收”、“二甲苯回收”、“中水回用”、“增白剂磨浆节能改造”、“余热回收” 等，多数项目均通过政府部门验收。为综合利用资源，减少废物及污染物的产生 和排放，降低生产对人类和环境的风险，实现环境和资源的保护及有效管理。三 是热心公益事业，积极回报社会。公司不定期向社会捐赠，组织员工积极参加社 会公益活动。 通过持续推进企业文化建设，传化员工与企业结成了“利益共同体、事业共 同体、命运共同体”，传化股份与员工之间的关系从利益共同体发展为事业共同 体，最终结成了命运共同体。企业从满足员工物质生活需要发展为更多地满足员 工发展需要，帮助员工不断成长，实现职业发展；员工也从工作中感受到成就感， 从事业发展中体会到荣誉感。如此，企业和员工之间形成了“企业关爱员工，员 工爱护企业”的和谐文化氛围。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 2012年 02月 24日 接待地点 公司证券部 接待方式 电话沟通 接待对象类型 机构 接待对象 泰信基金 谈论的主要内容及提 供的资料 公司生产经营情况。 2012年 03月 29日公司证券部电话沟通机构宏源证券公司生产经营情况。 2012年 03月 30日公司证券部电话沟通机构东兴证券公司生产经营情况。 2012年 04月 23日公司证券部电话沟通机构华泰柏瑞基金公司生产经营情况。 2012年 06月 06日公司证券部实地调研机构光大证券公司生产经营情况。 2012年 06月 28日公司证券部实地调研机构 中邮基金、华创 证券 公司生产经营情况。 2012年 09月 11日公司证券部电话沟通机构民生证券公司生产经营情况。 24 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也未有媒体质疑事项。 二、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 三、报告期内，公司不存在破产重组相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未出现收购资产的情况。 2、出售资产情况 报告期内，公司未出现出售资产的情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司未实施企业合并的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、公司于 2011 年 1月 11日分别召开公司第四届董事会第五次（临时）会 议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草 案）》；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011年 7月 5日召开公司第四届董 事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议对《公司股票期 权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称《公司股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期 权激励计划发表独立董事意见。 3、《公司股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年 7月 21 日，公司召开 2011年第三次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》、 25 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 《公司股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全 部事宜。 4、公司于 2011年 7月 21日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》，调整后股票期权数量为 2,310万股，其中本次授予的股票期权数量调整 为 2,080万股，预留部分股票期权数量调整为 230万股，行权价格为 9.18元。 注：由于公司根据 2010年度股东大会决议实施了以 2010年年末总股本 24,399万股为基数，向全体 股东每 10股派 0.5元，并向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股的方案，因此，公司的总股本由 24,399 万股调整为 48,798万股，本次股权激励授予的股票期权数量相应调整为 2,310万股，其中预留股份相应调 整为 230万股，授予价格由 18.40元调整为 9.18元。 5、公司于 2011年 7月 21日召开公司第四届董事会第十三次（临时）会议， 会议决定授予公司 37位激励对象合计 2,080万份股票期权，授权日为 2011年 7 月 22日。 6、公司于 2012年 11月 9日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审 议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》，并提请公 司 2012年度第四次临时股东大会审议通过，一致同意终止实施公司股票期权激 励计划（草案修订稿），公司于 2012年 12月 13日完成对已授予的股票期权 2,080 万份的注销程序。公司取消本次股票期权激励计划后，累计应确认的激励费用为 3,458.74万元（其中：2011年度 745.99万元，2012年度 2,712.75万元）。 26 浙江传化股份有限公司 2012 年度报告全 六、重大关联交 易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 （万元） 占同类交易金额的 比例(%) 关联交易结算方式市场价格披露日期披露索引 浙江新安化工集团 股份有限公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 采购购买商品市场价 格 1,988.55 1,988.55 0.75 银行转 1,988.552012.3.27 刊登在巨 潮资讯 http://www. cninfo.com. cn 浙江传化能源有限 公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 采购购买商品市场价 格 1,598.00 1,598.00 0.60 银行转 1,598.00 浙江传化华洋化工 有限公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 采购购买商品市场价 格 428.28 428.28 0.16 银行转 428.28 浙江传化能源有限 公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 销售化工原料市场价 格 2,942.82 2,942.82 0.88 银行转 2,942.82 2012.3.27 刊登在巨 潮资讯 http://www. cninfo.com. cn 浙江传化华洋化工 有限公司 同受控股股东传 化集团有限公司 直接或间接控制 销售化工原料市场价 格 530.76 530.76 0.16 银行转 530.76 2012.8.10 刊登在巨 潮资讯 http://www. cninfo.com. cn 大额销货退回的详细情况无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场 其 1、华洋公司生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质 27 浙江传化股份有限公司 2012 年度报告全文 他交易方）进行交易的原因量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。 2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。 传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也 会出现临时短缺的情况。公司与传化能源在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确 保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。 3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原 料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。 新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑 的结果。 关联交易对上市公司独立性的影响交易价格通过协议确定，交易时由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）公司主要业务未对关联方公司形成任何依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 在报告期内的实际履行情况（如有） 于预计一致。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因无。 28 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 2、报告期内，公司未发生资产收购、出售发生的关联交易。 3、报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易的情况。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情 况。公司对 2012 年以来公司及控股子公司与控股股东及关联方的经营性、非经 营性资金占用情况进行了全面的核查，本公司不存在控股股东及关联方对本公司 及控股子公司的违规资金占用情况，也不存在控股股东及关联方变相占用公司资 金的情况。 5、报告期内，公司未发生其他重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的托管事项。 （2）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的承包事项。 （3）报告期内，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以 上的租赁事项。 2、报告期内，公司不存在担保及违规对外担保情况事项。 3、报告期内，公司不存在日常经营重大合同的履行情况。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 29 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 首次公开发行或再融资时所作承 诺 其他对公司中小股东所作承诺 传化集团有 限公司 传化集团有限公司将 其持有的 15,000,000 股传化股份予以锁定， 自完成锁定之日起至 2012年 4 月 30日不 上市交易。由于公司在 2011年 5 月 19日实 施公积金转增股本，故 上述锁定股份变为 30,000,000 股。 2008年12月03日 4年履行完毕。 承诺是否及时履行是。 未完成履行的具体原因及下一步 计划 不适用。 是否就导致的同业竞争和关联交 易问题作出承诺 是。 承诺的解决期限 2012年 4月 30日 解决方式 公司与大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于 2008年 8月 22日 在杭州萧山签署股权转让协议，收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以 下简称“锦鸡染料”）45%的股权及泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料” 20.45％股权。由于传化集团为本公司大股东，因此该交易属于关联交易。为了保 证上市公司的权益，大股东传化集团出具承诺表示，锦云染料 2008年、2009年、 2010年、2011年的税后净利润分别可达到 4,028万元、4,650万元、5,457万元、 4,915 万元。除不可抗力之外，如果锦云染料 2008年至 2011年四年税后净利润达 不到 4,028 万元、4,650 万元、5,457 万元、4,915 万元，不足部分将由传化集团按 照传化股份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额向传化股份补足。为体现承 诺的严肃性，传化集团将其持有的 30,000,000股传化股份予以锁定，自完成锁定之 日起至 2012年 4月 30日前不上市交易。 依据天健会计事务所出具的《关于浙江传化股份有限公司控股股东承诺实际完 成情况的专项审核意见》天健审〔 2012〕1543号，2011年锦云染料未能达到业绩承 诺的数据，差异部分将由传化集团按照公司实际享有锦云染料的 45%权益比例，以 现金方式全额向公司补足 1,730.90万元。传化集团于 2012年 4月 26日将 1,730.90 万元打入公司银行账户，上述金额将计入公司资本公积。至此，传化集团关于锦云 染料四年业绩承诺期限到期。 承诺的履行情况履行完毕。 2、报告期内，公司不存在资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利 预测期间，公司也不存在就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明的情 况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所： ） 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 30 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元） 102 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名陈亚萍、尉建清 境外会计师事务所名称（如有）不适用。 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用。 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用。 报告期内，公司未改聘会计师事务所，也未聘请内部控制审计会计师事务所、 财务顾问或保荐人情况。 十、报告期内，不存在公司监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非 标准审计报告”的说明情况。 十一、处罚及整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会的稽 查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券 交易所公开谴责的情况，公司其他主要管理层有关人员没有被采取司法强制措施 的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在涉嫌违规买卖 公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。 十二、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十三、其他重大事项的说明 1、依据天健会计事务所出具的《关于浙江传化股份有限公司控股股东承诺 实际完成情况的专项审核意见》天健审〔 2012〕1543 号，2011 年泰兴锦云染料 有限公司（以下简称“锦云染料”）未能达到传化集团有限公司（以下简称“传 化集团”）业绩承诺的数据，差异部分将由传化集团按照公司实际享有锦云染料 的 45%权益比例，以现金方式全额向公司补足 1,730.90 万元。传化集团于 2012 年 4 月 26 日将 1,730.90 万元打入公司银行账户，上述金额将计入公司资本公 积。至此，传化集团关于锦云染料四年业绩承诺期限到期。 31 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 2、为进一步提高募集资金使用效率，适应市场变化，确保股东利益最大化， 经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于变更募集资金投资 项目内容的议案》，公司拟对募集资金投资项目“年产 17 万吨有机硅、有机氟 及专用精细化学品项目一期工程”的建设年产 3 万吨有机硅柔软剂募集资金投 资内容进行变更，将募集资金 308,000,000.00元投资于 10万吨/年顺丁橡胶项目。 新项目实施主体为公司全资子公司浙江传化合成材料有限公司。上述事项已经公 司 2012年度第二次临时股东大会审议通过。 3、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、公司 2012年第四次临时股 东大会分别审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》， 一致同意终止实施公司股票期权激励计划（草案修订稿），并注销已授予的股票 期权 2,080万份。公司于 2012年 12月 10日向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关注销股票期权的文件，经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，2012年 12月 13日，公司完成《浙江传化股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予的全部股票期权的注销事宜，涉及人 数 37人，涉及期权份数 2,080万份。 十四、公司子公司重要事项 为进一步实施公司发展战略，打通顺丁橡胶产业链，增强全资子公司浙江传 化合成材料有限公司（以下简称“传化材料”）在合成橡胶领域的市场竞争力， 经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于对全资子公司增资 的议案》，传化材料拟与无棣本本鼎化工有限公司、淄博凯华投资有限公司各方 利用各自的资源和条件，通过优势互补，在山东无棣县埕口镇鲁北高新技术开发 园区合资设立一家建设和运营年产十万吨丁二烯装置的有限公司。该公司注册资 本 10,000万元，其中，传化材料出资 5,100万元，占该合资公司 51%的股份，无 棣本本鼎化工有限公司出资 2,500万元，占该合资公司 25%的股份，淄博凯华投 32 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 资有限公司出资 2,400万元，占该合资公司 24%的股份。 十五、公司发行公司债券的情况 为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情 况，经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、公司 2012年度第四次临时 股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》，本次公开发行的公司债券本金 总额不超过人民币 6亿元(含 6亿元)，2013年 1月 7日，中国证券监督管理委员 会发行审核委员会审核了本公司公开发行公司债券的申请。根据会议审核结果， 公司本次公开发行公司债券的申请获得通过。2013年 3月 14日，公司和保荐机 构进行了票面利率询价，最终确定本期债券票面利率为 5.60%。 第五节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 105,146,906 21.55 -30,000,000 -30,000,000 75,146,906 15.40 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,000,000 6.15 -30,000,000 -30,000,000 0 0.00 其中：境内法人持股 30,000,000 6.15 -30,000,000 -30,000,000 0 0.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 75,146,906 15.40 75,146,906 15.40 二、无限售条件股份 382,833,094 78.45 30,000,000 30,000,000 412,833,094 84.60 1、人民币普通股 382,833,094 78.45 30,000,000 30,000,000 412,833,094 84.60 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 33 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 三、股份总数 487,980,000 100.00 0.00 0.00 487,980,000 100.00 报告期内，公司向中国结算有限公司深圳分公司申请解除传化集团有限公司 因业绩承诺而锁定的 30,000,000股，上述股份于 2012年 5月 14日上市流通。具 体内容详见 2012年 5月 9日公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“限 售股份上市流通提示性公告”。 报告期内，公司不存在股份变动的批准及股份变动的过户情况，也未存在股 份变动导致最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标出现变动的情形，公司未有认为必要或证券监管 机构要求披露的其他内容。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 普通股 A股 2010年06月10日 12.69 41,190,000 2010年07月06日 41,190,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开 发行股票 4,119万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.69元，募集资 金总额为 522,701,100.00元，募集资金净额为 503,204,310.00元。本次非公开发 行股票后公司总股本增加至 24,399万股，新增股份已于 6月 29日办理股权登记 手续。本次非公开发行新增股份 4,119万股，于 2010年 7月 6日在深圳证券交 易所上市。2011年 5月 19日，公司实施完成 2010年度权益分派，以资本公积 向全体股东每 10股转增 10股后，非公开发行股份数相应调整为 8,238万股。投 资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为 2011年 7月 6日。 2、报告期内，公司不存在股份总数及股东结构的变动等相关变动情况。 3、报告期内，公司不存在现存的内部职工股情况。 34 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 17,397年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 18,080 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 股份状态数量 传化集团有限公司境内非国有法人 22.95 112,011, 791 1,666,78 3 0 112,01 1,791 质押、冻结 0 徐冠巨境内自然人 13.03 63,565,1 26 0 47,673, 842 15,891, 284 质押、冻结 0 徐观宝境内自然人 7.51 36,630,7 54 0 27,473, 064 9,157,6 90 质押、冻结 0 太平人寿保险有限公 司－分红－团险分红 境内非国有法人 3.15 15,350,0 00 2,590,00 0 0 15,350, 000 质押、冻结 0 中国建设银行－华商 动态阿尔法灵活配置 混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.11 15,199,0 52 3,132,82 0 0 15,199, 052 质押、冻结 0 云南国际信托有限公 司－中国龙证券投 资．瑞明集合资金信 托 境内非国有法人 2.54 12,371,5 24 12,371,5 24 0 12,371, 524 质押、冻结 0 浙江航民实业集团有 限公司 境内非国有法人 1.64 8,010,00 0 0 0 8,010,0 00 质押、冻结 0 太平人寿保险有限公 司－投连－银保 境内非国有法人 1.54 7,519,99 9 7,519,99 9 0 7,519,9 99 质押、冻结 0 沈幼炳境内自然人 1.26 6,167,00 0 -809,600 0 6,167,0 00 质押、冻结 0 申银万国证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有法人 1.20 5,865,29 7 5,865,29 7 0 5,865,2 97 质押、冻结 0 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10名股东的情况（如有） 报告期内，公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 的情况。 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的 出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此之外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 传化集团有限公司 112,011,791人民币普通股 112,011,791 徐冠巨 15,891,284人民币普通股 15,891,284 35 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 太平人寿保险有限公司－分红－团 险分红 15,350,000人民币普通股 15,350,000 中国建设银行－华商动态阿尔法灵 活配置混合型证券投资基金 15,199,052人民币普通股 15,199,052 云南国际信托有限公司－中国龙证 券投资．瑞明集合资金信托 12,371,524人民币普通股 12,371,524 徐观宝 9,157,690人民币普通股 9,157,690 浙江航民实业集团有限公司 8,010,000人民币普通股 8,010,000 太平人寿保险有限公司－投连－银 保 7,519,999人民币普通股 7,519,999 沈幼炳 6,167,000人民币普通股 6,167,000 申银万国证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 5,865,297人民币普通股 5,865,297 前 10名无限售流通股股东之间，以 及前 10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前 10名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的出 资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此之外，公 司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 未知。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为法人： 控股股东名称 传化集团有限公司 法定代表 人/单位负 责人 徐冠巨 成立日期 1995年 06月 29日 组织机构代码 25390870-3 注册资本 510,000,000.00 主要经营业务 批发、零售，日用化工产品及 精细化工产品（除化学危险品 及易制毒化学品），农副产品， 以及其他无需报经审批的一 切合法项目；出口本企业自产 的化工产品，化工原料，化纤 原料；进口本企业生产、科研 所需的原辅材料，机械设备， 仪器仪表及零配件；实业投 资；软件开发；现代物流服务 （国家专项审批的除外）；企 业咨询服务，凡以上涉及许可 证制度的凭证经营。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 传化集团有限公司创建于 1986年，是知名的多元化现代民营企业集团 ,致力于化工、物流、农 业、投资等事业领域。2012年实现工业、服务业总收入 249亿元，位列“中国企业 500强”、 “中国民营企业 500强”、“中国最具价值品牌 500强”。该公司依法存续且经营正常，财务状 况良好，现金流正常。 报告期内，控股股东除公司以外还持有上市公司浙江新安化工集团股份有限公司 14.98%的股 份。 报告期内，公司控股股东未发生变更。 36 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人： 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 徐冠巨中国否 徐观宝中国否 徐传化中国否 最近 5年内的职业及职务 徐冠巨：曾在杭州万向节厂工作，传化集团有限公司董事长；徐 观宝：曾在萧山宁围初中任教，传化集团有限公司副董事长；徐 传化：传化集团董事局主席。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用。 注解：公司董事长徐冠巨、监事会主席徐观宝最近 5年内的职业及职务具体详见“第六节董事、监事、 高级管理人员和员工情况” 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 报告期内，公司实际控制人不存在通过信托或其他资产管理方式控制公司的 情况。 4、报告期内，公司不存在其他持股在 10%以上的法人股东。 四、公司股东及其一致行动人报告期内提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一 致行动人姓名 计划增持股份 数量 计划增持股份 比例 实际增持股份 数量 实际增持股份 比例 股份增持计划 初次披露日期 股份增持计划 实施结束披露 日期 传化集团有限 公司 不超过总股本 的 9,759,600股 不超过总股本 的 2% 5,351,667 1.10% 2011年 12月 08日 2012年 12月 07日 37 浙江传化股份有限公司 2012年度报告全文 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职状 态 性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 徐冠巨董事长现任男 52 2010年 05月 18 日 2013年 05月 18 日 （未完）  |