[年报]升达林业：2012年年度报告
四川升达林业产业股份有限公司 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD 2012年度报告 ANNUAL REPORT 二〇一三年四月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人江昌政、主管会计工作负责人江山及会计机构负责人(会计主管 人员)刘光强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 2 第二节公司简介................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 8 第四节董事会报告............................................................................................................................ 10 第五节重要事项............................................................................................................................... 37 第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 46 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................... 52 第八节公司治理............................................................................................................................... 61 第九节内部控制............................................................................................................................... 68 第十节财务报告............................................................................................................................... 70 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 169 释义 释义项 指 释义内容 公司、升达林业 指 四川升达林业产业股份有限公司 升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司 升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司 升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 升达温江 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 升达上海 指 上海升达林产有限公司 升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司 升达达州 指 达州升达林产业有限公司 升达进出口 指 四川升达进出口有限公司 升达北京 指 北京升达力天经贸有限公司 升达重庆 指 重庆升达地板销售有限公司 升达山东 指 山东升达林产有限公司 升达湖北 指 湖北升达林产有限公司 升达河南 指 河南升达林产有限公司 升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司 升达石柱 指 石柱土家族自治县升达林业产业有限责任公司 升达家居 指 成都市青白江升达家居制品有限公司 升达永昌 指 沈阳升达永昌林产有限公司 升达佳樱 指 四川升达佳樱装饰材料有限公司 升达电子商务 指 四川升达电子商务有限公司 升达天津 指 天津源升达木业有限公司 升达竹业 指 四川升达竹业有限公司 重大风险提示 公司在本报告第四节的董事会报告“八、公司未来发展的展望”之“4、面 临的风险因素分析及应对措施”详细描述了公司可能面对之风险因素及应对策 略，敬请投资者关注相关内容。 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 升达林业 股票代码 002259 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川升达林业产业股份有限公司 公司的中文简称 升达林业 公司的外文名称（如有） SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） SHENGDA FORESTRY 公司的法定代表人 江昌政 注册地址 成都市锦江区东华正街42号 注册地址的邮政编码 610016 办公地址 成都市锦江区东华正街42号 办公地址的邮政编码 610016 公司网址 www.shengdawood.com 电子信箱 mail@shengdawood.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范立华 贺晓静 联系地址 四川省成都市锦江区东华正街42号26 楼 四川省成都市锦江区东华正街42号26 楼 电话 028-86788818-218 028-86783590 传真 028-86755286 028-86755286 电子信箱 Fanlihua502@sina.cn hxj63@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、成都市锦江区东华正街42号公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年03月09日 四川省工商行政管 理局 510000000071350 510113621605256 62160525-6 报告期末注册 2011年10月08日 四川省工商行政管 理局 510000000071350 510113621605256 62160525-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼 签字会计师姓名 冯渊、袁广明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 四川省成都市东城根上街95 号 罗洪峰、韦建 2010年8月13日-2012年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 792,316,521.23 899,998,805.39 -11.96% 686,492,206.13 归属于上市公司股东的净利润 （元） 12,207,305.16 -16,079,712.96 175.92% 36,066,937.88 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,816,503.57 -17,358,898.97 145.03% 34,421,948.14 经营活动产生的现金流量净额 （元） 162,386,983.77 5,262,630.68 2985.66% 74,451,696.27 基本每股收益（元/股） 0.019 -0.025 176% 0.086 稀释每股收益（元/股） 0.019 -0.025 176% 0.086 净资产收益率（%） 1.5% -1.94% 3.44% 6.96% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,442,270,866.06 2,397,782,701.86 1.86% 1,991,501,244.48 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 817,469,712.21 805,590,897.57 1.47% 837,453,517.16 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -39,522.99 -294,457.89 -91,112.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,051,128.83 4,968,297.24 2,665,231.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 379,766.37 -3,340,771.69 -591,484.25 所得税影响额 260.15 53,232.95 337,645.62 少数股东权益影响额（税后） 310.47 -648.70 合计 4,390,801.59 1,279,186.01 1,644,989.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节董事会报告 一、概述 2012年，国际经济形势复杂，发达国家复苏蹒跚，新兴经济体增速普遍放缓。国内受需 求减弱、成本上升、产能过剩等因素的影响，实体经济面临严峻考验。同时，房地产行业继 续受到严厉的“组合拳”政策调控，木地板、家具和装饰装修等行业疲软，纤维板行业产能 过剩，原材料、劳动力、资金等成本持续上涨，企业盈利空间下降。面对当前不利的经济形 势，公司董事会一致认为2012年公司要立足于现有资产经营，要从粗放的资产管理升级到精 细的资产经营上来，要从量的扩张转到提升利润上来，为此，报告期内公司管理层带领全体 升达人在董事会提出的“利润第一，稳健发展”战略的指导下，推进机制变革、盘活资产、 精管资金、严控成本、保障利润的各项重点工作，2012年度经营计划得到有效贯彻，生产经 营保持了平稳发展。 报告期内，公司实现营业总收入79,231.65万元，与2011年度同比下降11.96%；营业利润 -762.05万元，2011年度为-3,238.10万元，同比减亏2,476.06万元；实现利润总额1,034.87万元， 比上年同期增加2,832.15万元；归属于上市公司股东的净利润1,220.73万元，上年同期为 -1,607.97万元，较上年同期增加2,828.70万元。 营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因系：报告期内，公 司加强了内部管理，优化机构设置和人员配置，有效降低管理费用及销售费用，2012年度销 售费用同比下降30.86%，管理费用同比下降21.60%，同时，公司加强生产组织管理，大幅减 少了营业外支出。 二、主营业务分析 1、概述 目前，公司主要从事林木种植、中纤板的生产与销售、木地板、木门及柜体的生产与销 售。其中，纤维板业务营业收入占总营业收入的31.68%；地板业务营业收入占总营业收入的 58.65%，报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。2012年公司营业收入等主要财务指标 变动情况及原因如下表： 单位：元 科目 2012年度 2011年度 变动情况 营业收入 792,316,521.23 899,998,805.39 -11.96% 营业成本 596,125,383.39 689,660,155.96 -13.56% 期间费用 197,516,823.02 231,609,209.79 -14.72% 研发投入 1,322,954.30 1,094,715.63 20.85% 经营活动现金流净额 162,386,983.77 5,262,630.68 2985.66% 变动原因说明： 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加2985.66%，主要原因一是加强内部管理控 制存货规模；二是加强了费用控制，销售费用及管理费用刚性下降；三是加强销售回款中的 现款回收，减少应收票据。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2003年起，公司开始拓展实施“林板一体化”发展战略，经多年发展，公司已初步建成 “初级原料（林木种植）--中间产品（人造板）--终端产品（木地板、门及柜体）”的一体化 产业链。 2012年，公司秉承“利润第一，稳健发展”的战略，执行“变革经营，保障利润，提升 品牌，健康发展”的经营方针。报告期内，公司加强内部管理，优化组织机构和人员配置， 有效进行成本及费用的控制，提升公司管理效能；采取建立“收支两条线”的管理框架等系 列措施提高资金使用效率；强化品牌管理，加强地板、纤维板、门柜业务管理，提升市场竞 争力；坚持人造板技改和产品差异化以及销售业务整合，提高了纤维板业务管理效率。 2008年7月，公司披露的《招股说明书》提出了公司业务发展目标，其中林木资源发展、 木材产量的建设进度滞后于发展目标，详情如下： （1）林木资源发展目标及推进情况 林木资源发展目标：公司将根据中纤板的建设规模和进度以及资金情况，确定购买和新 造工业原料林基地的规模，争取到2012年，公司自有原料林或控制的工业原料林达到100万 亩以上。 林木资源建设情况：自2003年开始实施“林板一体化”发展战略以来，公司坚持推进原 料林基地建设工作，这是着眼于长期发展的战略布局。截止2012年12月31日，公司控制原 料林26.14万亩，其中拥有林权证林地24.53万亩，另外，公司通过定向培育方式，营造原料 林12.06万亩。 林木资源发展未达目标主要原因如下： 一是，林业金费负担沉重，造林亏本。林业是典型的弱质产业，受地形、气候、立地条 件和要素成本限制，四川大部分地区营造工业原料林都无法收回成本。育林基金加上其它收 费，约占销价的30%-50%，企业造林收不回投资成本，无法规模投入。 二是，近几年省政府及林业主管部门对林地流转和造林的指导思想调整为：“要注意防止 出现流转面积过大、时间过长、费用过低的问题，防止农民过早失山失地。要以当地农民为 主要流转对象，适度规模经营，真正带动农民而不是代替农民发展现代林业，基地建设的利 润应该由农民享有。原料林基地建设要以农民为主体来建设，并从中获得收益；加工企业进 驻后，解决了原料的销路问题，政府应大力扶持和号召农民造林，增加收入。” 三是，公司林木资源开拓原计划于广元市、达州市建设各40万亩，成都市周边地区合作 造林10万亩，但上述三地已没有足够宜于造林的成片荒地，公司暂停上述三地的原料林基地 建设计划；公司原计划于重庆建设10万亩，因暂时放弃该区域的工业项目建设而停止。 四是，林地流转和造林的周期较长，尤其是集体林权制度改革后，企业进行规模化经营 林地面临较多困难；此外，森林火灾和森林病虫害，以及近年来部分地区出现的干旱都对新 造林造成较大威胁。 综上，公司未实现原林木资源建设目标，公司未来将进一步从发展战略的高度上适时、 适当推进工业原料林基地的建设工作。 （2）木材产量目标及推进情况 木材产量目标：木材产量原则上按中纤板生产需要原料的60%进行生产，以供应公司中 纤板生产，不足部分向社会采购。 公司近几年基本未采伐自有林地，主要原因如下：一是，公司依据对木质原料的需求和 市场供应情况判断，收购社会木材能满足公司纤维板生产的需要，无需采伐公司自有林地。 二是，纤维板所需木质原料为枝桠材等三剩物，近三年的人工费、运输费涨幅较大，大量采 伐自有林地供应公司中纤板生产成本较高。三是，我国是缺林少林国家，林木资源供需缺口 较大，基于公司中长期的战略考虑，公司继续适当储备优质林木资源。 公司未达到原木材产量目标，但公司利用现有林地进行了抵押贷款，并用于公司生产经 营，在一定程度上提高了资产使用效益。 （3）公司中纤板生产线建设与地板产销目标基本实现，其中纤维板生产线“年产22万 立方米中（高）密度纤维板生产线工程项目”（以下简称“广元中纤板项目”）原预计项目达 产后年增税后利润5,612.91万元。广元中纤板项目2010年8月达产，2011年度实现净利润 -1,978.46万元，未到预期主要是因为材料成本、人工成本、运输成本上涨而销售价格大幅下 降，同时，项目总投资由3.18亿元增至4.10亿元，折旧费用相应提高。2012年5月，为提 高广元中纤板项目的经济效益，结合公司发展规划，公司全资子公司升达广元投资1.05亿元 对本中纤板项目进行技术改造，通过增加部分刨花板生产设备，建成年产25万m3复合刨花 板生产线。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用√ 不适用 2、收入 报告期营业收入79,231.65万元，同比下降11.96%；营业成本59,612.54万元，同比下降 13.56%；期间费用19,751.68万元，比上年同期减少14.72%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 地板（万m2） 销售量 613.34 812.79 -24.54% 生产量 592.52 680.21 -12.89% 库存量 95.95 116.77 -17.83% 纤维板（万m3） 销售量 21.94 26.83 -18.23% 生产量 21.81 27.05 -19.37% 库存量 0.97 1.1 -11.82% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 117,330,321.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.81% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 成都市明珠家具（集团）有限公司 45,695,765.59 5.77% 2 成都市成华区升达地板富森美家居经营部 31,632,492.24 3.99% 3 成都市双虎实业有限公司 16,926,146.00 2.14% 4 乌鲁木齐百得利商贸 13,494,921.33 1.70% 5 王荣均 9,580,996.01 1.21% 合计 —— 117,330,321.17 14.81% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 林业行业 营业成本 588,525,107.92 98.73% 682,608,582.92 98.98% -13.78% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 地板 直接材料 265,326,855.05 82.89% 305,869,479.20 84.97% -13.25% 人工及福利费 17,445,184.70 5.45% 19,150,589.97 5.32% -8.91% 其他制造费用 37,323,092.41 11.66% 34,953,426.42 9.71% 6.78% 纤维板 直接材料 149,611,063.99 68.4% 198,608,975.15 66.85% -24.67% 人工及福利费 8,442,963.55 3.86% 12,210,663.99 4.11% -30.86% 其他制造费用 60,675,598.18 27.74% 86,276,808.35 29.04% -29.67% 说明 纤维板产品各项成本总额比上年同期均有所下降，主要系广元纤维板生产线于2012年5 月停产转入在建工程进行技改，各项成本开支减少所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 93,120,062.50 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.41% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 南浔新世强 33,822,107.92 4.87% 2 广元市电业局 18,801,023.86 2.71% 3 成都五联化工有限公司 13,685,394.95 1.97% 4 江苏汉韵木业有限公司 13,507,502.00 1.94% 5 四川广元邦力达农资有限公司 13,304,033.77 1.92% 合计 —— 93,120,062.50 13.41% 4、费用 单位：元 项目 2012年度 2011年度 同比增减 销售费用 74,936,745.39 108,385,630.20 -30.86% 管理费用 29,583,642.92 37,734,426.49 -21.60% 财务费用 92,996,434.71 85,489,153.10 8.78% 所得税费用 -3,857,429.83 -1,640,348.21 -135.16% 销售费用较上年同期减少30.86%，主要原因是销售收入减少和公司优化机构设置和销售 人员配置所致。 所得税费用较上年同期减少135.16%，主要原因是升达广元确定未弥补亏损。 5、研发支出 单位：元 项目 2012年度 2011年度 增减幅度 研发费用支出 1,322,954.30 1,094,715.62 20.85% 占期末净资产的比例 0.16% 0.14% 0.03% 占营业收入的比例 0.17% 0.12% 0.05% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 752,276,603.45 820,738,901.75 -8.34% 经营活动现金流出小计 589,889,619.68 815,476,271.07 -27.66% 经营活动产生的现金流量净 额 162,386,983.77 5,262,630.68 2,985.66% 投资活动现金流入小计 2,581,880.27 9,869,934.39 -73.84% 投资活动现金流出小计 176,114,341.64 329,579,658.00 -46.56% 投资活动产生的现金流量净 额 -173,532,461.37 -319,709,723.61 45.72% 筹资活动现金流入小计 1,650,430,867.08 1,699,350,085.56 -2.88% 筹资活动现金流出小计 1,744,549,474.73 1,575,363,268.84 10.74% 筹资活动产生的现金流量净 额 -94,118,607.65 123,986,816.72 -175.91% 现金及现金等价物净增加额 -105,451,416.81 -190,460,276.21 44.63% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2985.66%，主要原因一是加强内部管 理控制存货规模；二是加强了费用控制，销售费用及管理费用下降；三是加强销售回款中的 现款回收，减少应收票据。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加45.17%，主要原因是公司新建项目进 入后期，项目投入相对较少所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少175.91%，主要原因一是支付的票据 保证金及到期承兑款增加，二是外部拆借款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 林业行业 771,077,861.10 588,525,107.92 23.68% -13.41% -13.78% 0.33% 分产品 地板 464,680,886.22 320,095,132.16 31.12% -14.23% -11.08% -2.44% 纤维板 250,983,670.11 218,729,625.72 12.85% -21.13% -26.38% 6.22% 木门 25,863,679.37 21,150,756.44 18.22% 52.32% 52.81% -0.26% 柜体 22,440,179.51 22,137,127.38 1.35% 436.33% 560.31% -18.52% 其他 7,109,445.89 6,412,466.22 9.8% -23.75% -23.15% -0.7% 分地区 国内销售 763,729,091.11 581,743,265.69 23.83% -12.53% -12.79% 0.23% 国外销售 7,348,769.99 6,781,842.23 7.71% -57.74% -56.35% -2.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动 说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 525,699,803.84 21.53% 505,439,502.74 21.08% 0.45% 应收账款 67,390,886.60 2.76% 76,731,895.84 3.2% -0.44% 存货 451,127,023.55 18.47% 494,044,739.44 20.6% -2.13% 投资性房地产 12,629,694.19 0.52% 13,058,379.19 0.54% -0.02% 长期股权投资 14,250,000.00 0.58% 14,250,000.00 0.59% -0.01% 固定资产 438,791,396.04 17.97% 732,355,521.21 30.54% -12.57% 在建工程 690,371,195.63 28.27% 236,358,110.13 9.86% 18.41% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动 说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 591,250,000.00 24.21% 497,700,000.00 20.76% 3.45% 长期借款 231,720,170.55 9.49% 352,125,755.08 14.69% -5.2% 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内，公司无以公允价值计量的资产和负债。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 我国是缺林少林国家，“林板一体化”属于国家长期鼓励发展的产业政策。公司自1995 年成立以来的前几年，公司专业化发展木地板业务，实现了“树品牌，打基础”的目标。2003 年起，公司开始拓展实施“林板一体化”战略，经过多年发展，已初步建成“初级原料（林 木种植）--中间产品（人造板）--终端产品（木地板、门及柜体）”的一体化产业链，是国内 林业行业“林板一体化”经营模式代表企业之一。公司核心竞争力体现在如下几个方面： 1、品牌影响力及突出的区域行业领导地位 公司产品在消费者和业内享有较高的品牌美誉度。根据国家统计局中国行业企业信息发 布中心出具的《统计调查信息证明》，2006-2008年，公司强化木地板、实木复合地板和竹地 板连续三年分别名列全国市场同类产品销量第二名、第二名和第一名。升达商标被评为“中 国驰名商标”、“四川省著名商标”，升达牌强化木地板被授予“四川名牌产品”称号，被认定 为“中国政府采购指定品牌产品”。 2、先进的设备及核心技术 公司的纤维板生产线、木地板生产线及实木门生产线的主要设备均为国外进口设备，生 产工艺、技术水平整体处于国内领先地位，生产效率高，所产产品质量稳定，公司2012年获 得“2011年度四川省质量管理先进企业”的荣誉，被授予“放心产品示范单位”、“四川省质 量信用AAA级企业”的称号。公司建立了国家级的实验室，在木地板领域，从生产中国第 一块强化木地板至今，升达地板在产品研发方面领跑行业，完成抗菌防霉地板、磁性保健地 板、远红外健康地板、诱生空气负离子地板、低脚步噪声复合木地板（国家“十一五”科技 支撑项目）、3D同步木纹等多项产品研究开发，引领并推动了我国木地板行业的产品升级换 代与技术创新。截至2012年12月31日，公司拥有发明专利8项，实用新型专利17项。木 地板行业是一个时尚性强、环保、健康、实用等功能性需求不断进步和变化的行业，公司紧 跟市场潮流，从消费者需求出发，不断地推出新产品、新技术，1997年公司引进德国全套进 口设备，自主生产全国第一块强化木地板；2003年公司推出专利产品“抗菌地板”，被评为 “国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新一等奖”，引发地板行业的技术革命；2011 年“具有三维装饰纹理结构的强化木地板”（3D同步木纹工艺）获得国家实用新型专利技术， 2012年“具有三维装饰纹理结构的强化木地板及其制造方法”获得发明专利，这是地面装饰 材料装饰风格工艺上的一大突破，适应了未来10年家居生活个性与自然和谐并存的追求。目 前，公司木地板产品拥有20余个系列，190余个型号的产品，满足了不同消费者对产品的需 求。 3、成熟的营销网络和售后服务体系 公司建立了网点数目众多、分布合理的木地板营销网络和售后服务体系，公司的销售子 公司、办事处、总经销分布在全国各省、市，共有1,000余个销售网点，公司秉承“质量与 服务并重”的营销理念，对所有销售终端实行“四个统一”，即“形象统一、产品统一、配送 统一、服务统一”，销售网点货源充足、品种齐全、服务规范，升达品牌形象良好，有利地保 障了升达产品的长期稳定销售。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 78,000,000.00 313,475,600.00 -75.12% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 升达温江 生产销售强化木地板及相关产品 100% （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司股权情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司未进行委托理财。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用√不适用 （3）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 30,677.56 报告期投入募集资金总额 5,675.96 已累计投入募集资金总额 29,061.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1869号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用询价、定价发行的方式， 于2010年12月31日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票5,640万股（每股面值1元），发行价格为每股人 民币5.67元。经信永中和成都分所出具“XYZH/2010CDA4048”号《验资报告》验证，截至2010年12月31日，公司实 际募集资金总额31,978.80万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额30,677.56万元。 经公司2011年1月17日第二届董事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金16,345.42万元向全资子公司达州升 达林产业有限公司（以下简称“升达达州”）增资，由升达达州作为项目投资主体具体实施募集资金项目“年产16万立方 米中密度纤维板生产线工程”。公司以募集资金14,332.14万元向全资子公司成都市青白江升达家居制品有限公司（以下 简称“升达家居”）增资，由升达家居作为项目投资主体具体实施募集资金项目“年产30万套实木复合门生产线工程”。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定和要求， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度， 并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2011年1月25日，升达达州与公司、保荐机构（国金证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（渤海银行股份 有限公司成都分行）签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定升达达州在该行开设募集资金专项账户，对该资金进行 专户管理；升达家居与公司、保荐机构（国金证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司成 都分行）签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户，对该资金进行专户管理。 公司审计部每个季度开展一次募集资金专项审计，对募集资金专户管理情况及募集资金使用情况进行监督检查。公司 保荐机构国金证券开展了定期核查工作。 截止2012年12月31日，公司累计已使用募集资金29,061.54万元，累计利息收入167.84万元，该募集资金账户余额 为人民币1,783.86万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产16万立方米中纤 维板生产线工程 否 16,345.42 16,345.42 533.03 16,390.78 100.28% 2013年 06月30 日 否 年产30万套实木复合 门生产线工程 否 14,332.14 14,332.14 5,142.93 12,670.76 88.41% 2013年 06月30 日 否 承诺投资项目小计 -- 30,677.56 30,677.56 5,675.96 29,061.54 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 30,677.56 30,677.56 5,675.96 29,061.54 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “年产16万立方米中纤维板生产线工程”，原预计于2012年12月达到预定可使用状态，未达到计 划进度的主要原因：一是项目所在地达州市进行市县行政区划调整，化工园区排污管网未能如期建 成；二是项目部分设备尚需要进一步调试。 “年产30万套实木复合门生产线工程”，原预计于2012年12月达到预定可使用状态，未达到计划 进度的主要原因：一是设备联机对接工作尚未全部完成；二是项目尚需要通过工程验收及环保验收。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年2月22日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,034.376万元置换预先投入“年产16万立方米 中纤维板生产线工程”的自筹资金2,034.376万元，本次置换在2011年2月23日完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用募集资金存储在募集资金专户及用作信用证保证金和银行承兑汇票保证金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 公司不存在募集资金变更情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或 服务 注册资 本 （万元） 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 升达上海 子公司 林业行业 竹木地板、 家具、工艺 品的生产、 加工、销售 5200 103,384,273.55 52,733,461.02 108,741,627.76 -28,359.18 468,581.88 升达进出 口 子公司 林业行业 批发零售： 五金交电、 日用百货、 建辅建材自 营和代理各 类商品和技 术的进出口 2000 1,859,328.24 -12,598,079.83 - -8,798,908.98 -8,798,986.98 升达温江 子公司 林业行业 生产销售强 化木地板及 相关产品 9800 230,098,055.88 172,799,630.72 157,787,791.41 1,233,551.13 661,529.40 升达山东 子公司 林业行业 地板等相关 产品销售 300 5,201,354.76 2,856,503.57 29,750,311.81 280,915.86 577,592.60 升达河南 子公司 林业行业 地板等相关 产品销售 301 5,765,941.82 2,946,685.24 26,535,448.30 463,345.93 379,508.45 升达达州 子公司 林业行业 纤维板、人 造板生产、 销售；林木 种植销售； 种子、种苗 18000 403,510,119.32 178,205,995.25 20,000.04 -794,176.08 -728,566.43 升达广元 子公司 林业行业 纤维板、人 造板生产、 销售 23760 466,490,383.80 199,900,583.90 136,545,024.78 -11,834,742.60 -9,646,340.11 升达家居 子公司 林业行业 生产、销售： 实木复合 门、实木门、 门框、门套、 窗、柜、家 具；生产、 销售：模压 门皮 14600 218,620,193.20 146,807,242.34 8,751,002.14 -1,243,913.30 -949,323.39 升达永昌 子公司 林业行业 许可经营项 目：无；一 般经营项 目：地板、 门窗、中密 度纤维板、 家具 300 5,730,087.08 1,721,212.94 5,380,363.22 -1,062,018.54 -1,062,018.54 升达天津 子公司 林业行业 木、竹地板 生产；木制 品、建筑材 料、装饰材 料批发兼零 售 1000 21,806,527.80 11,282,134.41 38,419,887.18 2,685,524.64 2,238,721.57 升达环保 子公司 林业行业 生产销售浸 渍纸、油漆 纸及浸渍胶 料 4000 218,620,193.20 146,807,242.34 8,751,002.14 -1,243,913.30 -949,323.39 成都亚商 新兴创业 投资有限 公司 参股公 司 创业投资 创业投资、 创业投资咨 询 12000 137,763,003 127,361,255 20,333.00 -9,192,090.62 19,367,319.00 说明： 1、升达广元报告期内实现净利润-964.63万元，比上年减少亏损1,013.83万元，升达广 元于2012年下半年进入技改，未进行生产。 2、升达天津为公司全资子公司升达环保持有的控股公司，持股比例为67%。升达天津报 告期内实现净利润223.87万元，比上年有大幅增长，主要系升达天津2012年初开始正式生 产，因此销售收入大幅增加带来利润增加。 3、公司在成都亚商新兴创业投资有限公司持股比例为8.33%，表决权比例为8.33%，报 告期内，收到成都亚商新兴创业投资有限公司现金红利1,500,000元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 四川升达竹业有限公司 工厂租地到期，无法正常经 营。 公司注销 无重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 年产25万m3复合 刨花板生产线技改 工程 10,492.16 3,196.96 3,196.96 30.47% 无 合计 10,492.16 3,196.96 3,196.96 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 年产25万m3复合刨花板生产线技术改造工程截止期末累计投入金额为3,196.96万元。公司2008年7月首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目“年产22万m3中(高)密度纤维板生产线工程项目”(以下简称“广元中纤板项目”)的实 施主体为升达广元。为提高广元中纤板项目的经济效益，结合公司发展规划，升达广元拟投资10,492.16万元对广元中纤 板项目进行技术改造，通过增加部分刨花板生产设备，新增年产25万m3复合刨花板的产能。本事项不构成关联交易，亦 不构成重大资产重组。公司于2012年5月21日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事第二次会议及2012年6月6 日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。详细内容刊载于2012年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 2012年，我国经济在国内外复杂的政治经济环境下，逐步实现软着陆。虽然实体经济受 需求减弱、成本上升、产能过剩等不利因素的影响，但全国总体经济运行表现出企稳并温和 复苏的态势。同时，十八大报告中明确提出“2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入 比2010年翻一番”的新指标，已明确中国未来近10年经济稳定增长的大趋势。中央经济工 作会议已确定2013年“调结构、稳增长”的方针。2013年，政策推动的经济动能依然发挥 作用，同时经济自主增长动能进一步得到修复，经济温和复苏可期。 十八大提出建设“生态文明”和“美丽中国”的目标，对环保行业和资源节约行业构成 政策利好。新型城镇化作为中国五化之一将对房地产市场产生重要影响，2013年对加强房地 产调控的调子依然没变，为了巩固已取得的调控成果，现行的各项调控政策持续实施将成为 必然选择，未来可能会更多的以财税、金融等市场手段代替“限购、限价”等行政手段，从 而形成一个长效的调控机制。2012年第三季度开始，全国50多个主要城市商品房交易价量 持续企稳反弹，特别是“积极稳妥推进城镇化”作为既定国策的确立，无疑为今后房地产业 的持续健康发展注入了正能量。2012年下半年商品房销售的明显回升，对2013年家居产品 的需求提升将产生较大的促进。 我国林木资源供需缺口较大，且存在一定的地域性，林木种植企业之间的竞争主要不在 于市场的竞争，而更多的在于森林资源和企业内在经营管理水平的竞争。 我国人造板从快速发展时期进入成熟期。前期投资建设的产能将逐步释放，市场竞争日 趋激烈，价格战呈现白热化状态。其单产生产规模较小的企业由于木材利用率低，加之能耗、 污染问题，在与规模化生产的企业的竞争中将处于劣势地位。行业内优势企业由于具有规模 优势、产品质量优势，且具有良好的林木资源采购渠道和储备，销售网络优势、具备长期竞 争实力，中纤板市场将向这类企业集中，行业洗牌加速。 我国木地板企业数量众多，发展水平参差不齐，优质企业较少，大部分企业生产规模小、 生产效率低、产品质量较差。但随着人们对产品质量要求的不断提高，我国木地板市场已呈 现向优势品牌企业集中的趋势。品牌、规模、销售网络、人才和技术创新将是竞争的焦点。 品牌营销仍是持久之道；市场正向优势品牌企业集中，兼并、重组将不断发生。 2、经营发展战略 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司将“林板 一体化”的发展战略调整为“以林为主，适度多元化发展”，坚持以林业行业为主，围绕“生 态文明”、“美丽中国”、“绿色、健康、低碳”等概念和方向拓展业务项目。坚持以技术创新 为先导、以管理科学为后盾、围绕市场——效益核心，提升公司的综合竞争能力和盈利能力， 为将公司建设成为中国一流企业而努力。 3、2013年度经营计划 2013年公司将秉承董事会制定的“利润第一，健康发展”经营战略，执行“持续调整保 生存，强化管理提效益，拓展市场稳增长，加大创新添活力”的经营方针，公司将重点开展 以下工作： （1）继续推进几个方面的调整工作。调整发展战略，“以林为主，适度多元化发展”，围 绕“生态文明”、“美丽中国”、“绿色、健康、低碳”等概念和方向拓展业务项目；调整投资 结构，减少固定资产投资，注重轻资产投资；减少冲动型投资，注重理性型投资；调整业务 结构，逐步缩小无利润甚至亏损的业务比重，增加商贸业务、服务业务、方向性研发等业务； 调整市场区域结构，以效益最大化为原则，集中资源精耕细作优势市场。 （2）坚持强化管理提高效益。继续坚持流动资金占用目标管理等各项措施降低财务费用 支出；坚持从紧预算，严肃执行预算纪律，推进亏损刚性控制措施；严格生产成本管理控制； 从严控制管理费用和销售费用；根据实际情况，进一步优化机构设置和人员配置；推进以“提 高执行力”为核心内容的团队管理和企业文化建设，加强纪律管理和目标考核，在全公司开 展结合生产和经营实际的企业文化教育和培训。 （3）加大市场开拓稳定增长。坚持“品牌树旗、产品升级、立体销售、服务增值”的营 销战略，建立和完善市场信息、市场研究制度；加强营销战略、市场策划、市场政策研究， 积极应对市场；创新营销体制、机制和营销战术，形成适应市场变化的升达营销体系；确保 地板、门柜市场的投入及拓展，重视人造板差异化市场的开拓；对于优势市场，集中资源精 耕细作。 （4）继续重视研发加大创新。积极应对市场变化，推出特色产品，引进专利技术，坚持 质量就是生命的理念，积极推进工艺、技术的提高和创新，积极参与标准的创新，力争把公 司建成行业内的技术创新型企业。 4、面临的风险因素分析及应对措施 （1）行业波动的风险 近几年是我国经济结构转型的重要时期，随着城市化建设的推进，为保障房地产业可持 续发展，国家对其的调控将继续推进，受此影响，与房地产关联度高的人造板、木地板等行 业阶段性低迷，纤维板行业产能过剩，市场竞争激烈，给公司经营带来一定风险。 从中长期看，国内房地产的刚性需求及调控后的健康发展，保障性住房建设和新农村建 设等实际情况，对家居产品相关行业有着较大推动作用。为此，公司将进一步优化产品结构， 加强技术改造，提高企业管理水平。 （2）成本上涨的风险 人造板的原材料主要是枝桠材和次小薪材。近年来林木资源总体趋向紧缺，价格呈现上 涨趋势。同时，其他成本，包括化工原料、人力成本、资金使用成本等都不断上升，特别是 公司融资成本上涨明显。 对此，公司将不断提高各运营环节的管理控制，进一步提高效率和降低物耗成本；并实 施各项措施，提高资金使用效率；刚性降低财务费用；提高生产工艺水平，实施技改，以生 产高附加值的产品。 （3）因规模扩大而导致的管理风险 近年来，通过首次公开发行募集资金投资项目、非公开发行募集资金投资项目以及其他 自有资金投资项目的建设，公司人造板产品产能迅速扩张，而且增加了木门等新产业链，在 丰富公司产品结构的同时，将对公司在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对 公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度，给公司带来一定的管理风险。 公司管理层不断提升业务素质及管理水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度不断随着公司规模的扩大而及时调整、完善。目前，公司对管理机构和人员进行了 精简和优化，将业务分为四大板块：地板、人造板、门柜和原料林，以充分参与市场竞争， 分散市场风险和管理风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 未发生变化 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 四川升达竹业有限公司于报告期内完成注销及资产清算工作，处置日净资产-24,960元， 期初至处置日净利润为8,330,152.08元。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配政策进行了调整，并新增公 司利润分配方案的决策和实施程序条款，修订后的《公司章程》及修订对照表见2012 年7 月28日的巨潮资讯网。 《公司章程》中规定的股利分配政策： 第一百五十六条：公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）董事会审议利润分配方案需履行的程序 公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同 意并经独立董事过半数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经 过半数以上监事同意方能通过。 （二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东 大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整及变更 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。对既定利润分配 政策尤其是对现金分红政策做出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董 事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的 意见须经过半数以上监事同意方能通过。 董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必 要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。 （四）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次 股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足下列条件： （1）分红年度每股收益不低于0.05元； （2）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明 未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立 董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （六）现金分红的比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%，但出现下 列情况之一的除外：(1)拟进行重大资本性支出；(2)当年经营性净现金流量为负；(3)拟采取 股票方式分配股利。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。 （七）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定期限内完成。存在 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 修订后的《公司章程》明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策 程序和机制，对利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现 金分红的具体条件、各期现金分红的最低比例、利润分配政策的决策程序和机制等做了明确 的规定。独立董事按要求发表了独立意见，同时听取了中小股东的意见和诉求，维护了中小 股东的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案： 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2012年度实现净 利润14,992,475.64元，提取10%的法定盈余公积金1,499,247.56元，加年初未分配利润 33,300,540.61元，2012年末实际可供股东分配的利润为46,793,768.69元。 为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2012年度拟不进行现金分 红，不送股，也不进行资本公积转增股本，2012年末公司（母公司）未分配利润 46,793,768.69 元全部结转到下年度。 2、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况：公司2011年度不进行现金分红， 也不进行资本公积转增股本。 3、2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况：以2011年6月30日公司 总股本357,400,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增8股，共计转增285,920,000 股，转增后公司总股本增至643,320,000股。 4、2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况：以2010年12月31日公司总股 本357,400,000股为基数，向全体股东按每10股派息0.50元（含税），共派发现金红利17,870,000 元。 公司2012年度现金分红方案的制定及执行符合《公司章程》的规定及审议程序的规定， 独立董事尽职履责，并发表独立意见，充分维护中小股东的合法权益。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 12,207,305.16 2011年 0.00 -16,079,712.96 2010年 17,870,000.00 36,066,937.88 49.55% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 1,220.73万元, 每股收益为0.0190元。2012年末公司（母公 司）未分配利润 46,793,768.69元。为了保证公司生产经营的 持续性和流动资金的正常需要，公司2012年度拟不进行现金 分红。 补充流动资金。 十四、社会责任情况 1、公司概况 公司自1995年成立以来，秉承“追求卓越、奉献社会”的企业宗旨，在林业产业领域 坚持发展“林板一体化”，在“关注环保、关爱人生、回归自然、持续发展”的基本理念的指 导下，逐步发展成为具有自主创新能力、充分发挥生态效益、实现可持续发展的林产业企业。 2、股东权益的保护 公司坚持“客户、股东、员工三者利益平衡发展”的价值观，对于股东权益的保护体现 在如下几个方面：一是从完善公司治理、健全内部控制制度等方面入手，规范公司运作，保 障公司所有股东尤其是中小股东和债权人拥有的各项合法权益。2012年，公司召开4次股东 大会，股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，在涉 及关联交易表决时，关联股东均回避了表决。召开14次董事会、9次监事会，均按照《公司 章程》、《股东大会议事规则》等召集召开。2012年，公司修改了《公司章程》等内控制度， 明确规定利润分配等事项。从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检 查等五要素建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系，在公司生产经营控制活 动中发挥促进、监督、制约和保障的积极作用，确保了公司各项业务的正常、有序进行。二 是认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。2012年，公司 按照有关法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，全年共计披露了定期报 告和临时公告共58个。三是进一步加强投资者关系管理工作，2012年，公司开展了“积极 回报投资者”活动，投资者热线电话、电子邮箱、公司网站等渠道保持畅通，全年召开了三 次网络业绩说明会，一次投资者网上集体接待会，听取了广大股东对于公司经营发展的意见 和建议，积极利用深圳证券交易所投资者互动平台和投资者进行交流，适时更新上市公司动 态，确保投资者及时全面了解公司财务和经营状况，有效提升公司透明度，保证公司与投资 者及利益相关者关系的健康、融洽发展。 3、保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展 公司坚持“以人为本”的企业管理理念，积极为员工提供实现自我价值的发展平台和环 境，经过十几年的建设，公司已形成能支撑公司、员工和商家一起发展的企业文化体系。根 据《劳动法》等法律法规，公司建立了完善的人力资源管理制度，建立完善了公开、平等、 竞争、择优的选人用人机制；不断完善薪酬制度，将激励机制引进薪酬管理，员工薪酬主要 包括工资、奖金等。完善薪酬福利体系，公司及所属单位均按照国家及地方政府相关规定参 加了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，同时为员工建立了住房公 积金账户并按规定为员工缴纳住房公积金。公司积极开展职工培训，提高员工队伍整体素质。 鼓励和支持职工参加业务培训，为职工发展提供更多的机会。公司重视职工权利保护，公司 工会成立于1998年3月，围绕公司生产经营发展，依法履行维护员工合法权益的基本职责， 公司工会切实保障公司《工资集体协商试行办法》实施和《公司集团合同》、《女工权益集体 合同》的签订，履行维护、建设、参与、教育四项基本职能，协调公司劳动关系，推动和建 设和谐企业，团结和动员员工为社会发展和企业发展作贡献，公司于2011年6月获得全国农 林水利系统“劳动关系和谐企业”的表彰。公司职工代表大会选举了代表监事，确保职工在 公司治理中享有充分的权利。 4、履行企业社会责任，积极参与公益事业 公司诚信经营，依法纳税。公司为林业行业企业，我国是缺林少林国家，在建设工业原 料林的基础上发展人造板，以及发展纤维板为主要材料的强化木地板、门及柜体等木质消费 品，对节约资源、保护生态、满足需求等具有重要意义。 公司在面临复杂经营环境的同时，自觉维护股东、债权人、员工、供应商、客户的合法 权益，公司将以企业生产经营与履行社会责任的和谐融合为目标，扎实推进公司持续、健康 发展，积极履行社会责任，为实现美丽中国的愿景奋斗。 十五、公司及子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单，且不存在其他重大社会安 全问题。 十六、其他事项 2012年10月22日，升达达州收到四川省达州市达县质量技术监督局出具的“（川达） 质监罚告字〔2012〕106号”《质量技术监督行政处罚告知书》（以下简称“告知书”），告知 升达达州未依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定取得中密度纤维板 的《全国工业产品生产许可证》，擅自生产中密度纤维板，拟给予升达达州以下行政处罚：1、 责令停止生产中密度纤维板；2、没收违法生产的中密度纤维板569张；3、处罚款80000元 （捌万元）。 升达达州收到上述《质量技术监督行政处罚告知书》后，高度重视，及时向四川省达州 市达县质量技术监督局说明了升达达州处于设备调试阶段的实际情况。四川省达州市达县质 量技术监督局收回了《质量技术监督行政处罚告知书》。 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月13日 公司26楼会议室 电话沟通 机构 上海天迪 了解公司2011年业绩情况 及增值税退税情况。公司 未向其提供不可披露的资 料。（未完）  |