[年报]佳隆股份：2012年年度报告
广东佳隆食品股份有限公司 Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 二〇一二年年度报告 证券简称：佳隆股份 证券代码：002495 披露日期：二〇一三年四月二十四日 2012年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人林平涛、主管会计工作负责人林长春及会计机构负责人 (会计主 管人员)周宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司全体董事均出席了审议 2012年年度报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 04月 22日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 2012年年度报告全文 目 录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 33 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 43 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 50 第八节公司治理 .............................................................................................................................. 58 第九节内部控制 .............................................................................................................................. 69 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 71 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 150 2012年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司/本公司指广东佳隆食品股份有限公司 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 本报告指广东佳隆食品股份有限公司 2012年年度报告 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 元指人民币元 国信弘盛指国信弘盛投资有限公司 创发实业指普宁市创发实业投资有限公司 控股股东/实际控制人指林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士 股东大会指广东佳隆食品股份有限公司股东大会 董事会指广东佳隆食品股份有限公司董事会 监事会指广东佳隆食品股份有限公司监事会 章程/公司章程指广东佳隆食品股份有限公司章程 激励计划/激励计划（草案）指广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 2012年年度报告全文 重大风险提示 公司存在原材料价格上涨、人工成本上升、主导产品较为集中、食品安全 与质量控制等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告 “第四节（八）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因 素”。 2012年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称佳隆股份股票代码 002495 变更后的股票简称（如有）不适用 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广东佳隆食品股份有限公司 公司的中文简称佳隆股份 公司的外文名称（如有） Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Jialong 公司的法定代表人林平涛 注册地址广东省普宁市池尾工业区上寮园 256幢 0138号 注册地址的邮政编码 515343 办公地址广东省普宁市池尾工业区上寮园 256幢 0138号 办公地址的邮政编码 515343 公司网址 http://gdjlfood.com 电子信箱 jialongshipin@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名甘宏民 联系地址 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256幢 0138号 电话 0663-2912816 传真 0663-2918011 电子信箱 Arkam@139.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点公司证券事务部 2012年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 2001年 07月 25日揭阳市工商行政管理局 440000000051799 国税：粤国税字 445281X18195192 地税：粤地税字 445281X18195192 X1819519-2 报告期末注册 2012年 07月 26日揭阳市工商行政管理局 440000000051799 国税：粤国税字 445281X18195192 地税：粤地税字 445281X18195192 X1819519-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址深圳市福田区香梅路 1061号中投国际商务中心 A栋 16楼 签字会计师姓名顾燕君、任华乐 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路国际信托大 厦 1708号 邵立忠、吴安东 2010年 11月 2日至 2012年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 2012年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 274,564,570.92 285,287,696.35 -3.76% 271,008,564.21 归属于上市公司股东的净利润 （元） 48,161,182.83 58,323,545.00 -17.42% 57,854,489.32 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 48,702,528.20 58,557,809.34 -16.83% 58,656,936.99 经营活动产生的现金流量净额 （元） 52,780,811.34 41,332,376.05 27.7% 30,051,732.72 基本每股收益（元/股） 0.1705 0.2077 -17.91% 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.1705 0.2077 -17.91% 0.26 净资产收益率（%） 4.53% 5.62% -1.09% 16.8% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,099,263,498.14 1,092,480,864.38 0.62% 1,056,993,523.78 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,066,522,311.28 1,057,665,448.45 0.84% 1,020,141,903.45 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 48,161,182.83 58,323,545.00 1,066,522,311.28 1,057,665,448.45 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 2012年年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 48,161,182.83 58,323,545.00 1,066,522,311.28 1,057,665,448.45 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □适用 √不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -527,184.55 -884,693.93 -2,754,056.08处置固定资产净损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 30,000.00 970,000.00 2,240,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -114,769.39 -340,370.00 -430,000.00捐助支出等 所得税影响额 -70,608.57 -20,799.59 -141,608.41 合计 -541,345.37 -234,264.34 -802,447.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 2012年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司紧紧围绕既定的发展战略及经营目标，坚持以市场为导向，推进标准化建设、网络化 管理，改进产品工艺配方，确保产品质量，同时为了提升销售能力，着眼消化未来新增产能，公司在巩固 原有销售渠道优势的基础上，不断增强公司品牌宣传力度，扩大市场营销网络，加大餐饮、家庭消费市场 以及空白薄弱市场的开发力度，但是由于受国内经济持续低迷、消费者购买力下降、生产成本上升、行业 竞争加剧等诸多不利因素的影响，公司2012年主要产品销量未达预期，经营业绩受到了一定的影响。 报告期内，公司实现营业收入 27,456.46万元，比去年同期下降 3.76%，利润总额 5,598.55万元，比去年 同期下降18.08%，实现净利润 4,816.12万元，比去年同期下降17.42%。 二、主营业务分析 1、概述 ①主营业务 公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，经营范围是从事食品研究开发；调味品、罐头 食品生产、销售。 ②公司主要财务数据的变动情况及原因分析 单位：万元 项目 2012年度 2011年度同比增减变动原因 营业收入 27,456.46 28,528.77 -3.76% 主要是报告期内国内经济形势和餐饮业市场环境，对公司 餐饮类产品销售产生较大冲击，公司虽积极开发家庭消费 类产品市场，但整体销售量较上期仍有所下降。 营业成本 16,295.83 17,424.78 -6.48% 报告期产品成本与上期基本持平，营业成本同比减少 6.48%，主要是销售量下降所致。 净利润 4,816.12 5,832.35 -17.42%销售量减少及期间费用增加致净利润下降 期间费用 5,355.58 3,921.62 36.57 % 主要是报告期内家庭消费类产品市场开发力度加大，广 告、展销推广费用投入及市场销售人员增加、人均工资增 长等所致。 经营活动产生的 现金流量净额 5,278.08 4,133.24 27.70%主要是报告期货款回收有所加快 ③报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 2012年年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司按照年初制定的各项经营计划，结合市场实际情况，积极开展各项工作： 1、积极调整销售策略，强化营销体系 报告期内，公司紧紧围绕年初经营计划及目标，积极调整销售策略，锐意进取，攻坚克难，根据市场 变化情况以及目标客户群的需求，积极推广新产品，加强品牌宣传以及产品促销力度，加大开发新市场、 发展新客户的投入，建立客户数据库，为公司的全面信息化管理提供依据，引入掌务通系统，提升公司管 理水平、服务水平和核心竞争力，方便管理者快速决策，推进公司市场营销网络布局，强化营销体系，努 力达到巩固成熟市场、培育新市场、拓展空白市场的总体目标。公司针对家庭消费市场推出专有的产品和 包装，5月份在河南进行试点，首次进入商超终端，取得一定的效果，有望成为公司未来新的增长点。 2、加强品牌建设，树立企业良好的品牌形象 报告期内，公司对“佳隆”产品进行重新定位和包装升级，通过电视广告、美食栏目合作、报纸软文和 促销等方式，大力宣传产品的商标和企业文化，使消费者对公司产品有所认识，产生兴趣以及信任感，促 成其直接购买，扩大产品的销售，从而使公司“佳隆”品牌的知名度、美誉度、市场认可度得以全面提升， 在消费者心目中树立起良好的企业品牌形象。 3、提高产品质量，降低生产成本 报告期内，公司加强生产调度工作，及时了解、掌握生产进度，改良优化生产设备，充分发挥设备潜 力，提高生产效率；优化生产系统运行，使系统的运行符合既定生产计划的要求，实现公司预期生产的品 种、质量、产量和生产成本的目标；完善质量监督管理体制，加强生产各个环节流程的管控，全面落实生 产安全责任制，同时努力为员工创造良好的工作环境和工作机会，使其能够在操作规程、设备使用技巧、 质量管理等方面不断提高工作能力，从而提高公司产品质量，降低企业生产成本，增加企业效益。 4、提升研发能力，增强产品市场竞争力 报告期内，公司不断优化研发队伍人才结构，增强自主研发能力，建立完善技术创新体系和激励约束 制度，加大对创新成果的奖励力度，促进企业持续发展，并逐步有计划性地增加研发投入，拓宽研发领域， 加大对新产品新技术的开发力度，丰富公司的产品结构，提高产品质量，努力更好地满足消费者对更营养、 更健康、更安全的品质追求，从而提高客户的满意度，增强公司产品的市场竞争力。 2012年3月，公司收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联 合下发的《关于公布广东省2011第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字 [2012]33号），公 司顺利通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》，证书编号： GF201144000445，发证日期为2011 年8月23日，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011年1月1日至2013年12月31日。公 司在上述时间段内按15%的税率缴纳企业所得税。 2012年年度报告全文 5、加强人才队伍建设，完善人力资源体系 公司根据现有业务规模及未来业务拓展需求，多渠道引进高素质的经营管理人才和能力强的专业技术 人才，优化企业人才结构，着力造就一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍，同时为了更好地 吸引人才、留住人才、培训人才，公司持续完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，完善绩效管理体系， 建立高效灵活的人才培养与管理体制，加强对各层次人才的培训，改变员工的工作态度，提高其技能，激 发他们的创造力及潜能，从而提高企业运作效率和销售业绩，使公司直接受益。 2011年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 <广东佳隆食品股份有限公司限 制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》， 2012年4月11日，公司完成授予登记手续，向激励对象定 向发行153.60万股限制性股票。通过实施激励计划，健全公司的激励、约束机制，倡导以价值创造为导向 的绩效理念，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有效调动公司核心技 术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。 6、积极推进募投项目建设，加快募投项目的完工 报告期内，为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 报上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，利用超募资 金6000万元补充募投项目 “2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 ”资金缺口，用于建造洁净度 10万级的洁净无 尘车间，加大产品质量检测、监控设施的投入，选购与产品生产线有关的新型设备等，该议案已经 2012年 12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。截至目前，该项目设备已经完成安装，正进行单机及 联机调试。根据管理层的预测，预计于2013年4月30日该项目可投入使用。 公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”因前期基建工程的延迟，影响了项目总体进度，同时， 为了充分利用该项目的土地资源，公司第四届董事会第七次会议和2012 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目 ”的议案》，此项目的办公场所、员工宿 舍的建设与研发大楼同址。截至目前，工程主体已经完工，进入装修阶段，研发设备也将陆续到位。根据 管理层的预测，预计于2013年10月31日该项目可投入使用。 公司募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”，截至报告日，除以北京为依托的华北中心及济南营 销中心房产已购置，但室内装修未完成外，其他项目已完工投入使用。根据管理层的预测，预计 2013年4 月30日可全部投入使用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2012年年度报告全文 2、收入 说明 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 生产量（吨） 19,788 22,555 -12.27 调味品销售额（万元） 27,456.46 28,528.77 -3.76 销售量（吨） 19,057 21,401 -10.95 报告期内，公司高附加值家庭消费类产品的比例增加，以致销售收入的减幅小于产销量的减幅。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 19,057 21,401 -10.95% 调味品生产量 19,788 22,555 -12.27% 库存量 3,164 2,433 30.05% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期末库存量同比增加30.05%，主要是期末为满足春节前产品投放而增加生产储备所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 25,886,266.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.43% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 第一名 7,495,202.91 2.73% 2 第二名 6,781,822.90 2.47% 3 第三名 4,769,670.99 1.74% 4 第四名 3,954,582.90 1.44% 5 第五名 2,884,986.30 1.05% 合计 —— 25,886,266.00 9.43% 2012年年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 调味品原材料 156,189,142.51 91.52% 171,429,679.21 92.7% -8.89% 调味品直接人工 3,503,023.17 2.05% 2,816,609.33 1.53% 24.37% 调味品制造费用 10,977,659.59 6.43% 10,676,401.81 5.77% 2.82% 调味品合计 170,669,825.27 100% 184,922,690.35 100% -7.71% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 鸡粉原材料 104,359,039.77 92.59% 116,602,166.98 94.21% -10.5% 鸡粉直接人工 2,084,017.98 1.85% 1,566,321.18 1.27% 33.05% 鸡粉制造费用 6,264,479.23 5.56% 5,599,296.25 4.52% 11.88% 鸡粉合计 112,707,536.98 100% 123,767,784.41 100% -8.94% 鸡精原材料 25,916,750.69 89.26% 26,612,676.81 89.59% -2.62% 鸡精直接人工 755,883.05 2.6% 663,917.90 2.24% 13.85% 鸡精制造费用 2,363,667.33 8.14% 2,427,862.76 8.17% -2.64% 鸡精合计 29,036,301.07 100% 29,704,457.47 100% -2.25% 其他产品原材料 25,913,352.05 89.59% 28,214,835.42 89.71% -8.16% 其他产品直接人工 663,122.14 2.29% 586,370.25 1.87% 13.09% 其他产品制造费用 2,349,513.03 8.12% 2,649,242.80 8.42% -11.31% 其他产品合计 28,925,987.22 100% 31,450,448.47 100% -8.03% 说明 报告期直接人工费总额较去年增加24.37%，主要是生产工人工资水平增长所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 66,391,145.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.64% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 2012年年度报告全文 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 第一名 18,703,840.36 11.45% 2 第二名 12,772,402.72 7.82% 3 第三名 11,955,769.20 7.32% 4 第四名 11,489,613.03 7.03% 5 第五名 11,469,520.59 7.02% 合计 —— 66,391,145.90 40.64% 4、费用 单位：万元 费用项目 2012年度 2011年度同比增减 销售费用 4,288.07 3,001.55 42.86% 管理费用 2,785.60 2,457.7 13.34% 财务费用 -1,718.09 -1,537.63 11.74% 所得税费用 782.44 1,002.13 -21.92% 公司销售费用较上期增长42.86%，主要是报告期内加大家庭消费类产品的市场开发力度，广告、展销 等推广费用的投入、市场销售人员增加、人均工资增长等因素影响所致。 5、研发支出 （1）研发支出情况 项目 2012年 2011年 2010年 研发支出总额（万元） 880.51 856.32 859.69 研发支出占营业收入的比重（%） 3.21 3.00 3.17 研发支出占净资产的比重（%） 0.83 0.81 0.84 报告期内，公司坚持以市场为导向，不断加强技术创新和研发，重点对热反应香料制作工艺技术、清 香型鸡精制作工艺技术、鲜鸡汤制作工艺技术、三倍鲜鸡粉制作工艺技术、干鸡肉松制作工艺技术等科技 研发项目进行研究改良，不断丰富公司产品，提高产品质量和营养价值，满足消费者对调味品个性化、营 养化、健康化的需求，增强公司核心竞争力。 （2）2012年获得专利情况 ①已获得专利证书专利 2012年年度报告全文 序号专利名称专利类型专利号授权公告日 1 包装罐（佳隆鸡粉实惠型） 外观设计专利 ZL 2011 3 0375381.9 2012.04.18 2 包装罐（家丰鸡粉） 外观设计专利 ZL 2011 3 0375380.4 2012.04.18 3 包装罐（佳隆鸡粉大中型） 外观设计专利 ZL 2011 3 0375383.8 2012.04.18 4 瓶贴（浓香鸡汁） 外观设计专利 ZL 2011 3 0375379.1 2012.04.18 5 食品罐（佳隆鸡粉）外观设计专利 ZL 2012 3 0208874.8 2012.09.26 6 食品袋（佳隆鸡精黄）外观设计专利 ZL 2012 3 0208873.3 2012.10.03 7 食品袋（佳隆鸡精红）外观设计专利 ZL 2012 3 0208872.9 2012.10.03 8 食品袋（佳隆鸡精绿）外观设计专利 ZL 2012 3 0208871.4 2012.10.03 9 食品瓶（佳隆鸡粉）外观设计专利 ZL 2012 3 0208875.2 2012.10.24 10 瓶盖（红盖）外观设计专利 ZL 2012 3 0182858.6 2012.12.05 11 瓶盖（黄盖）外观设计专利 ZL 2012 3 0182859.0 2012.12.05 12 双层盖易拉调料罐实用新型专利 ZL 2012 2 0252358.X 2012.12.19 ②已授权专利 序号专利名称专利类型专利号申请日 1 一种鸡肉粉及其制作工艺发明专利 ZL 2010 1 0596216.0 2010.12.20 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 360,746,960.31 334,098,072.94 7.98% 经营活动现金流出小计 307,966,148.97 292,765,696.89 5.19% 经营活动产生的现金流量净额 52,780,811.34 41,332,376.05 27.7% 投资活动现金流入小计 350,115,939.46 600,013,714.00 -41.65% 投资活动现金流出小计 369,950,203.89 479,262,323.05 -22.81% 投资活动产生的现金流量净额 -19,834,264.43 120,751,390.95 -116.43% 筹资活动现金流入小计 7,879,680.00 0.00 0% 筹资活动现金流出小计 46,838,400.00 35,861,950.00 30.61% 筹资活动产生的现金流量净额 -38,958,720.00 -35,861,950.00 8.64% 现金及现金等价物净增加额 -6,012,173.09 126,221,817.00 -104.76% 2012年年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 a、经营活动产生的现金流量净额增加27.70%，主要是报告期货款回收有所加快。 b、投资活动现金流入减少 41.65%，主要是报告期募集资金项目投资支出逐步增加，使收回募集资金 定期存款减少所致。 c、投资活动产生的现金流量净额减少 116.43%，主要是报告期募集资金项目投资支出增加，收回募集 资金定期存款减少所致。 d、筹资活动现金流入 787.97万元，为报告期发行限制性股票募集的资金。 e、筹资活动现金流出增加30.61%，主要是报告期分配股利增加所致。 f、现金及现金等价物净增加额减少104.76%，是以上各项资金增减变动所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 调味品行业 274,564,570.92 162,958,327.63 40.65% -3.76% -6.48% 1.73% 分产品 鸡粉 185,506,121.17 108,206,567.23 41.67% -1.36% -6.99% 3.53% 鸡精 42,207,783.56 27,476,249.86 34.9% -2.95% 2.94% -3.72% 其他 46,850,666.19 27,275,510.54 41.78% -12.82% -12.64% -0.12% 分地区 华中地区 103,445,155.62 62,284,967.23 39.79% -0.28% -2.81% 1.56% 华北地区 63,301,425.50 38,417,093.44 39.31% -5.74% -7.03% 0.84% 华南地区 32,063,155.90 18,336,787.67 42.81% 2.43% -2.98% 3.19% 东北地区 47,474,360.68 27,519,284.27 42.03% -12.83% -15.81% 2.05% 西北地区 5,455,668.53 3,112,449.65 42.95% -21.78% -23.73% 1.46% 华东地区 13,871,013.14 8,100,741.93 41.6% -3.78% -6.55% 1.73% 西南地区 8,953,791.55 5,187,003.44 42.07% 23.71% 15.08% 4.34% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 2012年年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 547,800,328.13 49.83% 703,812,501.22 64.42% -14.59% 主要是报告期内募集资金工程项目投 资支出所致 应收账款 65,830,437.77 5.99% 78,412,812.60 7.18% -1.19% 存货 72,893,170.23 6.63% 58,157,098.18 5.32% 1.31% 固定资产 152,059,444.53 13.83% 111,756,628.61 10.23% 3.6%主要是工程项目完工增加所致 在建工程 211,622,356.15 19.25% 75,614,375.77 6.92% 12.33% 主要是募集资金工程项目投入增加所 致 2、负债项目重大变动情况 □适用 √不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 （1）自主创新能力优势 作为高新技术企业，公司系统地掌握了以新鲜鸡肉、鸡骨架等为原材料，利用现代生物工程技术，提 取出富含多种氨基酸、多肽以及呈味单核苷酸等的动物提取物的核心技术。公司以此为基础，利用可控热 反应、调控氧化、超微粉碎等高新技术集成实现风味控制呈现、风味重构和菜肴风味模拟；利用包埋技术 实现产品风味的可控释放和稳定保藏；利用高效浓缩、冷冻干燥和喷雾干燥集成实现产品的风味稳态化脱 水。目前，以公司董事长林平涛先生为核心的研发团队开发出国内唯一、国际领先的 “浓缩鸡粉及制作工 艺”发明专利和填补国内空白的“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术 ”。凭借上述核心技术，公司产品在 品质与质量方面均处于行业领先地位，具备较强的市场竞争力。同时，面对我国日益快速增长的鸡精、鸡 粉市场，公司主动迎合市场需求特点，开发出耐煎熬高级专用鸡粉、厨房（家用）专用鸡粉、烘烤型高级 2012年年度报告全文 鸡粉和火锅专用鸡精等新型产品，得到了细分市场客户的高度认同。 （2）营销网络优势 公司实施市场细分化、扁平化运作，实行营销渠道下沉战略，逐步改革原有省级总代理制度，将原来 二、三级分销商升级为公司直接客户，并不断开拓其他市、县级经销渠道。同时，公司已采取和正在采取 更为主动的营销策略，运用联销体营销模式，把渠道上各个层次的客户及客户占有的资金、市场、仓储， 甚至配送体系等各项资源有机整合进本公司的联合销售共同体内，直接由公司营销人员大力参与并积极支 持和配合各级经销商开展当地市场的开拓工作，使得公司市场渗透能力和市场开发工作的主动性、针对性 得以大大加强。目前，公司市场营销网络已显示出强大的竞争优势，为公司不断巩固和提高市场占有率、 迅速切入竞争对手尚未占领的潜在市场起到了举足轻重的作用，同时为带动和促进了其他相关产品的销售 以及后续新产品快速推向市场提供了坚实基础。 （3）成本控制优势 公司生产鸡粉、鸡精所用设备均是与国内科研院所、机械设备生产企业联合科技攻关的自主创新成果， 是根据公司产品及生产工艺特色定制的专有全自动化设备。此外，公司生产过程中涉及现代生物工程技术 等高新生产技术和关键工艺日渐成熟，并在此基础上成为国内极少数实现关键半成品自产自给的企业之 一，不仅产品品质较其他拌合型厂商更具竞争力，并且使得公司在行业内树立起成本控制优势。此外，公 司通过原材料及工艺革新，创新地在原材料配比中增加了鸡骨架的投入，在有效提升产品口感、鲜香度的 基础上，增加了产品含氮量及钙等微量元素，进一步降低了鸡粉、鸡精产品的单位原材料成本。 （4）质量控制优势 公司作为行业标准起草单位之一，已根据自身的生产条件和特点，构建了完善的质量控制体系，实行 巡检、中间产品检验和终检三级结合的检测制度。公司对于主导产品鸡粉、鸡精的质量控制从严要求，制 定并实际执行着高于行业标准的企业内部标准，并在实际质量控制过程中将更为严格的企业标准作为判断 产品是否合格的依据。目前，公司各种质量要素的控制程序运转良好、产品质量稳定可靠，质量管理制度 从原料供应商评价、进货检验、原料领用、生产过程监督、产品出库检验等五个方面对产品质量加以控制， 每一道工序都严格执行相关质量政策，将产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，力争实现产品质量 控制的无盲区。公司先后荣获 “全国食品行业质量服务信誉 AAA 级单位”和 2008年度、 2009年度“中国 食品安全年会食品安全示范单位”称号，通过了 HACCP-EC-01 (ISO/DIS 22000)食品安全管理体系认证。生 产健康、天然、营养的产品，确保产品质量与安全，已成为公司提升市场形象和产品竞争力的关键所在。 2012年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 （3）委托贷款情况 报告期内，公司不存在委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 77,608.90 报告期投入募集资金总额 16,254.87 已累计投入募集资金总额 32,170.89 报告期内变更用途的募集资金总额 0 2012年年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额 77,608.9万元，扣除原募集资金承诺投资总额 23,887.5万元，超募资金为 53,721.40万元。 公司的超募资金投向如下：（1）使用超募资金 1,500.00万元偿还银行贷款，5,000.00万元补充流动资金;（2）使用超 募资金 6,000 万元追加投资市场营销网络建设项目;（3）使用超募资金 18,000 万元建设“广州佳隆酱汁生产基地项目 ;（4） 使用超募资金 6,000 万元补充募投项目 “2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 ”的资金缺口。合计使用超募集资金 36,500万 元。 截至 2012年 12月 31日，存放于募集资金专户的余额为人民币 48,687.90万元，其中募集资金利息 3,249.88万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 2万吨鸡精、鸡粉生产 建设项目 否 17,837.2 17,837.2 11,518.95 16,594.38 93.03% 2013年 04月 30 日 否否 2013年 技术研发中心项目否 3,278.4 3,278.4 852.91 1,667.68 50.87% 10月 31否否 日 2013年 市场网络建设项目否 2,771.9 2,771.9 361.58 1,842.72 66.48% 04月 30否否 日 承诺投资项目小计 --23,887.5 23,887.5 12,733.44 20,104.78 -------- 超募资金投向 2万吨鸡精、鸡粉生产 建设项目 6,000 2013年 04月 30 日 否否 2013年 市场网络建设项目 6,000 2,104.12 4,148.8 69.15% 04月 30否否 日 2014年 广州酱汁项目 18,000 1,417.31 1,417.31 7.87% 10月 31否否 日 归还银行贷款（如有） --1,500 1,500 100% -------- 2012年年度报告全文 补充流动资金（如有） --5,000 5,000 100% -------- 超募资金投向小计 --36,500 3,521.43 12,066.11 -------- 合计 --23,887.5 60,387.5 16,254.87 32,170.89 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、公司募集资金投资项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”原投资总额 17,837.20万元，计划 于 2012年 12月 31日完成。因近几年物价水平不断升高且人工成本的大幅增加，设备采购价格上涨， 以及建造洁净度 10万级的洁净无尘车间，加大产品质量检测、监控设施的投入，选购与产品生产线 有关的新型设备等，公司于 2012 年 12 月 28日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超 募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用剩余超募资金 6,000 万元补充募投项目“2万吨鸡 精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口，用于购置设备等。截至目前，该项目设备已经完成安装， 正进行单机及联机调试。根据管理层的预测，预计于 2013年 4月 30日该项目可投入使用。 2、公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目 ”因前期基建工程的延迟，影响了项目总体进度， 同时，为了充分利用该项目的土地资源，公司第四届董事会第七次会议和 2012 年第四次临时股东 大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资 “广州佳隆酱汁生产基地项目 ”的议案》，此项目的 办公场所、员工宿舍的建设与研发大楼同址。截至目前，工程主体已经完工，进入装修阶段，研发 设备也将陆续到位。根据管理层的预测，预计于 2013年 10月 31日该项目可投入使用。 3、公司募集资金投资项目 “市场营销网络建设项目 ”，截至报告日，除以北京为依托的华北中心及济 南营销中心房产已购置，但室内装修未完成外，其他项目已完工投入使用。根据管理层的预测，预 计于 2013年 4月 30日可全部投入使用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募金额为 53,721.40万元，2010年公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 1,500万元偿还银行贷款，5,000 万元补充流动资金；审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》， 使用超募资金 6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资。在确保募集资金项目投资方向不变的 前提下，设立四大区域营销中心。 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募 资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目 ”的议案》，使用超募资金 18,000万元新建广州酱汁项目。截 至 2012年 12月 31日止，1,500.00万元偿还银行贷款及 5,000.00万元补充流动资金已执行完毕；2 万吨鸡精、鸡粉生产建设项目追加投资尚未投入；市场营销网络建设项目追加投资已投入 4,148.80 万元，投资进度 69.15%；广州佳隆酱汁生产基地项目累计投入 1,417.31万元，投资进度 7.87%。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 2012年年度报告全文 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2012年 12月 31日止，尚未使用的募集资金 48,687.89万元，其中： 20,687.89万元存放于募集 资金活期存款专用账户， 28,000.00万元存放于募集资金定期存款账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 展望2013年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性、不确定性上升，低速增 长态势仍将延续，2013年是我国全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施“十二五 ”规划承前启后的关 键一年，我国发展仍将面临不少风险和挑战，国内经济不平衡、不持续、不协调的矛盾依然存在，经济增 长下行压力和产能相对过剩的矛盾将有所加剧，企业生产经营成本上升和创新能力不足的问题并存，微利 格局依然存在。 2012年底，中央经济工作会议提出 2013年“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量 ”的工作任务， 城镇化将有利于拉动投资，增加消费，改变消费人口结构和消费观念，推动消费水平升级，加大消费者对 调味品方便化、营养化、健康化的需求，促使调味品企业增强产品技术含量，提高产品质量，升级产品， 提升产品市场竞争力，推进调味品行业向高档化发展，使中高档调味品的市场容量进一步扩大，品牌产品 的市场份额进一步提高。 2、公司发展战略及 2013年度经营计划 （1）、公司发展战略 ①品牌战略 公司将以 “佳隆”品牌为旗帜，开展差异化品牌营销，充分展示品牌形象，突出 “健康、营养、美味 ”的 特点，实施系统化的品牌战略，稳步提升民族品牌的知名度和美誉度，把“佳隆”打造成中国鸡精、鸡粉产 品的中高档第一品牌。 对此，公司将进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌工作，在食品安全管理、产品形象、包装、定 2012年年度报告全文 位、营销、渠道等方面下足工夫。对内，狠抓食品安全、保证产品质量、以质量求生存，为树立高品质的 形象创造条件。对外，充分利用媒体传播拉动品牌知名度的提升，并形成专业的广告投放研究、分析和监 测能力；积极打击侵权、假冒行为，维护公司与产品良好的品牌形象；有针对性的利用节日营销、事件营 销、网上营销、会议营销等多种形式充分展示品牌形象，把产品宣传、企业宣传统一到“佳隆”品牌的传播 上，使“佳隆”品牌的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提升。此外，在营销网络的建设过程 中，公司将辅以有计划、有节奏的广告投入，强化品牌宣传力度，树立起行业内第一民族品牌的大旗。 ②市场战略 公司当前的市场战略是“巩固和发展”。针对行业市场现状，公司将继续发挥自主研发核心技术、提升 产品质量等优势，采取智能化管理的营销策略，加强营销总部对市场网络的管控能力，进一步拓展公司市 场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网络。巩固传统渠道（农贸集市）和餐饮酒 楼市场，加大大众家庭消费副食商超市场的开发力度；公司将实施具有实战性和执行力的市场策略，在不 同区域市场的市场实践中，坚持从实际出发的营销分解动作，坚持脚踏实地的市场方针，在品牌成长中实 现从量变到质变的飞跃，实现从产品品牌到价值品牌的转变。 ③产品战略 公司核心产品的目标市场，定位于中高档消费餐饮和家庭消费市场。对此，公司将凭借佳隆鸡精，发 展大众家庭消费市场；稳定中高档佳隆鸡粉，主攻中高档餐饮市场，继续保持在中高档餐饮酒楼市场占有 率领先的优势；推广中低档佳隆鸡粉，利用大众对佳隆鸡粉的行业知名度快速占领中低档餐饮市场；发展 高档佳隆鸡粉，渗透高档餐饮市场；同时，公司将继续培育新品，每年推出 2个以上新品并凭借现有营销 渠道上市推广，为公司未来持续快速增长奠定基础。借助规模扩张，延长产业链，从单一产品生产，向多 样化、高档化、方便化、复合化、营养化趋势发展。 ④渠道战略 公司将深化渠道改革，建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经销，并在三级 经销体系下建立核心分销网络，目标是覆盖绝大部分零售终端，通过零售网点加强对餐饮酒楼的渗透；加 速副食商超的渠道建设，根据区域特点及经销商的网络覆盖情况，设立副食渠道经销商，特别是加强县城 副食经销渠道的建设，扶持、协助其辐射农村乡镇市场。随着国内食品制造行业的发展，鸡精、鸡粉作为 鲜味调味料得到广泛的运用，公司成立大客户部，直接面对食品制造企业进行客情的维护与公关。总体而 言，公司的渠道战略，不仅稳固地坚持传统优势市场——餐饮渠道，同时兼顾未来家庭消费市场的引导。 ⑤企业文化战略 公司的企业文化战略将在原有的基础上，在以下几个方面加以提升： 2012年年度报告全文 A、企业文化的价值观提炼 ——不能仅仅停留在产品层面，还应该从企业的核心竞争力和品牌成长的 未来方向、企业成长的未来路径来升华既有的价值观。暨有价值观已经完成了历史使命，实现了公司的全 面渠道占有。 B、企业文化的执行，必须在更加贴近于渠道、终端的产品化营销，品牌化塑造和产业化形象传播中 得到贯彻，这是企业文化市场化传播的重要途径。 C、在企业伦理层面，公司的推广，应该从相对集中的企业内部管理，逐渐向集中、分散再集中快速 的智能管理方向发展，推广到遍布于各地市场的渠道成员和终端销售网点中去，这是现代企业文化的一个 重要的特征，也是提升品牌形象，提升企业管理水平的重要手段。 ⑥人才战略 公司将进一步建立、健全科学、公正的用人机制，用 “法治”代替“人治”，任人唯贤，按照制度规范招 纳贤才，充分发挥人力资本潜力，适应多层次、宽跨度的综合性企业管理对人力资本的需求。公司将在综 合性、管理型人才上加大培养和引进力度，优胜劣汰，全面提升人力资源的含金量，为参与今后日益激烈 的市场竞争打下坚实的基础。 ⑦创新战略 公司将结合行业技术发展趋势，加快设备升级换代，不断改良现有技术和工艺，持续研发出行业领先 的生产工艺技术和健康、天然、营养的新产品，从而带动整个行业技术水平的提升。 对此，公司将通过购进先进的研究试验设备，重点攻关高新技术的应用、生产工艺、食品安全、质量 检测和营养科学等领域，加大产品开发的投入力度，从而提高公司产品附加值，使自主创新能力成为保持 公司核心竞争力的重要保证。同时，公司将坚持自主创新和开放合作相结合的原则，依托已积累的核心技 术和研究开发团队，积极寻求与国内知名大专院校、科研院所开展多种形式技术合作、交流的机会，充分 运用外部技术力量促进自身核心技术的研究。此外，公司将持续跟踪国际、国内新技术信息，跟踪产业的 核心技术前沿动态，为公司自主创新工作提供支持。 （2）2013年度经营计划 2013年，公司董事会及管理层将根据未来行业发展趋势和公司面临的形势，积极把握市场机遇，加强 管理，控制费用，提高盈利能力，实现经营业绩稳定增长。为确保目标的实现，公司将重点做好以下各项 工作： ①市场开发与营销网络建设计划 坚持以客户和市场为中心，积极维护原有渠道，稳定原有市场，通过各种促销和激励政策，激活市场 渠道活力，保障市场良性增长，同时充分利用已经建立的营销渠道、公司品牌知名度等优势，积极推广新 2012年年度报告全文 产品，加大餐饮、家庭消费市场和空白薄弱市场的开发力度，提高公司产品市场占有率，增强企业竞争力。 ②人才引进与开发计划 坚持“以人为本 ”的核心价值观，加大对管理人员和专业人员的培训力度，完善优化员工薪酬考核机制， 建立有效的人才激励体系，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩，吸引、培养、储备更多的 优秀人才，以适应公司营销创新、产品升级、规模扩张等需要，为公司不断发展壮大提供坚实的后备力量。 ③管理计划 持续提升公司规范运作水平，不断完善公司治理结构，实现公司内部权力机构、执行机构、监督机构 的良好合作与有效相互制衡，建立健全各项内部控制制度，确保其在实际工作中得以有效执行和实施，防 范公司经营风险，提高公司治理水平和决策效率。 ④加强募投项目管理，发挥项目投产效益 随着公司“2万吨鸡精、鸡粉生产基地 ”项目的投入使用 ”，公司将实现生产自动化、管理信息化，产能 扩大，效率提升，产品结构丰富完善。公司将加紧建立合理规范的生产制度，做好人员培训工作，加强市 场营销网络建设，确保项目投产后发挥效能，保障销售收入及效益稳步增长。 3、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）、主要原材料价格有持续上涨的风险。受国内外各种经济因素的影响，通胀压力持续，主要原 材料价格将普遍上涨，会对公司的成本造成一定的压力。 （2）、人工成本大幅上升的风险。随着公司经营规模的扩大，不仅对员工的数量，也对员工的素质 提出更高的需求。而高素质的管理人员和熟练的技术工人相对稀缺，公司可能将支付更高的薪酬以引进人 才、留住人才，人工成本将大幅上升。 （3）、主导产品较为集中的风险。公司主导产品为鸡精、鸡粉，公司主导产品较为集中。产品结构 的相对单一使得公司经营业绩较为依赖于鸡精、鸡粉产品的销售状况，一旦主导产品的销售由于质量、替 代产品等因素出现市场波动，或其价格受市场或原材料供应等因素影响产生重大波动，将对本公司的经营 业绩产生较大影响。 （4）、食品安全与质量控制的风险。公司面临消费者因食用主要产品鸡精和鸡粉导致个人身体不适 或受损的可能，此种可能来自于未经授权的第三方干扰，或由于采购、生产、销售过程中外来化学品、其 他残余物质导致产品受污染或变质。若上述情况发生，公司则需面对回收已销售产品并对消费者身体不适 或受损作出赔偿的风险，这将对其品牌声誉和市场推广造成重大不利影响。 2012年年度报告全文 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定情况 公司董事会根据广东证监局 “广东证监[2012]91号”文《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通 知》、 “广东证监 [2012]109号”文《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的要求， 对《公司章程》进行重新修订完善，明确规定现金分红条件、最低分红比例等内容，完善决策程序和机制， 同时结合公司实际情况，制定公司《未来三年股东回报规划》，强化了公司对股东的回报意识，增强了公 司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定地回报预期，相关议案已经 2012年5月30日召开的第四届董事 会第五次会议以及2012年6月15日召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过。 相关信息分别披露于2012年5月31日、6月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2、现金分红政策的执行情况 公司管理层、董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和要求， 结合公司盈利情况、股本规模、发展前景、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司分红的时机、 条件和最低比例等事宜，并通过邮件、电话等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，提出合理的分红建议和预案；对于公司董事会提出的分红预案，独立董事根据自 身的专业知识和经验提出建设性的意见，尽职履责，充分发挥应有的作用，切实维护投资者特别是中小投 资者的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 2012年年度报告全文 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 283,104,000.00 现金分红总额（元）（含税） 28,310,400.00 可分配利润（元） 147,002,703.89 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012年度实现净利润 4,816.12万元，按 公司净利润的 10%提取法定盈余公积 481.61万元，加年初未分配利润 15,084.16万元，减去实施 2011年权益分派方案派发 的现金股利 4,718.40万元，2012年年末累计可供股东分配利润为 14,700.27万元，资本公积余额 60,845.47万元。 公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 以公司现有总股本 28,310.40万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税），本次利润分配 2,831.04万元， 利润分配后，剩余未分配利润 11,869.23万元转入以后年度分配。不以公积金转增股本。 独立董事对本议案发表了意见，同时提请股东大会授权董事会办理实施 2012年度利润分配方案后的相关事宜。 2012年度利润分配预案须提请公司 2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年5月12日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过了 2010年年度权益分派方案，以公司现 有总股本10,400万股为基数，向全体股东每 10股派2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增 8股。该方案已于 2011年5月27日顺利实施完毕。 相关信息分别披露于2011年5月13日、5月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2、2012年5月21日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了 2011年年度权益分派方案，以公司现 有总股本 18,873.60万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增 5股。该方案已于 2012年6月28日顺利实施完毕。 相关信息分别披露于2012年5月22日、6月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 3、2013年4月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了 2012年年度利润分配预案，以 2013 年4月22日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金1.00元（含税），本次利润分配 2,831.04万元， 利润分配后，剩余未分配利润11,869.23万元转入以后年度分配。不以公积金转增股本。 2012年度利润分配预案须提请公司 2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年现金分红情况表 2012年年度报告全文 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 28,310,400.00 48,161,182.83 58.78% 2011年 47,184,000.00 58,323,545.00 80.9% 2010年 20,800,000.00 57,854,489.32 35.95% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十三、社会责任情况 （1）持续完善公司内控制度 报告期内，公司严格按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，对《公 司章程》进行了修订完善，明确规定了现金分红条件、最低分红比例等内容，制订了《未来三年股东回报 规划》，强化了公司对股东的回报意识，增强了公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定地回报预期， 同时制订了《董事会秘书履职报告制度》，修订了《董事会秘书工作制度》，进一步建立健全董事会秘书 工作制度，明确董事会秘书的职责、权利、义务、责任，改进和加强对董事会秘书的监管，提高公司规范 运作水平和信息披露质量。 （2）加强投资者关系管理 报告期内，公司坚持公开、公平、公正的原则，积极开展投资者关系管理活动，指定董事长作为投资 者关系管理活动的第一负责人，由董事会秘书负责主持投资者接待、投资者电话咨询、投资者留言回复及 上市公司互动平台留言回复等工作，确保公司投资者关系管理活动符合中国证监会、深圳证券交易所和公 司《投资者调研接待工作管理办法》等相关规定。 （3）积极履行信息披露义务 公司结合深圳证券交易所的监管要求，通过媒体、网络等平台构建了完备的信息披露渠道，保障了信 息披露的畅通，进一步强化信息披露责任的落实，同时严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》 的要求，及时、准确、真实、完整地披露相关信息，平等对待所有股东，切实维护中小投资者的合法权益。 （4）注重保障员工权益 公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关要求，与员工签订劳动合同，为员工办理基本养老 保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险，切实关注员工健康、安全和满意度，注重保障员工权 益，重视对员工的培养，通过开展读书会、销售经验交流会、管理技能培训以及与员工职业生涯规划等相 关的系列培训，使员工不断地更新知识，开拓技能，更好的胜任现任工作或担负更高级别的职务，同时不 2012年年度报告全文 断完善公司薪酬考核体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的满意度和忠诚度。 （5）重视质量控制管理和环境保护 公司将质量管理视为企业经营发展的生命线，经过深入的研究、讨论和实践，制定了采购质量、生产 质量和服务质量等规范性文件，形成具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系，通过加强全体员工 对相关制度的培训教育，全面树立质量优先意识，确保质量控制管理体系能够得到全面执行，同时公司高 度重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣等进行综合治理，达标排放。 报告期内，公司未发生重大环境问题。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月13日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年02月02日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司市场推广建议 2012年02月03日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司市值管理建议 2012年02月27日本公司电话沟通个人投资者 公司业绩快报及年报披露 情况 2012年03月02日本公司电话沟通个人投资者公司股价情况 2012年03月05日本公司电话沟通个人投资者公司股价情况 2012年04月04日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司募集资金使用建议 2012年04月05日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司股价情况 2012年04月17日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司分红和送股情况 2012年04月22日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司一季度业绩情况 2012年04月22日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司募集资金使用建议 2012年04月24日本公司实地调研机构国信证券公司经营情况 2012年05月21日本公司实地调研机构证券时报 参加公司 2011年年度股东 大会 2012年05月22日本公司电话沟通个人投资者 公司 2011年年度权益分派 实施事宜 2012年年度报告全文 2012年 05月 23日本公司电话沟通个人投资者 公司 2011年年度权益分派 实施事宜 2012年 06月 07日本公司电话沟通个人投资者 公司 2011年年度权益分派 实施事宜 2012年 06月 11日本公司电话沟通个人投资者 公司 2011年年度权益分派 实施事宜 2012年 06月 13日本公司电话沟通个人投资者 公司 2011年年度权益分派 实施事宜 2012年 06月 15日本公司实地调研个人投资者 参加公司 2012年第三次临 时股东大会 2012年 06月 18日本公司电话沟通个人投资者 公司 2011年年度权益分派 实施事宜 2012年 06月 20日本公司电话沟通个人投资者公司募投项目进展情况 2012年 06月 27日本公司电话沟通个人投资者 公司 2012年半年度报告披 露事宜 2012年 06月 27日本公司电话沟通个人投资者 公司 2012年半年度报告披 露事宜 2012年 07月 12日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 07月 13日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 07月 13日本公司电话沟通个人投资者 公司 2012年半年度业绩情 况 2012年 07月 18日本公司电话沟通个人投资者 公司生产经营情况及募投 项目进度 2012年 07月 19日本公司电话沟通个人投资者 公司生产情况及募投项目 进度 2012年 08月 01日本公司电话沟通个人投资者公司股权激励情况 2012年 08月 08日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司 2012年市场拓展情况 2012年 08月 08日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司 2011年业绩情况 2012年 08月 09日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 08月 12日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者募投项目进度 2012年 08月 12日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司市场拓展情况 2012年 08月 12日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者 公司 2012年上半年生产经 营情况 2012年年度报告全文 2012年 08月 20日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 08月 23日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 08月 30日本公司实地调研个人投资者 参加公司 2012年第四次临 时股东大会 2012年 09月 06日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 09月 10日本公司电话沟通个人投资者公司主要原材料使用情况 2012年 09月 14日本公司电话沟通个人投资者 公司生产经营情况及股权 激励情况 2012年 09月 25日本公司电话沟通个人投资者公司生产经营情况 2012年 09月 26日本公司电话沟通个人投资者 公司生产经营情况及行业 发展前景 2012年 09月 28日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者募投项目进度 2012年 09月 28日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司募集资金使用情况 2012年 09月 28日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司超募资金使用建议 2012年 09月 28日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司超募资金使用建议 2012年 09月 30日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司产品销售情况 2012年 10月 12日本公司电话沟通个人投资者公司股权激励情况 2012年 10月 17日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 10月 22日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 10月 29日本公司电话沟通个人投资者公司业绩及生产经营情况 2012年 10月 29日本公司电话沟通个人投资者公司业绩及生产经营情况 2012年 10月 29日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 10月 30日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司股权激励情况 2012年 11月 27日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者公司产品销售情况 2012年 11月 27日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者对公司销售渠道的建议 2012年 11月 30日本公司电话沟通个人投资者公司生产经营情况 2012年 12月 12日本公司电话沟通个人投资者募投项目进度 2012年 12月 14日本公司电话沟通个人投资者 公司生产经营情况及募投 项目进展情况 2012年年度报告全文 2012年 12月 19日本公司电话沟通个人投资者公司食品质量安全情况 2012年 12月 19日本公司电话沟通个人投资者公司产品销售情况 2012年 12月 24日本公司电话沟通个人投资者 公司 2012年年度报告披露 事宜 2012年 12月 25日本公司电话沟通个人投资者 公司 2012年年度报告披露 事宜 2012年 12月 25日本公司电话沟通个人投资者 公司生产经营情况及募投 项目进展情况 2012年 12月 27日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询个人投资者募投项目进度 2012年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 04月 24日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn） 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 2012年年度报告全文 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生重大收购资产事项。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内激励对象的范围 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）人员、 关键管理人员 报告期内授出的权益总额（股） 2,304,000 报告期内行使的权益总额（股） 0 报告期内失效的权益总额（股） 0 至报告期末累计已授出但尚未 行使的权益总额（股） 2,304,000 至报告期末累计已授出且已行 使的权益总额（股） 0 股票来源公司向激励对象定向发行新股 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名职务报告期内获授权益数量（股）报告期内行使权益数量（股） 报告期末尚未行使的权益数量 （股） 李青广董事 150,000 0 150,000 甘宏民副总裁;董事会秘书 180,000 0 180,000 张兆永副总裁 225,000 0 225,000 周宏财务总监 150,000 0 150,000 陈鸿鑫董事 60,000 0 60,000 因激励对象行权所引起的股本 变动情况 1、2012年3月15日，公司实施限制性股票激励计划；2012年4月11日，公司完成限制性股票 的授予登记工作，向49名激励对象发行新增的153.60万股于 2012年4月16日上市，公司股份 总数由18,720万股增至 18, 873.60万股； 2、2012年6月28日，公司实施 2011年年度权益分派方案，以公司总股本 18,873.60万股为基数， 2012年年度报告全文 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制 性股票的数量进行调整，限制性股票的总数由153.60万股增至 230.40万股，公司股份总数由 18,873.60万股增至 28,310.40万股。 权益工具公允价值的计量方法 市价法，每股限制性股票的公允价值 =授予日股票价格-授予价格，授予价格为《激励计划（草 案）》公告前20个交易日佳隆股份股票均价的50%，即5.13元/股。 1、限制性股票激励计划实施情况 2011年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 <广东佳隆食品股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，该草案已经中国证监会审核无异议； 为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证监会对《激励计划（草案）》反馈意见的要求， 结合公司的实际情况，公司董事会对《激励计划（草案）》的相应内容进行了修订，并于 2012年2月16日 经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要〉的议案》，该议案同时经 2012年3月6日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过； 2012年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 相关事项的议案》，董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，决定向激励对象授予限制 性股票； 2012年3月31日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012年3月31日止新增注册资本及股本 的实收情况进行了审验，并出具了 “信会师报字【 2012】第310166号”验资报告。 2012年4月11日，公司完成 了限制性股票的授予工作，向 49名激励对象定向发行 153.6万股限制性股票，授予股份已于 2012年4月16日 上市。 以上股权激励相关公告已披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 2、实施股权激励方案对报告期及未来财务状况和经营成果的影响 （1）公司首次授予激励对象股份实际认购数量为 1,536,000股（不含预留），授予价格为每股5.13元， 董事会确定的限制性股票授予日为 2012年3月15日，授予日公司股票的收盘价为 11.06元，根据公允价值公 式计算，每股限制性股票的公允价值为： 11.06-5.13=5.93元，本次授予的 1,536,000股限制性股票确认的总 费用为5.13×1,536,000=9,108,480元。 上述总费用将在2012-2015年按非预留解锁比例 (40%、30%、30%)进行摊销，同时增加资本公积，实 施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下： 项目 首次授予的限制性股票 （万股） 公允价值（元/股） 股权激励成本摊销（万元） 2012年 2013年 2014年 2015年 第一批40% 61.44 5.93 288.44 75.90 2012年年度报告全文 第二批30% 46.08 5.93 108.16 136.63 28.46 第三批30% 46.08 5.93 72.11 91.08 91.08 18.98 合计 153.60 --468.71 303.62 119.55 18.98 根据2012年度经审计的数据，公司 2012年度归属于上市公司股东的净利润为 4,816.12万元，2012年度 加权平均净资产收益率为4.53%，2012年度较2011年度净利润增长率为 -17.42%。公司的业绩考核指标不符 合激励计划第一个解锁期的解锁条件，根据激励计划的规定，公司应按照调整后的最新授予价格 3.42元/股， 将激励对象第一期拟解锁部分的限制性股票回购注销，同时本年度因限制性股票激励计划而取得服务的相 关成本或费用不得摊销，将其冲回。该回购注销事项需经董事会审议通过后方可实施。 （2）公司限制性股票激励计划的顺利实施，健全了公司激励约束机制，充分调动了公司核心技术人 员和业务骨干的积极性和创造性，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企 业可持续发展。 （3）由于本次授予的股份为 153.6万股，且分三年解锁，激励计划的成本将分四个年度摊销，在经常 性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标 造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，激励计划带来的公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。请投资者注意风险。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 2012年年度报告全文 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易情况。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 报告期内，公司不存在重大对外担保事项。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 2012年年度报告全文 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无无不适用不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无无不适用不适用 资产重组时所作承诺无无不适用不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东和实 际控制人林平 涛先生、林长浩 先生、林长青先 生、林长春先生 和许巧婵女士 自股票上市之 日起三十六个 月内，不转让或 者委托他人管 理其直接或间 接持有的公司 公开发行股票 前已发行的股 份，也不由公司 回购其直接或 间接持有的公 司公开发行股 票前已发行的 股份。除上述锁 定期外，在任职 期间每年转让 的股份不超过 其所持有发行 人股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其 所持有的发行 人股份；在申报 离任 6个月后的 12个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售发 行人股票数量 占其所持有发 行人股票总数 的比例不超过 50%。 2010年 11月 02 日 自股票上市之 日起三十六个 月内 按照承诺履行 控股股东和实在作为广东佳 2010年 11月 02长期有效按照承诺履行 2012年年度报告全文 际控制人林平 涛先生、林长浩 先生、林长青先 生、林长春先生 和许巧婵女士 隆食品股份有 限公司股东期 间，以及转让本 人持有的公司 股份之后 1年 内，不直接或间 接从事或发展 与公司经营范 围相同或相类 似的业务或项 目，也不为自己 或代表任何第 三方成立、发 展、参与、协助 任何企业与公 司进行直接或 间接的竞争；不 利用从公司处（未完）  |