[年报]上海家化：2012年年度报告
年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司全体董事出席董事会会议。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司负责人葛文耀、主管会计工作负责人丁逸菁及会计机构负责人（会计 主管人员）丁逸菁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司2012 年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发7元 现金红利（含税）；每10股送5股红股（含税）。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 目录 释义及重大风险提示 5 公司简介 6 会计数据和财务指标摘要 8 董事会报告 10 重要事项 22 股份变动及股东情况 25 董事、监事、高级管理人员和员工情况 28 公司治理 33 内部控制 35 财务会计报告 36 备查文件目录 86 2012年年度报告 05 释义及重大风险提示 (一)释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： (二)重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的行业及市场风险、业务经营风险，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司 指 上海家化联合股份有限公司 家化集团 指 上海家化（集团）有限公司 中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司 2012年年度报告 06 公司简介 (一) 公司信息 公司的中文名称 上海家化联合股份有限公司 公司的中文名称简称 上海家化 公司的外文名称 Shanghai Jahwa United Co.，Ltd 公司的外文名称缩写 Shanghai Jahwa 公司的法定代表人 葛文耀 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯 曾巍 联系地址 上海市保定路527号 上海市保定路527号 电话 021-25016000 021-25016051 传真 021-65129748 021-65129748 电子信箱 fengjun@jahwa.com.cn zengwei@jahwa.com.cn (三) 基本情况简介 公司注册地址 上海市保定路527号 公司注册地址的邮政编码 200082 公司办公地址 上海市保定路527号 公司办公地址的邮政编码 200082 公司网址 http：//www.jahwa.com.cn 电子信箱 contact@jahwa.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市保定路527号公司董事会秘书办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上海家化 600315 (六) 公司报告期内注册变更情况 1. 基本情况 注册登记日期 2012年11月29日 注册登记地点 上海市保定路527号 企业法人营业执照注册号 310000000040592 税务登记号码 310229607334939 组织机构代码 60733493-9 公司简介 2.公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 3.公司上市以来 ，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生变化。 4.公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2001年3月15日上市起至2006年6月8日，公司控股股东为上海家化（集团）有限公司和上实日化控股有限 公司；2006年6月9日起至报告期末，公司控股股东为上海家化（集团）有限公司。 (七) 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 签字会计师姓名 张炯、施海璇 会计数据和财务指标摘要 (一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1. 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 营业收入 4,504,122,570.41 3,576,607,562.87 25.93 3,093,956,633.84 归属于上市公司股东的净利润 614,632,224.94 361,253,954.04 70.14 275,630,725.19 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 552,027,834.40 345,802,642.80 59.64 267,543,362.78 经营活动产生的现金流量净额 832,913,797.85 347,097,348.00 139.97 328,641,354.18 2012年末 2011年末 本期末比上年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 2,710,056,138.53 1,758,755,261.75 54.09 1,496,704,216.43 总资产 3,646,870,607.39 2,546,783,392.82 43.20 2,122,344,288.33 2. 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 1.41 0.85 65.88 0.65 稀释每股收益（元／股） 1.41 0.85 65.88 0.65 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.27 0.82 54.88 0.63 加权平均净资产收益率（%） 27.77 22.33 增加5.45个百分点 19.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 24.94 21.37 增加3.57个百分点 19.28 上表中每股收益按归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股 的加权平均数计算，全面摊薄每股收益为1.37元。 (二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 55,104,762.82 -1,431,047.15 1,752,676.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,796,674.06 16,300,983.53 6,956,190.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 377,010.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,477,963.84 1,669,146.83 1,552,679.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 687,294.01 少数股东权益影响额 -3,173,443.68 -155,144.06 -545,559.70 所得税影响额 -3,978,576.77 -1,619,921.92 -1,628,624.23 合计 62,604,390.54 15,451,311.24 8,087,362.41 (三) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 专户理财 491,584,457.66 7,584,457.66 0 合计 491,584,457.66 7,584,457.66 0 2012年年度报告 10 董事会报告 (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司实现了45亿元营业收入，同比增长25.9%，其中产品销售收入同比增长28.9%，销售费用同比增加8.7%， 管理费用同比增长27.8%，财务费用为净收入1733万元，营业利润同比增长62.8%，归属母公司所有者的净利润为6.1亿 元，同比增长70.1%。 2012年是上海家化（集团）有限公司改制后的第一年，本公司针对改制后的体制机制变化，利用内外部资源，充分 发挥公司作为上市企业的机制优势，通过采取有效措施，克服了全球经济持续低迷、中国经济和日化行业增长同步趋缓的 严峻形势，推进公司业务实现了较快增长，为未来发展拓展了增长来源，奠定了坚实基础。2012年，公司全体员工的危机 意识、压力意识和紧迫感明显提高，思想进一步解放、观念进一步转变，对化妆品营销规律的认识水平进一步提升，发现 问题的敏感性和解决问题的行动力和推进力均有所增强。 首先，公司充分利用内外资源和优势，使得整体研发、创新水平有所提升。公司确立了有效利用外部科研、ODM资 源的开放式研发战略，在多个品牌的新产品开发中利用了国内外ODM资源，和国内外十多家大学、研发设计机构开展了 添加剂研究、基础研究、产品设计和研究储备合作项目，推进了在法国和日本建立海外联合研发机构项目的进展。2012年 公司成功地开发了佰草集太极丹、新七白新玉润精华液、六神止痒花露水等重点创新产品。另外，公司在原有科研部、质 量管理部和供应链系统的基础上增设一个技术管理部门，负责整个公司的技术规划、管理和推进工作，有助于科研部一心 一意地专注于创新与产品开发，有助于供应链一心一意地保证供应。 其次，公司在传播效果和效率方面有所提升，使得品牌传播力有所增强。公司深入地研究了新环境、新形势下的传播 趋势和规律，通过加强经验分享和专题培训提高了传播人员的业务能力。公司各品牌都顺应新媒体发展趋势，重视网络创 意视频内容的生成，六神”花露水的前世今生”等视频表现突出，获得市场上广泛好评；加强媒体节目中的内容植入和定 制，佰草集和家安品牌均有尝试；重视并完善传播基础内容的研发梳理，形成了比较完善的品牌文辞表述体系。公司通过 跨屏整合媒体传播、大媒体组合投放、网络整合运动、CRM和基于数据挖掘的精准传播等手段优化并创新了营销传播模式， 显著提高了投入产出效益。 再次，公司投资平台建设全面推进。2012年公司完善了投资审批流程，以提高投资决策效率和控制风险，优化了投 资部门的组织构架，并充实了专业的投资人才。公司在充分研究内外部情况的基础上确立了总体的投资战略，确定了重点 并购的品类和对外投资合作的方式，并在此基础上审核了多个投资类和合作类项目，为未来发展奠定了基础。 最后，公司人事制度的活力进一步增强，组织能力有所提升。公司根据集中资源和顾客第一的原则进行了必要的组织 结构调整。公司进一步推进能出能进、能下能上的人事制度，2012年引进了多名有跨国企业工作经验的研发经理，在基础 比较扎实的营销领域加强了选拔内部人才的力度，并建立了内部竞聘机制，取得良好效果。公司围绕业务目标、岗位技能 以及管理能力三个方面开展了形式多样、卓有成效的培训工作，提升了员工的业务素质和管理水平。公司进一步推进绩效 管理，包含KPI和工作课题的个人绩效计划全面覆盖到各个层级，员工的奖金与业绩紧密挂钩，奖惩分明的措施充分地调 动了员工积极性。公司通过招聘、培训和改制等措施使人员结构进一步年轻化、专业化。 1. 主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,504,122,570.41 3,576,607,562.87 25.93 营业成本 2,026,284,289.92 1,519,290,854.00 33.37 销售费用 1,395,073,220.57 1,283,194,817.63 8.72 管理费用 502,759,913.20 393,324,923.93 27.82 财务费用 -17,330,477.95 -11,123,354.24 55.80 经营活动产生的现金流量净额 832,913,797.85 347,097,348.00 139.97 投资活动产生的现金流量净额 -614,235,348.14 -130,782,217.63 369.66 筹资活动产生的现金流量净额 238,314,773.43 -112,795,622.52 -311.28 研发支出 91,463,039.97 73,064,002.45 25.18 (2) 收入 1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年,公司实现营业收入4,504,122,570.41元，相比去年同期3,576,607,562.87元，同比增长25.93%，其中产品 销售收入增长28.89%，占比从去年的88.52%提高到89.85%，主要得益于六神，美加净，佰草集，高夫等几大品牌销售 收入的同比增长和代理花王所产生的销售收入。 2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年营业收入4,504,122,570.41元，同比增长25.93%，其中主营业务收入4,075,501,889.08元，同比增长 27.62%，分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。 3) 新产品及新服务的影响分析 2012年年度报告 11 得益于科研投入继续加大，2012年完成各类产品开发项目共500多项，其中新产品开发百余项，对应产品收入 1,528,511,386.41元，占营业收入33.94%。 4) 主要销售客户的情况 前5名销售客户销售金额合计539,159,602.4元，占销售总额比重11.97%。 董事会报告 (3) 成本 1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 1、工业 材料 588,242,582.33 88.51 515,521,040.26 87.83 14.11 人工 46,129,864.88 6.94 43,365,696.41 7.39 6.37 燃料 10,484,523.52 1.58 9,681,482.99 1.65 8.29 制造费用 19,777,494.77 2.98 18,403,218.67 3.14 7.47 工业成本小计 664,634,465.50 100.00 586,971,438.32 100.00 13.23 2、商业 采购成本 2,831,332,558.80 100.00 1,978,886,938.33 100.00 43.08 3、饮食旅游服务业 1,166,132.67 100.00 1,666,303.47 100.00 -30.02 减:公司内行业间 相互抵销 -1,871,983,489.96 -1,414,521,789.26 合计 1,625,149,667.01 1,153,002,890.86 40.95 2) 主要供应商情况 前5名供应商采购金额合计701,564,973.57 元，占采购总额比重50.63%。 (4) 费用 财务费用为净收益人民币 17,330,477.95元， 较上年增长55.80%，主要系本公司及子公司利息 收入上升所致。 (5) 研发支出 1) 研发支出情况表 单位:元 本期费用化研发支出 91,463,039.97 研发支出合计 91,463,039.97 研发支出总额占净资产比例（%） 3.35 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.03 2)情况说明 科研创新是公司发展的源动力，上海家化技术中心是1999年国家经贸委等部门认定的国家级企业技术中心和国家人 事部2000年批准的博士后科研工作站。公司自2000年起一直是上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务 局和上海市地方税务局认定的高新技术企业。上表中母公司本年度研发支出8702万，占母公司营业收入3.10%。 技术中心2012年完成各类产品开发项目共500多项，其中新产品开发百余项。新产品销售收入占产品销售总收入的 30%以上。 2012年公司专利申请数达54项，其中国外申请2项，发明专利14项；2012年企业授权专利55项，目前企业拥有 发明专利共计45项，其中1项为转让。 技术中心不断加强产品储备和应用基础方面的研究，通过国内产学研结合和国际合作，积极开展技术与产品创新工作。 2012年开展了应用基础研究、对外合作研究等22项研究项目。 公司在加强技术与产品创新，提高企业核心竞争力的同时，积极参与推动行业技术发展方面的工作。2012年公司技 术中心参与了《爽身粉、祛痱粉》和《润肤膏霜》2项行业标准的修订，为促进行业发展发挥了积极的作用。 董事会报告 (6) 现金流 单位:元 项目名称 本期金额 上期金额 本期金额较 上期变动比 例（%） 情况说明 销售商品、提供劳务收到的现金 5,279,066,759.36 4,058,120,003.47 30.09 主要原因为本期收入的增长及加 强了应收款的控制 收回投资收到的现金 246,139.70 100,000,000.00 -99.75 上期金额为国债回购投资本金 取得投资收益收到的现金 18,216,594.50 26,179,048.59 -30.42 本期部分参股公司未现金分红 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 134,516,689.16 90,799,253.50 48.15 本期支付土地出让金、土地定金 及新厂房、设备款项 投资支付的现金 494,333,507.70 100,000,000.00 394.33 本期主要为专户理财本金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 67,008,269.83 -100.00 本期未发生 吸收投资收到的现金 415,993,500.00 3,000,000.00 13,766.45 本期全部为限制性股权激励新增 股本及溢价 取得借款收到的现金 10,000,000.00 -100.00 本期未发生 偿还债务支付的现金 14,000,000.00 -100.00 本期未发生 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 177,638,496.57 111,715,162.52 59.01 主要原因为公司现金分红增加 (7) 其它 1) 公司利润构成或利润来源发生重大 变动的详细说明 公司利润构成或利润来源没有发生重 大变动。 2) 发展战略和经营计划进展说明 公司在2011年报中披露的2012年度 的经营计划是“2012年公司管理层力争实 现营业收入不低于39.4亿元，其中化妆品 销售收入实现两位数增长，归属母公司的 净利润增长幅度不低于25%，保持经营业 绩持续增长”，这一目标已经实现。 2. 行业、产品或地区经营情况分析 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 1.工业 1,441,626,733.93 664,634,465.50 53.90 17.28 13.23 增加1.65个 百分点 2.商业 4,538,468,451.64 2,831,332,558.80 37.61 34.13 43.08 减少3.90个 百分点 3.旅游饮食服务 业 28,438,115.16 1,166,132.67 95.90 4.28 -30.02 增加2.01个 百分点 减:公司内行业 间相互抵销 -1,933,031,411.65 -1,871,983,489.96 合 计 4,075,501,889.08 1,625,149,667.01 60.12 27.62 40.95 减少3.77个 百分点 董事会报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 122,775,709.67 50.69 华北地区 102,308,842.77 13.17 华东地区 6,494,603,185.31 28.04 西北地区 27,172,910.54 -18.69 西南地区 238,996,501.23 22.25 华中地区 63,889,530.75 16.01 华南地区 272,237,190.11 13.47 港澳台及海外 18,372,903.79 74.77 减：公司内地区间相互抵销 -3,264,854,885.09 合计 4,075,501,889.08 27.62 3. 资产、负债情况分析 (1) 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上 期期末变动比例 （%） 货币资金 1,328,500,030.21 36.43 871,579,654.60 34.22 52.42 应收票据 11,037,773.05 0.30 73,218,069.61 2.87 -84.92 预付款项 17,130,682.61 0.47 28,033,486.26 1.10 -38.89 应收股利 1,615,108.11 0.06 -100.00 其他应收款 37,102,505.99 1.02 22,966,422.03 0.90 61.55 可供出售金融资产 491,584,457.66 13.48 100.00 长期股权投资 507,798,192.56 13.92 358,473,350.06 14.08 41.66 在建工程 9,904,261.57 0.27 16,560,029.26 0.65 -40.19 递延所得税资产 44,840,180.35 1.23 25,864,848.09 1.02 73.36 其他非流动资产 8,000,000.00 0.22 100.00 短期借款 10,000,000.00 0.39 -100.00 应付职工薪酬 33,186,661.74 0.91 22,166,920.49 0.87 49.71 应交税费 120,100,595.09 3.29 80,297,463.53 3.15 49.57 应付股利 10,140,000.00 0.28 516,393.76 0.02 1,863.62 递延所得税负债 8,073,937.50 0.22 100.00 资本公积 868,455,888.69 23.81 377,947,717.54 14.84 129.78 盈余公积 220,855,306.89 6.06 161,918,863.87 6.36 36.40 未分配利润 1,174,394,874.42 32.20 798,043,494.10 31.34 47.16 货币资金：经营性现金流增加，以及股权激励缴款到位，导致货币资金同比大幅增加； 应收票据：本期加强了应收票据的回笼力度； 预付款项：预付广告费的减少； 应收股利：已支付，同比大幅下降； 其他应收款：机器设备等预付款上升； 可供出售金融资产：本期新增专户理财产品； 长期股权投资：主要为联营公司投资收益及股权变动收益； 在建工程：在建项目完工结转，导致在建工程同比大幅度下降； 递延所得税资产：应计提递延所得税资产项目金额增加； 其他非流动资产：海南新工厂项目土地定金； 短期借款：本期无余额； 应付职工薪酬：业绩增长引起年终奖增加； 应交税费：年末未支付的增值税、企业所得税增加； 应付股利：未解锁的限制性股票的股利未支付； 递延所得税负债：联营公司股权变动所引起的所得税暂时性差异； 资本公积：股权激励溢价及股权激励费用摊销大幅度增加； 盈余公积：本年计提； 未分配利润：净利润增加。 董事会报告 (2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位:元 项目名称 期初余额 本期购入 本期公允价值变动 期末余额 专户理财 484,000,000.00 7,584,457.66 491,584,457.66 合计 484,000,000.00 7,584,457.66 491,584,457.66 4. 核心竞争力分析 快消品的核心竞争力是品牌。就像D.E舒尔茨对可口可乐评价一样，“假使全世界的可口可乐工厂在一夜之间化为乌有， 只要可口可乐这一品牌在，很快又会形成可口可乐王国。”在品牌建设方面，公司在2012年明确战略，集中资源，做大“六 神、美加净、佰草集”三个超级品牌，关停了投资效益不佳的清妃、可采、露美和珂珂品牌。大流通品牌六神增长达到了 预期，六神花露水领先地位进一步强化，推出的艾叶系列等新产品，使得六神今年在沐浴露和香皂增速超过品类的发展速度； 六神宝宝系列良好表现提升了市场份额；美加净品牌的新品表现良好，并在产品线方面进一步延伸。与花王开展了双赢合作， 增强了在渠道和终端的影响力。在细分化品牌方面，佰草集门店扩张与单产提升并举，是公司销售和毛利增长的重要来源。 高夫加大了市场推广力度，全面拓展渠道，实现了大幅度增长。电子商务在本年度也实现了大幅度增长，成为公司的新增长点。 本年度公司及品牌获得了多个奖项，具体如下： 公司、品牌或产品 奖项 颁奖者 上海家化联合股份有限公司 2012中国主办上市公司最佳董事会30强 《理财周报》 中国最佳表现公司50强 《环球企业家》 央视财经50指数十佳回报公司 中央电视台 2012上海企业100强”（第94名） 上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经 济团体联合会共同评选并颁发 2012上海制造业企业50强”（第36名） 2012年度中国工业设计十佳创新型企业 中国工业设计协会 2012年度上海市设计创新示范企业 上海市经济和信息化委员会 中国制造之美蝶变大奖 《南方周末》和中国工业设计协会共同评选并颁发 2012中国最佳商业模式上市公司 《每日经济新闻》 2012 Beauty's 100 Top（第49名） 美国权威媒体《Women's Wear Daily》 2012最受尊敬上市公司（排名第三） 《投资者报》 六神品牌 第八届中国最佳品牌建设案例奖 《21世纪经济报道》和全球最大的综合性品牌咨询 集团InterBrand 六神宝宝系列 “Parents品牌之星”洗护用品类卓越品牌奖 《父母世界/宝贝世界》、父母网 六神艾叶系列《一个关于艾的故事》视频 媒介整合服务类银奖 上海金投赏文化传媒有限公司 六神清凉美白沐浴露 最佳产品购买奖 新加坡《Women's Weekly》 家安空调消毒剂《咆哮谍战剧》视频 &FLASH动画 年度最佳娱乐营销案例视频类 《南都娱乐周刊》 家安洗衣机槽清洁剂《步步惊奇》视频 2012微电影金瞳奖 最佳传播效果奖提名 广告门 家安 2012年度健康教育特别贡献奖 39健康网 美加净滋养润手精华霜 “2012年度最优品评选”年度最受欢迎手部护理产品 《都市丽人》 美加净滋养润手精华霜 “2012年时尚盛典”网友口碑奖 Pclady 佰草集品牌 2012上海设计之都年度品牌 联合国教科文组织“创意城市”（上海）推进工作 办公室 2012品牌创新典范奖 《环球企业家》 佰草集新七白美白嫩肤面膜 年度金牌美白面膜 2012瑞丽美容大赏 佰草集清肌养颜太极泥 年度面膜产品排毒面膜类 时尚cosmopolitan beauty awards美容大奖 佰草集微电影《逆时恒美》 2012年度最佳娱乐营销案例整合营销类 南都娱乐周刊 佰草集新玉润保湿菁华水 改善干燥最佳化妆水 oggi beauty awards 佰草集新玉润系列 年度网络人气天后 2012 onlylady 新玉润保湿菁华膏 最受欢迎面霜 2012YOKA美妆大奖 高夫聚能醒肤乳液 最受欢迎醒肤产品 men's uno男士美容大赏 高夫UN全系列 最受欢迎产品包装设计 men's uno男士美容大赏 高夫聚能醒肤乳液 2012年度补水保湿产品超级人气奖 《男士健康》第八届男士体面大奖 高夫聚能醒肤乳液（倍润型） 2012“年度男士理容品产品” COSMO美容大赏 高夫男士聚能醒肤系列 十佳新品大奖 屈臣氏健康美丽大赏 妹 中国魅力品牌奖 2012时尚COSMO美容大奖 中国先锋品牌入围奖 凤凰网时尚大典 董事会报告 5. 投资状况分析 (1) 对外股权投资总体分析 1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有者权 益变动（元） 会计核算科目 股份来源 国泰君安证券股 份有限公司 64,500,000.00 5,000,000.00 0.08 64,500,000.00 0 0 长期股权投资 上海联合产权交易所电子竞 价后摘牌 合计 64,500,000.00 5,000,000.00 / 64,500,000.00 0 0 / / 被投资公司名称：国泰君安证券股份有限公司 主营业务：证券经纪，证券自营，证券承销与保荐，证券投资咨询， 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券业务，证券投 资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，中国证监会批准的其他 业务。 投资情况说明： 截止2012年12月31日,公司所投资的股数占被投资公司的权 益比例为0.08%。 2012年初，国泰君安证券股份有限公司总股本数47亿，上海家 化持有500万股，占比0.11%；2012年3月7日，国泰君安证券股份 有限公司完成工商变更登记，新增注册资本14亿元，注册资本变更为 61亿元，上海家化持有500万股，持股比例降低至占比0.08%。 (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 （元） 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 （元） 是否涉诉 汇添富-债添利- 双喜添富牛2号A 自有资金 汇添富基金管 理有限公司 115,000,000 1年 分级、债券 型 5.3% 1,265,000 否 嘉实债券组合 自有资金 嘉实基金管理 有限公司 100,000,000 2年 债券专户 6.5% 178,784 否 嘉实阿尔法组合 自有资金 嘉实基金管理 有限公司 50,000,000 1年 权益类 7% 13,350 否 易方达债券组合 自有资金 易方达基金管 理有限公司 100,000,000 2年 债券专户 6.5% 2,076,401 否 兴全特定策略9号 自有资金 兴业全球基金 管理有限公司 119,000,000 1年 权益类 3.75%+超 过3.75%的 20%收益分 成 4,050,922 否 银行理财产品 自有资金 平安银行上海 花木支行 100,000,000 6个月 银行理财产 品 4.6% 490,041 否 根据公司四届二十一次董事会和2012年第二次临时股东大会有关决议，鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益， 满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，公司可以进行总额不超过7亿元人民币的投资理财项目，其中 资金主要用于固定收益投资项目包括但不限于国债回购、银行理财产品，以及其他权益类产品，主要是分级产品中的优先 类产品或对冲股指的阿尔法产品。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (4) 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 董事会报告 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 控股或参股 上海家化销售有限公司 化妆品销售 六神美加净家安等 22000 54199 -743 控股 上海家化海南日化有限公司 化妆品生产 六神花露水 3000 54380 4571 控股 上海佰草集化妆品有限公司 化妆品销售 佰草集化妆品 20016 43268 387 控股 江阴天江药业有限公司 工业 中药配方颗粒 9456 187197 41130 参股 三亚家化旅业有限公司 服务业 酒店服务 24000 46491 4442 参股 参股公司投资收益占净利润10%以上的情况 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 参股公司贡献的投 资收益 占上市公司净利润 的比重（%） 江阴天江药业有限 公司 189,231.62 48,375.79 41,129.90 10,166.61 16.54 (5) 非募集资金项目情况 非募集资金项目投资情况参阅上述”其他投资理财及衍生品投资情况”。 (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1. 行业竞争格局和发展趋势 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 2004-2016年中国日化市场销售额规模（2012-2016年为预测值） 2004-2011销售额复合年均增长率=10.1% 2012-2016 销售额复合年均增长率=9.0% 单位：百万元 资料来源：Euromonitor B&P China 2012 护肤品 2004-2011销售额复合年均 增长率=13.9% 2012-2016销售额复合年均 增长率=10.6% 彩妆 2004-2011销售额复合年均 增长率=9.5% 2012-2016复合年均增长率 =8.8% 洗浴产品 2004-2011销售额复合年均 增长率=5.5% 2012-2016销售额复合年均 增长率=5.6% 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 312,072 280,902 252,466 226,642 203,283 181,647 161,670 146,017 133,339 118,789 104,358 93,694 84,175 2010 2005 2007 2004 2006 2008 2009 2011 2012e 2013e 2014e 2016e 2015e 50.0% 45.0% 40.0% 35.0% 30.0% 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% 0.0% 11.5% 11.2% 10.9% （2）行业集中度分析 2009/2010/2011全国日化企业前四名企业和前八名企业的 销售占比比较 备注：该数据是以百分比的形式表示行业竞争集中度。 如：2011年日化行业前四大企业的销售金额总和占全国销售金 额的36.6%（CR4），前八大企业的销售金额总和占全国销售金 额的47.5%（CR8）。 CR4 36.4% 36.6% 35.8% 2011 2009 2010 董事会报告 （3）机遇与挑战分析： 机遇： 1) 市场仍在稳步增长，消费升级带来新的发展机会； 2) 中国品牌在新兴渠道中可以大有作为； 3) 市场集中度不高。 挑战： 1) 经济和消费增长趋缓； 2) 法规变化和危机事件的影响； 3) 国际品牌已经占据有利地位，并持续加大攻势。 2. 公司发展战略 通过全面深入地分析消费者、渠道/终端、媒体和竞争对手方面的各种变化和趋势，管理团队提出了公司2013年的 战略指导思想，即：把握机会，乘势而上，集中资源，打造超级品牌，完善渠道和品牌布局，提高创新和营销成功率，提 高组织能力和管理水平，推进业务更快发展。 公司要牢牢把握有利的市场形势和机会，明确方向，强化执行；面对新情况和新变化，公司要敏于感知、勇于变革， 以更加澎湃的激情、更加执著的精神、更加高效的响应和更加创新的方式去捕捉市场机会，提升市场竞争力。 3. 经营计划 2013年公司管理层力争实现营业收入不低于49.5亿元,其中产品销售收入不低于两位数增长,归属母公司的净利润(扣 除非经常性收益)增长幅度不低于20%,确保经营业绩持续增长。 具体地讲，公司将围绕四项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展。 首先是超级品牌打造以及渠道与品牌布局完善。公司将以重点打造佰草集、六神和美加净三大超级品牌来领航未来业 务发展，其中，佰草集通过百货商店、化妆品专卖店和电子商务三管齐下实现新一轮快速发展；六神主动出击、突出重点、 集中资源，强化品牌伞效应，保持快速增长趋势；美加净完善品类布局，推陈出新，升级换代，促进产品、分销和传播之 间的协同提升，奠定超级品牌基础。与此同时，公司还要根据市场变化趋势，完善渠道和品牌布局，大力推进化妆品专营 店和电子商务渠道业务，推出定制品牌和产品线，建立专业团队和经营系统；在商超渠道形成高中低三档个人护理品牌结构， 优化价格和产品体系，以实现更快增长，提升份额和财务表现；成功地推出婴童品牌，捕捉市场机会，拓宽销售渠道。 其次是资源集中与产品创新和营销成功率提升。公司将全面贯彻”资源集中”的原则，这除了体现在超级品牌的打造 上以外，还体现在以下方面。首先，公司各品牌要十分审慎地开发新产品。要在真正的消费者洞察基础上发展并完善产品 概念，在理解公司和品牌战略的基础上合理作出开发决策，以完善的流程、超强的责任心和密切的相互配合来实现产品开 发的功效、质量、成本和时间目标，尽量减少产品瑕疵，努力创造尽善尽美的消费者使用体验，大幅提升产品开发成功率。 另外，公司各品牌要二十分审慎地推广产品。要在研究营销规律、全面分析内外条件的基础上选择并确定推广产品的优先 度，在真正的消费者洞察基础上发展并完善推广概念，优化内容生成和媒介选择，想方设法在消费者心智中占据有利地位， 同时强化渠道和终端开拓与管理，在消费者购物场所中也占据有利地位，大幅度提高对市场的响应速度、提升品牌和产品 推广的成功率。 再次是顾客导向和客户服务能力建设。研发部、技术部、供应链和质管部等公司后台和支持部门要进一步增强顾客意识， 在各个方面和各个环节都贯彻以顾客为中心的运营宗旨，不断通过工作改进和工作创新，向顾客提供优质体验，满足其需 求和向往。后台和支持部门要进一步增强为营销前线服务的意识，不断解决流程中的突出问题，加强配合和协作，完善能 力体系建设，大力提高产品开发工作的质量（品质、时间和成本），提高公司整体供应的保障度和竞争力。 最后是组织能力和管理水平提升。公司要进一步优化组织结构，下放审批权力、简化审批流程，全面释放组织活力， 提高对业务问题的敏感度和响应度；进一步加强人才建设，营造有利于青年人才和独挡一面管理人才脱颖而出的环境和条件； 进一步贯彻能下能上、能出能进的人事政策，建立更加严格的考核标准和更加完善的考核体系，焕发敬业精神，杜绝偷懒、 搭便车、吃大锅饭之类消极思维和被动行为；进一步推动中高层管理者加强学习，提升业务能力，突破思维定势，改进工 作方法，增强决策能力、统筹能力和领导能力，充分发挥员工的积极性和聪明才智。 4. 可能面对的风险 （1） 行业及市场风险 1） 经济下行和消费增长趋缓的风险 作为日常消费品，化妆品行业的发展与国民经济发展和居民人均可支配收入息息相关。尽管过往三十年中国经济取得 显著增长，但随着人口红利的逐渐消失，中国政府对经济政策的调整，GDP的增长速度已经逐渐放缓，这势必会影响消费 者对化妆品的消费意愿和消费能力，并间接影响到本公司的经营业绩和财务状况。 2）市场竞争加剧的风险 中国的日化行业为完全放开的充分竞争市场。随着中国化妆品及个人护理产品市场的快速增长，越来越多的跨国公司 将中国视为长期发展的最重要市场，以各种方式抢滩中国市场。国际品牌凭借其强大的综合竞争能力，引领行业发展，规 模迅速扩大，而规模的提升进一步强化了其在中国市场的投入。如此循环，国际品牌在日化领域的主要细分品类上都处于 明显领先优势，市场份额达到了相当的高点。国际日化巨头在中国市场的规模提升带来的不仅仅是销售额和市场份额，同 时还因此进一步强化了其在中国市场的投入，从而带来在话语权和影响力上的进一步优势。化妆品专营店和电子商务等渠 道的崛起为本土品牌的发展提供了沃土，涌现出了一批高速发展的品牌。在三四线市场和化妆品专营店，大批潜力品牌从 此冒出，继而渗入甚至反攻主流渠道。借助电子商务渠道，很多新兴品牌得以高速发展，吸引了很多年轻消费群体。这些 本土品牌也对本公司的进一步提高市场份额及盈利能力产生影响。 3）法规和监管的风险 国家严格规定并执行化妆品上市的备案制度、委托生产备案制度、提高儿童化妆品申报与审评的要求，以及可能出台 的化妆品分类规定和已在中国上市化妆品中使用的原料目录规范等都会把目前产品上市的时间周期延长，甚至会出现老产 品4年后备不了案而影响上市的情况出现。企业在激烈的化妆品竞争环境中进一步提升市场份额，公司必将持续研发并推 出新产品，新规的要求会使产品上市会面临额外的风险。 （2）业务经营风险 1）品牌推广风险 品牌形象是影响消费者购买产品的关键因素之一。因此，我们的佰草集、六神、美加净、高夫、家安等品牌形象以及 未来可能推出的其他品牌形象是我们成功的关键。我们会通过各种方法和渠道去强化我们的品牌形象，比如在电视、杂志 及互联网等媒介投放广告、组织店内营销和推广活动等。但由于中国的媒介环境的复杂，以及消费者喜好变化较快的影响， 可能影响我们的品牌传播效果，从而影响公司经营质量。 2）产品被仿制或不正当竞争风险 公司产品也存在被仿制甚至恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象及公司利益，对公司 造成负面影响；竞争对手也可能采取不正当竞争手段，对公司品牌进行恶意攻击，可能动摇消费者对公司品牌和产品的信心， 从而对我们的经营业绩造成不利影响。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，声誉受到恶意诋毁，公司将依照法律途径 进行维权。 3）新产品研发及上市风险 相比国外市场，中国消费者更容易尝试新产品。当不同品牌以各种营销方式推广新产品时，消费者很容易受到诱惑而 进行选择。鉴于市场环境，我们将持续创新，从而开发并推出新产品，以回应消费者的需求，增强本公司的竞争力和市场份额。 尽管我们过往开发新产品的成功率较好，获得了市场的接纳，但我们无法保证日后所有的新产品均会获得市场的认可和预 期收益。 4）人才流失的风险 优秀的管理团队、核心技术人才和核心营销人才是公司持续发展的核心力量，公司未来的成功必须依赖这些人才。如 果未能挽留足够数量的优秀人才，会局限公司的发展。而且，随着公司业务的发展，需要持续吸引优秀人才的加入。公司 在2012年进行的股权激励措施带来骨干员工稳定性和积极性的提高，增强了对外部人才的吸引力。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1. 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 2. 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 3. 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 (四) 利润分配或资本公积金转增预案 1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年9月26日公司召开股东大会，审议通过修订公司章程的议案，在公司章程中，公司明确了利润分配方案的决 策程序和机制、利润分配政策调整的程序和机制、利润分配的形式、利润分配的条件和比例等重要内容。具体如下： （1）利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事、监事会对此发表明确意见，分配方 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事和监事会发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）利润分配政策调整的程序和机制 因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细 论证后拟定调整方案，经独立董事、监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。 （3）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报 告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派 发事宜。 （5）利润分配办法 1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: ① 弥补上一年度的亏损。 董事会报告 ②提取法定公积金百分之十。 ③提取任意公积金。 ④支付股东股利。 2）利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取 现金分红形式进行利润分配。 3）利润分配的条件和比例： 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方 式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十。 公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利 分配预案。 （6）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。 现金分红政策的执行情况： 自从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。 2. 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的 用途和使用计划 √ 不适用 3. 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 董事会报告 分红年度 每10股送红股 数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2012年 5 7 31,385 61,463 51.06 2011年 4 17,934 36,125 49.64 2010年 2.5 10,576 27,563 38.37 (五) 积极履行社会责任的工作情况 1. 社会责任工作情况 本报告期公司不披露社会责任报告。 重要事项 (一) 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 (二)报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 (三) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (四) 资产交易、企业合并事项 1. 临时公告未披露或有后续进展的情况 (1) 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售 价格 本年初起至出售日 该资产为上市公司 贡献的净利润 出售产生的损 益 是否为关联交 易（如是，说 明定价原则） 资产出售 定价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产出售贡 献的净利润占 上市公司净利 润的比例(%) 关联 关系 马俊、 龙淑珍 四川家化可 采化妆品股 份有限公司 2012年 11月16 日 2.00 1,728,270.39 1,692,365.35 否 参考评估 值 是 是 0.23 (五) 公司股权激励情况及其影响 1. 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 根据公司2011年度股东大会决议和公司四届十九次董事会决议，公司向 2012年股权激励对象定向发行有限售条件的流通股25,350,000股于2012 年6月21日完成股份登记手续。 有关公告见2012年4月-6月的中国证券报、 上海证券报及上海证券交易所网站。 (六) 重大关联交易 √ 不适用 (七) 重大合同及其履行情况 1. 托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 根据已签订的经营租赁合同，本 年度本公司及子公司支付租金6142.47 万元。 2. 担保情况 √ 不适用 3. 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1. 上市公司、持股5%以上的股东、 控股股东及实际控制人在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项 重要事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改相 关的承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 上海平浦投资 有限公司及其 实际控制人中 国平安保险 （集团）股份 有限公司 “（一）保证上海家化的资产独立完整。（二）保证上海家化人员独立。（三）保证上海家化的财务独立。 （四）保证上海家化的业务独立。（五）保证上海家化的机构独立。” 否 是 解决同 业竞争 上海平浦投资 有限公司及其 实际控制人中 国平安保险 （集团）股份 有限公司 “（1）本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现在和将来不从事与上海家化相 竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他 构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。 如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营 的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。（2）本公司保证严格遵守 中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一 样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法 权益。（3）如因本公司违反本承诺函而导致上海家化受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 否 是 解决关 联交易 上海平浦投资 有限公司及其 实际控制人中 国平安保险 （集团）股份 有限公司 “本次收购事宜完成后，本公司在作为上海平浦投资有限公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律、法规、 规范性文件及上海家化《公司章程》的有关规定，尽量减少并规范与上海家化的关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签 订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化的《公司章程》等的 有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用自身地位谋取不正当利益，不通过 关联交易损害上海家化及其他股东的合法权益。” 否 是 其他 上海平浦投资 有限公司及其 实际控制人中 国平安保险 （集团）股份 有限公司 “（1）认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规划，并承诺受让后家化 集团将继续使用和发展家化集团旗下的所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。愿意以自身 投资实力、本土网络以及投资团队通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展；（2）本 次股权转让后，平浦投资持有的家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控 制人5年内不得发生变更；（3）本次股权转让完成后家化集团和上海家化总部及注册地仍在上海；（4）同 意接受家化集团整体改制职工安置方案，承诺受让后家化集团将继续履行职工安置方案，妥善安置职工，并 保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；（5）从员工未来解职补偿、员工平均收入增长、员工提供培训的 机会和条件、员工安全和福利保障制度、人才战略与激励机制等五方面对职工给予承诺及实施保障； （6） 与家化集团共享媒体资源、集中采购、客户积分奖励计划、高端财富管理等，打造立体营销体系；（7）为 家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、 化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民 币70亿元投资；（8）愿意分享自身整套IT系统搭建的技术与经验，为家化集团科研平台提供成熟可靠的 架构以及模块平移，实行库存管理和供应链优化等方面的IT先进管理系统，并辅助其打造出中国最先进的日 化科研体系；（9）高度重视法人治理结构建设，承诺保持家化集团长期专业化独立经营，决不挪用家化集 团资产、占用家化集团资金，对家化集团的管理本着长期战略投资定位，通过委派董事成员进入家化集团的 董事会，参与其重大事项的决策，以家化集团的价值持续稳定增长为目标，协助家化集团制定清晰的中长期 战略规划，建立健全预算管理和问责机制，协助家化集团完善其内部风险控制体系。” 否 是 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 158 170 境内会计师事务所审计年限 2 3 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 股份变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1. 股份变动情况表 (1) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 3,789,775 0.9 25,350,000 -3,789,775 21,560,225 25,350,000 5.65 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,789,775 0.9 25,350,000 -3,789,775 21,560,225 25,350,000 5.65 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 3,789,775 0.9 25,350,000 -3,789,775 21,560,225 25,350,000 5.65 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 419,221,229 99.1 3,779,245 3,779,245 423,000,474 94.35 1、人民币普通股 419,221,229 99.1 3,779,245 3,779,245 423,000,474 94.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 423,011,004 100 25,350,000 -10,530 25,339,470 448,350,474 100 (2) 股份变动情况说明 根据公司四届十六次董事会有关决议，2008年实施的股权激励股份3,779,245股于2012年4月13日上市流通；根 据公司2011年度股东大会决议和公司四届十九次董事会决议，公司向2012年股权激励对象定向发行有限售条件的流通股 25,350,000股于2012年6月21日完成股份登记手续；根据公司2011年度股东大会有关决议，2008年实施的股权激励 股份10,530股于2012年9月24日回购注销。 (3) 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2012年股权激励计划实施完成和2008年股权激励股份回购，公司股本增加25,339,470股，导致公司2011年度全 面摊薄每股收益由0.85元稀释为0.81元；每股净资产由4.16元稀释为3.92元。 2. 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股权激励对象 10,530 10,530 0 0 股权激励回购 2012年9月24日 股权激励对象 3,779,245 3,779,245 0 0 股权激励锁定 2012年4月13日 股权激励对象 0 0 10,140,000 10,140,000 股权激励锁定 2013年6月6日 股权激励对象 0 0 7,605,000 7,605,000 股权激励锁定 2014年6月6日 股权激励对象 0 0 7,605,000 7,605,000 股权激励锁定 2015年6月6日 合计 3,789,775 3,789,775 25,350,000 25,350,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1. 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2. 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司2012年股权激励计划实施完成和2008年股权激励股份回购，公司股本增加25,339,470股，导致公司 控股股东持股比例发生变动，公司控股股东上海家化（集团）有限公司持有公司120,060,188股，持有比例由28.38%变 为26.78%，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。公司2012年股权激励计划以16.41元/股的价格向股权激励对象 定向发行，实施完成后导致公司资本公积增加3.9亿元。 3. 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1. 股东数量和持股情况 单位：股 股份变动及股东情况 截止报告期末股东总数 7,496 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 7,533 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海家化（集团）有限公司 境内非国有法人 26.78 120,060,188 0 0 无 上海久事公司 国有法人 4.62 20,728,571 0（未完）  |