[年报]广陆数测：2012年年度报告
桂林广陆数字测控股份有限公司 Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd. 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人(会计主管 人员)蒋海云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司2012年度不进行利润 分配，也不以资本公积金转增股本。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 35 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 41 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 48 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 118 释义 释义项 指 释义内容 广陆数测、本公司、公司 指 桂林广陆数字测控股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 桂林广陆数字测控股份有限公司公司章程 无锡广陆 指 无锡广陆数字测控有限公司 上量公司 指 上海量具刃具厂有限公司 本报告 指 桂林广陆数字测控股份有限公司2012 年度报告 本报告期、报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 公司存在市场竞争、宏观经济环境变化等风险，详细内容见本报告第四节 八（四）公司发展面临的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 广陆数测 股票代码 002175 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 桂林广陆数字测控股份有限公司 公司的中文简称 广陆数测 公司的外文名称（如有） Guilin Guanglu Mwasuring Instrument Co.,Ltd. 公司的法定代表人 彭朋 注册地址 桂林市国家高新区五号区 注册地址的邮政编码 541004 办公地址 桂林市国家高新区五号区 办公地址的邮政编码 541004 公司网址 www.guanglu.com.cn 电子信箱 gldmb@guanglu.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艳 无 联系地址 桂林市国家高新区五号区 电话 0773-5820465 传真 0773-5834866 电子信箱 hy@guanglu.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 中国证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年12月29日 桂林 （企） 450300000002470 450300198872823 19887282-3 报告期末注册 2010年08月12日 桂林 （企） 450300000002470 450300198872823 19887282-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 会计师事务所办公地址 南宁市民族大道109号投资大厦13层 签字会计师姓名 刘毅 岑敬 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 187,148,532.77 161,963,099.68 15.55% 134,390,100.5 归属于上市公司股东的净利润 （元） 8,720,769.92 7,917,448.57 10.15% 5,413,179.64 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,982,906.03 8,031,252.62 -0.60% 5,181,075.96 经营活动产生的现金流量净额 （元） 12,804,667.52 34,625,434.61 -63.02% 23,457,117.45 基本每股收益（元/股） 0.1021 0.0927 10.14% 0.0607 稀释每股收益（元/股） 0.1021 0.0927 10.14% 0.0607 净资产收益率（%） 3.29% 3.01% 0.28% 2.09% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 416,137,353.52 391,207,764.40 6.37% 380,024,961.27 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 265,899,297.26 266,572,339.02 -0.25% 258,654,890.45 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -36,637.00 14,639.75 -166,900.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 331,956.50 246,993.30 456,825.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 564,581.55 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,700.00 -443,055.68 -18,915.85 所得税影响额 -129,737.16 67,618.58 38,905.32 少数股东权益影响额（税后） 合计 737,863.89 -113,804.05 232,103.68 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面对国内外严峻的经济形势，公司围绕董事会既定的经营目标和战略思想，改 进和强化营销和服务；积极拓展产品市场；加快新产品开发步伐，加大技改投入，扩大产品 范围；加强内部管理，提高效率，节能降耗；狠抓产品质量和质量体系建设；推进新项目建 设，增强企业发展后劲；加强品牌建设，提升品牌含金量。以持续创新和全面客户服务应对 市场挑战，争取最大程度上消除市场的冲击。 2013年，公司主要工作有如下几个方面： 1、针对市场需求，调整产品结构。在生产“专、精、特、新”产品上下功夫，加快产品 升级换代，提高产品技术含量和附加值。推进精益制造，改进工艺流程，加强过程控制，加 强质量管理，提高制造水平。 2、推进技术改造，提高装备水平。公司采用新技术、新工艺、新材料对现有设施、工艺 条件及生产服务等进行改造提升，实现技术进步、提高生产效率、推进节能减排。报告期内， 公司共获得专利7项（其中发明专利2项；实用新型3项；外观设计2项），正在申请专利6 项。 3、进行产业资源整合，有利于公司可持续发展。公司于2012年3月16日完成对上海量 具刃具厂有限公司收购。未来公司将充分利用“上量”的品牌、技术、人力、地域优势，做 强做大企业。同时进一步完善公司产品结构，增加产品品种，扩大生产规模，提高本公司的 产品竞争力、市场占有率和品牌影响力；稳固本公司在国内量具专业生产企业的龙头位置。 4、利用资本市场优势，加快投资项目进程。2012年12月19日取得中国证券监督管理 委员会《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2012]1714号)，目前公司正积极进行发行工作。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入187,148,532.77元，同比上年增长15.55%；利润总额 9,434,945.40元，同比上年增长3.86%；归属于上市公司股东的净利润8,720,769.92元，同比 上年增长10.15%。公司总体经营状况良好，业绩稳步增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司遵循2012年度既定的发展目标和经营计划，在各种不利因素的影响下，公司全体动 员，寻找机遇，积极应对，稳步推进，良好地完成了全年的目标与任务。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □ 否 单位：（件） 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 工业 销售量 1,589,792 1,550,911 2.51% 生产量 1,938,195 2,020,186 -4.06% 库存量 622,297 457,868 35.91% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用 □ 不适用 报告期内，库存量较上年增加35.91%，主要是收购上量公司后库存量增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 35,247,992.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.84% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 德国Gimex 10,108,809.46 5.4% 2 江苏苏州英仕精密机械有限公司 9,125,500.69 4.88% 3 香港Sowa Intermational Tool 6,047,755.30 3.23% 4 上海金工机电设备有限公司 5,292,841.59 2.83% 5 黑龙江哈尔滨申利经贸有限公司 4,673,085.26 2.5% 合计 —— 35,247,992.30 18.84% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 计量器具制造业 营业成本 126,855,314.56 98.87% 110,021,967.14 99.34% -0.48% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 数显尺 营业成本 76,337,470.38 59.49% 85,310,369.87 77.03% -17.54% 千分尺 营业成本 9,208,742.34 7.18% 3,242,945.16 2.93% 4.25% 指示表 营业成本 12,457,232.54 9.71% 11,062,768.88 9.99% -0.28% 数显仪器 营业成本 1,623,132.46 1.27% 693,981.93 0.63% 0.64% 游标尺 营业成本 21,853,803.70 17.03% 9,117,904.68 8.23% 8.80% 机床 营业成本 4,584,755.06 3.57% 0.00 0.00% 3.57% 其他 营业成本 790,178.08 0.62% 593,996.62 0.54% 0.08% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 18,611,254.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 24.13% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 广东阳江市天然贸易有限公司 8,359,718.08 10.84% 2 玉溪台裕精机科技有限公司 3,220,427.37 4.18% 3 北京航天峰光电子技术有限责任公司 2,961,914.33 3.84% 4 上海上星量具有限公司 2,083,508.00 2.7% 5 宁波辉腾工量具包装有限公司 1,985,686.28 2.57% 合计 —— 18,611,254.06 24.13% 4、费用 项 目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 销售费用 8,878,951.37 7,417,917.95 19.70% 管理费用 31,125,160.65 25,917,449.36 20.09% 财务费用 6,646,017.39 5,941,361.60 11.86% 所得税费用 714,175.48 1,167,197.13 -38.81% 注：本期所得税费用比上年减少主要是应计提当期所得税费减少及递延所得税调整的影响。 5、研发支出 公司围绕市场需求情况，充分利用公司研发队伍优势，不断加大新产品开发投入，新产品、新工艺、 新材料，提高产品附加值。本年度研发支出6,445,691.45元，占公司最近一期经审计净资产的2.36%，占 营业收入的4.10%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 193,245,761.88 188,776,752.54 2.37% 经营活动现金流出小计 180,441,094.36 154,151,317.93 17.05% 经营活动产生的现金流量净 额 12,804,667.52 34,625,434.61 -63.02% 投资活动现金流入小计 3,142,820.07 3,244,005.92 -3.12% 投资活动现金流出小计 53,288,773.18 27,361,247.79 94.76% 投资活动产生的现金流量净 额 -50,145,953.11 -24,117,241.87 -107.93% 筹资活动现金流入小计 130,000,000.00 131,500,000.00 -1.14% 筹资活动现金流出小计 128,808,515.48 136,849,659.80 -5.88% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,191,484.52 -5,349,659.80 122.27% 现金及现金等价物净增加额 -35,968,075.33 5,069,231.60 -809.54% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少21,820,767.09元，主要系支付的材料款、人 工费用及期间费用的增加。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少26,028,711.24元，主要系收购上量公司增加 投资。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加6,541,144.32元，主要系银行贷款及支付现金 分红股利的影响。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 计量器具制造业 182,110,838.92 126,855,314.56 30.34% 15.11% 15.3% -0.11% 分产品 数显尺 108,101,712.10 76,337,470.38 29.38% -9.24% -10.52% 1.01% 千分尺 15,815,939.39 9,208,742.34 41.78% 231.93% 183.96% 9.84% 指示表 20,693,311.27 12,457,232.54 39.80% 6.34% 12.61% -3.35% 数显仪器 2,469,308.52 1,623,132.46 34.27% 172.13% 133.89% 10.75% 游标尺 28,441,496.15 21,853,803.70 23.16% 161.18% 139.68% -7.53% 机床 4,975,982.91 4,584,755.06 7.86% 0% 0% 0% 其他 1,613,088.58 790,178.08 51.01% 100.43% 33.03% 24.82% 分地区 国内销售 134,911,684.14 91,460,298.25 32.21% 20.29% 22.44% -1.19% 国外销售 47,199,154.78 35,395,016.31 25.01% 2.5% 0.21% 1.72% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 53,938,744.64 12.96% 89,906,819.97 22.98% -10.02% 本年销售采用票据结算方式增加以 及新厂区建设使用资金增加。 应收账款 64,938,588.06 15.61% 45,406,102.14 11.61% 4.00% 本年受经济环境原因，采用票据结算 方式增加及新增合并子公司上量公 司。 存货 72,495,283.62 17.42% 63,880,156.65 16.33% 1.09% 投资性房地产 4,784,096.90 1.15% 4,358,919.23 1.11% 0.04% 固定资产 112,009,460.40 26.92% 101,542,970.86 25.96% 0.96% 在建工程 3,530,023.28 0.85% 386,363.37 0.10% 0.75% 主要系新厂房建设投入增加。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 120,000,000.00 28.84% 101,500,000.00 25.95% 2.89% 应付账款 16,938,522.51 4.07% 12,560,253.63 3.21% 0.86% 本年新增合并子公司上量公司。 应付职工薪酬 1,498,232.51 0.36% 3,241,670.09 0.83% -0.47% 本年绩效奖较上年减少。 应交税费 3,713,050.65 0.89% 1,495,738.99 0.38% 0.51% 应交增值税较上年增加。 其他应付款 1,964,651.47 0.47% 1,339,952.24 0.34% 0.13% 本年新增合并子公司上量公司。 其他非流动负债 3,290,000.00 0.79% 760,000.00 0.19% 0.6% 本年收到的政府补助增加。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、卓有成效的自主创新体系及较强的研发能力 公司是一个具有较强知识创新、技术创新、产品创新、运行机制创新能力的成长性、外 向型高新技术企业，自1996年以来连续被认定为高新技术企业，其中一个重要因素是公司十 分看重研发人员的培养。公司重视与高校科研机构的合作，与上海交通大学等紧密合作，共 同研发出了“防水型电子数显卡尺”、“激光位移传感器”、“多功能三维影像测量仪”等多项专 利技术。其中IP67防水数显量具、绝对式原点测量技术都属于世界顶尖数显量具量仪技术。 2、产品系列完整、品种规格齐全 经过多年的持续研发，公司已经形成了完整的产品系列和齐全的产品规格，产品涵盖卡 尺、千分尺、指示表、量仪等200多个品种、1,000多种规格，是国内品种较为丰富、规格相 对齐全的量具生产厂家。公司还将投入对特种机床的研发和生产，目前已掌握了柔性钣金加 工中心等数控机床相关技术，这将使得公司的产品结构更加优化合理，也将大大增强公司的 国内国际市场竞争力。 3、严格的质量管理体系 公司建立了一整套严格的生产管理流程、品质控制体系，获得了欧盟CE安全认证； ISO9001：2008质量管理体系认证证书；ISO10012:2003测量管理体系认证证书。公司已全面 掌握量具系列产品的生产工艺和技术，产品质量稳定可靠。 4、稳定的客户群和经销网络 公司拥有一支熟悉机床工具行业、熟悉国内外贸易业务的营销队伍，拥有忠诚度高、长 期稳定的客户群，拥有面向欧美40多个国家和地区的稳定的出口渠道；公司在国内30多个 省、市、自治区建立了经销网络，以及面向直供户的销售服务体系。 除以上传统销售模式外，公司计划在国内各个销售大区内建立营销中心，负责产品展示 及为客户提供后续技术支持、产品订制、产品维修服务等增值业务。 5、准确的市场定位 目前国内中低档机床工具产品市场竞争已非常激烈，利润空间不断被压缩，而国外厂商 则专注于高档产品的研发、生产及销售，且随着装备制造业的优化升级，对高档机床工具产 品的需求将愈来愈大；同时，特种装备制造厂家也对机床工具产品提出更多的个性化要求。 公司正是意识到了这一点，加大了对高档、非标高附加值产品的研发投入，在高档及非标准 量具市场上获得了较高的认可度。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 48,646,731.48 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海量具刃具厂有限公司 量具、刃具、量仪、五金工具 100.00% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 无锡广陆 数字测控 有限公司 子公司 制造业 量具、量仪 4000万元 43,995,633.81 34,319,494.88 18,851,066.51 -417,147.76 -387,379.67 上海量具 刃具厂有 限公司 子公司 制造业 量具、量仪 3900万元 60,452,225.37 38,777,256.50 28,793,447.16 2,321,678.57 2,624,739.49 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海量具刃具厂有限公司 未来公司将充分利用“上量” 的品牌、技术、人力、地域优 势，做强做大企业。同时进一 步完善公司产品结构，增加产 品品种，扩大生产规模，提高 本公司的产品竞争力、市场占 有率和品牌影响力；稳固本公 司在国内量具专业生产企业 的龙头位置。 通过上海联合产权产易所招 拍挂方式。 公司于2012年3月16日完成 对上海量具刃具厂有限公司 收购，成为公司全资控股子公 司。根据公司与上海电气（集 团）总公司、上海联合产权产 易所签订的《上海市产权交易 合同》（合同编号： G312SH1006015），截止2012 年3月31日，上量公司相关 的盈利或亏损经审计确认后， 由上海电气（集团）总公司享 有或承担。上海量具刃具厂有 限公司自2012年4月1日起 列入公司合并报表。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 机床工具行业作为装备制造业的基础产业，自建国以来就受到政府的高度重视，在各项 政策上都给予了大力的支持。机床工具包括机床（铸造机械、金属加工机床、木工机床）、机 床夹具及附件、机床零部件、数控装置、量具量仪、切削及工具、磨料磨具等。 最近几年，我国机床工具产品市场不断扩大，同时对产品的精密性、可靠性、易操作性 等性能和档次也提出了更高的要求。因此“十二五”期间，国家将加大对机床工具产品尤其是 数控机床及数显量具量仪的支持力度，提高机床工具产品的技术含量，满足国内装备制造业 的需求，促进装备制造业的产业结构优化升级。 计量检测、原材料和工艺装备是现代工业生产的三大支柱。测量系统与加工制造技术相 互促进，先进的制造技术必定催生先进的检测手段，而先进的检测手段或检测器具可以保障 产品的质量，从而促进制造业的进步。现代机器大工业生产的有效控制主要依赖于各项计量 检测数据的准确性，只有凭数据指导生产、监控工艺、检测成品，产品质量才能真正得到保 证，因而高精度的计量检测已成为控制整个生产和工艺过程不可或缺的环节；而且产品的技 术含量愈高、复杂性和难度愈大，对计量检测技术及设备的要求也愈高。因此，计量检测是 制造业生产经营管理和技术进步的一项重要的技术基础工作，各生产企业均需根据生产工艺、 经营管理等需要配备一定数量的计量器具和检查设备。 量具量仪广泛应用于车床、镗床、铣床、磨床、电加工机床的机械加工等，特别适用于 大型、重型和精密机床的改造及新机床配套，对于提高劳动生产率、保证加工精度、提高产 品质量、降低生产成本、改革新产品结构和减轻工人劳动强度方面，具有明显的经济效益和 社会效益。 (二)公司的发展战略 企业坚持以产业链延伸为原则的发展方向，即坚持机床工具大行业的产业主导方向和坚 持电子数显量具量仪产品为主营业务，努力培育“数控机床与自动化设备”和其他机电类产品 成为新的经济增长点的基本发展思路。公司将在规模上做大，技术上做强，产品上做好。以 市场为导向，进一步加快产品结构调整步伐，实现公司平稳和可持续发展。 （三）2013年公司经营计划： 1、加大研发投入，提升工艺水平，推进科技创新 继续保持对技术研发、科技创新的投入力度，整合公司内部研发力量，对现有产品优化 设计，改进工艺、节省成本、提高效率，做好有潜力、有竞争力的新产品研发和生产。老产 品求提高，新产品求突破，为公司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。 2、提高营销管理水平，打造品牌产品，提升品牌形象 优化销售队伍，定期进行销售人员的培训和考核工作，提升营销管理水平；通过展会宣 传公司形象，加大新产品宣传，提升品牌知名度；加强市场信息收集力度，提高产品议价能 力；推进电子商务营销模式；全体提升综合服务能力来带动客户满意和需求提升；提升销售 服务能力和品牌影响力。 3、加强制度建设，不断提升经营管理水平 进一步加强内部控制制度建设，重点加强在人员培训、绩效考核、生产管理、产品质量、 信息安全等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供保障。同 时构建公司自有的人才培养体系、建设富有激励机制的薪酬体系，打造高素质、高技能人才 梯队。 4、加快募集资金投资项目进程 抓好新厂区项目的建设工作，优化工程设计，加强施工监管。全面构建自动化生产线， 公司将在高端数显量具量仪、特种数控机床和自动化设备等领域做强做大，将进一步提高公 司产品的技术含量，为企业创造更多利润，增强企业核心竞争力，从而提升上市公司的盈利 能力。 （四）公司发展面临的风险： 1、全球经济突发事件风险 量具量仪的销售受宏观经济影响较大，量具量仪产业与宏观经济波动特别是一些系统性 突发事件的相关性明显，全球经济的波动和突发事件都将对量具量仪生产和消费带来较大影 响。 公司成立市场信息部，积极研究国家政策，关注市场需求走势；加强与客户的沟通交流， 及时掌握市场信息，根据市场变化及时调整营销策；加强客户关系管理，针对性地满足不同 客户的需求，提高客户忠诚度；用好国内外参展平台，精准化宣传推广公司新老产品；提高 售后服务质量，提升客户满意度。 开辟新的自营出口渠道。加强市场开拓，开发新产品、稳定老客户、发掘潜在客户；提 高售后服务质量；提高产品附加值和竞争力。 2、产品结构档次较低和假冒商品的风险： 公司目前占销售比例最大的量具量仪主要为中低档次的产品，市场竞争激烈，毛利率较 低；同时国内市场上打着“广陆”商标的假冒商品较多，假冒商品质量可靠性低，市场影响坏， 这给公司的产品推广和品牌建设带来了不利影响。 积极进行有潜力、有竞争力的新产品研发和生产，利用自有核心技术的竞争优势，做到 “精、专、特、新”，同时按照精细化管理、精益化生产要求，不断改进、优化工艺技术，提 高产品品质。 同时，公司将通过联合相关部门进行打假维权，消除假冒商品对公司的不利影响。 3、管理风险 公司的生产规模将大幅扩大，公司的产品范围从数显量具量仪增加到了特种数控机床， 公司的资产规模也将迅速扩大，销售网络相应扩张，客户需求增多，经营活动将更加复杂， 这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。 公司管理团队在数显量具量仪方面具有丰富的经验，合作默契，对于进入同属于机床工 具行业的特种数控机床领域具有积极作用。公司将通过优化内部控制制度以及流程，加强人 员招聘、培训、薪酬考核体系，防范管理风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，未发生重大会计差错更正事项。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年3月16日，本公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）、 上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》，本公司以人民币48,646,731.48元的价格 收购上海电气集团持有的上海量具公司100%的股权及债权，其中股权转让款计人民币 38,631,378.85元，债权转让款计人民币10,015,352.63元。2012年3月14日，本公司支付了 股权转让款。2012年4月1日，上海量具公司办理相应的工商变更登记手续。出于会计核算 的方便，本公司将2012年4月1日确认为股权受让生效日，自2012年4月1日起将该公司 纳入本公司合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于强化回报股 东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔2012〕23号）的有关要求，认真检查了《公司章 程》有关现金分红的条款内容，进行了修订完善。同时公司结合自身实际，制订了《公司未 来三年股东回报规划（2012-2014年度）》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效 地保障了全体股东的合理投资回报。 独立董事认真发表意见，履行了应尽职责，保护了中小投资者的合法权益。公司通过实 施持续、稳定、科学的回报机制，给予了股东合理的投资回报，促进了企业可持续健康发展。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）公司2010年度利润分配方案 经上海东华会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度实现净利润5,413,179.64 元， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金415,591.65 元，加上 年初未分配利润53,238,786.20元，减去2010年已支付的现金股利 8,539,828.80元，2010年 公司累计可供股东分配利润为49,696,545.39 元。 鉴于公司正处于发展期，资金需求量大。为促进公司持续、稳定发展，公司拟在2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，补充公司 生产经营所需流动资金及相关项目建设、改造资金。 公司独立董事关于公司未进行现金利润分配或资本公积金分配预案的独立意见： 公司董事会提出2010年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下 一年度，补充公司生产经营所需流动资金及相关项目建设、改造资金。该预案符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况。同时，公司在2010年度未作出现金分红的 情况下，公司近三年累计现金红利超过近三年年均净利润的30%，符合有关规定的要求。因 此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。 （2）公司2011年度利润分配方案 经上海东华会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润7,474,809.33元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金747,480.93元，加上 年初未分配利润56,342,259.64 元，2011年母公司累计可供股东分配利润为63,069,588.04 元。 结合公司基本情况，以2011年末的总股本85,398,288股为基数，用未分配利润向全体 股东每10股派现金股利人民币1.1元（含税）。 （3）公司2012年度利润分配方案 经中瑞岳华会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润6,105,781.74 元。根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金610,578.17元，加上年初未分 配利润63,069,588.04元，减去2011年已支付的现金股利9,393,811.68元，2012年母公司 累计可供股东分配利润为59,170,979.93元。 本次利润分配预案：公司2012年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及当期资金需求，且配合公司非公开发 行股票的发行工作。公司最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润46.20%，符合公司相 关分配政策。 公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司生产经营所需流动资金及技改项目建设、 改造资金。未分配利润拟进行2013年中期分红。 公司独立董事发表的独立意见： 为保证公司战略目标的实现和持续稳定的长期发展，同时配合公司非公开发行股票发行 工作的顺利实施，公司2012年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合有关规 定的要求，不存在损害中小股东利益的情形。 我们对公司2012年度利润分配预案表示同意。 公司监事会发表的意见： 结合公司目前发展阶段及资金需求，保证可持续性发展，且配合进行公司非公开发行股 票工作，公司2012年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。未分配利润用于补充 公司生产经营所需流动资金及技改项目建设、改造资金。监事会同意公司2012年度利润分配 预案；同时提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 8,720,769.92 0.00% 2011年 9,393,811.68 7,917,448.57 118.65% 2010年 0.00 5,413,179.64 0.00% 注：公司需列表披露近3年（含报告期）现金红利分配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及当期资金 需求，且配合公司非公开发行股票的发行工作。公司最近三 年累计现金分红金额占最近年均净利润46.20%，符合公司相 关分配政策。 补充公司生产经营所需流动资金及技改项目建设、改造资金。 未分配利润拟进行2013年中期分红。 十四、社会责任情况 公司重视履行社会责任，注重经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与 社会发展相协调，实现企业、员工、社会的和谐发展。公司根据自身实际，一方面致力于履 行社会责任，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，同时努力为社会公益事业做 出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然的协调和谐发展。公司主动接受监管部门、社会 各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，积极支持社会公益， 扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会做出应有的贡献。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年03月06日 公司总部 电话沟通 个人 投资者 主要了解公司的产品状况 和经营状况 2012年06月12日 公司总部 电话沟通 个人 投资者 主要了解公司的产品状况 和经营状况及非公开发行 股票事宜 2012年07月19日 公司总部 实地调研 机构 天津海达创业投资 管理有限公司 主要了解公司的产品状况 和经营状况，提供了公司 和产品简介 2012年10月23日 公司总部 电话沟通 个人 投资者 主要了解非公开发行股票 事宜 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 无 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年4月24日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于桂林广陆数字测控股份有限 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 上海电 气（集 团）总公 司 收购上 海量具 刃具厂 有限公 司股权 及债权 4,864.673148 已完成 262.47 0 30.10% 否 无 2012年3月 19日 公告编号： 2012-06 公司于2012年3月19日刊登《桂林广陆数字测控股份有限公司关于收购上海量具刃具 厂有限公司100%股权及债权的完成公告》。（公告编号：2012-06） 上海量具刃具厂有限公司（以下简称“上量公司”）是原国家机械工业部专业生产量具、 刃具、量仪的重点企业，是全国四大量具厂之一；主要生产量具、刃具、量仪三大类产品。 所属行业及主营业务与本公司类同，也是本公司在国内量具市场的主要竞争对手之一。 公司通过本次成功收购，上量公司已成为本公司的全资子公司。未来公司将充分利用“上 量”的品牌、技术、人力、地域优势，做强做大企业。同时进一步完善公司产品结构，增加产 品品种，扩大生产规模，提高本公司的产品竞争力、市场占有率和品牌影响力；稳固本公司 在国内量具专业生产企业的龙头位置。 截止报告期末，上量公司经营正常，2012年实现营业收入2,879.34万元，净利润262.47 万元。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 不适用。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 彭朋 公司实际控制 人及第一大股 东彭朋先生承 诺：自公司股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理其持 有的本次发行 前公司的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 2007年01月23 日 2007年10月12 日至2010年10 月12日 报告期内以上 承诺严格执行 其他对公司中小股东所作承诺 彭朋 公司董事、监事 和高级管理人 员离任并委托 公司申报个人 信息后，登记结 算公司自其申 报离任日起6个 月内将其持有 及新增的本公 司股份予以全 2007年01月23 日 持续有效 报告期内以上 承诺严格执行 部锁定，公司董 事、监事和高级 管理人员在申 报离任6个月后 的12月内通过 深交所挂牌交 易出售本公司 股票数量占其 所持有本公司 股票总数的比 例不得超过 50%，到期后将 其所持本公司 无限售条件股 份全部自动解 锁。 彭朋 出具了《关于避 免同业竞争及 规范关联交易 的承诺函》：桂 林广陆数字测 控股份有限公 司（以下简称 “广陆数测”）拟 非公开发行股 票，本人持有广 陆数测18.04% 的股份，对避免 与广陆数测产 生同业竞争、规 范与广陆数测 之间的关联交 易作出如下承 诺：1、本人、 本人的直系亲 属及本人、本人 的直系亲属控 制的企业将不 会在中国境内 或境外，以任何 方式直接或间 接经营与广陆 数测及其控制 的公司相同或 2012年04月25 日 持续有效 报告期内以上 承诺严格执行 相近的业务。2、 本人、本人的直 系亲属将不会 在中国境内或 境外的直接或 间接经营与广 陆数测及其控 制的公司相同 或相近的业务 的公司或企业 中担任职务。3、 本人、本人的直 系亲属及本人、 本人的直系亲 属控制的企业 将尽量减少与 广陆数测的关 联易。对于无法 回避的任何业 务往来或交易 均应按照公平、 公允和等价有 偿的原则进行， 交易价格应按 市场公认的合 理价格确定。4、 本人确认并声 明，本人在签署 本承诺函时是 代表本人、本人 的直系亲属及 本人、本人的直 系亲属控制的 企业签署的。5、 本人确认本承 诺函所载的每 一项声明或承 诺均为可独立 执行之声明或 承诺。任何一项 声明或承诺若 被视为无效或 终止将不影响 其他各项声明 或承诺的有效 性。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 长期 解决方式 为本公司出具了避免同业竞争承诺。 承诺的履行情况 按规定履行各项承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘毅 岑敬 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012 年第四次临时股东大会审议通过《关于改聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度 财务报表审计机构的议案》。公司独立董事对该议案发表了专项意见。《桂林广陆数字测控股份有限公司关 于改聘会计师事务所的公告》于2012年12月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 无。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 不适用。 十四、公司子公司重要事项 不适用。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 13,977,293 16.37% -2,424,719 -2,424,719 11,552,574 13.52% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 13,977,293 16.37% -2,424,719 -2,424,719 11,552,574 13.52% 二、无限售条件股份 71,420,995 83.63% 2,424,719 2,424,719 73,845,714 86.47% 1、人民币普通股 71,420,995 83.63% 2,424,719 2,424,719 73,845,714 86.47% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 85,398,288 100% 0 0 85,398,288 100% 股份变动的原因： 作为公司第一大股东、董事长彭朋先生承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的 比例不超过百分之五十。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 至报告期末公司近三年无证券发行情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 15,733 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 14,803 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 彭朋 境内自然人 18.04% 15,403,432 11,552,574 3,850,858 黄迪 境内自然人 4.6% 3,925,440 3,925,440 刘素萍 境内自然人 3.5% 2,985,494 2,985,494 冻结 2,985,494 深圳市招商局科 技投资有限公司 国有法人 2.55% 2,175,000 2,985,494 冻结 2,175,000 苏有息 境内自然人 2.18% 1,863,944 1,863,944 李晓东 境内自然人 1.79% 1,529,848 1,529,848 国信证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 1.58% 1,351,372 1,351,372 中信证券（浙江） 有限责任公司客 户信用交易担保 证券账户 境内非国有法人 0.87% 742,999 742,999 梁亚辉 境内自然人 0.6% 515,584 515,584 上海昊洋投资管 理有限公司 境内非国有法人 0.58% 493,000 493,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前10名股东中，不存在关联关系或一致行动人，其中彭朋为公司董事长。公司前10名 流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 黄迪 3,925,440 人民币普通股 3,925,440 彭朋 3,850,858 人民币普通股 3,850,858 刘素萍 2,985,494 人民币普通股 2,985,494 深圳市招商局科技投资有限公司 2,175,000 人民币普通股 2,175,000 苏有息 1,863,944 人民币普通股 1,863,944 李晓东 1,529,848 人民币普通股 1,529,848 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,351,372 人民币普通股 1,351,372 中信证券（浙江）有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 742,999 人民币普通股 742,999 梁亚辉 515,584 人民币普通股 515,584 上海昊洋投资管理有限公司 493,000 人民币普通股 493,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前10名股东中，不存在关联关系或一致行动人，其中彭朋为公司董事长。公司前10名 流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 彭朋 中国 否 最近5年内的职业及职务 担任本公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 彭 朋 桂林广陆数字测控股份有限公司 18.04% 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 （未完）  |