[年报]莱茵生物：2012年年度报告
桂林莱茵生物科技股份有限公司 2012年度报告 2013年04月24日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姚新德、主管会计工作负责人周庆伟及会计机构负责人(会计主 管人员)张为鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ......................................................................................... 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .......................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 40 第八节 公司治理 ........................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ........................................................................................................... 49 第十节 财务报告 ........................................................................................................... 51 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................... 126 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或我公司 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司 莱茵技术 指 桂林莱茵生物技术有限公司，本公司全资子公司 莱茵药业 指 桂林莱茵药业有限公司，本公司控股子公司 LAYN USA 指 LAYN USA,INC.，本公司全资子公司 莱茵投资 指 桂林莱茵投资有限公司，本公司全资子公司 锦汇投资 指 桂林锦汇投资有限公司，莱茵投资全资子公司 莱茵康尔 指 桂林莱茵康尔生物技术有限公司，本公司全资子公司 元兴投资 指 兴安县元兴投资有限公司，本公司全资子公司 桂林银行 指 桂林银行股份有限公司，本公司参股非上市金融企业 BT项目 指 桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目 嘉吉 指 Cargill, Incorporated，嘉吉股份有限公司 KOSHER 指 犹太洁食食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度， 并以此来满足信仰犹太教人民或非信仰犹太教人民的饮食需要 HALAL 指 伊斯兰清真食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程 度，并以此来满足信仰伊斯兰教人民或非信仰伊斯兰教人民的饮食需 要 FDA 指 Food and Drug Administration，是"美国食品和药物管理局"缩写 GRAS 指 Generally Recognized As Safe,是美国FDA评价食品添加剂安全性的认 证 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 1、管理风险 随着公司生产销售规模的扩大以及各子公司业务的扩张，公司及各子公司对于管理人才、 营销人才、专业技术人才的需求大幅增长，规模的迅速扩张使公司管理任务加重。若不及时 根据外部环境的变化对管理模式进行调整，将对公司未来的经营发展带来一定风险。 2、宏观经济风险 近年来，受金融危机和欧债危机的影响，实体经济复苏普遍放缓，消费信心较为低迷。 公司产品主要应用于健康产品和快速消费品，经济增长和居民收入增长情况的将对植物提取 业务的发展带来较大影响。 3、政策风险 随着国家对于食品安全监管的力度加大，新的监管条件将导致产品检验成本的提升和检 验周期的延长。同时国家出口政策的调整，将对行业企业的经营带来较大影响。当然，随着 政府及行业协会对植物提取行业产品制定国家标准的日益重视，行业的无序监管将会得到较 大改善，也将使行业进入良性竞争的市场环境，对公司的未来发展将带一定的有利影响。 4、市场风险 植物提取行业作为一个新兴行业，国内生产企业众多，行业发展增速的同时也出现了竞 争加剧的局面，虽然公司目前作为行业龙头企业，但如果不能在产品开发等应对措施上把握 实施得当，激烈的市场竞争将会对公司业绩造成一定影响。同时，目前植物提取产品主要是 出口发达国家，进口国政策和产品标准的变动也将带来一定的市场风险。 5、汇率变动风险 随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。 由于公司进出口业务会产生一定数量的外汇收支，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币 汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩构成影响。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 莱茵生物 股票代码 002166 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 桂林莱茵生物科技股份有限公司 公司的中文简称 莱茵生物 公司的外文名称（如有） Guilin Layn Natural Ingredients Corp. 公司的外文名称缩写（如有） Layn 公司的法定代表人 姚新德 注册地址 桂林市临桂县西城南路秧塘工业园 注册地址的邮政编码 541199 办公地址 桂林市临桂县西城南路秧塘工业园 办公地址的邮政编码 541199 公司网址 www.layn.com.cn（中文） www.layncorp.com（英文） 电子信箱 002166@layn.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗华阳 罗华阳 联系地址 桂林市临桂县西城南路秧塘工业园 桂林市临桂县西城南路秧塘工业园 电话 0773-3568817 0773-3568817 传真 0773-3568872 0773-3568872 电子信箱 luo.huayang@layn.com.cn luo.huayang@layn.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年11月28日 桂林市兴安县兴安 镇湘江路 4503251100039 桂国税字 450325723095584 号 72309558-4 报告期末注册 2012年07月27日 桂林市临桂县西城 450300000034708 桂国税字 72309558-4 南路秧塘工业园 450322723095584 号 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 傅虹 刘毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 307,739,216.03 127,160,740.58 142.01% 86,299,533.43 归属于上市公司股东的净利润 （元） -65,965,364.63 2,526,157.20 -2,711.29% -24,610,687.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -71,211,513.25 -56,286,940.83 -26.51% -24,054,992.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） -214,297,661.57 -192,407,220.50 -11.38% -26,468,564.74 基本每股收益（元/股） -0.51 0.02 -2,650% -0.19 稀释每股收益（元/股） -0.51 0.02 -2,650% -0.19 净资产收益率（%） -33.61% 1.11% -34.72% -10.26% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 908,157,355.03 926,121,569.54 -1.94% 548,099,759.28 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 163,169,199.52 229,240,891.08 -28.82% 226,872,882.59 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用。 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,458,607.38 58,960,616.30 -7,951.82 详见财务报告 七.37(1)、38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,390,435.66 3,579,618.20 2,398,777.68 详见财务报告 七.37.(2) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 770,723.61 6,566,811.83 0.00 计提莱茵投资BT项 目综合费用的利息收 入 债务重组损益 -3,754,597.54 详见财务报告十二.2 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 342,482.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 572,866.75 278,452.04 -2,630,273.15 所得税影响额 192,680.90 10,914,882.34 316,247.96 少数股东权益影响额（税后） -793.66 合计 5,246,148.62 58,813,098.03 -555,695.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 近年来，由于受金融危机和主权债务危机蔓延的影响，实体经济复苏速度普遍放缓，加上原辅料、人 工工资等成本价格普遍上涨和行业产品出口政策调整的影响，出口创汇型企业普遍面临较为复杂的经济环 境。2012年对植物提取行业来讲是充满压力和挑战的一年，在经济形势不利的情况下又遭遇国家对出口政 策的调整，报告期内中国植物提取物出口11.64亿美元，同比增长3.11%，增幅创20年来新低。面对这些不 利影响，公司管理层积极应对，加强生产经营的管理和调整适当的市场竞争策略，保持公司主营业务的持 续增长。 报告期内，公司继续秉承“绿色科技、健康未来”的经营理念和成为中国植物提取物行业领跑者的愿景， 积极实施既定的调整战略，进一步优化产品结构和客户结构，集中资源和精力推广公司的拳头产品，加大 投入开拓国际市场。借助公司的特色甜味剂产品罗汉果提取物和甜叶菊提取物先后通过美国食品药品监督 管理局（FDA）的GRAS认证的契机，公司与国际终端大客户的合作进一步深入。 报告期内，公司实现营业总收入307,739,216.03元，较2011年度增长142.01%（其中植物提取业务实现 营业收入22,554.94万元，较上年增长98.73%）；实现营业利润-72,709,689.90 元，较2011年度下降28.58%； 实现归属于上市公司股东的净利润-65,965,364.63元，较2011年度下降2,711.29%。 报告期内，公司主要品种罗汉果、甜叶菊、越橘等产品尚未受到国家出口政策调整的重大冲击，特别 是甜叶菊产品的营业收入较上年大幅增长，但是该部分产品的毛利率未能得到有效提升，对公司净利润指 标的影响较小。同时，报告期内由于公司全资子公司莱茵投资BT项目的逐步实施，为满足全资子公司莱茵 投资的项目资金需求，提升项目运营能力，公司新增借款额度较大，在国家货币政策趋紧的宏观经济背景 下，其财务费用支出和管理费用较上年大幅增加，但报告期内施工进展和评审验收工作未达预期，无法确 认该项目部分收益。因此，对公司短期业绩也带来一些影响，导致公司营业利润较上年下滑。 目前，天然保健产品在全球备受推崇，大健康产业蓬勃发展，植物提取物行业顺应“天然、健康”的理 念，将会持续向前发展。国家《食品工业“十二五”发展规划》明确支持植物提取物行业发展，植物提取物 出口保持增长是必然趋势。我国植物提取物行业标准日臻完善，促使行业规范发展，由行业协会牵头的《植 物提取物国际商务标准》制定工作正在紧锣密鼓地进行。未来国际商务标准的推行实施，将有利于提高我 国植物提取物产品的质量，完善质量标准体系，提高行业准入机制，加强行业企业自律，确保行业的健康 持续发展。 2013年，公司将继续深入执行既定的战略发展规划，积极调整产品结构和客户结构，及时总结与大客 户合作的各方面经验，进一步提高公司生产经营管理水平，大力开发海外市场，寻求更多大客户合作，为 公司未来业绩的增长建立有力的保障。同时，继续调动生产线的规模生产能力和国际领先的技术优势，加 强自主研发和创新能力，提升客户关系管理水平，为打造植物提取行业“优质产品、优质服务”的“莱茵”品 牌形象而不懈努力。此外，2013年将是公司BT项目进入大规模建设和评审验收的一年，公司将积极协调各 方，加快BT项目的实施进度并达成分段验收的目标，为桂林市打造成为国际旅游胜地作出自身应有的贡献。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务主要涵盖植物提取业务和BT项目业务，其中植物提取业务实现营业收入 22,554.94万元，较上年增长98.73%，BT项目业务报告期按成本确认收入8,028.18万元，较上年增长 2,572.64%。 （1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照既定的发展战略，积极调整产品结构和客户结构，取得了较为明显的成效。公司 通过与终端大客户的的合作，积累了较为丰富的生产经营和营销管理经验，同时对于终端大客户的具体细 节性要求作出改善，使得公司的生产、管理流程等方面有了较大的提高。这些都将对公司未来的运营改善， 打下较为坚实的基础。因此，报告期从植物提取业务来看，公司基本实现了年初制定的经营目标。 （2）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期，公司主营业务未发生变化，主要产品有罗汉果、甜叶菊、越橘、荔枝等提取物。2012年公司 主要产品尚未受到国家对产业出口政策调整的重大影响，各主要产品的销售都有较大增幅。特别是甜叶菊 产品，自公司与美国嘉吉公司建立合作以来，增长十分明显。报告期公司植物提取业务实现收入22,554.94 万元，较上年增长98.73%。 （1）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 植物提取业务 销售量 491,981.10 262,258.60 87.59% 生产量 369,446.10 365,004.00 1.22% 库存量 92,358.00 214,893.00 -57.02% （2）相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司2012年植物提取业务的产销量均较上年有较大幅度增长，系公司为满足市场对于主营产品的需求 所致。 （3）公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司继续加大市场开拓力度，同时，得益于前期战略调整规划的逐步落实，公司与国际大 客户的合作取得进展，主营业务销售收入与上年同期相比大幅增长。报告期内公司植物提取业务订单签署 金额约23,538.50万元，实际执行金额22,554.94万元。截止报告期末，公司收到嘉吉订单1,849.72万美元， 实际执行金额1,566.81万美元。2013年度，公司已收到嘉吉订单金额573.22万美元，尚有568.58万美元未执 行。同时，莱茵投资根据BT项目的进展，报告期按成本确认收入8,028.18万元，累计完成工程量约1.2亿元。 （4）公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，随着BT项目工程的进展，公司主营业务主要涵盖植物提取业务和BT项目业务，其中植物 提取业务实现营业收入22,554.94万元，较上年增长98.73%，BT项目业务报告期按成本确认收入8,028.18万 元，较上年增长2,572.64%。 （5）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 138,071,348.07 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 61.22% （6）公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 98,991,650.15 43.89% 2 客户2 11,497,997.87 5.1% 3 客户3 10,063,910.26 4.46% 4 客户4 9,645,994.92 4.28% 5 客户5 7,871,794.87 3.49% 合计 —— 138,071,348.07 61.22% 注：为便于投资者阅读和与上年统计口径保证一致，上表中数据及占比均以植物提取业务收入填列，按全部营业收入统计的 前5名客户情况详见第十节财务报告（七、注释30营业收入、营业成本）。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 制造业 直接材料 131,617,220.38 66.71% 46,566,309.95 51.74% 182.64% 制造业 直接人工 11,477,957.30 5.82% 6,689,580.23 7.43% 71.58% 制造业 能源 16,808,899.95 8.52% 5,604,947.95 6.23% 199.89% 制造业 制造费用 37,400,210.46 18.96% 31,137,343.79 34.6% 20.11% 建筑业 原材料 42,182,401.83 52.54% 1,938,152.37 64.52% 2076.42% 建筑业 工资及劳务 2,762,486.60 3.44% 536,352.42 17.80% 415.05% 建筑业 施工费及其他 35,336,899.64 44.02% 529,329.82 17.68% 6575.78% 说明：由于植物提取行业的特点，不同产品的得率、收率、单位工时、单位耗能等都存在较大的差异，且每年公司主营产品 的构成也存在一定差异，因此各年之间的成本构成项目的占比会存在一定的差异。 （1）公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 71,497,904.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 57.93% （2）公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 40,456,700.10 32.78% 2 供应商2 9,954,786.32 8.07% 3 供应商3 7,431,076.38 6.02% 4 供应商4 6,893,290.60 5.58% 5 供应商5 6,762,051.16 5.48% 合计 —— 71,497,904.56 57.93% 注：为便于投资者阅读和与上年统计口径保证一致，上表中数据及占比均以植物提取业务采购金额填列。 4、费用 费用 2012年 2011年 同比增减 2010年 金额 占比营业收 入 金额 占比营业收 入 金额 比例 金额 占比营业收入 销售费用 1,104.26 3.59% 992.8 7.81% 111.46 11.23% 604.3 7.00% 管理费用 3,860.39 12.54% 3,913.05 30.77% -52.66 -1.35% 3061.12 35.47% 财务费用 4,361.17 14.17% 3,662.81 28.80% 698.36 19.07% 970.26 11.24% 所得税费用 -203.59 -0.66% 375.04 2.95% -578.63 -154.28% -226.23 -2.62% 财务费用明细 利息支出 利息收入 汇兑损失 其他 合计 2012年 4,302.27 28.30 75.36 118.40 4,361.17 2011年 3,542.05 24.76 136.35 9.17 3,662.81 2010年 874.12 6.99 98.19 4.93 970.26 报告期销售费用比上年增加11.23%，主要系报告期公司继续加大开发市场投入力度，展览费、货物保 险费用以及因销售增加导致报关商检费用等相应增加所致； 管理费用比上年减少1.35%，主要系公司采取开源节流措施以来，取得一定成效，报告期办公费用和 差旅费等降幅明显所致； 财务费用比上年同期增加19.07%，主要系报告期BT项目借款增加导致融资费用支出增加所致； 所得税费用较上年同期降低154.28% ，主要系报告期公司亏损所致。 5、研发支出 项目 2012年 2011年 2010年 研发费用投入金额 626.53 572.65 402.57 占净资产的比例 3.84% 2.50% 1.77% 占营业收入比例 2.78% 4.92% 4.66% 注：为保证前后统计口径的一致性，该表中的费用占比以植物提取业务营业收入填列。 公司为高新技术企业（证书编号：GF201145000028），自成立以来，一直注重研发投入力度，以支持 新产品、新技术的开发。公司每年都进行大量的产品研发，目前拥有200多种植物提取物的生产工艺，每 年均有部分产品投入生产，未投入大批量生产的研发成果形成了一定的产品和技术储备。截至本报告披露 日，公司已获授权专利32项，全部为发明专利，尚有10项专利正在审查中。 已获授权的专利： 序号 专利名称 专利号 授权日 有效期 1 一种脱色罗汉果果汁制备方法及由所述方法制备的果汁 ZL2008100097509.7 2011年12月28日 20年 2 黑芥子甙提取物的制备方法 200910114514.9 2011年12月28日 20年 3 罗汉果的干燥方法及由该方法得到的罗汉果 201010556027.0 2012年11月7日 20年 4 一种甜菊糖的制备方法 Preparation Method Of Stevioside 201010269865.X 2012年10月3日 20年 5 一种甜味剂组合物 200910114606.7 2012年10月3日 20年 6 一种微波干燥罗汉果的方法及由该方法得到的罗汉果 201010556001.6 2012年9月5日 20年 7 一种栀子蓝色素的制备方法 200910114410.8 2012年8月15日 20年 8 从Kratom中提取生物碱的方法 200910114512.X 2012年7月18日 20年 9 一种珍珠水解液的制备方法 200910114409.5 2012年6月13日 20年 10 治疗放射性口干症的喷雾剂及其制备方法 Spray For Treating Radioactive Xerostomia And Preparation Method Thereof 201010164913.9 2012年6月13日 20年 11 一种脱色罗汉果果汁制备方法及由所述方法制备的果汁 ZL2008100097509.7 2011年12月28日 20年 12 含黄腐酚的啤酒花提取物的制备方法 200810073983.6 2011年06月08日 20年 13 一种高纯度的鞣花酸的制备方法 200810073982.1 2011年04月27日 20年 14 一种从植物中提取科罗索酸的方法 200810073981.7 2011年04月08日 20年 15 一种从新鲜绿茶制备茶黄素、茶红素的方法 200710130799.6 2010年04月21日 20年 16 一种榴莲提取物及其制备方法及应用 200710003365.X 2010年02月12日 20年 17 一种脱色、脱苦的罗汉果提取物的制备方法 200710003364.5 2010年02月05日 20年 18 一种石榴皮提取物及其制备方法 200710106039.1 2009年12月11日 20年 19 一种枸杞多糖的制备方法 200710090210.4 2009年07月15日 20年 20 一种添加了罗汉果提取物的甜味剂及其制备方法 200510055228.1 2009年06月24日 20年 21 一种从银杏叶或银杏叶提取物中提取银杏内酯B的制备方 法 200710106040.4 2009年03月20日 20年 22 一种使用岩茶提取物和羊胎素配制的化妆品 200710090209.1 2009年02月13日 20年 23 一种从柿子中提取柿子多酚的方法 200510093659.7 2008年08月08日 20年 24 一种从荔枝中提取荔枝多酚的方法 200510093663.3 2008年06月06日 20年 25 一种从黄杞中提取落新妇甙的方法 ZL 200510093657.8 2007年11月14日 20年 26 一种提取芒果甙的方法 ZL 200510093658.2 2007年07月13日 20年 27 一种能辅助降血糖、辅助降血脂的保健食品及其制备方法 ZL200510081600.6 2007年03月21日 20年 28 一种罗汉果果汁制备方法 ZL200510066542.X 2007年03月14日 20年 29 一种能增强免疫力的保健食品及其制备方法 ZL200510081599.7 2007年02月28日 20年 30 一种抗氧化保健食品及其制造方法 ZL200410081447.2 2006年06月28日 20年 31 一种分离提取松树皮低聚体原花青素的方法 ZL03117429.9 2004年11月24日 20年 32 一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法 ZL03117430.2 2004年10月20日 20年 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 285,223,354.18 365,265,449.05 -21.91% 经营活动现金流出小计 499,521,015.75 557,672,669.55 -10.43% 经营活动产生的现金流量净 额 -214,297,661.57 -192,407,220.50 -11.38% 投资活动现金流入小计 7,820,708.71 52,501,917.81 -85.1% 投资活动现金流出小计 10,975,888.44 11,958,488.19 -8.22% 投资活动产生的现金流量净 额 -3,155,179.73 40,543,429.62 -107.78% 筹资活动现金流入小计 623,725,540.34 483,600,000.00 28.98% 筹资活动现金流出小计 439,485,879.98 356,831,912.00 23.16% 筹资活动产生的现金流量净 额 184,239,660.36 126,768,088.00 45.34% 现金及现金等价物净增加额 -33,612,930.70 -25,263,298.96 -33.05% （1）相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降11.38%，主要系报告期公司支付土地转 让价款所致；报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比下降107.78%，主要系上一年度公司收到兴安 厂区资产收储款项所致；报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增加45.34%，主要系报告期内公司 向金融机构借款增加所致。 （2）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因主要系报告期支付金额较大的 土地出让款所致。详细情况见本报告第十节财务报告、七合并财务报表主要项目注释43. 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 225,549,382.27 197,304,288.09 12.52% 98.73% 119.23% -8.18% 建筑业 80,281,788.07 80,281,788.07 0% 2,572.64% 2,572.64% 0% 分产品 植物提取 225,549,382.27 197,304,288.09 12.52% 98.73% 119.23% -8.18% BT项目 80,281,788.07 80,281,788.07 0% 2,572.64% 2,572.64% 0% 分地区 国内（植物提取) 45,357,400.34 35,896,808.08 21.34% 76.98% 77.47% 0.26% 国内 (BT项目) 80,281,788.07 80,281,788.07 0% 2,572.64% 2,572.64% 0% 国外（植物提取） 180,191,981.93 161,407,480.01 10.42% 105.08% 131.34% -10.17% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 41,151,733.01 4.53% 74,764,663.71 8.07% -3.54% 主要系报告期支付土地款及其他原 料款等增加所致 应收账款 64,119,838.63 7.06% 53,348,168.95 5.76% 1.3% 系报告期销售额大幅增加，应收款未 到账期 存货 512,047,927.13 56.38% 447,356,571.39 48.3% 8.08% 主要系报告期BT项目开发成本增加 所致 长期股权投资 26,030,000.00 2.87% 26,030,000.00 2.81% 0.06% 固定资产 151,304,257.66 16.66% 164,786,670.39 17.79% -1.13% 在建工程 100,000.00 0.01% 0% 0.01% 预付款项 10,829,553.82 1.19% 67,598,397.81 7.3% -6.11% 主要系报告期收回预付建设保证金 所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 348,457,104.68 38.37% 334,700,000.00 36.14% 2.23% 长期借款 320,000,000.00 35.24% 30,000,000.00 3.24% 32% 主要系报告期BT项目资金需求增 大，金融机构长期借款增加所致 五、核心竞争力分析 （一）技术优势 作为国内植物提取物生产和加工的先行者，公司现已系统地掌握了一整套植物提取物的研发、生产技 术诀窍和关键工艺，形成了具有自主知识产权的系列核心技术。公司设有广西区级企业技术中心，技术中 心已开发出200多个产品，60多个产品经国外独立检测机构严格检测。公司为高新技术企业，公司的技术 中心已被认定为自治区级企业技术中心，并设有广西天然甜味剂工程技术中心、国家农产品加工技术研发 专业分中心及博士后科研工作站。承担了“十二五”国家科技支撑计划《罗汉果质量改进和综合开发利用》 项目、国家农业科技成果转化资金项目《特色荔枝、罗汉果、石榴有效成份的提取技术及产品中试》、自 治区农业科技成果转化资金项目“强化功能成分的新型浓缩荔枝果汁中试”、自治区“罗汉果产业化工程院” 等重大项目。 公司现有采用的植物提取工艺，包括低温膜分离技术、生物发酵、柱层析、CO2超临界萃取等，使得 公司的提取水平同传统提取工艺相比，有提取速度更快、成本更低、收率更高的优势。此外，公司是国内 少数几家能够通过改进和调整提取技术使提取物达到国际市场要求的企业之一。 （二）设备优势 植物提取物主要销往欧美等国际市场，该市场对产品质量有非常高的要求，要求生产企业从生产到检 测等整个环节具备较高的控制水平。与国内同行业企业相比，公司拥有先进的前处理、提取、分离、浓缩、 干燥及粉碎、造粒、包装等设备，包括：动态逆流萃取设备、柱层析分离设备、超滤、纳滤、微滤膜分离 设备等，且设备整体集成性强，为提取物的生产提供了良好的设施条件。公司募集资金项目建成以后，大 量先进的生产和检测设备，不仅可以保证和提高公司产品的质量，提供生产技术开发的保障，而且对公司 开发新客户有很大帮助。 （三）原材料资源控制优势 广西是除云南以外中国最大的植物资源省份之一，公司的主要特有品种罗汉果、荔枝皮、苦橙等提取 物的原料是广西本地特产，公司具备了这些原料采购的区位优势，特别是这些产品需要采用新鲜原料进行 提取，不适合远途运输，更使得公司在原料采购上的地缘优势表现明显。公司的其他主要品种如山竹皮、 榴莲、石榴皮主产在东南亚地区，广西作为东盟自贸区的成员，也拥有得天独厚的资源控制优势。 公司按照国际GAP标准建立了罗汉果、甜叶菊种植基地，与广大种植农户签署的“公司＋农户”全方位 合作模式。上述合作模式在保证种植户收益和种植积极性的同时，使公司避免了国内其他植物提取物企业 季节性、投机性地高价抢购原料的情况，保证了生产的稳定性，同时稳定了产品的价格水平和利润空间， 为该产品扩大生产和销售奠定了坚实的基础。除此之外，公司还进行着多种植物的优种选育栽培实验工作。 公司将来完全可以将这些经验复制，为未来其他植物品种市场规模扩大后，建立自有原料基地，为原料采 购提供有力的保障。 （四）生产经营优势 1、市场反应优势 公司在行业里是国内有能力生产最齐全品种植物提取物的企业之一，已经掌握200多种植物提取物的 生产技术，其中60多个产品经国外独立检测机构严格检测，可以视市场需求情况迅速灵活调整生产品种， 具有领先于行业的市场应变能力，及时快速地满足大部分客户的多种需求。 2、差异化竞争策略优势 公司以开发特有产品为主，避免了在常规品种上跟国内外企业大面积的价格竞争，树立了具有莱茵特 色的销售模式，公司特有产品品种日渐丰富，利润贡献日益显现，显示出公司在开发特有产品方面的可喜 进展，特有产品已经构成公司利润来源的重要组成部分。 公司在行业中已经逐步树立了中国综合植物提取产品龙头企业的形象，国际知名度也有显著的提升， “莱茵”产品开始在国际植物提取物市场为众多客户所熟悉。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 210,000,000.00 -95.24% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 桂林莱茵康尔生物技术有限公司 化妆品的研发及其技术转让，预包装食 品兼散装食品、化妆品、日用品的批发、 零售，农副土特产品的销售（粮食除外） 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 桂林银行 股份有限 公司 商业银行 24,000,000.00 19,267,945 1.81% 21,112,028 1.69% 24,000,000.00 1,844,082.71 长期股权 投资 增资 广西兴安 农村合作 银行 商业银行 2,030,000.00 2,314,200 1.47% 2,476,194 1.25% 2,030,000.00 161,994.00 长期股权 投资 增资 合计 26,030,000.00 21,582,145 -- 23,588,222 -- 26,030,000.00 2,006,076.71 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 桂林莱茵 药业有限 公司 子公司 医药业 颗粒剂（含 中药前处 理和提 取）、片剂 生产、销售 600万元 1,971,363.62 1,932,403.59 85,470.08 -403,192.31 -411,128.88 LAYN USA,INC. 子公司 零售业 MFG of Medicinals & Botanicals 100万美金 39,752,913.70 348,223.30 118,913,989.92 -567,248.92 -577,294.84 桂林莱茵 子公司 投资业 对房地产、 10000万元 464,119,98 87,273,823. 84,367,496. -14,735,9 -13,172,794.9 投资有限 公司 市场、公 路、城建、 制造业、矿 业、资产管 理业、物业 服务业、宾 馆、医院、 学校、旅游 景区、企业 项目、园林 项目的投 资。 7.40 06 83 88.54 2 桂林莱茵 康尔生物 技术有限 公司 子公司 化妆品业 化妆品的 研发及其 技术转让， 预包装食 品兼散装 食品、化妆 品、日用品 的批发、零 售，农副土 特产品的 销售（粮食 除外） 1000万元 9,984,564.70 9,877,744.70 0.00 -122,255.30 -122,255.30 桂林银行 股份有限 公司 参股公司 金融业 吸收公众 存款；发放 短期、中期 和长期贷 款；办理国 内结算等 银行业务。 1,249,952,871元 66,157,748,031.13 344,652,320.34 1,750,082,582.00 880,172,847.28 639,907,176.75 广西兴安 农村合作 银行 参股公司 金融业 吸收公众 存款；发放 短期、中期 和长期贷 款；办理国 内结算等 银行业务 197,900,256元 4,632,305,696.97 469,186,579.44 215,883,270.53 87,054,577.61 75,175,077.16 （2）主要子公司、参股公司情况说明 无。 （3）报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 桂林莱茵康尔生物技术有限 公司 整合公司资源，发挥其在提取 行业的优势 设立 无重大影响 桂林莱茵生物技术有限公司 进一步优化公司资源配置、提 高管理效率、降低管理成本， 提升公司“莱茵”品牌的标识 度。 整体吸收合并 无重大影响。 兴安县元兴投资有限公司 整合公司资源，降低管理成本 和运营费用。 注销 无重大影响。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 桂林市临桂新区防 洪排涝及湖塘水系 工程 162,000 8,028.18 8,328.56 BT项目最新进展情 况详见公司于2013 年4月8日披露的 《关于BT项目合同 实施进展的公告》， 公告编号2013-015。 报告期未验收，未确 认收益 合计 162,000 8,028.18 8,328.56 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2011年8月30日，公司在巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》披露了《关于全资子公司桂林莱茵投资有限公 司签订BT项目合同的公告》。莱茵投资与湖南省建筑工程集团总公司、湖南省建工园林工程有限公司组成的联合体与桂林 市临桂新区管理委员会、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司签订了《桂 林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》，该项目总投资估算约人民币16.2亿元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和市场竞争 1、行业发展趋势 公司所处的植物提取物行业是一个新兴的、具有较高科技含量的产业。伴随着人们对“回归自然”、“绿 色消费”认可度的提升，天然植物作为原料在医药、保健品、食品和化妆品等下游行业的应用越来越广泛， 绿色产品在国际国内的发展空间和市场前景备受期待。随着技术的不断提高、植物有效成分的不断分离提 纯并被有效的挖掘和发现，植物提取物在产品特点上的不断完善和更新，进入到各个领域的空间将会进一 步得到扩大。 目前，国家为了保证天然植物提取行业健康、有序的发展，也陆续出台了相关的行业规范、制定并完 善行业标准，为天然植物提取行业的快速发展提供了科学依据与制度保障，作为国内主要出口行业之一的 植物提取物行业必将保持良好的发展趋势。 2、面临的市场竞争格局 近年来，各类提取物原料的中药材或其他植物性原料的价格在不断上涨，国内一些模仿性植物提取企 业以低成本竞争的优势已经不再，同时，随着国家和行业协会对于植物提取行业的规范和产品标准不断进 行完善，行业成熟度将逐步得到提高，公司目前具备的创新能力和管理水平优势，将在有序市场竞争格局 中逐步转化为市场份额的提高。目前公司主要产品的市场竞争力位居国内前列。 （二）公司竞争优势 1、技术优势 作为国内植物提取物生产和加工的先行者，公司现已系统地掌握了一整套植物提取物的研发、生产技 术诀窍和关键工艺，形成了具有自主知识产权的系列核心技术。公司设有广西区级企业技术中心，技术中 心已开发出200多个产品，60多个产品经国外独立检测机构严格检测。公司为高新技术企业，公司的技术 中心已被认定为自治区级企业技术中心，并设有广西天然甜味剂工程技术中心、国家农产品加工技术研发 专业分中心及博士后科研工作站。承担了“十二五”国家科技支撑计划《罗汉果质量改进和综合开发利用》 项目、国家农业科技成果转化资金项目《特色荔枝、罗汉果、石榴有效成份的提取技术及产品中试》、自 治区农业科技成果转化资金项目“强化功能成分的新型浓缩荔枝果汁中试”、自治区“罗汉果产业工程院”等 重大项目。 公司现有采用的植物提取工艺，包括低温膜分离技术、生物发酵、柱层析、CO2超临界萃取等，使得 公司的提取水平同传统提取工艺相比，有提取速度更快、成本更低、收率更高的优势。此外，公司是国内 少数几家能够通过改进和调整提取技术使提取物达到国际市场要求的企业之一。 2、设备优势 植物提取物主要销往欧美等国际市场，该市场对产品质量有非常高的要求，要求生产企业从生产到检 测等整个环节具备较高的控制水平。与国内同行业企业相比，公司拥有先进的前处理、提取、分离、浓缩、 干燥及粉碎、造粒、包装等设备，包括：动态逆流萃取设备、柱层析分离设备、超滤、纳滤、微滤膜分离 设备等，且设备整体集成性强，为提取物的生产提供了良好的设施条件。公司募集资金项目建成以后，大 量先进的生产和检测设备，不仅可以保证和提高公司产品的质量，提供生产技术开发的保障，而且对公司 开发新客户有很大帮助。 3、原材料资源控制优势 广西是除云南以外中国最大的植物资源省份之一，公司的主要特有品种罗汉果、荔枝皮、苦橙、八角 等提取物的原料是广西本地特产，公司具备了这些原料采购的区位优势，特别是这些产品需要采用新鲜原 料进行提取，不适合远途运输，更使得公司在原料采购上的地缘优势表现明显。公司的其他主要品种如山 竹皮、榴莲、石榴皮主产在东南亚地区，广西作为东盟自贸区的成员，也拥有得天独厚的资源控制优势。 公司按照国际GAP标准建立了罗汉果、甜叶菊种植基地，与广大种植农户签署的“公司＋农户”全方位 合作模式。上述合作模式在保证种植户收益和种植积极性的同时，使公司避免了国内其他植物提取物企业 季节性、投机性地高价抢购原料的情况，保证了生产的稳定性，同时稳定了产品的价格水平和利润空间， 为该产品扩大生产和销售奠定了坚实的基础。除此之外，公司还进行着多种植物的优种选育栽培实验工作。 公司将来完全可以将这些经验复制，为未来其他植物品种市场规模扩大后，建立自有原料基地，为原料采 购提供有力的保障。 4、生产经营优势 （1）市场反应优势 公司在行业里是国内有能力生产最齐全品种植物提取物的企业之一，已经掌握200多种植物提取物的 生产技术，其中60多个产品经国外独立检测机构严格检测，可以视市场需求情况迅速灵活调整生产品种， 具有领先于行业的市场应变能力。公司半成品库里常年备有超过100种植物提取物不同规格的产品，使得 公司通过简单拼配能够及时快速地满足大部分客户的多种需求。 （2）差异化竞争策略优势 公司以开发特有产品为主，避免了在常规品种上跟国内外企业大面积的价格竞争，树立了具有莱茵特 色的销售模式，公司特有产品品种日渐丰富，利润贡献日益显现，显示出公司在开发特有产品方面的可喜 进展，特有产品已经构成公司利润来源的重要组成部分。 公司在行业中已经逐步树立了中国综合植物提取产品龙头企业的形象，国际知名度也有显著的提升， “莱茵”产品开始在国际植物提取物市场为众多客户所熟悉。 （三）公司未来发展机遇、挑战和发展战略 1、未来发展机遇 （1）随着消费升级和健康产业的逐步发展，天然产品的应用越来越广泛，作为食品、保健品、化妆 品及植物药的主要原料，市场对植物提取物的需求日益增长。发达国家强劲的市场需求，预示着国内相关 产业也必将迎来跨步式增长的好时机。公司在立足海外市场的同时，密切关注国内市场的供求情况，把握 更多的发展机遇，寻求新的利润增长点。 （2）植物提取行业近年来作为发展最为迅猛的健康产业之一，不断得到国内国际相关监管层的重视， 我国商务部和行业组织协会正在研究制定新的政策来规范植物提取物的生产和销售；同时，国际市场也不 断抬高植物提取物供应商的准入门槛，美国出台的膳食补充剂GMP管理规范对植物提取物供货商就提出了 更高更严的要求。 （3）公司的特色产品罗汉果提取物和甜叶菊提取物先后通过美国食品药品监督管理局（FDA）的GRAS 认证，上述两项产品通过GRAS认证后，将为公司进一步开拓国际市场奠定良好的基础，促进公司与国际 终端大客户的合作，为公司未来的业绩增长提供有力的保障。 （4）公司根据日益增长的创新性市场需求持续增加研发投入，研发实力在国内同行业中有一定的领 先优势，近年的研发成果形成了一定的产品和技术储备。今后我们会将这些研发及创新优势逐渐释放到产 品的生产及销售中。 2、未来发展挑战 （1）公司特色产品罗汉果和甜叶菊的提取物获得美国FDA的GRAS认证后，公司如何抓住机会开拓更 多国际市场，率先树立国内植物提取企业在国际市场上的优质品牌形象，是公司未来几年经营的战略重点。 （2）公司在生产能力和技术装备水平上具备了向国际大型终端客户的直接供货能力，如何提高公司 内部管理水平，降低经营管理成本，提升员工素质、服务能力等软实力，是对公司的运营管理能力的一个 挑战。 （3）经过多年在植物提取行业的潜心发展，公司积累了丰富的资源优势以及对保健食品、化妆品等 终端产品的研发优势，公司如何充分发挥这些优势，选择合适的时机，进入下游行业，进一步完善公司产 业链布局，提升公司整体经营业绩，是公司未来做大做强“莱茵”品牌的一个战略举措。 （4）全资子公司莱茵投资的BT项目工程量大、投入高，在目前较为复杂的经济环境下，如何在加强 财务费用管理的同时，寻求到项目资金需求和融资成本的平衡点，同时，确保项目按质按量如期推进，如 期完成项目的验收进度，是莱茵投资需要面临的重要经营问题。 （5）根据公司所在地城市规划的需要，公司未来需要将厂区进行整体搬迁，在新厂区建设过程中如 何规划厂区布局、设备选型、建设进度等方面符合未来市场的需求，同时如何平衡新建和搬迁过渡期的客 户、员工和政府要求，是公司管理层需要面临的一个挑战。 3、未来发展战略 （1）继续优化产品结构 公司目前储备了200多个植物提取物产品，也一直在陆续开发新的产品，为公司应对市场热点变换， 提供了良好的基础。面临市场的差异化需求，公司将能及时调整生产，积极应对市场需求变化。为满足规 模化生产的需要，同时结合市场需求的长远考虑，公司逐步优化产品结构，逐步确定符合公司技术特点和 生产工艺水平的主导产品，突出公司拳头产品，把产品品种、数量压缩集中，发挥规模优势，提高公司生 产经营效率。同时，对于特有新产品的市场需求，公司将积极的对市场予以引导。 2、继续优化客户结构 为进一步增强公司发展的持续性、稳定性，公司未来将继续着力加强市场终端客户的挖掘和培育，优 化公司客户结构。公司针对核心客户成立了大客户管理组，2013年，公司将集中主要精力发展大客户，加 强公司对目标客户的直接沟通和合作。 3、做大做强终端产品业务 公司计划借助“莱茵”品牌在植物提取行业上游的优势，适时通过旗下资产的整合和再融资，向产业链 下游延伸，以公司目前植物提取产品为原材料，打造多系列产品格局，将现有尚未全面推动的保健品终端 产品业务提升到一个新的高度。 4、公共服务平台建设 公司计划将技术中心建设成为具有独立实验室和独立检测分析中心的公共服务平台，为行业内公司提 供研究、开发、检测和分析等系统服务的机构。同时也为公司产品的市场公信力提供有力的保障。 5、加强各子公司运营管理，尤其是加强莱茵投资项目运营管理 继《桂林国际旅游胜地建设发展规划纲要》于2012年11月经国务院同意批复后，2013年4月，国务院 发文批复同意广西壮族自治区调整桂林市部分行政区划，同意撤销临桂县，设立桂林市临桂区；同意桂林 市人民政府驻地由现址象山区五美路16号，搬迁至临桂区西城中路69号。行政区划调整的批复将有效解除 桂林在加快发展过程中的某些机制体制的困扰，是桂林谋求跨越发展的重大历史机遇。桂林国家旅游综合 改革试验区的建设将得到更多政策扶持，BT项目系其中的重点项目之一，莱茵投资借助这样的政策环境， 加速提升项目的运营能力，促进项目实施的顺利开展，确保项目回购的收入确认，将进一步促进公司主营 业务的发展。 （四）影响未来发展战略实现的风险因素及对策分析 1、业务经营风险 目前公司生产规模的持续扩大，如果公司不能在管理增效、产品创新和开拓市场方面继续得到有效提 升，将会导致产品竞争力下降，从而影响公司的经营和业绩。 对策：通过优化产品结构、客户结构和加强公司销售部门的内部资源整合，积极的推进绩效考核计划， 提升公司全员的积极性，实现公司销售渠道的扩大和客户的稳定性。加强与大型终端客户的合作，建立稳 定的合作关系，提升产品质量稳定性和服务品质，保证业务开展的持续性和稳定性。 2、政策风险 随着国家对于食品安全监管的力度加大，新的监管条件将导致产品检验成本的提升和检验周期的延 长。同时国家出口政策的调整，将对行业企业的经营带来较大影响。今年年初，国家质量监督检验检疫总 局、海关总署联合出台《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录(2012年)》(以下简称《法检 目录》)，对以往的目录进行了相关调整，使得部分植物提取物产品在原来的植物产品检疫基础上，新增加 出口商品检验(危险化学品)和食品卫生监督检验(食品添加剂)。新调整的监管条件增加了企业的检验成本及 检验时间。另外，《食品安全法》规定，食品添加剂必须依照国家标准生产和经营，没有国家标准以行业 标准备案。我国多数植物提取物产品没有国家标准，企业无法申请食品生产许可证(QS证书)。这些政策环 境的变化，将直接影响企业正常的生产经营活动和植物提取物产品的出口，但将有利于促进行业的监管秩 序转变，促进行业企业优胜劣汰。 对策：近年来，公司已经积极开展QS证书的申请工作，目前已经取得部分产品的QS证书；同时，提 高公司检验检测水平，创新产品的提取工艺，尽量降低商检环节的成本。另外，公司已经协助商务部和行 业协会组织开展国家标准、国家商务标准和行业标准的制定工作。 3、市场风险 目前我国植物提取产品主要是出口发达国家，包括美、日、加、欧盟、韩等国。上述国家及相关机构 对植物提取产品进入其市场的管理限制及产品标准等相关政策法规的颁布，也是造成市场供需状况变动的 因素之一。发达国家一般都通过非关税技术壁垒或者绿色壁垒来限制其他国家产品的进口，在植物提取产 品领域，主要体现在对产品的安全、环境保护标准要求的提高上，这些壁垒虽然目前对我国植物提取行业 影响尚很小，但不排除未来一些针对特殊品种的规定，会对行业带来一定的影响。发达国家不断提高植物 提取产品进入其市场的产品标准，也将对我国植物提取行业产品出口产生不同程度的影响。 对策：积极研究出口国的相关产业政策和产品标准，加强公司的研发、检测能力，提高公司产品质量。 根据市场需求变动情况，积极调整公司产品的出口。借助公司特色产品罗汉果提取物和甜叶菊提取物先后 通过GRAS认证和嘉吉建立合作的契机，进一步加大国际市场开发力度，加强公司与国际终端大客户的合 作沟通。 4、汇率变动风险 随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。由于公司进 出口业务会产生一定数量的外汇收支，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动， 将会对本公司的业绩构成影响。 对策：积极的推行多币种结算和固定汇率合同政策，通过提升产品附加值来加强议价能力，争取更大 利润空间，规避人民币汇率升值对公司出口销售的影响，并逐步培育国内市场。 5、管理风险 随着公司募集资金项目的建成投产以及各子公司业务的扩张，公司及各子公司对于管理人才、营销人 才、专业技术人才的需求大幅增长，规模的迅速扩张使公司管理任务加重。 对策：公司将逐步完善激励制度，对公司中高层管理人员和核心技术人员采用绩效考核和股权激励的 方式，在留住人才的同时加大人才引进力度。同时对公司有发展潜力人员加强培养，使其尽快成长为公司 骨干人才；加强企业文化建设，提高公司员工的团队意识和凝聚力。 （五）公司未来发展资金需求、计划 2013年，公司将围绕做大做强主业的目的，根据《年度预算报告》合理规划资金的筹集和使用。日常 主营业务的生产、经营和研发等方面的资金需求，公司将通过扩大销售规模，加快去库存的速度，及时催 收销售回款等措施，提高资金的回笼效率，不足部分通过向金融机构申请借款解决。莱茵投资BT项目的资 金需求压力在项目进入回购期后，将得到部分缓解。同时，如条件成熟，公司也可适时通过资本市场再融 资解决资金需求。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司整体吸收合并了桂林莱茵生物技术有限公司，注销了兴安县元兴投资有限公司，新设 立了桂林莱茵康尔生物技术有限公司，因而财务报表合并范围与上年度财务报告相比发生了变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和 机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号） 以及广西证监局发布的《关于印发<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引>的通知》（桂证 监发[2012]27号）的规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过、2012年度第2次临时股东大会审议 批准，公司对《公司章程》中利润分配的相关条款内容进行了修订和完善。在修订后的《公司章程》中， 公司制定了明确和清晰的分红标准和比例，完备了相关的决策程序和机制，为独立董事尽职履责、中小股 东表达意见和诉求制定了相应的措施，充分维护了中小股东的合法权益。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 3、公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司近3年未实施利润分配及资本公积金转增股本。 4、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -65,965,364.63 0% 2011年 0.00 2,526,157.20 0% 2010年 0.00 -24,610,687.33 0% 5、公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）一直注重企业的社会价值的实现，以“为股东提供 回报、为员工提供平台、为客户创造价值、为社会创造繁荣”为己任，在追求经济效益、保护股东利益的 同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、客户的合法权益，推进环境保护与友好、资源 节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公 司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 （一）股东与债权人权益保护 股东是企业生存的重要生命线，股东的认可是保持企业永续发展的根源，保障股东和债权人的权益是 莱茵生物的义务和职责。 1、公司非常重视现代企业制度建设，自上市以来，股东大会、董事会、监事会“三会”运作不断规范， 制度不断健全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，自觉地持续深入开展 治理活动，通过全面自查，及时发现公司治理过程中存在的问题，分析原因积极整改，以夯实基础，不断 完善法人治理结构，提升公司治理水平，提高公司质量，切实保障全体股东和债权人的合法权益。 2、自上市以来，公司借助资本平台，坚持诚实守信、规范经营，资产规模不断扩大，技术设备管理 水平不断提高，产品结构不断改善，综合实力迅速增强，抵御抗风险能力也得到大大加强。公司综合实力 排名，位列中国植物提取行业前茅。在当地，公司也成为重点纳税大户，为地方的经济发展做出了较大的 贡献。 3、公司重视信息披露管理，严格按照相关法律法规的规定和要求主动履行信息披露义务，做好信息 披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以利于公司股东和债权人及时了解、掌握公 司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。 4、公司建立了完善、规范的财务制度和经营管理制度。公司资产、机构、人员、财务、业务完全独 立于控股股东，并建立了防止大股东违规占用资金的长效机制，公平对待所有股东。公司不断加强投资者 关系的管理，通过电话、专门邮箱、网络、说明会及现场接待等多种方式积极与投资者进行交流互动，认 真负责地解答和回复投资者提出的问题，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议；能 平等对待所有投资者，防止未公开重大信息泄露，杜绝针对不同投资者选择性披露的情形发生，并合理安 排股东大会的时间，积极选用网络投票等形式，以方便全体股东参与公司经营管理，在选举董、监事时实 行累积投票制度，充分保障中小股东的合法权益。 5、公司在注重对股东权益保护的同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订 的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。 （二）职工权益保护 公司一贯秉承“以人为本”的待人之道，不断改善员工的工作、生活条件。对公司而言，一切热忱投入， 出色完成本职工作的员工是公司最宝贵的资源。公司尊重每一位员工的个性，尊重员工的个人意愿，尊重 员工的选择权利；所有的员工在人格上人人平等，在发展机会面前人人平等；公司提供良好的劳动环境， 营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管 理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细 规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。（未完）  |