[年报]三变科技：2012年年度报告
三变科技股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人曹小龙及会计机构负责人(会计主 管人员)章日江声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 许怀东 董事 任职单位有重要会议 卢旭日 陈奎 独立董事 出差 王秋潮 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的 公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），以资本 公积金向全体股东每10股转增8股。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 目录 第二节 公司简介 .................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................ 9 第五节 重要事项 ................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 31 第八节 公司治理 ................................................. 38 第九节 内部控制 ................................................. 44 第十节 财务报告 ................................................. 45 第十一节 备查文件目录 .......................................... 113 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、三变科技 指 三变科技股份有限公司 三变小额贷款公司、贷款公司 指 三门县三变小额贷款股份有限公司 三变集团、控股股东 指 浙江省三变集团有限公司 三变进出口公司、进出口公司 指 浙江三变进出口有限公司 变压器 指 一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备 重大风险提示 公司在本年度报告中第四节“董事会报告”中有详细阐述公司未来可能发 生的有关风险因素，敬请投资者认真阅读和分析这些可能发生的风险事项并注 意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 三变科技 股票代码 002112 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三变科技股份有限公司 公司的中文简称 三变科技 公司的外文名称（如有） SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SAN BIAN SCI-TECH 公司的法定代表人 卢旭日 注册地址 浙江三门西区大道369号 注册地址的邮政编码 317100 办公地址 浙江三门西区大道369号 办公地址的邮政编码 317100 公司网址 www.sanbian.cn 电子信箱 master@sanbian.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 羊静 张灵飞 联系地址 浙江省三门县西区大道369号 浙江省三门县西区大道369号 电话 0576-83381688 0576-83381318 传真 0576-83381921 0576-83381921 电子信箱 sbkj002112@163.com sbkj002112@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年12月29日 浙江省工商行政管 理局 3300001008388 331022734527928 73452792-8 报告期末注册 2010年05月26日 浙江省工商行政管 理局 330000000007187 331022734527928 73452792-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F 签字会计师姓名 严善明 丁锡锋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 838,075,893.30 1,032,423,761.60 -18.82% 872,958,261.73 归属于上市公司股东的净利润 （元） 5,875,371.73 -32,086,905.89 118.31% 44,115,071.74 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 2,359,333.04 -34,976,435.86 106.75% 39,546,420.95 经营活动产生的现金流量净额 （元） 137,725,223.33 -111,140,454.65 223.92% 115,710,041.03 基本每股收益（元/股） 0.05 -0.29 118.36% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.05 -0.29 118.36% 0.39 净资产收益率（%） 1.33% -7.02% 8.35% 9.69% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,046,747,630.60 1,141,673,019.15 -8.31% 1,222,703,561.82 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 444,772,300.48 438,896,928.75 1.34% 475,463,834.64 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,629,949.52 -52,958.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,005,600.00 1,187,600.00 4,661,657.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 206,273.98 65,941.80 1,019,943.21 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 304,164.71 6,038.65 -237,445.27 所得税影响额 822,546.88 合计 3,516,038.69 2,889,529.97 4,568,650.79 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司的经营工作依然面临了很大的压力，国内经济增速放缓，电力建设投资增速下降，风 力发电等领域由于产能过剩导致需求有所萎缩，另一方面，虽然产品的主要原材料价格整体保持低位运行， 但行业产能过剩，竞争日益加剧对产品的价格形成了制约。 针对内外部经营环境的变化，公司改变销售模式，强化财务全面管控，推进应收账款追讨管理，加大 科技创新，全体员工通过努力，实现了扭亏为盈，整体经营情况有所好转，全年实现营业收入83807.59万 元，比去年同期下降18.82%；实现利润总额587.54万元，比去年同期增长122.33%；实现净利润587.54万 元，比去年同期增长118.31%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司加大了营销的力度，取得了显著成效，共签署订单合计110593万元，尚未交付56181 万元，较上年同期有所增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 面对行业竞争加剧，经营环境复杂多变，公司按照年初制定的经营思路，转变低价竞标模式，做好公 司转型升级，提升利润空间。根据当前的市场形势和公司的产品结构，加强销售订单价格、利润的控制和 分析并做好重点用户市场的开发，取得了订单的突破。同时，加大了外贸产品的销售力度，全年外贸销售 较上年度有较大幅度的增长。 公司在培育自主知识产权的基础上，不断提升产品的技术含量，提升产品的市场竞争力。2012年公司 共申请专利12项，授权10项，获得软件著作权2项，成果实现产业化6项，完成新产品鉴定4项，获得国家 火炬计划1项。响应国家对节能减排工作的进一步推进，公司加大节能产品的投入，报告期内非晶合金产 品形成了规模化的产能，S13型节能型配变产品、S13新型节能型立体卷铁心配变产品、S11型节能型干式 变压器已完成鉴定，节能产品方面的竞争能力得到了进一步的提升。 根据《电力变压器能源效率标识实施规则》，公司完成了电压等级35kV-220kV变压器容量为3150kVA 及以上三相油浸式电力变压器的能源效率标识的使用、备案和申报工作。2013年初经过各级政府部门和专 业机构严格评审，公司25个规格产品列入了节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录（第一批）。 继续开展三变科技制造服务模式及系统研究，完成首期博士后项目的中期报告和后续研究内容。推进 班组建设，引进管理咨询公司，以班组建设为核心，推进制造、质量、交期、成本及现场氛围改善。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 分行业 2012年 2011年 同比增减（%） 输配电及控制设备 821,090,731.45 1,010,731,684.97 -18.76% 小计 821,090,731.45 1,010,731,684.97 -18.76% 分产品 2012年 2011年 同比增减（%） 油浸式变压器 598,784,464.53 757,519,387.45 -20.95% 干式变压器 76,002,952.34 89,786,199.20 -15.35% 组合变压器 146,303,314.58 163,426,098.33 -10.48% 小计 821,090,731.45 1,010,731,684.97 -18.76% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 输配电及控制设备 (kVA) 销售量 12,412,171 13,555,900 -8.44% 生产量 11,535,700 13,608,040 -15.23% 库存量 2,429,038 3,305,509 -26.52% √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 186,943,585.94 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.31% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 The Kenya Power 51,500,585.94 6.15% 2 浙江省电力公司 50,452,188.03 6.02% 3 山西省电力公司 47,568,000.00 5.68% 4 新疆新能物资集团有限公司 19,970,000.00 2.38% 5 温州电力局 17,452,811.97 2.08% 合计 —— 186,943,585.94 22.31% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 输配电及控制设备 人工费用 19,237,117.66 2.98% 24,380,184.80 2.87% 0.11% 输配电及控制设备 原材料 591,917,149.00 91.75% 776,412,986.70 91.4% 0.35% 输配电及控制设备 制造费用 33,995,672.09 5.27% 48,690,296.40 5.73% -0.46% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 报告期内，公司生产所需原材料价格基本平稳，人工费用有小幅增长，成本构成比重总体与上年无差 别。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 188,372,700.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.05% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 三门浦东电工电器有限公司 65,503,024.97 10.1% 2 绍兴市力博电气有限公司 41,335,335.38 6.37% 3 杭州华瑞物资有限公司 31,315,916.56 4.83% 4 大连高路宝润滑油有限公司 27,011,303.05 4.17% 5 浙江胜天电器有限公司 23,207,120.97 3.58% 合计 —— 188,372,700.93 29.05% 4、费用 单位：万元 项目 2012 2011 本年比上年增减 营业税金及附加 437.22 299.10 46.18% 销售费用 9,460.92 10,032.01 -5.69% 管理费用 6,175.80 6,730.42 -8.24% 财务费用 2,152.76 1,941.83 10.86% 资产减值损失 224.26 1,841.98 -87.83% 所得税费用 0.00 577.32 -100.00% （1）营业税金及附加较上年增长46.18%，主要原因是本期缴纳增值税较多所致。 （2）资产减值损失较上年减少87.83%，主要原因是本期应收款余额下降、存货余额下降以及销售价格回 升，计提的坏账准备和存货跌价准备减少所致。 （3）所得税费用较上年减少100%，主要原因是本期税前利润不足以弥补上年亏损，本期不计提所得税。 5、研发支出 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 26,791,132.78 31,133,660.05 30,137,397.66 研发投入占营业收入比例（%） 3.2% 3.02% 3.45% 研发投入占净资产比例（%） 6.02% 7.09% 6.34% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,198,840,711.51 1,228,916,427.83 -2.45% 经营活动现金流出小计 1,061,115,488.18 1,340,056,882.48 -20.82% 经营活动产生的现金流量净额 137,725,223.33 -111,140,454.65 223.92% 投资活动现金流入小计 19,187,416.96 11,494,258.58 66.93% 投资活动现金流出小计 25,639,286.29 16,118,412.30 59.07% 投资活动产生的现金流量净额 -6,451,869.33 -4,624,153.72 -39.53% 筹资活动现金流入小计 717,323,014.35 617,256,824.75 16.21% 筹资活动现金流出小计 822,149,540.66 583,268,688.24 40.96% 筹资活动产生的现金流量净额 -104,826,526.31 33,988,136.51 -408.42% 现金及现金等价物净增加额 26,109,816.11 -81,821,028.37 131.91% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司经营活动现金流量净额同比增长223.92%，主要原因是：公司本年度加大货款催收力度，资金 回笼及时，同时加强库存控制减少备货所致； （2）投资活动现金流量净额同比下降39.53%，主要原因是：公司本年度宿舍楼工程投入及购买设备导致 投资活动现金流出增加所致。 （3）公司筹资活动现金流量净额同比下降408.42%，主要原因是：公司本年度归还到期银行贷款较多导致 投资活动现金流出增加所致。 （4）现金及现金等价物净增加额同比增长131.91%，主要原因是材料采购量减少，货款回笼较好。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司经营活动现金流量净额为13,772.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润587.54 万元，存在差异的主要原因：（1）公司加强库存控制减少备货，报告期末存货余额较上年末减少8,457.26 万元；（2）公司加大应收账款催收力度，报告期末应收账款余额较上年末下降7,720.89万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 输配电及控制设备 821,090,731.45 645,149,938.75 21.43% -18.76% -24.05% 5.47% 分产品 油浸式变压器 598,784,464.53 469,199,748.68 21.64% -20.95% -25.84% 5.16% 干式变压器 76,002,952.34 58,238,227.02 23.37% -15.35% -17.45% 1.95% 组合变压器 146,303,314.58 117,711,963.05 19.54% -10.48% -19.51% 9.03% 分地区 东北地区 7,190,819.66 5,420,392.39 24.62% -69.03% -71.25% 5.84% 华北地区 96,105,056.01 69,893,736.88 27.27% -31.6% -39.35% 9.3% 华东地区 500,598,443.60 404,420,236.31 19.21% -24.09% -27.88% 4.24% 华南地区 5,536,293.15 4,331,366.40 21.76% -48.59% -51.84% 5.28% 华中地区 29,550,417.06 21,892,573.75 25.91% -33.12% -39.99% 8.49% 西北地区 86,574,171.84 63,839,663.30 26.26% -0.77% -10.53% 8.05% 西南地区 31,734,831.24 23,947,661.15 24.54% 92.13% 73.65% 8.03% 出口 63,800,698.89 51,404,308.57 19.43% 54.87% 53.32% 2.77% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业 务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 142,349,327.64 13.6% 55,778,681.87 4.89% 8.71% 主要系本期货款回笼及时，库存资 金占用下降以及以存款质押取得 的银行借款增加所致 应收账款 363,940,176.57 34.77% 439,984,321.18 38.54% -3.77% 主要系公司加大货款催收力度，货 款回笼及时所致。 存货 222,336,969.77 21.24% 309,971,589.39 27.15% -5.91% 主要系公司加强库存控制，期末备 货减少所致。 投资性房地产 28,969,150.85 2.77% 30,463,513.57 2.67% 0.1% 长期股权投资 21,590,186.94 2.06% 21,184,586.38 1.86% 0.2% 固定资产 217,732,990.53 20.8% 223,098,379.00 19.54% 1.26% 在建工程 3,309,262.58 0.29% -0.29% 宿舍楼工程转固定资产所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 308,800,000.00 29.5% 325,785,974.75 28.54% 0.96% 长期借款 10,000,000.00 0.96% 22,000,000.00 1.93% -0.97% 五、核心竞争力分析 1.营销策略的快速转变 公司已经建立起覆盖全国的市场销售网络体系，主营产品已经销售到全国各地，并积极开拓海外市场。 随着国网公司对变压器实行集中招标的模式范围的进一步扩展，公司对营销策略进行积极策划和调整，实 施国网销售总监负责制，推进深化现有区域管理模式，区域管理逐渐成熟，实现了国网销售上下管理一盘 棋。公司进一步加大了销售投入和品牌宣传，继续坚持“巩固省内市场，拓展省外市场并向两部市场延伸” 的战略，增强市场拓展能力，布局和拓展外贸销售区域，国内外市场均夯实了基础。 2.技术持续创新 公司具有500kV级以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所、建立了长期、 紧密的合作关系。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础 上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、 高抗短路能力”的技术特点，截止报告期末，公司已申请了32项国家专利，公司拥有了大量的自主知识产 权，技术竞争优势明显。 3.先进的生产平台和研发设施 公司前后投入9000多万元从德国、美国、日本等国引进大批具有国际先进水平的生产和检测关键设备， 有从德国乔格公司引进的铁心剪切生产线和西安启源公司的20t立绕机，芬兰SOLVING公司引进的280t气垫 车，美国A/G公司的卷铁心生产线，瑞士泰迪斯公司的局放测试系统，美国尼可罗公司的高压脉冲波型分 析系统等。公司具有二级计量保证能力，“浙江省方圆变压器质量检测中心” 在我公司落户，计量标准 器和配套设备完好，人员操作熟练，能独立对外开展试验检测业务，承担第三方公正性检验。 4.管理优势 公司经营输配电设备生产制造业务多年，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大，已形成一套独具特色、 科学高效、运作有序的管理机制。公司在输配电设备制造领域积累了丰富的开发、生产和管理经验，培养 了一支精干的技术管理队伍和一批技术熟练的操作人员，形成了较完善的生产管理体系和管理能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 浙江三变进出口有限公司 自营或代理货物、电力技术的进出口 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 浙江三门 银座村镇 银行股份 有限公司 商业银行 4,125,000.00 4,125,000 4.13% 4,125,000 4.13% 4,125,000.00 0.00 长期股权 投资 投资 三门县三 变小额贷 款股份有 限公司 其他 13,800,000.00 13,800,000 17.25% 13,800,000 17.25% 13,800,000.00 2,613,600.56 长期股权 投资 投资 合计 17,925,000.00 17,925,000 -- 17,925,000 -- 17,925,000.00 2,613,600.56 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 浙江三变 进出口有 限公司 子公司 外贸企业 自营或代 理货物、电 力技术的 进出口 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 三门县三 变小额贷 款股份有 限公司 参股公司 金融行业 办理各项 小额贷款， 办理小企 业发展、管 理、财务等 咨询业务， 经省金融 办批准的 其他业务 80000000 145,409,483.96 101,247,460.53 22,973,903.15 17,762,051.86 15,151,307.58 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 浙江三变进出口有限公司 加强外贸业务拓展 直接投资 提高外贸订单量及出口退税 范围 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）行业的竞争和发展趋势 1.行业趋势 变压器是国民经济建设的基础，按照国家电网公司的规划，预计“十二五”期间国家电网投资将达到 2.55万亿元，“十三五”期间国家电网投资将达到2.85万亿元，虽然电网投资建设的步伐逐渐放缓，但整 体建设规模仍然为电气设备行业提供了广阔的空间。同时，城镇化的推进将有力地拉动配电网络的建设。 为此，公司必须加强产品的市场开拓力度，同时，加强与电网公司的合作，充分利用在重要客户取得的优 势地位，确保市场份额的稳定增长。 2.竞争格局 随着国网招标模式对产品范围的进一步扩大及新产品、新技术、新材料的应用，技术先进、质量可靠、 上规模的变压器企业将逐步体现出竞争的优势，无序竞争和竞相压价竞争的状况将得到遏制。作为国内 最早生产变压器的企业，公司拥有稳定的客户群，生产能力强，产品规格全，规模化生产，专业化服务 及技术优势使得公司具有较强的竞争实力。 （二）发展战略 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将继续秉承“务实中共识，共融 中创新，卓越中共享”的经营理念，在加强企业核心竞争力，巩固变压器专业领域的同时向输变电制造上 下游拓展，丰富产品结构，形成输变电设备产业链；在不断推进技术创新和服务升级，为客户提供专业化、 特色化的高品质产品和服务的同时实现公司稳健、快速、可持续发展。 （三）公司 2013年度的经营计划 2013年营业收入力争有较大幅度的增长，利润总额保持持续增长。 1、集中精力加大市场拓展力度，销售管理机制进一步变革，开拓细分业务市场。 把握市场竞争动态，挖掘和开发潜在客户，进入国际工程市场，扩大外贸经营范围；成立工程技术服 务公司；重点开拓地铁牵引、特种变业务；分国内、外贸建立独立核算单元体系；进一步强化市场情报的 收集及分析。 2、加快新产品的开发和新产品的产业化，推进产业结构调整和产品升级转型，全面提高公司的科技创新 能力和核心竞争力。 完成非晶干式变压器、地铁牵引干变、非晶配变、太阳能光伏变压器的产品鉴定；建立订单设计、服 务、跟踪及评价模式，提高从订单投标报价开始，直至产品安全投运为止所需的设计技术支持和改进的效 率和效果。 3. 强化财务管控，细化利润、成本核算单元。建立订单产品从报价到安装全过程的成本、费用管控，实 现几个关键环节（报价核算、合同核算、设计核算、制造核算(采购）、安装服务核算、销售核算）的执 行和预算的差异比较、分析和控制。在建立和完善核算单元的基础上，建立基于财务指标的绩效评价体系。 4. 继续深化产品质量改进，进一步提升产品质量。完善内、外部各产品类质量损失指标的建立、分解及 评价体系。 （四）资金需求 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要，公司将根据经营规划、业务发展的需要，采取自身 积累、银行信贷、利用资本市场直接融资等多种形式筹资，实现资金渠道的多元化，满足公司生产经营、 项目建设、战略投资等资金需求，保障公司健康长远可持续发展。 （五）可能面对的风险 1.政策风险 公司产品所服务的电力行业为国家重点支持的基础产业，电力行业的发展与国家宏观经济政策、产业 结构调整及基本建设投资结构和规模密切相关，容易受到国家产业政策的影响，尽管长期前景预测是积极 向上的，市场容量也相对较大，但需求速度会放缓，甚至可能出现下降，会对公司未来的可持续发展带来 一定的影响。 公司将围绕国家、行业、区域政策及能源战略，积极调整公司产业、产品及市场结构，大力开拓新兴 市场、国际市场，增强自主创新能力，推动产品节能化、智能化。另一方面努力降低成本，通过采购、设 计、生产等各个内部管理环节，进一步挖潜。 2.市场风险 公司各产品国内外市场竞争日益激烈，公司市场开拓、维护压力加大，盈利能力受到挑战。 公司将加快推进产品结构、市场结构的调整，科学细分市场，继续通过改进工艺流程、提高零配件标 准化率、存货管理等方式削减成本，并加大研发投入，提高产品科技附加值；继续加大市场开拓力度。 3.原材料风险 公司输变电产品的主要原材料成本占产品生产成本的比重较大，原材料的价格波动直接影响公司的生 产成本，进而影响公司的盈利水平。 公司一方面继续加强与供应商的长期友好合作关系，通过批量采购降低生产成本。另一方面公司积极 加强对生产成本的管控，优化生产工艺流程、加大科技研发力度，产品保质保量，促进生产节能降耗，通 过科学管理、全员参与，有效控制并降低产品成本。同时，通过套期保值手段，尽力减少成本波动对公司 盈利的影响。 4、汇率风险 受国际金融环境的变化影响，汇率波动较大。公司部分产品出口美国、非洲、欧洲等国家。 公司积极与银行开展保理等国际金融业务，采取多种方式减少汇率利率变动带来的风险。 5.行业特定风险 公司为输配电设备制造商，客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，客户相对强势， 输配电设备制造商在商务谈判中处于弱势，在一定程度上导致公司应收账款和产成品（含发出商品）存货 较大。 客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏帐率较低，产成品存货均有订单保证，公司将继续 加强货款回笼和管理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年12月公司出资设立全资子公司浙江三变进出口有限公司，并取得注册号为331022000039165的 《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及浙江证监局和深 圳证券交易所有关文件的要求，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素后，公司于2012年8月27日召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了公司《章程》 和《未来三年（2012～2014年）股东回报规划》。并在公司《章程》和《未来三年（2012～2014年）股东 回报规划》中明确规定了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、实施具体条件、分配比例，利润分配 的决策程序和机制，以及对既定利润分配政策作出调整的条件和决策程序等具体内容。为维护中小股东的 合法权益，前述制度还规定了在审议相关利润分配预案时，需获取得三分之二以上独立董事和监事的认可 才能通过；为提升中小股东的参与度，前述制度还规定股东大会在审议利润分配政策调整事项时需提供网 络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.2 每10股转增数（股） 8 现金分红总额（元）（含税） 2,240,000.00 可分配利润（元） 143,580,151.54 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三变科技股份有限公司母公司2012年度实现净利润5,875,371.73元人民币， 根据公司《章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，加上以前年度未分配利润138,292,316.98元，本年度实际可供投资 者分配的利润143,580,151.54元。 经公司第四届董事会第十八次会议审议同意，以2012年末公司总股本112,000,000股为基数，每10股派现金红利0.20元(含 税)，以资本公积转增股本每10股转增8股。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 根据2011年4月11日公司董事会三届二十五次会议审议通过的2010年度利润分配预案，按2010年度实 现净利润提取10%的法定盈余公积，每10股派发现金股利0.4元(含税), 共计派发现金股利4,480,000.00 元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 5,875,371.73 2011年 -32,086,905.89 2010年 4,480,000.00 44,115,071.74 10.16% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 作为一家上市企业，公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益， 公司建立健全了法人治理结构，严格按照三会议事规则运作，明确股东大会为公司最高权力机构并保证所 有股东同股同权，能平等享受其合法权益。 本着“互利双赢”的原则，公司十分重视与供应商、客户的关系，在经营过程中不断加强与各方的沟通 和合作，切实维护供应商、客户的利益。员工是公司最核心的宝贵财产,公司除了关注员工的工作能力外， 还关注员工的身心健康，定期组织员工体检。 公司通过报纸和网络公告、电话咨询、公司网站、投资者管理信箱和网上交流会等多种方式积极与投 资者交流。2012年度，公司共发布了公告55项。 公司同时关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健 康、稳定的发展。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年07月25日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 浙江天堂硅谷股权 投资管理集团有限 公司 史曙光先生 公司的生产经营情况、公司的参 股公司三门县三变小额贷款公司 的增资情况等 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司就被告于 2008年5月28日 与我公司签订的 《办公楼租赁协 议书》却未按约定 及时支付租金事 宜向三门县人民 法院提起诉讼。 533.13 否 执行判决 阶段 公司预计本次诉 讼的判决结果对 本期利润不产生 影响，是否对期 后利润产生影响 尚无法预计。 预计收回的 可能性较小 2012年11 月22日 公告编号：2012-051（临）；公告名称：诉 讼进展公告；披露媒 体：《中国证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 向程俊 明、唐亮 星、赵恒 龙、方艺 华、邰立 群、郑峥 嵘、王玉 楹七名 江苏扬 动电气 有限公 司100% 的股权 21,219 已终止。 2012年6 月22日 发布了 公告编 号为 2012-038（临）的 0 0 0% 是 因与上市 公司或其 关联人签 署协议或 作出安排， 在协议或 安排生效 后，或在未 2012年04 月25日 公告编号 2012-031； 公告名称： 向特定对象 发行股份购 买资产并募 集配套资金 暨关联交易 自然人 《关于 终止发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交 易的公 告》 来十二个 月内直接 或间接持 有上市公 司5%以上 股份的自 然人，视同 为上市公 司的关联 人。 预案；披露 媒体：《中国 证券报》、 《证券时 报》和巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn） 收购资产情况概述 无 三、重大关联交易 1、其他重大关联交易 经公司于2011年10月17日召开的第四届董事会第六次会议同意为公司的参股公司三门县三变小额贷 款股份有限公司提供最高余额不超过人民币4000万元的担保，担保期限为借款保证合同到期日起二年。该 笔对外担保亦经公司于2011年11月3日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末该笔对 外担保尚未履行完毕。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于增加三门县三变小额贷款股份有限公 司注册资本暨关联交易公告 2012年04月25日 公告编号：2012-032；披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 2012年04月25日 公告编号：2012-031；披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于土地收储的公告 2011年08月25日 公告编号：2011-028；披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕 联方担保 （是或 否） 浙江省三门浦东电 工电器有限公司 2010年03 月25日 8,000 2010年03月 24日 2,000 连带责任保 证 2012-3-24 是 否 浙江省三门浦东电 工电器有限公司 2010年03 月25日 8,000 2010年08月 20日 2,000 连带责任保 证 2012-8-20 是 否 浙江省三门浦东电 工电器有限公司 2010年03 月25日 8,000 2011年02月 18日 1,000 连带责任保 证 2013-12-18 否 否 浙江省三门浦东电 工电器有限公司 2010年03 月25日 8,000 2011年05月 12日 3,000 连带责任保 证 2012-5-12 是 否 浙江省三门浦东电 工电器有限公司 2012年03 月25日 8,000 2012年06月 21日 3,000 连带责任保 证 2013-6-20 否 否 浙江省三门浦东电 工电器有限公司 2012年03 月24日 8,000 2012年08月 20日 2,000 连带责任保 证 2014-8-20 否 否 浙江省三门浦东电 工电器有限公司 2012年03 月24日 8,000 2012年08月 31日 2,000 连带责任保 证 2014-3-24 否 否 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年10月 10日 500 连带责任保 证 2012-8-6 是 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年10月 10日 500 连带责任保 证 2012-8-27 是 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年10月 26日 500 连带责任保 证 2012-9-10 是 否 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年10月 28日 500 连带责任保 证 2012-9-20 是 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年11月 07日 500 连带责任保 证 2012-11-1 是 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年11月 25日 500 连带责任保 证 2012-11-19 是 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年12月 12日 500 连带责任保 证 2012-12-10 是 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2011年12月 16日 500 连带责任保 证 2012-12-12 是 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年08月 08日 500 连带责任保 证 2013-8-5 否 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年08月 24日 500 连带责任保 证 2013-8-23 否 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年09月 20日 500 连带责任保 证 2013-9-10 否 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年09月 26日 500 连带责任保 证 2013-9-24 否 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年10月 31日 500 连带责任保 证 2013-10-29 否 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年11月 20日 500 连带责任保 证 2013-11-15 否 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年12月 06日 500 连带责任保 证 2013-12-4 否 是 三门县三变小额贷 款股份有限公司 2011年11 月04日 4,000 2012年12月 11日 500 连带责任保 证 2013-12-9 否 是 亚达科技集团有限 公司 2011年06 月21日 2,000 2011年06月 24日 2,000 连带责任保 证 2012-6-24 是 否 亚达科技集团有限 公司 2012年10 月11日 2,000 2012年11月 07日 2,000 连带责任保 证 2013-11-6 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 10,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 27,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 14,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 14,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 10,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 27,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 14,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 14,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 31.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 4,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 4,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 浙江三变集团 有限公司 避免同业竞争 的承诺 2006年03月10 日 长期 履行中 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 长期 解决方式 不适用 承诺的履行情况 按要求严格履行。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11年 境内会计师事务所注册会计师姓名 严善明 、丁锡锋 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 卢旭日 董事 因涉嫌违反证券 法律法规 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 无 2012年05月25 日 披露媒体：《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；公告 编号：2012-034（临）；公告名 称：董事会公告。 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小 计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 8,072,801 7.21% 8,072,801 7.21% 5、高管股份 8,072,801 7.21% 8,072,801 7.21% 二、无限售条件股份 103,927,199 92.79% 103,927,199 92.79% 1、人民币普通股 103,927,199 92.79% 103,927,199 92.79% 三、股份总数 112,000,000 100% 112,000,000 100% 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等 财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 14,573 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 14,468 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末 报告期 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 持股数量 内增减 变动情 况 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份状态 数量 浙江三变集团有 限公司 国家 20.26% 22,686,295 0 22,686,295 卢旭日 境内自然人 4.9% 5,490,751 4,118,063 1,372,688 嵊州市光宇实业 有限公司 境内非国有法人 3.54% 3,965,780 0 3,965,780 朱峰 境内自然人 3.08% 3,451,455 2,588,591 862,864 全国社会保障基 金理事会转持二 户 国有法人 2.5% 2,800,000 0 2,800,000 乐清市电力实业 有限公司 境内非国有法人 2.48% 2,772,980 0 2,772,980 台州宏兴电力发 展有限公司 境内非国有法人 2.08% 2,330,160 0 2,330,160 徐虎林 境内自然人 1.79% （未完）  |