[年报]齐翔腾达：2012年年度报告
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告 2013年4月 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人车成聚、主管会计工作负责人孙武芝及会计机构负责人 (会计主管人员 )刘玉 欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 王蕊独立董事个人工作原因李悦 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义....................................... 1 第二节公司简介 .................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要..................................... 7 第四节董事会报告................................................. 8 第五节重要事项 ................................................. 27 第六节股份变动及股东情况........................................ 33 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................38 第八节公司治理 ................................................. 42 第九节内部控制 ................................................. 47 第十节财务报告 ................................................. 48 第十一节备查文件目录........................................... 118 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 会计师事务所指致同会计师事务所有限公司 报告期指 2012年 元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位 股东大会指淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会 控股股东指淄博齐翔石油化工集团有限公司 实际控制人指车成聚 高级管理人员、高管指本公司的高级管理人员 董事会指淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 监事会指淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会 公司章程指淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不作为公司对投资者的 承诺事项，敬请投资者注意投资风险。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称齐翔腾达股票代码 002408 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公司的中文简称齐翔腾达 公司的法定代表人车成聚 注册地址淄博市临淄区胶厂南路 1号 注册地址的邮政编码 255438 办公地址淄博市临淄区胶厂南路 1号 办公地址的邮政编码 255438 公司网址 www.qxtdgf.com 电子信箱 zqb@qxtdgf.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名周洪秀刘兵 联系地址淄博市临淄区胶厂南路 1号淄博市临淄区胶厂南路 1号 电话 0533-7547767 0533-7547782 传真 0533-7547782 0533-7547782 电子信箱 zhouhongxiu1963@sina.com liubing0305@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点董事会办公室 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 2007年 10月 31日 注册登记地点 淄博市工商局 企业法人营业执 照注册号 370300228122121 税务登记号码 370305734705165 组织机构代码 73470516-5 报告期末注册 2012年 06月 11日山东省工商局 370300228122121 370305734705165 73470516-5 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址中国北京朝阳区建国门外大街 22号 签字会计师姓名任一优、王娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公 司 深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 25 楼 广宏毅、滕建华 2010.5.18-2012.12.31 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：元 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 营业收入（元） 3,422,031,052.76 2,787,577,157.06 22.76% 2,458,912,723.73 归属于上市公司股东的净利润（元） 316,970,719.94 506,427,182.46 -37.41% 426,988,411.71 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 301,222,377.17 511,348,041.29 -41.09% 403,574,926.75 经营活动产生的现金流量净额（元） -943,104,476.63 -19,230,171.95 -4,808.34% 340,895,787.79 基本每股收益（元 /股） 0.57 0.9 -36.67% 1.02 稀释每股收益（元 /股） 0.57 0.9 -36.67% 1.02 净资产收益率（ %） 10.55% 18.21% -7.66% 25.53% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 总资产（元） 4,316,070,893.97 3,061,471,094.18 40.98% 2,763,304,336.83 归属于上市公司股东的净资产（归 属于上市公司股东的所有者权益） （元） 3,104,947,775.73 2,928,139,455.79 6.04% 2,603,435,573.33 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分） -1,159.95 -4,005,956.63 -350,863.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,816,960.00 1,200,000.00 2,227,200.00 委托他人投资或管理资产的损益 6,045,373.52 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 666,209.25 9,403,957.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -241,178.25 -3,936,222.97 1,548,549.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,476,254.45 所得税影响额 2,871,652.55 -1,155,111.52 2,891,612.55 合计 15,748,342.77 -4,920,858.83 23,413,484.96 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，受全球经济复苏乏力、国内经济增长放缓的影响，公司生产经营遇到了前所未有的困难。面 对复杂严峻的市场形势和巨大的安全压力、效益压力、发展压力，公司全体员工团结一致、用心工作，认 真贯彻公司股东大会和董事会决议，在开好已有装置的基础上积极推进新项目的建设进度。报告期内，年 产10万吨丁二烯项目、配套公用工程于 6月份投产，年产 5万吨丁二烯改扩建项目、年产 5万吨稀土顺丁橡 胶项目、年产 10万吨顺丁烯丁二酸酐项目等围绕碳四产业链的项目也在积极推进中，争取尽早投产，实现 公司盈利水平的持续快速增长。 报告期内，公司实现营业收入 3,422,031,052.76元，同比增长 22.76%；实现营业利润 375,671,182.76元， 同比减少 40.57%；归属于母公司股东的净利润 316,970,719.94元，同比减少 37.41%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司营业收入 3,422,031,052.76元，同比增长 22.76%；营业成本 2,894,059,596.75元，同比增 长43.27%；三项费用合计 140,766,573.39元，同比增加 14.87%；研发费用支出 75,540,849.33元，同比增长 23.53%；经营活动产生的现金流量净额为 -943,104,476.63元。 报告期内，除公司新增丁二烯产品的生产和销售带来的收益外，公司利润构成和利润来源未发生重大 变动。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司在做大做强公司核心产品甲乙酮的同时，围绕碳四产业链进行相关产品的开发，通过 科技进步提高产品附加值，拉长产业链。公司 2012年生产甲乙酮 193,319吨，成为全球最大的甲乙酮供应商， 投资建设的年产 10万吨丁二烯项目投入生产，并为公司贡献了利润，后续在建的年产 5万吨丁二烯改扩建、 年产5万吨稀土顺丁橡胶及年产 10万吨顺丁烯丁二酸酐等围绕碳四产业链的项目也在积极推进中，争取尽 早投产，实现公司盈利水平的持续快速增长。 报告期内，除公司原募集资金投资项目年产 15万吨溶剂油项目因市场环境变化经公司股东大会审议同 意变更外，公司按照制定的业务发展战略和规划开展经营活动并基本达到了制定的计划目标。 2、收入 报告期内，占公司营业收入 5%以上的主要产品为甲乙酮、异丁烯、丁二烯、混合丁烷。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（ %） 销售量 193,334 147,091 31% 甲乙酮生产量 193,319 147,729 31% 库存量 6,728 6,713 0% 销售量 21,085 26,955 -22% 异丁烯生产量 20,216 28,092 -28% 库存量 209 1,168 -82% 销售量 41,994 丁二烯生产量 45,915 库存量 3,921 销售量 59,198 67,761 -13% 混合丁烷生产量 59,198 67,761 -13% 库存量 0 0 （1） 2011年下半年公司新建 4万吨甲乙酮装置投产，且报告期内公司甲乙酮装置运行良好，所以报告 期内甲乙酮产品的产销量同比分别增长 31%。 （2）公司 10万吨丁二烯装置于 2012年6月份开车试生产，去年同期没有可比数据 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,005,992,029.26 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 29.4% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（ %） 1第一大客户 461,497,198.42 13.49% 2第二大客户 204,617,093.88 5.98% 3第三大客户 150,959,670.08 4.41% 4第四大客户 104,982,906.53 3.07% 5第五大客户 83,935,160.35 2.45% 合计 —— 1,005,992,029.26 29.4% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比 重（ %） 金额 占营业成本比 重（ %） 化工制造原材料 2,298,599,516.43 79.5% 1,603,453,355.42 79.63% 43.35% 人工成本 126,120,530.37 4.36% 95,216,886.85 4.73% 32.46% 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 折旧 133,152,412.90 4.6% 80,360,227.39 3.99% 65.69% 能源 333,628,660.11 11.54% 234,611,382.98 11.65% 42.2% 说明 随着公司 2012年新建项目投产，对原材料、人工及能源需求加大，同比 2011年原材料、人工成本、能 源都有较大幅度增加。多个在建项目当期转固定资产，也加大了固定资产比重，折旧同比也有大幅提高。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,440,279,439.83 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 31.64% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 1第一大供应商 629,393,817.24 13.83% 2第二大供应商 268,620,082.40 5.9% 3第三大供应商 265,992,550.50 5.84% 4第四大供应商 147,169,801.49 3.23% 5第五大供应商 129,103,188.20 2.84% 合计 —— 1,440,279,439.83 31.64% 4、费用 项目 2012年度 2011年度同比增减 销售费用 45,219,622.93 37,207,629.55 21.53% 管理费用 119,896,448.93 102,581,757.40 16.88% 财务费用 -24,349,498.47 -17,240,981.08 -41.23% 报告期内，公司所得税费用为 71,275,084.62元，同比减少 40.06%，主要是报告期利润总额同比下降所 致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出发生额为 75,540,849.33元，占公司 2012年底经审计净资产的 2.43%，占公司 2012 年度营业收入的 2.21%，比去年同期增长 23.53%。报告期内公司主要研发支出多数在碳四产业链产品生产 技术的提升方面，通过工艺技术的提升来提高产品的品质并降低生产成本以提高产品的综合竞争力。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 2,246,280,014.28 2,179,906,955.01 3.04% 经营活动现金流出小计 3,189,384,490.91 2,199,137,126.96 45.03% 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 经营活动产生的现金流量净额 -943,104,476.63 -19,230,171.95 投资活动现金流入小计 39,528,850.48 121,343,515.67 -67.42% 投资活动现金流出小计 570,389,369.58 391,657,167.49 45.63% 投资活动产生的现金流量净额 -530,860,519.10 -270,313,651.82 筹资活动现金流入小计 700,000,000.00 筹资活动现金流出小计 148,292,528.70 130,481,169.54 13.65% 筹资活动产生的现金流量净额 551,707,471.30 -130,481,169.54 现金及现金等价物净增加额 -922,367,069.60 -423,992,642.61 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 （1）经营活动现金流出增加 45.03%，主要原因是报告期内公司生产销售规模扩大，原料采购量增加 导致。 （2）经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是用回笼货款收到的承兑支付工程建设款， 导致经营活动现金流入减少所致。 （3）投资活动现金流入减少 67.42%，主要原因是本年度购买理财产品现金流累计金额较上一年度减 少。 （4）投资活动现金流出增加 45.63%，主要原因是本年度工程建设项目规模增大，用现金购买土地等 支出增大所致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额增加大幅增加，主要原因是本年新增 7亿元短期借款用于补充流动 资金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 本年度经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异的原因主要是用回笼货款收到的 承兑汇票支付工程进度款，导致经营活动现金流入减少，同时也导致投资活动现金流出减少。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 化工行业3,415,182,451.21 2,891,501,119.81 15.33% 22.79% 43.6% -12.26% 分产品 甲乙酮类1,797,331,935.65 1,447,903,641.10 19.44% -1.65% 23.47% -16.39% 裂解异丁烯类267,323,958.49 235,905,980.98 11.75% -24.52% -22.7% -2.08% 甲基叔丁基醚5,353,506.79 4,400,768.37 17.80% 16.30% 29.09% -8.14% 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 叔丁醇 88,968,196.12 53,041,884.41 40.38% -11.64% -8.44% -2.09% 混合丁烷 346,352,930.78 337,812,922.01 2.47% -11.00% -10.83% -0.18% 丁苯乳胶 60,748,460.35 55,126,392.73 9.25% -42.26% -42.32% 0.10% 丁二烯类 849,103,463.03 757,309,530.21 10.81% 分地区 国内 2,914,296,793.73 2,523,416,613.12 13.41% 27.89% 52.49% -13.97% 国外 500,885,657.48 368,084,506.69 26.51% -0.33% 2.59% -2.09% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（ %） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 542,444,993.79 12.57% 1,463,012,063.39 47.79% -35.22 % 工程建设项目支出增加 所致。 应收账款 230,351,044.50 5.34% 100,781,714.48 3.29% 2.05%销售规模扩大，应收账 款增加所致 存货 286,059,308.20 6.63% 121,975,918.03 3.98% 2.65%生产销售规模扩大，原 料及产品库存增加所致 固定资产 1,717,367,291.26 39.79% 607,858,837.87 19.86% 19.93% 10万吨 /年丁二烯及配 套公用工程转固所致 在建工程 69,604,294.97 1.61% 345,797,360.05 11.3% -9.69% 10万吨 /年丁二烯及配 套公用工程转固所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（ %） 16.22% 重大变动说明 报告期内新增 7亿元人民币银行 短期借款 金额 700,000,000.00 占总资产 比例（ %） 16.22% 金额 占总资产 比例（ %） 短期借款 五、核心竞争力分析 本公司主要从事碳四深加工业务，经过多年的发展，在产业链延伸、原料供应、技术革新、产品品质、 生产成本、规模经济等方面拥有核心竞争优势： （1）原料供应充足、稳定的优势 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 本公司生产所需的原料碳四为石油加工副产品。通过对碳四进行深加工，生产甲乙酮、丁二烯、 MTBE、 异丁烯、叔丁醇等精细化工产品，提高了碳四的附加值。公司本部生产装置及全资子公司青岛思远生产装 置分别紧邻中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。根据双方签订的长期战略合作协议，原料碳四直接 通过管道输送，供应稳定可靠，并节约了运输成本。除此以外，公司从周边其他炼化企业取得的碳四资源 也满足了公司不断发展对原料的需求。 （2）联合装置生产，产业链延伸和完善的优势 本公司采用联合装置生产甲乙酮、丁二烯、 MTBE、异丁烯及叔丁醇等产品，产品工艺路线设计紧凑， 科学合理，最大限度地将碳四原料中的异丁烯、丁烯组分转化成高附加值的精细化工产品。公司对生产装 置进行了柔性设计，可根据市场情况灵活调整公司产品结构，实现总体盈利最大化。按照公司规划，公司 还将综合利用碳四中剩余的混合丁烷成分生产顺酐等其它附加值较高的产品，并进一步延长产业链使用自 产的丁二烯生产合成橡胶产品。随着公司产业链的不断完善和延伸，公司产品进一步丰富，可以有效提高 产品的科技含量和附加值，并增强抵御市场风险的能力。 （3）技术革新实现的循环经济优势 本公司自成立以来，围绕着新产品、新工艺的开发，如何提高产品质量、产量，实现节能减排、稳定 运行和降低成本，开展了一系列技术攻关。通过技术革新对资源的高效、综合、循环利用，本公司形成了 低消耗、低排放和高效率的节约型增长方式，符合国家发展循环经济的政策。 （4）质量标准高，产品品质领先的优势 本公司通过一系列技术攻关，生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平，与国际知名公司的产品质 量相当，在国内外市场享有较高的知名度。同时，公司制定了严于 ASTM标准并高于国内行业标准的企业 标准，在国内甲乙酮行业树立了良好的品牌形象，产品在行业内始终保持较高的、稳定的市场占有率。 （5）产品成本优势 公司通过一系列技术创新，提高了装置的综合效能，原料单耗及能耗为同行业最低水平。公司本部和 青岛思远的甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化，主要原料碳四均通过管道 直接输送，供应稳定可靠，消除了运输途耗，节约了运输成本。并且公司在青岛思远建成了产品输送管线， 产品可以通过铺设的从生产装置到黄岛油港码头的专用管道直接装船，通过海运将产品运输至客户。另外， 在整个工艺生产过程中产生的氢气等副产品，均被有效地回收利用，进一步降低了生产成本。 （6）规模经济优势 截止报告期末本公司已具备了 19万吨/年以上的甲乙酮实际生产能力，成为了全球生产规模最大的甲乙 酮生产企业，具有较大的规模经济优势。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 实际收 回本金 金额 本期实 际收益 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 关联关 系 中国农 业银行 13,000 2012年 01月 01 日 2012年 03月 30 日 浮动收 益 13,000 158 158是否 中国农 业银行 12,000 2012年 02月 01 日 2012年 04月 30 日 浮动收 益 12,000 145 145是否 中国农 业银行 10,000 2012年 06月 17 日 2012年 06月 29 日 浮动收 益 10,000 12 12是否 中国农 业银行 10,000 2012年 07月 30 日 2012年 08月 11 日 浮动收 益 10,000 12 12是否 中国农 业银行 15,000 2012年 04月 04 日 2012年 05月 11 日 浮动收 益 15,000 75 75是否 光大银 行 10,000 2012年 10月 24 日 2013年 01月 24 日 浮动收 益 10,000 103是否 中国农 业银行 6,000 2012年 10月 13 日 2012年 11月 16 日 固定收 益 6,000 20 20是否 合计 76,000 -- - 76,000 422 525 -0 -- 逾 期未收回的本金和收益累计金 额 0 涉诉情况（如适用）不适用 说明 本公司委托理财资金全部为公司自有资金，非募集资金。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 177,947.29 报告期投入募集资金总额 41,200.89 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 已累计投入募集资金总额 166,877.26 报告期内变更用途的募集资金总额 22,620 累计变更用途的募集资金总额 30,165 累计变更用途的募集资金总额比例（ %） 16.95% 募集资金总体使用情况说明 截止报告期末，共计使用募集资金 166,877.26万元，占募集资金总额的 93.78%。加上报告期末累计募集 资金利息净额，尚未使用的募集资金余额 14,144.17万元。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 年产8万吨甲乙酮项目否49,800 49,800 0 49,621 100% 2008年10月9,916否否 基层营销网络建设项目否9,870 9,870 5,249 7,019 71% 0否 研发中心建设项目否8,170 8,170 5,460 8,170 100% 0否 年产15万吨溶剂油项目是7,545是 年产4万吨甲乙酮项目否19,960 1,146 22,934 115% 2011年06月5,366是否 承诺投资项目小计--75,385 87,800 11,855 87,744 ----15,282 ---- 超募资金投向 投资建设年产10万吨丁二 烯项目 否29,315 29,315 13,596 29,315 100% 2012年06月4,840是否 收购淄博翔达化工有限公 司100%股权 否5,194 5,194 0 5,194 100% 2011年02月37否 收购淄博惠达化工有限公 司部分资产 否11,310 11,310 0 11,310 100% 2011年03月否 收购天津有山化工有限公 司70%股权并向该公司增 加投资建设碳四综合利用 工程 是8,340是 年产5万吨稀土顺丁橡胶工 程 否14,280 14,280 3,228 3,267 23%否 配套公用工程项目否21,708 30,048 12,521 30,048 100% 2012年06月1,890否否 超募资金投向小计--90,147 90,147 29,345 79,134 ----6,767 ---- 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 165,532 177,947 41,200 166,878 22,049 合计---------- （1）年产 15万吨溶剂油项目。受金融危机影响， 2008年下半年以来溶剂油行业持续低迷，市场需求下滑。目前，下游豆 粕市场榨油厂开工率严重不足， 6#溶剂油市场需求难以提振；由于下游榨油厂及制鞋厂关停较多，对溶剂油的需求严重不足， 大多厂家出现亏损局面，多家石化厂家已停产或意欲近期停产溶剂油。在此大背景下，公司决定不再向青岛思远化工有限公 司增资建设年产 15万吨溶剂油项目，改为建设效益长期看好并具有技术、人才优势的甲乙酮扩产项目，已于 2011年 6月建 成投产。 （2）公司原计划使用 8,340万元人民币超募集资金用于收购天津有山化工有限公司 70%股权并向该公司增加投资建设碳四 综合利用工程改扩建项目，由于相关的股权收购事宜处于诉讼过程中，项目的可行性和实施时间存在很大的不确定性。为了 提高募集资金使用的安全性和使用效率， 2012年 5月 19日，经公司 2011年度股东大会决议，决定将原定用于该项目的超 募集资金 8,340万元用于建设配套公用工程，符合公司长远发展战略及全体股东利益。 适用 （1）根据本公司 2010年 12月 3日 2010年度第一次临时股东大会决议，变更年产 15万吨溶剂油项目的募集资金投向，原 项目募集资金 7,545万元变更为投资建设年产 4万吨甲乙酮改扩建项目，新项目总投资额预计为 19,960万元，剩余 12,415 万元使用超募资金投入。 该项目主体部分已于 2011年 6月建成投产，总投资额为 22,933.6万元，其中使用募集资金 19,960万元，使用募集资金利息 投入 2,973.6万元。 （2）根据本公司 2011年 4月 21日公司 2010年度股东大会审议通过，变更 7万吨/年丁二烯项目建设规模，公司将原年产 7 万吨丁二烯项目，变更为年产 10万吨丁二烯项目，项目总投资由原来的 29,315万元变更为投资 39,800万元，其中使用募集 资金 29,315万元不变，剩余部分由公司自筹解决。该项目已于 2012年 6月建成投产。 （3）根据本公司 2011年 1月 17日 2011年第一次临时股东大会决议，使用超募资金 5,194.33万元收购淄博翔达化工有限公 司 100%的股权。该项目已于 2011年 2月收购完成。 （4）根据本公司 2011年 1月 17日 2011年第一次临时股东大会决议，使用超募资金 11,310.38万元收购淄博齐翔惠达化工 有限公司锅炉及罐区的资产。该项目已于 2011年 3月收购完成。 （5）根据本公司 2011年 4月 21日 2010年度股东大会决议，使用超募集资金建设配套公用工程项目 50,377万元，包括： 热力工程总投资 34,272万元，其中使用超募集资金 21,707.584万元，剩余部分由公司自筹解决；污水处理工程项目总投资 12,105万元，全部由公司自筹资金解决；空分装置投资约 4,000万元，全部由公司自筹资金解决。根据本公司 2012年 5 月 9日 2011年度股东大会决议，将原定用于收购天津有山化工有限公司 70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工 程的超募集资金 8,340万元用于配套公用工程项目，增加该部分 8,340万元超募集资金投入后，该项目计划使用募集资金 30,047.584万元，剩余部分由公司自筹解决。该项目已于 2012年 6月建成投产。 不适用 项目可行性发生重大变化 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 募集资金投资项目实施地 点变更情况 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金投资项目实施方 式调整情况 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 及去向 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 根据本公司 2011年第一次临时股东大会决议，使用超募集资金 14,280万元投资成立淄博齐翔博实橡胶有限公司并建设年产 5万吨稀土顺丁橡胶工程。 该公司已于 2011年 3月成立。 2011年 9月，经双方协商，哈尔滨博实自动化有限公司退出其在齐翔博实的出资，淄博齐翔 博实橡胶有限公司的注册资本由原来的 28,000万元变更为 14,280万元，全部由本公司出资，同时该公司名称变更为淄博齐 翔腾达橡胶有限公司，成为本公司的全资子公司。 根据本公司 2012年 5月 9日 2011年度股东大会决议，年产 5万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体由原来本公司的全资子公司 淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为本公司。淄博齐翔腾达橡胶有限公司在清算后予以注销。清算后剩余的资产及超募资金款 项由本公司所有并继续用于 5万吨稀土顺丁橡胶项目的建设。 2012年 11月淄博齐翔腾达橡胶有限公司已注销完毕。 适用 根据 2010年 2月 26日 2009年股东大会决议，公司使用募集资金置换截至 2010年 4月 30日公司预先投入募集资金项目建 设的自筹资金共计 53,743.81万元，其中：年产 8万吨甲乙酮项目 49,620.79万元，基层营销网络项目 1,447.38万元，研发中 心项目 2,675.64万元。 不适用 不适用 年产 8万吨甲乙酮项目募集资金结余 179.21万元，系优化投资方案所致。 截至 2012年 12月 31日，公司募集资金专户余额合计为 141,441,726.76元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费 用、增加存储收益， 2012年公司将其中 108,000,000元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，存期半年， 剩余资金 34,441,726.76元存放于募集资金开户银行的活期账户内，用于投资项目支出。 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 变更后的项目对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 4万吨甲乙 酮 年产 15万吨溶剂油项 目 19,960 1,146 22,934 115% 2011年 06月 5,365是否 配套公用工程项 目 收购天津有山化工有 限公司 70%股权并向 该公司增加投资建设 碳四综合利用工程 30,048 12,521 30,048 100% 2012年 06月 1,890否否 5万吨稀土顺丁 橡胶项目 投资成立控股子公司 建设年产 5万吨稀土 顺丁橡胶项目 14280 3228 3267 23%尚未建成否 合计 -64,288 16,895 56,248 -- 7,255 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目 ) （1）2008年下半年以来，受国际金融危机影响，溶剂油行业持续低迷，市场需求下滑。目前，下 游豆粕市场榨油厂开工率严重不足， 6#溶剂油市场需求难以提振；由于下游榨油厂及制鞋厂关停较 多，对溶剂油的需求严重不足，大多厂家出现亏损局面，多家石化厂家已停产或意欲近期停产溶剂 油。 根据本公司 2010年 12月 3日 2010年度第一次临时股东大会决议，变更年产 15万吨溶剂油项目的 募集资金投向，原项目募集资金 7,545万元变更为投资建设年产 4万吨甲乙酮改扩建项目，新项目 总投资额预计为 19,960万元，剩余 12,415万元使用超募资金投入。该项目主体部分已于 2011年 6 月建成投产。 （2）公司原计划使用 8,340万元人民币超募集资金用于收购天津有山化工有限公司 70%股权并向 该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目，由于相关的股权收购事宜处于诉讼过程中，项 目的可行性和实施时间存在很大的不确定性。为了提供募集资金使用的安全性和使用效率，根据本 公司 2012年 5月 9日 2011年度股东大会决议，决定将原定用于该项目的超募集资金 8,340万元用 于补足超募集资金建设配套公用工程，符合公司长远发展战略及全体股东利益。该项目主体部分已 于 2012年 6月建成投产。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 （3）根据本公司 2011年第一次临时股东大会决议，使用超募集资金 14,280万元投资成立淄博齐 翔博实橡胶有限公司并建设年产 5万吨稀土顺丁橡胶工程。 该公司已于 2011年 3月成立。 2011年 9月，经双方协商，哈尔滨博实自动化有限公司退出其在齐 翔博实的出资，淄博齐翔博实橡胶有限公司的注册资本由原来的 28,000万元变更为 14,280万元， 全部由本公司出资，同时该公司名称变更为淄博齐翔腾达橡胶有限公司，成为本公司的全资子公司。 根据本公司 2012年 5月 10日 2011年度股东大会决议，年产 5万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体 由原来本公司的全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为本公司。淄博齐翔腾达橡胶有限公司 在清算后予以注销。清算后剩余的资产及超募资金款项由本公司所有并继续用于 5万吨稀土顺丁橡 胶项目的建设。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入 (元)营业利润 (元)净利润（元） 青岛思远 化工有限 公司 子公司化工甲乙酮类 10000万元 686,403,514.24 654,105,681.13 992,681,647.90 131,240,732.40 99,163,864.48 淄博翔达 化工有限 公司 子公司化工 羧基丁苯 胶乳、丁苯 胶乳、地毯 胶乳 389.25万元 26,928,732.98 23,549,585.24 61,348,460.35 472,191.92 369,390.82 齐翔腾达 （香港）有 限公司 子公司 研发，技术 引进，进出 口贸易 1.29万美元 40,028,713.24 40,028,713.24 0.00 28,713.24 28,713.24 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，本公司全资子公司青岛思远化工有限公司主要产品甲乙酮的价格一直在低位运行，毛利较 低，因此报告期内青岛思远的净利润相比去年同期下滑较大。 2012年度，青岛思远实现净利润9,916.39万 元， 2011年度青岛思远实现净利润 17,448.86万元，报告期内下滑 43.17%。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更超募资金项目实施主体清算注销无 齐翔腾达（香港）有限公司实施营销网络建设注册设立有利于公司营销网络建设 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 年产 10万吨 /年顺丁烯二酸酐项目 投资总额 57,285 本年度投入 金额 3,495 截至期末累计实 际投入金额 3,495 项目进度项目收益情况 合计 57,285 3,495 3,495 -- 非 募集资金投资的重大项目情况说明 公司二届董事会第十五次会议审议通过建设年产 10万吨/年顺丁烯二酸酐项目。项目建成后，公司进一步 延伸公司碳四产业链，为公司混合丁烷的合理利用奠定了基础，有利于提高经济效益和未来的可持续发 展。项目总投资预计约为 57,285万元人民币，全部资金由公司自筹解决。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 21 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 本公司是国内碳四深加工行业龙头，主要产品有甲乙酮、丁二烯、异丁烯、 MTBE、叔丁醇等，另外 随着公司多个在建项目的陆续投产，公司还将新增稀土顺丁橡胶，顺酐等产品。本公司拥有年产 19万吨以 上甲乙酮产能，为全球最大的甲乙酮供应商。 本公司与中国石化齐鲁分公司和中石化青岛炼化建立了长期战略合作关系，从而保证了充足的、质量 稳定的碳四原料供应。 2、公司发展战略 公司将根据国家的相关行业政策，充分发挥本公司精细化管理以及持续改进的企业文化，坚持以人为 本，以市场为导向，坚持 “环保优先、效益优先、技术优先 ”的发展目标，做大做强做精公司的核心产业， 围绕碳四产业链进行相关产品的开发，通过科技进步提升产品附加值，拉长和拓宽产业链，壮大主业。公 司已经成为全球最大的甲乙酮生产企业，在国市场上具备较强的影响力。未来还将继续围绕碳四产业链， 发挥优势，建设符合国家产业政策、技术含量高、附加值高、市场前景好的新项目，综合利用所有的碳四 原料，吃干榨净，最终实现上下游完善的产业链，将公司打造成 “低成本、高技术含量、高品质 ”的优秀企 业，努力实现公司盈利水平的持续快速增长。 3、经营计划 2013年，公司将紧紧围绕安全生产、强化管理、加快发展三大任务，狠抓现有装置的优化生产，确保 企业效益、员工利益、投资者回报最大化；狠抓管理部门的职能发挥，确保管理职能、服务职能更好发挥； 狠抓员工队伍建设和员工培训，确保管理者队伍、员工队伍整体素质尽快适应公司跨越式发展的需要；狠 抓科技进步和项目建设，确保科研水平的尽快提高和各项发展目标的顺利实现。 4、在建项目投资的资金需求 截止报告期末，公司多个投资项目正在紧锣密鼓的建设中，包括年产 5万吨丁二烯改扩建项目、年产 5 万吨稀土顺丁橡胶项目、年产 10万吨顺丁烯丁二酸酐项目，以上三个投资项目总投资约为 13亿元，其中 5 万吨稀土顺丁橡胶部分使用 1.4亿元超募资金外，剩余需求资金由公司自筹解决。为缓解资金需求压力，公 司会寻求低成本、高回报的融资渠道。 5、可能面对的风险 公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有可能会受到以下风险因素的影响： （1）市场风险 公司的经营有可能受到宏观经济环境变化引致的业绩波动风险以及市场竞争加剧可能导致产品价格 下跌的风险，另外汇率变动也可能会导致公司出口市场的风险。 （2）原料价格波动风险 公司主要原材料为工业碳四，受国际能源价格的影响，公司主要原料的采购价格有可能出现大幅波动 的风险。 （3）政策性风险 公司的生产经营与发展战略的制定需符合国家相关的产业政策，我国相关产业政策将来可能发生的变 化可能会对相关的产品的经营带来一定影响。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，本公司的全资子公司齐翔腾达（香港）有限公司注册成立，纳入合并报表范围；公司原全 资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司于 2012年11月完成清算并予以注销，不再纳入合并报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为了完善和健全公司利润分配政策，保障公司持续长远发展，本着积极回报股东，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，针对公司章程中有关利润分配内容的相 关章节进行了修订，并制定了《公司未来三年股东回报规划》。章程修订的具体内容及《公司未来三年股 东回报规划》的详细内容请参阅公司于 2012年8月15日披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》和《未 来三年股东回报规划》。修订后的分配政策明确了分红的标准和具体比例，并明确了公司调整利润分配政 策的条件和程序，利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权 益，独立董事对此发表了独立意见。 报告期内，公司严格执行相关的利润分配政策和股东大会作出的利润分配决议。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股派息数（元）（含税） 1.5 分配预案的股本基数（股） 560,649,600.00 现金分红总额（元）（含税） 84,097,440.00 可分配利润（元） 790,454,398.11 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以截止 2012年底的总股本为基数，每 10股派现金 1.5元（含税），不转增。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1.公司 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截止 2010年底 的总股本为基数，每 10股以资本公积转增股本 8股，派现金 5元（含税）。 2.公司 2011年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截止 2011年底 的总股本为基数，每 10股以资本公积转增股本 2股，派现金 3元（含税）。 3.公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 2012年度利润分配预案：以截止 2012年底的总股本为基 数，每 10股派现金1. 5元（含税），不转增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 84,097,440.00 316,970,719.94 26.53% 2011年 140,162,400.00 506,427,182.46 27.68% 2010年 129,780,000.00 426,988,411.71 30.39% 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年 01月 10日公司会议室实地调研机构 兴业证券，富国基金，海富通基金，博时基金，兴业全球基金，泰达宏利 基金，中银国际，海通证券资管 公司生产经营情况， 募集资金项目进展。 2012年 01月 12日公司会议室实地调研机构民生证券，上投摩根同上 2012年 02月 07日公司会议室实地调研机构 东方基金，渤海证券，华泰联合证券，东兴证券，瑞银证券，中投证券， 新时代证券，南方基金，银华基金，嘉实基金，国泰基金，人保财产，平 安资产，华林证券，西部证券，天风证券，东北证券，浙商财富，中信建 设证券，东兴证券，财富证券 同上 2012年 02月 08日公司会议室实地调研机构诺安基金，信建投，广发基金，国都证券，远策投资，国泰君安同上 2012年 02月 09日公司会议室实地调研机构鹏华基金，中银基金，申银万国，华夏基金，齐鲁证券，南方基金同上 2012年 02月 14日公司会议室实地调研机构华泰证券，中山证券同上 2012年 02月 23日公司会议室实地调研机构 齐鲁证券，中欧基金，财通基金，海通证券，华富基金，国泰君安，东北 证券，银河基金，华宝信托 同上 2012年 02月 24日公司会议室实地调研机构联讯证券，东莞证券同上 2012年 02月 29日公司会议室实地调研机构中信证券，赢隆投资，英大证券，日信证券，交银施罗德同上 2012年 03月 08日公司会议室实地调研机构湘财证券同上 2012年 03月 14日公司会议室实地调研机构第一创业同上 2012年 04月 26日公司会议室实地调研机构中信建投，诺安基金同上 2012年 05月 11日公司会议室实地调研机构银河证券，国信证券，国投瑞银同上 2012年 05月 16日公司会议室实地调研机构 广发证券，国泰基金，红塔证券，长江证券，华安证券，华安基金，申银 万国，诺安基金，光大永明资产 同上 2012年 05月 18日公司会议室实地调研机构泰达宏利同上 2012年 05月 31日公司会议室实地调研机构 平安证券、中山证券、国海富兰克林、诺安基金、西南证券、招商基金、 大成基金 同上 2012年 06月 12日公司会议室实地调研机构中证投资、湘财证券、海通证券同上 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 06月 19日公司会议室实地调研机构中山证券同上 2012年 06月 26日公司会议室实地调研机构中海基金、日信证券同上 2012年 07月 03日公司会议室实地调研机构光大证券、富国基金、长信基金同上 2012年 07月 10日公司会议室实地调研机构华创证券、易方达基金、天风证券同上 2012年 08月 17日公司会议室实地调研机构兴业证券、华宝信托、长江养老保险、广发证券同上 2012年 08月 22日公司会议室实地调研机构长江证券、中银国际同上 2012年 08月 23日公司会议室实地调研机构国信证券、华泰证券、兴业证券、上海德汇基金同上 2012年 09月 13日公司会议室实地调研机构中信证券、泰信基金、德邦基金、安邦资产同上 2012年 11月 05日公司会议室实地调研机构东北证券同上 2012年 11月 08日公司会议室实地调研机构民族证券、长江证券、广东西域投资管理有限公司、申银万国证券同上 2012年 12月 06日公司会议室实地调研机构山西证券同上 2012年 12月 12日公司会议室实地调研机构富国基金、齐鲁证券、民生证券同上 2012年 12月 26日公司会议室实地调研机构 富国基金、银河基金、阳光保险、中信证券、德邦基金、星石投资、长江 证券 同上 2012年 12月 28日公司会议室实地调研机构中信建投、兴业证券、日信证券、大朴资产、民生加银基金同上 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 诉讼(仲裁 )基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁 )进展诉讼(仲裁 )审理结果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 披露日期披露索引 2010年 12月 28日，经公司第二届董事会第 二次会议决议，本公司于与夏军伟签订了《股 权转让协议》，拟以 1,840万元人民币受让其 持有的天津有山化工有限公司（以下简称 “有 山化工”）40%股权。根据上述《股权转让协 议》的有关规定，本公司应当自在天津市工 商行政管理局办理完毕全部股权转让的变更 登记手续之日起 7个工作日内将股权转让价 款付至出让方指定的银行账户。因有山化工 有关股权转让事宜的工商登记尚未完成，未 达到本公司支付股权转让价款的条件，故本 公司未向夏军伟支付股权转让价款。 2011年 8月 30日，本公司接到天津市第二中级人民 法院传票，夏军伟向天津市第二中级人民法 院提起诉讼，诉讼请求：（1）请求判令本公 司履行股权转让合同，支付夏军伟股权转让 款 1,840万元；（2）请求判令本公司承担诉讼 费用。 1,840否 2011年 12月 20 日，天津市第二中 级人民法院作出 （2011）二中民二 初字第 97号民事 裁定书，将该案件 移交淄博市临淄 区人民法院审理。 2012年 11月 1日，山东省淄博市 中级人民法院以（ 2012）淄商初字 第 79号民事判决书，驳回了原告 夏军伟的诉讼请求，案件受理费 13,200.00元由原告夏军伟负担。原 告已向山东省高级人民法院提起 上诉，故该判决书尚未发生法律效 力。 2013年 4月 11日山东省高级 人民法院受理开庭，截至 2013年 4 月 22日该案件正在审理中。 无 2011年 09月 01日 齐翔腾达 【2011-030 】公告 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 淄博齐翔石油化工集团有 限公司 关联关系 控股股东 关联交易类 型 日常关联交 易 关联交易内 容 房屋租赁 关联交易定 价原则 参照市场定 价 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交 易结算 方式 现金 市场价 格 披露日期 2012年 11月 17日 披露索 引 2012-03 48万元/ 月 96 100% 淄博齐翔石油化工集团有 限公司 控股股东 日常关联交 易 向关联方销 售蒸汽 参照市场定 价 210元/ 吨 298.35 31.64%现金 210元/ 吨 2012年 11月 17日 2012-03 4 淄博齐翔惠达化工有限公 司 同一控制下 企业 日常关联交 易 向关联方蒸 汽、电力 参照市场定 价 210元/ 吨 89.26 8.56%现金 210元/ 吨 2012年 11月 17日 2012-03 4 淄博齐翔惠达化工有限公 司 同一控制下 企业 日常关联交 易 接受关联方 劳务 参照市场定 价 465.63 100%现金 2012年 11月 17日 2012-03 4 淄博新齐翔工业设备安装 工程有限公司 同一控制下 企业 日常关联交 易 接受关联方 劳务 参照市场定 价 5,659.02 70.28%现金 2012年 11月 17日 2012-03 4 淄博新齐翔工业设备安装 工程有限公司 同一控制下 企业 日常关联交 易 接受关联方 餐饮/住宿 参照市场定 价 359.71 62.53%现金 2012年 11月 17日 2012-03 4 淄博新齐翔工业设备安装 工程有限公司 同一控制下 企业 日常关联交 易 向关联方蒸 汽 参照市场定 价 210元/ 吨 0.57 0%现金 210元/ 吨 2012年 11月 17日 2012-03 4 合计 -- 6,968.54 373.01% -- - - 关 联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 上述关联方与本公司相距较近，并铺设专用管道，可降低损耗及费用。淄博新齐翔工业 设备安装工程有限公司长期从事本公司检修、管道保温工作，定价合理、工作经验丰富， 并且熟悉公司生产环境，利于技术保密。 关联交易对上市公司独立性的影响关联交易涉及金额较小，对上市公司无明显影响。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于批准公司 2012年度日常关联交易的议 案》，批准公司 2012年度与关联方发生的日常关联交易的金额累计不超过人民币 4,666 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 万元。随着公司在建工程的陆续投产，防腐保温工程金额剧增，公司预计 2012年度与 相关关联方的交易金额将超过年初的预算。为此，公司二届董事会第十四次会议审议并 通过了增加日常关联交易额度，增加金额为 3,778万元，增加后预计全年日常关联交易 将不超过 8,444万元。详情参见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）公告编号 2012-009及 2012-034。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 市场公 允价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资产获 得的收益 （万元） 披露日期披露索引 淄博齐翔石 油化工集团 有限公司 控股股 东 收购资产 收购齐 翔集团 在建房 产一处 市场评估 4,571.74 6,992.02 6,992.0 2 6,992.02现金 0 2012年 08 月 15日 2012-021号公告 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因 造成差异的主要原因是该房产所在土地获得时间较早，评估机构重新对土地进行评估后存在增值所造成。 对公司经营成果与财务状况的影响情况无 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 淄博齐翔石油化工 集团有限公司、车 成聚 本人/本公司目前乃至将来不从事、亦促使本公司控制、与他人共 同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及／或 发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或 潜在竞争的业务或活动。 2010年 05 月 04日 长期有效 截止报告期末， 承诺人严格履 行承诺内容。 淄博齐翔石油化工 集团有限公司 公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司及其控制的其他企 业不会以任何理由违规占用齐翔腾达资金，也不会要求公司为控股 股东及其控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。控股股东本 股东将按《公司章程》规定，在审议涉及要求公司为本股东及本股 东控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决；在 审议涉及本股东及本股东控制的其他企业、个人违规占用公司资金 的任何董事会、股东会上投反对票，依法维护公司利益。今后控股 股东将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，维 护公司的独立性，决不损害公司及其他中小股东利益。本承诺具有 法律效力，如有违反，控股股东除依法承担行政处罚和刑事责任外， 还将按照违规占用资金同期银行贷款利率的五倍向公司承担赔偿 责任。 2010年 05 月 04日 长期有效 截止报告期末， 承诺人严格履 行承诺内容。 淄博齐翔石油化工 集团有限公司 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 2010年 05 月 04日 2013年 5月 18日 截止报告期末， 承诺人严格履 行承诺内容。 车成聚 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。除前 述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总 数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2010年 05 月 04日 长期有效 截止报告期末， 承诺人严格履 行承诺内容。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因 及下一步计划 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 郑立辉 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已 间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 2010年 05 月 04日 2013年 5月 18日 截止报告期末， 承诺人严格履 行承诺内容。 是 承诺期限未到，承诺人将继续保证承诺有效执行。 否 不适用 不适用 以上承诺截止报告期末，均严格执行。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6年 境内会计师事务所注册会计师姓名任一优、王娟 当期未改聘会计师事务所 五、公司子公司重要事项 （1）报告期内，公司申请设立全资子公司齐翔腾达（香港）有限公司。 2012年10月25日，在香港获 批申请注册，并收到国家商务部颁发的鲁境外投资【 2012】00200号获准文件。本公司投资金额 4,000万元 人民币，该公司注册资本 1.29万美元。 （2） 2012年4月，本公司公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销淄博齐翔腾达橡胶 有限公司并变更超募资金投资项目实施主体的议案》， 5万吨/年稀土顺丁橡胶项目变更为由本公司实施。 淄博齐翔腾达橡胶有限公司在清算后予以注销。清算后剩余的资产及超募资金款项由本公司所有并继续用 于5万吨稀土顺丁橡胶项目的建设。 2012年11月公司全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司完成清算。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 307,008,000 65.71% 61,401,600 61,401,600 368,409,600 65.71% 其他内资持股 307,008,000 65.71% 61,401,600 61,401,600 368,409,600 65.71% 其中：境内法人持股 293,760,000 62.88% 58,752,000 58,752,000 352,512,000 62.88% 境内自然人持股 13,248,000 2.84% 2,649,600 2,649,600 15,897,600 2.84% 二、无限售条件股份 160,200,000 34.29% 32,040,000 32,040,000 192,240,000 34.29% 人民币普通股 160,200,000 34.29% 32,040,000 32,040,000 192,240,000 34.29% 三、股份总数 467,208,000 100% 93,441,600 93,441,600 560,649,600 100% 股份变动的原因 公司于2012年6月12日实施了 2011年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增2股。方案实施后，公司总股本增加至 560,649,600股。除此外，公司无其他导致总股份变动的情况。 股份变动的批准情况 本次股份变动，按照公司章程的相关规定，经 2011年度股东大会审议通过后实施。 股份变动的过户情况 经公司2011年度股东大会审议通过利润分配方案后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中国结算深圳分公司”）代为对2012年6月11日下午深圳证券交易所收市后，登记在册的本 公司全体股东派发股份。并聘请京都天华会计师事务所（现致同会计师事务所）对本次公积金转增进行验 资，出具【京都天华验字（2012）第0061号】验资报告。至此，本次股份变动过户完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 2011年度利润分配方案实施后，股本增加至 560,649,600股。对 2011年主要财务指标造成如下影响： （1）基本每股收益由1.08元/股摊薄至0.9元/股； （2）稀释每股收益由1.08元/股摊薄至0.9元/股； （3）归属于上市公司股东的每股净资产由6.27元/股摊薄至5.22元/股。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 深圳 A股 2010年05月04日 28.88元 65,000,000 2010年 05月 18日 65,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506 号文核准，本公司公开发行6,500 万股人民币普通 股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网 下配售1,300 万股，网上定价发行5,200 万股，发行价格为28.88 元/股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）2010年，公司获准公开发行65,000,000股，公司股份总数由194,560,000股变更为259,560,000 股。 （2）2011年，公司实施2010年度公积金转增股本方案，公司股份总数由原来的259,560,000股变更为 467,208,000股。 （3）2012年，公司实施2011年度公积金转增股本方案，公司股份总数由原来的467,208,000股变更为 560,649,600股。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 29,427年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 27,410 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比 例（ %） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 淄博齐翔石油化工集团有限公司境内非国有法人 63.68% 357,048,316增持 0.7% 352,512,000 4,536,316 鑫方家投资有限公司境内非国有法人 3.26% 18,283,616 0 18,283,616 车成聚境内自然人 2.84% 15,897,600 15,897,600 0 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金境内非国有法人 2.07% 11,632,252 0 11,632,252 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 境内非国有法人 1.5% 8,427,176 0 8,427,176 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 境内非国有法人 0.94% 5,256,351 0 5,256,351 交通银行－中海优质成长证券投资基金境内非国有法人 0.54% 3,035,077 0 3,035,077 交通银行－华安创新证券投资基金境内非国有法人 0.38% 2,114,808 0 2,114,808 裕阳证券投资基金境内非国有法人 0.36% 1,999,831 0 1,999,831 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金境内非国有法人 0.33% 1,874,175 0 1,874,175 上述股东关联关系或一致行动的说明车成聚先生直接持有淄博齐翔石油化工集团有限公司 39.58%的股份，并直接持有本 公司 2.84%的股份，车成聚先生与淄博齐翔石油化工集团有限公司为一致行动人。除 此以外，未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无 限售条件股 份数量 股份种类 股份种类数量 鑫方家投资有限公司 18,283,616人民币普通股 18,283,616 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 11,632,252人民币普通股 11,632,252 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,427,176人民币普通股 8,427,176 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 5,256,351人民币普通股 5,256,351 淄博齐翔石油化工集团有限公司 4,536,316人民币普通股 4,536,316 交通银行－中海优质成长证券投资基金 3,035,077人民币普通股 3,035,077 交通银行－华安创新证券投资基金 2,114,808人民币普通股 2,114,808 裕阳证券投资基金 1,999,831人民币普通股 1,999,831 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,874,175人民币普通股 1,874,175 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,803,561人民币普通股 1,803,561 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中，未知股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明前十名无限售条件股东中，深圳市联汇和盛投资有限公司和 股东孙瑞峰分别通过中信建投证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有公司 6,000,000股和 2,360,000股。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构 代码 注册资本主要经营业务 淄博齐翔石油化工集 团有限公司 车成聚 1998年 07月 28 日 70604034-6 45,479,450元 普通货运，生产销售橡胶及制 品，销售民用建材，汽车配件、 电气仪表，物业管理，房屋租赁 等 经营成果、财务状况、现金流和未 来发展战略等 淄博齐翔石油化工集团有限公司报告期内实现营业收入 1,121.45万 元，净利润 30,135.77万元，总资产 74,141.95万元。 控股股东报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权情况 报告期内，除本公司外，再无其他控股和参股的境内外上市公司。 36 报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 车成聚中国否 最近 5年内的职业及职务 2007-2012年分别担任淄博齐翔石油化工集团有限公司董事长、 总经理及本公司董事长。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况除本公司外，车成聚先生再无控股其他境内外上市公司。 报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 /一致行动人姓名 计划增 持股份 数量 计划增持 股份比例 实际增 持股份 数量 实际增 持股份 比例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实施 结束披露日期 淄博齐翔石油化工集团有 限公司/车成聚 -0.8% 4,536,31 6 0.8% 2011年 12月 29日 2012年 12月 29日 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 车成聚 职务 董事长 任职 状态 现任 性 别 男 年 龄 63 任期起始日期 2010年 12月 03日 任期终止日期 2013年 12月 02日 期初持股 数（股） 13,248,000 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股 数（股） 15,897,600 于东和总经理;董事现任男 50 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 周洪秀 董事;副总经 理;董事会秘 书 现任男 50 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 孙武芝 财务总监 ;董 事 现任男 53 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 宋以清董事现任男 43 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 边立斌董事现任男 42 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 余恕莲独立董事现任女 60 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 李悦独立董事现任男 50 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 王蕊独立董事现任女 45 2010年 12月 03日 2013年 12月 02日 杨曙光监事现任男 （未完）  |