[年报]信邦制药：2012年年度报告
贵州信邦制药股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主 管人员)陈船声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 武彪 董事 因公出差 梁军 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 7 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告............................................................................................................................... 11 五、重要事项 ................................................................................................................................... 45 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 51 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 57 八、公司治理 ................................................................................................................................... 68 九、内部控制 ................................................................................................................................... 75 十、财务报告 ................................................................................................................................... 79 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 190 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 本公司、公司、信邦制药 指 贵州信邦制药股份有限公司 报告期 指 2012年1-12月的会计期间 公司章程 指 贵州信邦制药股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、保荐人 指 民生证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 重大风险提示 （1）行业风险 由于药品销售执行招投标政策，因此公司产品能否在各地都中标存在一定 的不确定性。针对招投标工作，公司成立了以总经理为组长的招投标工作领导 小组，制定了相应的管理办法，将招投标工作作为营销工作的重中之重来抓。 同时随着医疗体制改革的深入，公司产品也存在受国家药品价格调整而降价的 风险。 （2）原材料价格上涨风险 中药材采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显。自然灾害可 能将使某种中药材减产，从而导致其供应紧张。为此，公司成立了全资子公司 贵州信邦中药材发展有限公司，针对公司需求量较大的中药材进行规范化种植， 为公司提供质量均衡、有效、稳定、可控的原材料。另一方面，寻求与重点药 材原料供应商建设长期互利合作关系，同时加强药材价格走势的监测研究，采 取积极措施应对涨价风险。 （3）研发风险 随着国家新药研发审评相关法规要求的日趋严格，新药研发起点提高、难 度加大，导致公司新药的研发存在周期可能延长、审批存在不确定性的风险。 公司国家一类新药人参皂苷-Rd已撤回注册申请，需根据国家颁布的标准 补充临床试验后再行申报，重新进行临床试验和申报生产批件的时间和进程具 有一定的不确定性。 （4）人力资源风险 随着公司的经营发展的不断壮大， 对技术研发、营销能力、企业管理均提 出更高要求，因此如何吸引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。 公司需要建立具有市场竞争力的人力资源管理体系，引进、培养优秀人才，致 力于公司未来的发展。公司需要不断调整完善人才引进体系、薪酬体系、激励 与绩效考核体系等多方面人力资源管理体系，应对人力资源管理存在的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将高度关注，及时根据变化情况采取积极 的应对措施，确保2013年经营目标顺利完成。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 信邦制药 股票代码 002390 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 贵州信邦制药股份有限公司 公司的中文简称 信邦制药 公司的外文名称（如有） GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） xinbang phar. 公司的法定代表人 张观福 注册地址 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号 注册地址的邮政编码 550100 办公地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 办公地址的邮政编码 550014 公司网址 www.xinbang.com 电子信箱 xinbang@xinbang.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔令忠 肖越越 联系地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号 电话 0851-8615900 0851-8660261 传真 0851-8660280 0851-8660280 电子信箱 xb_klz@163.com xyy5288@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年02月02日 贵州省工商行政管 理局 520000000025003 522728709593915 70959391-5 报告期末注册 2012年02月22日 贵州省工商行政管 理局 520000000025003 522728709593915 70959391-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 签字会计师姓名 肖娅筠、王晓明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 李艳西、张明举 2010年4月16日-2012年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 447,572,062.56 361,864,803.52 23.68% 318,627,651.23 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,828,990.38 46,078,753.73 3.8% 37,757,393.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 41,285,840.56 43,931,826.71 -6.02% 33,314,751.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） -36,464,189.13 -39,866,590.47 8.53% 2,500,731.34 基本每股收益（元/股） 0.28 0.27 3.7% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.27 3.7% 0.24 净资产收益率（%） 4.79% 4.77% 0.02% 5.26% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,334,620,165.78 1,243,558,218.33 7.32% 1,125,509,041.01 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,017,670,601.73 980,257,607.50 3.82% 960,218,853.77 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,828,990.38 46,078,753.73 1,017,670,601.73 980,257,607.50 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,828,990.38 46,078,753.73 1,017,670,601.73 980,257,607.50 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -59,749.73 -219,715.82 -4,158.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,095,000.00 3,060,052.34 5,951,726.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 660,587.99 -359,600.00 -720,988.33 所得税影响额 1,134,692.49 366,655.74 783,936.94 少数股东权益影响额（税后） 17,995.95 -32,846.24 0.00 合计 6,543,149.82 2,146,927.02 4,442,642.68 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司经营层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和目标任务，带领全体员工努力克服因 招标竞争加剧、产品销售价格下降、制造成本上涨、毒胶囊事件等不利因素给企业经营带来的影响，狠抓 内部管理，积极推进各项工作。公司主力产品益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片均冲过亿元大关，创历 史新高，为公司的稳定快速发展打下了坚实的基础。本年度公司连续十二年获得省级守合同、重信用单位 称号，被贵州省知识产权局评定为知识产权优势培育企业单位，被贵州省国家税务局、贵州省地方税务局 评定为A级纳税信用企业。 总体上看，公司董事会在2012年做了以下几个方面的工作： 第一、继续完善公司管理体系 为规范公司管理，提高工作效率，公司梳理了标准化管理流程，重建了绩效管理体系，优化了营销 管理制度。公司重建绩效管理系统，改变了以往简单、粗放的绩效考核管理模式，经过部门级KPI设计、 工作质询、综合评价等方式，使绩效管理重在过程管理，更加系统、科学、规范，不仅成为考核员工工作 情况的工具，为发放工资、评选先进、升迁晋级等提供依据，更为提升员工职业能力、提高部门工作效率、 增强企业竞争力奠定了基础。除此之外，根据市场的变化，公司不断地对营销管理制度进行优化，及时准 确的指导管理不断变化的医药市场，，更好地推动营销工作高效、健康地开展。 第二、公司兼并收购工作取得突破 2012年7月公司与常州市东方生物工程有限公司签署了《收购协议书》，收购东方生物持有的江苏健 民制药有限公司76.28%的股权，收购后更名为江苏信邦制药有限公司。该公司具有近200年历史，拥有药 品批准文号25个，10个品种进入医保目录。其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品 种；用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种；用于治疗高血脂症的痰 浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。本次收购有利于拓宽公司产品线，充分依靠公司的 管理体系和营销网络，实现优势互补，迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平，提高公司的资产回报 率，使股东价值最大化。 第三、积极推进新产品研发工作 （1）完成罗氟司特原料及片剂的新药注册申报。该品种是化药三类新药，是公司继非布司他原料及 片剂、复方奥美拉唑原料及胶囊剂之后投资研发的第三个化学合成原料及制剂类产品。该品种已于2012年 5月完成了研制现场核查，获得药品注册申请受理通知书，现在国家药品审评中心进行技术审评。 （2）按计划继续开展新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研究。 （3）完成脉血康胶囊的中药保护续保申请，目前正在国家中药品种保护办公室进行审评。 （4）着手进行花芪胶囊、灯盏花素滴丸的中药保护首保的申请。目前花芪胶囊的处于国家中药品种 保护办公室审评之中。 第四、继续拓展营销网络 2012年，公司营销管理工作始终坚持以提高客户数量与质量、提升终端占有率、提高团队战斗力与 公共关系网络建设能力为核心，加强制度建设与管理，规范销售及市场推广行为，极大地激发了营销系统 人员的工作主动性和积极性，较好地完成了公司所下达的各项任务指标。 目前销售人员已近800人，建立了完整的营销团队体系，通过各个层面包括产品知识、业务技能、管 理制度、企业文化等培训与指导，提高了营销团队执行力与凝聚力。 第五、完成新版GMP认证工作 2012年12月，公司新建固体制剂生产线顺利通过新版GMP认证现场检查，2013年2月5日，公司获得贵 州省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。 第六、加强知识产权保护工作 2012年公司聘请了专利顾问机构来更有效、更专业地实施知识产权战略。本年度公司共有3件发明专 利被国家知识产局授予专利权，同时有17件发明专利申请被受理。截至目前，公司23件发明专利、8件外 观设计专利已被国家知识产局授予专利权。本年度公司被贵州省知识产权局评定为“知识产权优势培育企 业单位”。 第七、公司募投项目建设情况 公司募投项目固体制剂GMP生产线建设项目、植物提取物GMP生产线建设工程项目和药物制剂中试基 地建设项目已建成，固体制剂GMP生产线建设项目通过新版GMP认证，现已正式投入使用。 第八、推进中药材示范基地建设 2012年1月《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的意见》( 国发〔2012〕2号 )出台， 其中明确提出“积极推进中药现代化，大力发展中成药和民族药”，为贵州发展中药材产业提供了强大支 撑。2012年8月贵州省政府批复了《贵州省中药材产业发展扶贫规划（2012--2015年）》，将扶贫与产业 发展有机结合起来，推动贵州产业结构调整，鼓励中药材基地建设。 在良好的政策环境下，为确保公司主力品种的原料安全、有效、稳定、可控，公司于2012年11月在 铜仁投资680万元设立了贵州信邦中药材发展有限公司，主要负责具体项目的实施。目前公司已在松桃县 建设良种繁育基地500亩，在石阡县建设丹参、银杏、麦冬基地8,000余亩。 第九、培育企业文化 2012年，公司始终以“以人为本”的文化贯穿于所有的管理与工作之中，以人性为依托，以制度为保 证，以文化为导向，关心员工的身心健康，组织开展春游、运动会、知识竞答、TEAM活动、书法比赛等等， 在紧张的工作之余，增进了解，加强沟通，放松身心，缓解压力。同时，公司还全面推行员工关怀计划， 关注员工的工作和生活情况，适时对员工开展心理疏导、关怀慰问等，让每一位员工都在“信邦大家庭” 里“快乐工作、快乐生活”，积极营造阳光、和谐的工作氛围，不断推进事业的健康发展。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司实现营业总收入4.48亿元，同比增长23.68%；营业总成本支出4.02亿元，同比增长28.22%， 其中营业成本1.67亿元，同比增长29.76%；期间费用支出2.28亿元，同比增加28.05%，主要是公司销售规 模加大导致相关费用增加；实现净利润4,756.3万元，同比增长3.68%。归属于母公司所有者的净利润为 4,782.9万元，比去年同期增长3.80%；归属于公司股东的净利润每股收益为0.28元，比去年同期的0.27元增 加了3.7%；经营活动产生的现金流量净额为-3,646.42万元，同比增长8.53%，主要是公司销售回款比上期 增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-1.28亿元，同比增长24.93%，主要原因是募投项目支付工程进 度款及设备款所致；筹资活动产生的现金流量净额为1,135.77万元，同比减少57.15%，主要是偿还银行借 款增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司按照董事会制定的发展规划推进各项工作的开展，基本完成了既定目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司继续加大市场的开发和推广力度，实现销售收入4.48亿元，同比增长23.68%，继续保持稳定增长态势。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 医药制造业 销售量 18,035,541 15,195,741 18.69% 生产量 19,048,716 15,945,740 19.46% 库存量 2,735,682 1,722,507 58.82% 医药商业 销售量 1,013,577 1,080,401 -6.19% 生产量 987,360 1,057,901 -6.67% 库存量 21,171 47,388 -55.32% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司库存量同比增长58.82%，主要原因是公司加大了主力产品的储备。商业库存量同比下 降55.32%，主要原因是报告期子公司贵州信邦药业有限公司减少采购所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 195,892,023.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 37.41% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 上海罗达医药有限公司 54,203,560.83 10.35% 2 国药控股北京有限公司 53,265,747.99 10.17% 3 华润医药商业集团有限公司 39,679,069.96 7.58% 4 上海东虹医药有限公司 27,188,503.16 5.19% 5 广东昊泽医药有限公司 21,555,141.93 4.12% 合计 —— 195,892,023.87 37.41% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药制造业 162,378,360.98 97.24% 123,576,622.05 96.01% 1.23% 医药商业 4,604,187.40 2.76% 5,129,124.71 3.99% -1.23% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 片剂 49,640,722.42 29.73% 40,544,322.88 31.5% -1.77% 胶囊剂 103,013,857.36 61.69% 76,100,773.23 59.13% 2.56% 其他 14,327,968.60 8.58% 12,060,650.65 9.37% -0.79% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 105,166,290.11 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 51.32% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 荆州民康生物科技有限公司 62,460,384.83 30.48% 2 安徽协和成药业饮片有限公司 14,343,197.98 7% 3 成都市兴华康药业有限公司 13,776,356.92 6.72% 4 皖南大鹏天然产物有限公司 8,877,750.00 4.33% 5 四川集锦宏药业有限公司 5,708,600.38 2.79% 合计 —— 105,166,290.11 51.32% 4、费用 费用构成： 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 增减额 变动幅度 销售费用 19,426.97 15,677.86 3,749.11 23.91 管理费用 3,336.25 2,995.72 340.53 11.37 财务费用 77.55 -835.57 913.12 109.28 所得税费用 979.99 765.16 214.83 28.08 报告期内，财务费用较上年同期增加913.12万元，主要是公司借款规模的加大，增加利息支出；超募 资金用于补充流动资金以及收购江苏信邦制药有限公司股权，导致存款利息减少所致。 5、研发支出 报告期内，公司积极关注人参皂苷- Rd项目的进展，还进行了以下一些工作： （1）完成罗氟司特原料及片剂的新药注册申报。该品种是化药三类新药，是公司继非布司他原料及 片剂、复方奥美拉唑原料及胶囊剂之后投资研发的第三个化学合成原料及制剂类产品。该品种已于2012年 5月完成了研制现场核查，获得药品注册申请受理通知书，现在国家药品审评中心进行技术审评。 （2）按计划继续开展新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研究。 （3）完成脉血康胶囊的中药保护续保申请，目前正在国家中药品种保护办公室进行审评。 （4）着手进行花芪胶囊、灯盏花素滴丸的中药保护的首保申请。目前花芪胶囊的申请已进入国家中 药品种保护办公室的审评。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 472,439,448.07 379,132,135.75 24.61% 经营活动现金流出小计 508,903,637.20 418,998,726.22 21.46% 经营活动产生的现金流量净 额 -36,464,189.13 -39,866,590.47 -8.53% 投资活动现金流入小计 70,567,280.87 投资活动现金流出小计 198,655,671.99 102,530,704.71 93.75% 投资活动产生的现金流量净 额 -128,088,391.12 -102,530,704.71 24.93% 筹资活动现金流入小计 229,860,000.00 221,860,000.00 3.61% 筹资活动现金流出小计 218,502,289.36 195,352,103.54 11.85% 筹资活动产生的现金流量净 额 11,357,710.64 26,507,896.46 -57.15% 现金及现金等价物净增加额 -153,194,869.61 -115,889,398.72 32.19% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司投资活动现金流入主要是购买银行理财产品所致；投资活动现金流出小计比上期增长 93.75%，主要是公司购买银行理财产品以及用超募资金收购江苏信邦制药有限公司股权所致。筹资活动产 生的现金流量净额比上期降低57.15%，主要是报告期内公司归还银行借款加大所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造业 441,662,942.35 162,378,360.98 63.23% 24.27% 31.4% -3.06% 医药商业 5,909,120.21 4,604,187.40 22.08% -8.56% -10.23% 7.02% 分产品 片剂 143,233,737.67 49,640,722.42 65.34% 2.19% 22.44% -8.06% 胶囊 287,540,026.15 103,013,857.36 64.17% 38.05% 35.37% 1.13% 其他 16,798,298.74 14,327,968.60 14.71% 25.26% 18.8% 46.04% 分地区 东 北 22,239,176.98 7,705,065.62 65.35% 21.73% 18.58% 0.92% 华 北 121,727,770.74 43,957,363.27 63.89% 18.11% 19.91% -0.54% 华 东 193,089,349.25 83,057,790.04 56.98% 23.47% 49.33% -7.45% 华 南 41,036,286.37 8,867,801.38 78.39% 87.45% 13.89% 13.96% 华 中 32,056,347.36 8,300,478.18 74.11% 42.73% 3.91% 9.68% 西 北 13,218,440.08 5,211,918.44 60.57% -18.8% -9.98% -3.86% 西 南 24,204,691.78 9,882,131.45 59.17% 2.92% 18.14% -5.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 360,115,996.60 26.98% 513,310,866.21 41.28% -14.3% 应收账款 150,870,773.48 11.3% 121,277,135.32 9.75% 1.55% 存货 175,673,712.71 13.16% 142,254,296.82 11.44% 1.72% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 10,050,000.00 0.75% 10,050,000.00 0.81% -0.06% 固定资产 100,230,228.08 7.51% 85,308,109.01 6.86% 0.65% 在建工程 213,661,727.21 16.01% 188,418,637.11 15.15% 0.86% 其他应收款 48,000,029.79 3.6% 32,975,879.90 2.65% 0.94% 无形资产 24,333,746.82 1.82% 12,474,769.75 1% 0.82% 商誉 38,081,955.65 2.85% 2.85% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 235,110,000.00 17.62% 194,860,000.00 15.67% 1.95% 应付账款 37,515,132.05 2.81% 45,680,896.78 3.67% -0.86% 预收款项 2,527,943.32 0.19% 3,043,558.76 0.24% -0.06% 其他应付款 9,153,893.83 0.69% 5,884,891.69 0.47% 0.21% 其他非流动负债 20,734,500.00 1.55% 10,904,500.00 0.88% 0.68% 五、核心竞争力分析 (一)产品优势 1、《国家基药目录》品种 2013年3月15日，国家卫生部发布了《国家基本药物目录》（2012年版），该目录将自2013年5月1 日起施行。公司及子公司共计17个品种入选。 其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首 次入选此次《国家基本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、生 产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）生产线 已于2013年2月通过了新版GMP认证，从而保证了相关产品的生产供应。 随着以国家基本药物为基础的药品生产供应保障体系的建立，《国务院办公厅关于巩固完善基本药 物制度和基层运行新机制的意见》（国办发﹝2013﹞14号）文件也明确了―引导基层医务人员规范使用基 本药物‖和―鼓励非政府办基层医疗卫生机构使用基本药物‖。公司入选《国家基本药物目录》的品种将得到 更加广泛的应用，对公司市场前景将产生积极影响。 2、优质优价品种 公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种，从而提升了公司产品的市场竞争地 位，保证了公司营业收入和盈利能力的持续增长。 3、独家品种 公司产品益心舒胶囊是全国独家产品，属国家中药二级保护品种，被列为国家基本药物目录品种、 国家医保目录品种。产品上市后，公司坚持通过多中心临床试验等方式进行上市后再评价，2008年1月公 司―益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目‖获得华夏创新奖。该品种近几年保持高速增长态 势。 （二）创新优势 1、注重知识产权保护 自成立以来，公司一直注重对自主知识产权的保护，公司先后向国家知识产权局申请了68项专利， 其中有23项产品专利已得到授权。公司―信邦‖牌商标及―邦消安‖牌商标被评为―贵州省著名商标‖，信邦牌 银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得―贵州省名牌产品‖称号。―信邦‖商标良好的品牌形象，为公 司产品推广和销售打下了坚实的基础。 2、不断优化产品结构 目前，我国医药行业主要以中小企业为主，同质化竞争十分激烈。公司在不断完善产业链的同时， 将传统中药与现代高科技相结合，不断加大对新产品的开发力度。 公司2006年制定《公司发展战略规划》，明确提出开展―三大创新工程‖，即技术创新、管理创新、 经营模式创新。 2008年1月4日，公司被国家科技部、国务院国资委和全国总工会共同评选为全国创新型试点企业。 公司被列为贵州省中药工程技术研究中心、省级企业技术中心、贵州省药物制剂工程研究中心。 2012年7月，公司收购了具有近200年历史的―老字号‖——江苏健民制药有限公司。该公司拥有药品 批准文号25个，10个品种进入医保目录。其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品种， 用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种、国家中药保护品种，用于治 疗高血脂症的痰浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。 通过收购兼并，公司获取了新的产品，赢得新的发展机遇，产品结构也得到进一步优化，从而得以 不断提高企业竞争力和市场占有率。 （三）管理优势 1、专业的管理团队 为规范管理，提高效率，公司每年都将对标准化管理流程及各项管理制度进行梳理和优化。通过各 部门的认真总结与分析，找出工作中的问题，并通过制度修订、流程再造等，调整或摒弃落后、繁琐、不 适应公司发展的工作方法，开拓创新，与时俱进，提高工作效率，提升工作绩效，不断提升管理水平，优 化管理体系。 2、先进的信息化管理 公司将在互联网上搭建健康宣传平台、以信邦保健产品为代表的电子交易渠道和以客户服务中心为 代表的电子服务渠道的电子商务系统，优化业务流程，切实关心消费者身体健康及普及健康生活，不断满 足客户多元化需求。 截至2012年末，电子渠道框架建设已进入实质建设阶段。 （四） 营销优势 公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，精心打造了自己的营销体系和团队。截至2012年12月，公 司已在全国29个省、市、自治区建立了办事处九十余个，并将市场网络由省会城市、中心城市不断向地县 级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，并采取招商、代理等多种方 式扩大销售渠道，增强市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。 （五）生产优势 1、拥有通过国家新版GMP要求的生产线 秉承―诚信守法，持续创新，质量为本，服务至上‖的质量方针，公司罗甸扩建生产线的建设严格按 照新版GMP的要求，结合公司生产和品种的实际情况反复征询、论证，并派出大量工程技术人员到国内先 进的制药企业学习、取经。公司固体制剂生产线于2013年初通过新版GMP认证，大大提升公司生产能力。 2、制订高于国家法定标准的内控标准 公司产品均严格执行药品生产质量管理规范（GMP）和有关国家药品质量标准，并制订了高于国家 法定标准的企业内控标准。 3、严格的质量控制措施 ① 机构人员保证 公司严格按照GMP药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量管理体系，配备了专业的质量 控制管理和质量保证人员。相关岗位管理人员均为药学相关专业本科以上学历，并具有14-23年从事药品生 产质量管理的丰富经验，这为公司的产品质量提供了可靠保证。 ② 完善的质量管理制度 公司建立了完善的质量保证体系，配备了足够数量的具备有相应资质的质量管理和质量检验人员， 编制了较完备的质量保证（QA）和质量控制（QC）的各项管理制度（SMP）和操作规程（SOP），明确 了各级人员的职责，使其充分行使其质量管理职能，从而保证药品质量。 ③ 设备先进的质检中心 公司专门建立了420㎡的质检中心，并购置了专业的分析仪器，如高效液相色谱仪、气相色谱仪、 薄层色谱扫描仪、全自动卡氏微量水分测定仪、紫外分光光度计、蒸发光散射检测器、旋转蒸发仪、无菌 工作台等先进检验仪器等。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 64,010,000.00 16,000,000.00 300% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 江苏信邦制药有限公司 药品生产、销售 76.28% 贵州信邦中药材发展有限公司 中药材种植 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 中国农业 银行 1,000 2012年 04月01 日 2012年 06月08 日 保证收益 1,000 7.08 7.08 是 0 否 无 中国农业 银行 1,000 2012年 04月01 日 2012年 09月28 日 保证收益 1,000 20.6 20.6 是 0 否 无 中国农业 银行 1,000 2012年 05月15 日 2012年 08月15 日 保证收益 1,000 10.1 10.1 是 0 否 无 中国农业 银行 1,000 2012年 05月31 日 2012年 07月09 日 保证收益 1,000 3.65 3.65 是 0 否 无 招商银行 1,000 2012年 06月08 日 2012年 07月24 日 保本浮动 收益 1,000 4.95 4.95 是 0 否 无 中国农业 银行 1,000 2012年 07月03 日 2013年 01月03 日 保证收益 1,000 19.05 19.05 是 0 否 无 中国农业 银行 1,000 2012年 07月10 日 2013年 01月09 日 保证收益 1,000 18.95 18.95 是 0 否 无 招商银行 1,000 2012年 08月06 日 2012年 09月21 日 保本浮动 收益 1,000 5.04 5.04 是 0 否 无 招商银行 1,000 2012年 08月31 日 2012年 10月23 日 保本浮动 收益 1,000 5.07 5.07 是 0 否 无 合计 9,000 -- -- -- 9,000 94.48 94.48 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 购买以上理财产品的资金来源为公司自有闲置资金。 说明 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》， 同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过5,000万元,在上述额度内，资金 可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不 得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方 案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 无 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 66,928.49 报告期投入募集资金总额 2,396.94 已累计投入募集资金总额 16,665.31 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理》、《募集资金三方监管协议》和公司相关管理制度的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，对募集资金的使用严格履行审批程序，同时接受保荐机构的监督。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、固定制剂GMP生 产线建设项目 否 9,600 9,600 1,458.15 7,156.55 74.55% 2012年 12月31 日 否 2、植物提取物GMP 生产线建设工程项目 否 6,500 6,500 494.65 6,313.73 97.13% 2012年 12月31 日 否 3、药物制剂中试生产 基地建设项目 否 3,500 3,500 444.14 3,195.04 91.29% 2012年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 19,600 19,600 2,396.94 16,665.31 -- -- -- -- 超募资金投向 收购江苏健民制药有 限公司 5,721 5,721 归还银行贷款（如有） -- 6,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 7,000 13,500 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 12,721 25,221 -- -- -- -- 合计 -- 19,600 19,600 15,117.94 41,886.31 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币716,100,000.00元，募集资金净额为669,284,940.22 元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。截至2012 年12月31日，公司累计使用超额募集资金60,000,000.00元归还银行借款、超额募集资金 135,000,000.00元永久补充流动资金及超额募集资金57,210,000.00元收购江苏健民制药有限公司 76.28％股权。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入6,711,864.01元，根据公司第四届 董事会第七次会议，公司拟以募集资金6,711,864.01元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司 于2010年8月9日完成了上述置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的6,500万元暂时补充流动资 金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，即2011年2月3日到 期，信邦制药已于2011年1月27日前将该款项6,500万元全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 (1) (1) 变化 无 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 贵州信邦 药物研究 开发有限 公司 子公司 医药 技术开发、 推广、新药 研究；成果 转让；中药 材品种改 良；健康产 业规划；技 术投资 500万元 707,992.94 -1,224,352.78 0.00 -275,625.35 -275,625.35 贵州信邦 药业有限 公司 子公司 医药 中成药、化 学药制剂、 抗生素、生 物制品的 批发；三类 医疗器械 （以有效 许可证件 为准）；消 毒用品、化 妆品、二三 类机电的 销售。 100万元 5,276,180.47 -3,359,501.83 5,909,120.21 -218,863.31 -123,164.83 贵州信邦 远东药业 有限公司 子公司 医药 自产自销： 大容量注 射剂、小容 量注射剂、 冻干粉针 剂、粉针 剂、原料 药、（甘草 酸二铵） 3,000万元 75,423,242.57 17,531,361.41 0.00 -1,609,497.01 -1,609,497.01 贵州信邦 子公司 医药 批发：保健 1,000万元 9,992,827.6 9,988,071.8 0.00 -11,928.1 -11,928.14 保健品有 限公司 食品；精细 化工、生物 化学、试剂 产品开发； 药物研究； 销售：化工 产品及原 料（不含危 险化学 品）、分析 仪器、电子 计算器及 配件、日用 百货、厨房 用具、卫生 间用具、化 妆品、卫生 用品、普通 器械；自营 和代理各 类商品及 技术的进 出口业务 （国家限 定或禁止 的除外）； 批零兼营 预包装食 品（在许可 证有限期 内从事经 营活动。） 1 6 4 江苏信邦 制药有限 公司 子公司 医药 片剂、硬胶 囊剂、颗粒 剂、丸剂、 散剂、酒 剂、煎膏 剂、糖浆 剂、中药前 处理及提 取。 2500万元 27,478,483.30 6,608,494.54 4,879,474.24 -450,598.03 -415,074.83 贵州信邦 中药材发 展有限公 子公司 医药 中药材繁 育、中药材 种植、销售 680万元 67,772,584.55 6,712,584.55 0.00 -87,415.45 -87,415.45 司 及技术推 广、咨询、 中药材收 购及销售， 开发成果 转让，中药 材专用复 合肥购销， 山野菜种 植，农产品 开发及进 出口业务。 主要子公司、参股公司情况说明 （1）2012年收购江苏信邦制药有限公司，2012年10月31日作为购买日。合并范围为2012年11-12月的 利润表、现金流量表以及2012年12月31日的资产负债表。 （2）2012年11月9日新成立贵州信邦中药材发展有限公司，合并范围为2012年11-12月的利润表、现金 流量表及2012年12月31日的资产负债表。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江苏信邦制药有限公司 优化产品结构，提高公司竞争 力 收购 扩大公司规模，提升公司盈利 水平 贵州信邦中药材发展有限公 司 为公司主力产品提供原料保 障 投资设立 保障公司原材料稳定供应 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 八、公司未来发展的展望 1、医药行业发展趋势 医药工业是一个公认的国际性行业,在各国的产业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用。随着经 济全球化的进一步发展, 人民生活水平的不断提高,我国医药有了长足发展,是最近十余年来发展最快的行 业之一，并仍将保持高速发展的态势。 新的医疗保险制度的实施及新的医改方案的出台,将对我国药品结构调整产生重大影响,因此,受国家 对药品价格调控力度加大以及市场竞争加剧的双重影响,药品价格近年来持续走低，高效低价的药品销售量 会继续增加,占据较大的市场份额，市场竞争将更趋激烈化。 2、公司2013年的经营计划和主要工作 （1）公司2013年的经营目标：主营业务收入同比增长25%以上，力争益心舒胶囊突破2亿元。 （2）公司将在2013年重点抓好以下方面的工作： ① 加快收购兼并，提升公司竞争力 公司尚有超募资金尚未使用，今年将继续借助资本市场这一平台，解放思想、多种方式寻找适合公 司投资的项目并加快实施，丰富和优化公司的产品结构和经营业务，迅速提升公司综合竞争力，为公司和 股东创造更大效益。 ② 抓好药品招标，抢占基药市场 2013年出台了新版《国家基本药物目录》（2012年版），公司及子公司入选该目录品种17个，其中 包含公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊和贞芪扶正胶囊五大主力品种，对公司市场 前景将产生积极影响。今年公司将紧紧抓住五个主力品种入选2012年版基药的重大历史机遇，将招标工作 作为销售管理的重中之重来抓，抢抓基层医疗药品市场，加强销售团队建设和培训，提高销售队伍专业化 水平，根据不同的市场区域出台针对性的专业化推广措施，迅速抢占市场。 ③ 严抓产品质量，确保药品安全 公司将成立由生产副总牵头的质量管理工作领导小组，建立健全质量保证体系，根据公司―诚信守法， 持续创新，质量为本，服务至上‖的质量方针，将GMP、ISO9000系统以及6S管理互相融合，形成一套具有 信邦特色的质量管理体系，使工作标准化、流程化，并加强宣贯和严格执行。全员开展质量管理活动，针 对每一个管理过程、每一个生产过程、以及每一个质量控制过程建立基层质量管理小组，从基层、从具体 岗位控制风险的产生。 ④ 推进新药研发，增加产品储备 继续推进人参皂苷-Rd的临床研究工作，制定临床研究方案；完成新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研 究，并提交生产注册申请；完成脉血康的中药保护续保工作；争取获得新药罗氟司特原料及片剂的临床批 件；争取灯盏花素滴丸投产。 ⑤ 加强子公司管理，提升盈利能力 认真分析子公司经营现状，从体制、机制上加强对子公司的领导和管理，采取切实有效的措施改变现状， 提升盈利能力。 ⑥ 坚持鼓励创新，创造企业价值 要求各部门把持续创新工作放在重要的位置，鼓励每一个岗位的每一个员工以新的思维方式，想别人 没有想象出的点子，在管理上创新、技术上创新、操作上创新 ，让每一个员工增加对持续创新经济价值 的认识，培养持续创新能力，开展持续创新的倡议活动，建立建全包括创新思路的提出、立项、实施、评 估及奖励等在内的管理体系。 ⑦ 抓实节能降耗、提升管理效益 紧紧围绕―节约就是纯利润‖、―全员控制成本‖的主题，针对各部门工作特点，鼓励各部门提出―节能降 耗‖建议。梳理和优化工作流程，进一步使管理工作规范化、标准化。加强部门间的沟通衔接协作，避免 部门间出现管理真空，杜绝推诿责任，降低部门间无效低效运行效率。 ⑧ 重视人才培养，建立人才梯队 加快实施优秀人才引进工作，建立人才梯队，创造良好激励机制，使优秀人才有发展平台，普通员工 有成长平台，打造公司高效能的团队，提升公司的竞争力。制定人才培养计划和实施措施，进一步的做好 员工的培训工作，开展多种形式、内容丰富的培训活动，从意识上转变工作观念，从知识上提高工作水平， 从方法上提高管理能力。 3、风险分析 （1）行业风险 由于药品销售执行招投标政策，因此公司产品能否中标存在一定的不确定性。针对招投标工作，公司 成立了以总经理为组长的招投标工作领导小组，制定了相应的管理办法，将招投标工作作为营销工作的重 中之重来抓。同时随着医疗体制改革的深入，公司产品也存在受国家药品价格调整而降价的风险。 （2）原材料价格上涨风险 中药材采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显。自然灾害可能将使某种中药材减产，从 而导致其供应紧张。为此，公司成立了全资子公司贵州信邦中药材发展有限公司，针对公司需求量较大的 中药材进行规范化种植，为公司提供质量均衡、有效、稳定、可控的原材料。另一方面，寻求与重点药材 原料供应商建设长期互利合作关系，同时加强药材价格走势的监测研究，采取积极措施应对涨价风险。 （未完）  |