[年报]长航凤凰：2012年年度报告
长航凤凰股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人朱宁、主管会计工作负责人刘志伟及会计机构负责人(会计主管人员)纪双陆 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 龚道平 董事 因公 刘毅彬 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 信永中和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 7 第四节 董事会报告 ............................................................. 9 第五节 重要事项 .............................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 51 第八节 公司治理 .............................................................. 60 第九节 内部控制 .............................................................. 67 第十节 财务报告 .............................................................. 69 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 172 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董 事会报告中关于公司未来发展与讨论中可能面对的风险因素，并请投资者注意 投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 长航凤凰 股票代码 000520 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 长航凤凰股份有限公司 公司的中文简称 长航凤凰 公司的外文名称（如 有） Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd 公司的法定代表人 朱宁 注册地址 武汉市民权路39号汇江大厦 注册地址的邮政编码 430021 办公地址 武汉市民权路39号汇江大厦 办公地址的邮政编码 430021 公司网址 http://www.csc-hy.com.cn 电子信箱 csc-hy@tom.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李嘉华 程志胜 联系地址 武汉市江汉区民权路39号汇 江大厦10楼 武汉市江汉区民权路39号汇 江大厦10楼 电话 027-82763977、82763901 027-82763901 传真 027-82763929 027-82766669-3929 电子信箱 csc-hy@tom.com tagirl@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会工作部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1992年06月15日 武汉市工商行政 管理局 4201001101451 42010717767908x 17767908-X 报告期末注 册 2006年08月01日 武汉市工商行政 管理局 420100000190997 42010717767908x 17767908-X 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 2006年重组前公司主营为石油化工原料及产品、精细化工原料及产 品、石油化工原料后续产品的生产、销售；石油化工设备检修；百货、 五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发；2006年后 公司主营变更为船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶 代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对 交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应 用。 历次控股股东的变更情况（如有） 1992年，公司控股股东为中国石化武汉石油化工厂，2000年经财政 部批准，公司控股股东变更为中国石油化工股份有限公司，2006年 因股权转让公司控股股东变更为中国长江航运（集团）总公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座九层 签字会计师姓名 周海涛 提汝明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,108,090,393.24 2,560,286,756.78 -17.66% 2,273,074,986.80 归属于上市公司股东的净利润 （元） -1,879,685,634.66 -882,849,554.93 -112.91% 11,065,162.20 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -1,014,839,429.58 -1,008,806,870.85 -0.59% -164,386,474.21 经营活动产生的现金流量净额 （元） 37,369,470.48 56,662,494.46 -34.05% -171,555,059.41 基本每股收益（元/股） -2.7859 -1.3085 112.91% 0.0164 稀释每股收益（元/股） -2.7859 -1.3085 112.91% 0.0164 净资产收益率（%） 不适用 -148.46% 不适用 1.07% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 5,245,940,409.26 8,823,498,248.28 -40.55% 7,776,990,157.59 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） -655,770,563.73 130,597,908.50 -602.13% 1,036,076,490.06 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -1,879,685,634.66 -882,849,554.93 -655,770,563.73 130,597,908.50 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -1,879,685,634.66 -882,849,554.93 -655,770,563.73 130,597,908.50 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -989,613,618.68 101,317,308.27 129,079,808.70 船舶处置 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 126,561,533.12 25,730,022.04 12,754,209.39 政府补助 受托经营取得的托管费收入 1,300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,315,467.61 700,533.18 33,451,536.50 海损赔款等 所得税影响额 2,404,293.36 1,134,247.28 少数股东权益影响额（税后） 705,293.77 1,790,547.57 -329.10 合计 -864,846,205.08 125,957,315.92 175,451,636.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年在全球经济疲软的大背景下干散货市场需求放缓，与此同时运力供给过剩以及航 运业竞争加剧比去年更甚，导致全球干散货市场陷入了前所未有的低迷，波罗的海综合运价 指数全年日均920点，较去年的1549点下降了40%。由于运价远远低于经营成本，越来越多 的航运企业陷入亏损。受此影响，公司远洋、沿海、长江各版块干散货运输业务全线亏损。 报告期内，公司完成货运量7,206万吨，较上年同期增加2.69%，货运周转量966亿吨 千米，较上年同期增幅15.00%；完成营业收入21.08亿元，较上年同期下降17.66%；营业成 本26.23亿元，较上年同期减少4.48%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损18.80亿 元。 二、主营业务分析 1、概述 利润表和现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目 2012年 2011年 变动比例 原因 营业收入 2,108,090,393.24 2,560,286,756.78 -17.66% 国际国内航运市场需求低迷 和运能过剩导致运价持续走 低 营业成本 2,622,767,463.86 2,745,912,504.08 -4.48% 销售费用 39,669,453.47 38,425,547.32 3.24% 管理费用 137,736,699.97 135,721,333.47 1.48% 财务费用 345,852,237.47 329,933,186.21 4.82% 经营活动产生的 现金流量净额 37,369,470.48 56,662,494.46 -34.05% 收入下降 投资活动产生的 现金流量净额 161,140,182.60 -633,698,948.89 125.43% 今年船舶建造资金支出大幅 减少另处置了部分船舶 筹资活动产生的 现金流量净额 -720,447,752.24 640,519,312.12 -212.48% 筹资下降，偿还债务增多 研发支出 0 0 0 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 十二五期，公司战略总括定型为“稳步发展型”战略。公司将坚持“以市场规律为导向、 以客户需求为依据、以诚信务实为准则、以创新变革为手段”的基本原则，以“振兴长江、 壮大沿海、发展远洋”核心战略思想，加快江海洋协调发展；同时，以“扩大运输主业、发 展综合物流”为基本战略思路，加快物流布局，形成以运输发展支持物流发展，以物流发展 促进运输发展的良性循环。 报告期内，2012年干散货市场持续低迷，航运企业经营环境不断恶化，公司战略发展面 临困境。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司完成货运量7,206万吨，较上年同期增加2.69%，货运周转量966亿吨 千米，较上年同期增幅15.00%；完成营业收入21.08亿元，较上年同期下降17.66%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 574,523,844.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总 额比例（%） 27.6% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 江苏沙钢国际贸易有限责任公司 234,929,774.50 11.28% 2 宝山钢铁股份有限公司 137,829,780.94 6.62% 3 中天钢铁集团有限公司 70,743,994.00 3.4% 4 华润电力（江苏）燃料有限公司 68,850,003.13 3.31% 5 马钢国际经济贸易总公司 62,170,292.21 2.99% 合计 —— 574,523,844.78 27.6% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 运输业 燃润料、物料 815,408,011.27 31.09% 866,026,628.63 31.54% -0.45% 运输业 港口费 162,874,307.97 6.21% 149,976,422.35 5.46% 0.75% 运输业 职工薪酬 321,984,972.45 12.28% 367,373,871.87 13.38% -1.1% 运输业 折旧、修理费 318,829,618.26 12.16% 315,679,100.58 11.5% 0.66% 运输业 租费 723,220,202.31 27.57% 702,046,669.30 25.57% 2.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 干散货运输 燃润料、物料 815,408,011.27 31.09% 866,026,628.63 31.54% -0.45% 干散货运输 港口费 162,874,307.97 6.21% 149,976,422.35 5.46% 0.75% 干散货运输 职工薪酬 321,984,972.45 12.28% 367,373,871.87 13.38% -1.1% 干散货运输 折旧、修理费 318,829,618.26 12.16% 315,679,100.58 11.5% 0.66% 干散货运输 租费 723,220,202.31 27.57% 702,046,669.30 25.57% 2.00% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 641,621,112.10 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 78.78% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 2012年因下属子公司利润减少，导致今年所得税较去年减少。 5、研发支出 本年度无研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,687,147,705.31 1,881,165,821.01 -10.31% 经营活动现金流出小计 1,649,778,234.83 1,824,503,326.55 -9.58% 经营活动产生的现金流量净 额 37,369,470.48 56,662,494.46 -34.05% 投资活动现金流入小计 203,223,090.10 186,040,408.89 9.24% 投资活动现金流出小计 42,082,907.50 819,739,357.78 -94.87% 投资活动产生的现金流量净 额 161,140,182.60 -633,698,948.89 -125.43% 筹资活动现金流入小计 3,118,890,000.00 3,886,257,577.04 -19.75% 筹资活动现金流出小计 3,839,337,752.24 3,245,738,264.92 18.29% 筹资活动产生的现金流量净 额 -720,447,752.24 640,519,312.12 -212.48% 现金及现金等价物净增加额 -522,963,657.97 55,139,087.45 -1,048.44% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 单位：元 会计科目 本年金额 上年金额 变动金额 变动比例 变动原因 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,298,317,030.00 1,752,293,718.84 -453,976,688.84 -25.91% 航运市场低迷，收入 下降 收到其他与经营活动有关 的现金 388,233,675.31 128,872,102.17 259,361,573.14 201.26% 代收代付减员资金 支付的各项税费 55,818,549.60 76,673,034.42 -20,854,484.82 -27.20% 营改增，税负减少 支付其他与经营活动有关 的现金 295,956,791.57 405,210,436.86 -109,253,645.29 -26.96% 代收代付减少 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 42,082,907.50 819,739,357.78 -777,656,450.28 -94.87% 资金紧张，应付未付工 程款随船舶资产转出 取得借款所收到的现金 2,560,635,000.00 3,482,238,307.60 -921,603,307.60 -26.47% 金融机构贷款减少，转 向控股股东拆借资金 收到其他与筹资活动有关 的现金 556,455,000.00 404,019,269.44 152,435,730.56 37.73% 向控股股东拆借资金增 加 支付其他与筹资活动有关 的现金 331,576,152.08 175,643,941.04 155,932,211.04 88.78% 偿还控股股东拆借资金 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,895,382,497.98 -882,725,080.45 加：资产减值准备 3,401,490.48 256,832,824.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 283,547,976.11 266,628,619.70 无形资产摊销 139,920.00 166,199.99 长期待摊费用摊销 7,694,610.79 3,565,300.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 990,424,071.23 -101,317,308.27 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 335,306,529.08 303,986,573.88 投资损失（收益以“-”填列） -32,485,823.92 -1,753,602.35 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -43,803.10 -240,540.80 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 32,444,373.21 -34,403,551.45 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -5,057,287.66 193,295,380.70 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 317,379,912.24 52,627,678.44 其他 经营活动产生的现金流量净额 37,369,470.48 56,662,494.46 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 83,300,093.06 606,263,751.03 减：现金的期初余额 606,263,751.03 551,124,663.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -522,963,657.97 55,139,087.45 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 运输业 2,081,878,337.66 2,608,812,629.20 -25.31% -17.66% -4.48% -17.97% 分产品 干散货运输 2,081,878,337.66 2,608,812,629.20 -25.31% -17.66% -4.48% -17.97% 分地区 内河运输 705,330,452.41 867,895,871.74 -23.05% -24.72% -28.2% 5.96% 沿海运输 898,011,073.48 1,006,620,697.33 -12.09% -21.69% 5.08% -28.56% 远洋运输 478,536,811.77 734,296,060.13 -53.45% 1.98% 28.03% -31.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 158,651,720.21 3.02% 606,263,751.03 6.87% -3.85% 支付辞退福利、偿还到期银行借款和 融资租赁款，以及支付利息费用所 致。 应收账款 297,623,615.89 5.67% 220,154,802.48 2.5% 3.17% 应收本公司客户6个月以内运输收入 增加所致 存货 105,499,370.95 2.01% 137,943,744.16 1.56% 0.45% 转让十三艘船舶船存油减少 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 46,378,759.61 0.88% 78,974,169.69 0.9% -0.02% 出售两家参股公司股权 固定资产 3,851,207,279.47 73.41% 5,217,115,876.62 59.13% 14.28% 转让十三艘船舶 在建工程 62,601,773.05 1.19% 1,836,480,446.52 20.81% -19.62% 本年58000吨级船舶和45000吨级船 舶完工转固所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 1,810,180,000.00 34.51% 2,209,500,000.00 25.04% 9.47% 本报告期内公司偿还了部分银行贷 款 长期借款 1,156,313,137.10 22.04% 2,759,158,333.90 31.27% -9.23% 本报告期内公司转让了部分银行贷 款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、运力规模优势。目前公司运力规模与中小型船队相比具有明显优势，是唯一能满足长 江沿线大客户，大批量、长运距需求的企业，地位无可替代。近年来，公司的远洋和沿海运 力有了长足发展，运输实力得到进一步增强。 2、客户资源优势。公司经营多年的大客户资源，为今后的发展提供了稳定的业务来源， 为大客户多年提供的运输服务，获得了大客户的认可，特别是与战略客户建立以资产、股份 为纽带的经营联盟，为公司拓宽营销渠道，提高市场份额奠定了基础。 3、航线组合优势。公司发展的江海直达、江海、江洋联运等多种航线，形成了区别于其 他航运公司的独特优势，也是国内唯一能提供江海联运、“门到门”一站式运输服务的企业， 是公司在激烈竞争中取得胜利的重要基础。 4、人才与管理优势。公司作为从事干散货运输的专业化公司，拥有经验丰富的专业技术 管理人员，建立了完善的质量管理及安全管理体系。 5、企业品牌优势。越是困难的时候，拥有良好信誉、雄厚实力的企业更易受到客户的信 赖，企业的品牌优势越能够得到体现。长航作为拥有百年历史的大型国有企业，已经在社会 和货主中确立了良好的品牌形象。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 3,200,000.00 15,000,000.00 78.66% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 武汉长航船员有限公司 船员管理、劳务派遣等 66.71% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，本公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、本公司无募集资金 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 长江交通 科技股份 有限公司 子公司 运输业 长江中下 游干线及 支流省际 普通货物 物流服务， 国内沿海、 长江干线 及其支流 省际普通 货船运输、 对交通环 保产业、交 通科技产 业的投资； 高新技术 产品研制、 开发应用； 船舶租赁、 维修制造 及技术开 发 246,503,288.00 2,074,769,204.14 755,478,686.83 374,496,484.63 -149,603,214.58 -143,035,611.60 长航凤凰 （香港）投 资发展有 限公司 子公司 运输业 国际海洋 运输、船舶 租赁、代 理、货物代 理 507,097,259.00 585,219,201.66 242,332,525.32 402,745,314.36 -221,136,274.36 -221,497,374.20 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 9艘58000载重吨级 散货船（本年跨期6 244,608.2 0 109,023.24 100% 增加远洋运力 艘） 在建6艘45000载重 吨级散货船（本年跨 期3艘） 147,200 120,801.24 100% 增加沿海运力 在建1艘28000吨级 沿海散货船（船名： 长寿海） 9,470 3,000 4,000 42.23% 增加沿海运力 2艘川江及三峡库 区4000吨级散货船 （本年跨期1艘，荣 江14034） 2,370 20 1,880.45 79.34% 增加沿海运力 合计 403,648.2 3,020 235,704.93 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 展望2013年，目前市场普遍认为2013年经济增长将略好于2012年，世界贸易增长温和反 弹，预期约为4.5%，略强于2012年，但仍低于2000年以来年均5.3%的平均增速。受宏观基本 面的改善，世界干散货贸易量将小幅回暖。加上市场结构调整，新增订单量将在低位徘徊， 新船交付量将继续放缓，船舶拆解量将持续增加。预计2013年，全球国际干散货船舶总运力 仍会增长，但增幅继续趋缓。受未来新一轮财政刺激提振市场信心、供需关系增幅开始趋于 平衡、下游钢铁价格回暖等利好因素，运价在低位企稳后，有望回暖，但供需矛盾仍将长期 存在，市场恢复有限。克拉克松预计2013年全球干散货海运量将增长4%，较今年回落1个百分 点。而运力规模继续保持惯性增长，运力严重失衡的矛盾还将延续，船东如不加快老旧船淘 汰进度，严控运力规模，未来一两年国际干散货市场低迷将不可避免。 从干散货运输主要的上下游行业总体情况来看，目前普遍存在产能过剩、需求不振、效 益艰难的矛盾，在国家继续加大节能减排力度，控制高能耗、高污染行业发展的背景下，将 难以出现“十一五期”产能快速增涨的局面，如钢铁、电力等行业将主要是以调整行业布局、 优化经济增涨方式为主基调。 从长江干散货行业自身而言，由于整体性运营艰难，社会资本投资热情在降温，投资规 模增速也将会放缓，同时国家行业管控的力度也在进一步加大，客观上有利于行业的有序发 展，调节目前供过于求的突出矛盾，但这个结构性格局短期内不会发生根本变化，因此，市 场行情一方面难有整体性好转，预计也不会出现跳跃式下滑的局面。从公司目前长江运输经 营的主要目标市场及客户来看，传统大客户需求整体较平稳。 （二）公司所面临的风险 1、受国际国内多重因素影响，干散货市场需求低增长与运力高增长导致供需严重失衡， 市场竞争加剧，行业复苏前景不明，与此同时，燃油价格持续高位运行与相关航运成本攀升， 影响公司实际营运能力。 2、连续两年巨额亏损导致公司失血严重，资金需求量大与市场融资难的矛盾凸显。 3、诉讼风险加大，由于公司未能及时清偿到期的债务，债权方可能通过司法诉讼、执行 抵押物等方式追偿债务，公司的账户可能被冻结，可能会有更过激的动作发生。 4、客户需求与市场反应能力的矛盾凸显。巩固市场份额特别是增加效益难度较大。 5、受航运业低迷影响，公司的经营状况一直未得到明显改善，将可能影响到公司的正常生产 经营。 （三）2013年经营管理计划 展望2013年，国内经济形势稳定增长，预计2013年干散货运输需求将略有好转，且全年 走势前低后高.由于前期积累的船舶数量较大，因而市场总体运力仍将保持高位，供需失衡依 然非常严重. 预计全年的干散货运价走势仍然将在低位调整。因此，公司在2013年的运输经 营环境仍然严峻。 公司将按照创新经营机制体制，狠抓市场经营开发、巩固与提升战略客户市场份额的发 展思路，紧紧围绕公司主业，深化改革，强化管理，努力实现企业持续稳健发展，2013年公 司经营的主要措施： 1、加强管理，提升企业效益。公司将加大对主要指标的监控力度，加强专业化管理，不 断深化管理创新，对照先进指标，找准自身差距，采取切实可行的改进措施，促进管理水平 不断提升。 2、业务结构转型。开展全程物流，在江海联运基础上，借鉴其他航运企业成功经验，整 合矿、路、港、航、场等资源，延伸产业价值链；其次开展轻资产经营，少拥有多经营，在 市场低迷情况下，向船货代等轻资产方向转型，降低和控制自有船舶经营风险。 3、稳固传统市场，开发新型市场。 4、争取有效的资源整合。有效整合社会资源，组合市场，将经营链向贸易端延伸，探索 全程物流和无船承运人运作，对冲市场风险。以资本为纽带，以股权合作、船舶期租等方式， 在航企之间、港航之间构建合作联（合）盟，参与货主、港口的联营工作，实行多元化经营 发展，化解产业单一风险。 （四）公司发展战略 十二五期，公司战略总括定型为“稳步发展型”战略。由于公司的发力遇到了行业的低 迷时期，导致公司的战略推进面临考验，公司未来几年的发展定位于战略调整，在确保公司 生存和发展的前提下，加大结构调整力度。 （五）公司未来发展战略的风险、对策及措施 1、运输价格波动的风险及其对策 运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大， 公司面临国际国内运输市场价格的波动带来的风险。运价指数的波动，对公司的营业收入和 盈利水平影响较大。针对运输价格波动的风险，在矿石、电煤等重点货种运输上，公司将与 战略客户和重点客户建立长期稳定的合作关系，并在年度及更长年限的运输合同中加以体现， 使运价保持在相对稳定的水平。公司将提高服务质量，科学调度运力，加快船港协作，提高 运输效率，控制经营与管理成本。根据沿海、沿江钢厂、电厂高炉火电机组新建及扩容的情 况，努力争取运量的增量部分，有效防范运价波动带来的风险。 2、燃料价格波动风险及其对策 燃油消耗是航运生产的主要经营成本之一，燃料成本占主营业务成本的比例随着国际原 油价格的上扬而提高。燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。针对燃油价格波动的风险， 公司已制定和完善节能激励机制，不断推进技术进步，总结现有的航海节能和机务技术节能 经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；收集和掌握国内外燃油市场价格信息,利用全 球范围内的燃油价格地区间的价差,尽可能选择燃油价格较低的地区和港口加油,以降低成 本、提高效益；与货主或租船人洽谈长期合同时，争取在运费条款中包含燃油涨价的因素， 或者订立有关燃油附加费的条款，以规避燃油价格波动的风险；适时采用大单采购储油，以 锁定成本；努力减少油价上涨给公司带来的负面影响。 3、海上航行安全风险及其对策 运输船舶航行于海上，面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能 遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生不利影响。公司通过有 效的安全管理体系、保安规则的有效执行以及投保多种保险来防范、减少和转移上述风险， 减轻其对公司正常营运的影响。 4、民事纠纷引起的扣押船舶风险及其对策 海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方 申请海事法院扣押船舶，对公司正常营运产生不利影响。公司加强与船东互保协会、保险公 司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押，或者减少船舶扣押 时间。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司董事会认为，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反 应了公司经营状况等相关信息。 本公司将积极推动公司改革和发展，从根本上化解公司持续经营风险的问题，提高公司 资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道。 目前根据实际经营情况，为保证资金正常周转，公司采取了以下措施来维持公司的持续 经营： 1、加强管理，提升企业效益。公司将加大对主要指标的监控力度和对经理层的考核力度， 促进经理层将提升经营作为管理提升活动重点；加强专业化管理，不断深化管理创新，对照 先进指标，找准自身差距，采取切实可行的改进措施，促进管理水平不断提升。 2、减少人员，调整运力结构。对现有船舶的成本、效率、效益等认真分析，结合市场适 应度及航线、货主需求等，在控制亏损的情况下，处置了一批成本高、效率低、运营亏损的 船舶，并协商解除了大量富余员工。促进资产结构优化，增强市场竞争力。 3、业务结构转型。开展全程物流，在江海联运基础上，借鉴其他航运企业成功经验，整 合矿、路、港、航、场等资源，延伸产业价值链；其次开展轻资产经营，少拥有多经营，在 市场低迷情况下，向船货代等轻资产方向转型，降低和控制自有船舶经营风险。 4、加强公司风险管控力度。持续推进公司的内控制度规范建设，进一步修订、完善内部 控制制度。按《内部控制基本规范》的要求，落实董事会、监事会、经理层在内部控制中的 责任，完善风险管控制度。特别作好对经营合同、关联交易、资金风险等重要事项进行识别、 分析、应对工作。 5、加强与银行等金融机构以及其他债权方的沟通，以续贷或延期支付等多手段缓解公司 到期债务的支付压力。 6、在目前行业处于低谷的情况下，公司将加强与控股股东和实际控制人的沟通，争取资 金和政策的支持，维持公司正常的生产经营。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度未发生新纳入合并范围的公司情况。 2、本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 不再纳入合 并范围的原 因 持股比例（%） 处置日净资产 处置日净利润 重庆长航凤凰航运有限公司 注销 100 9,002,629.46 -26,572.75 注：根据本公司2012年4月25日第六届董事会第四次会议通过的《关于拟注销重庆长 航凤凰航运有限公司的议案》，公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及 相关业务，为精减机构并规范管理，决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。截止2012年12 月31日，公司已完成对重庆长航凤凰航运有限公司的注销工作。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 （2012）37 号）、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（鄂证 监公司字[2012]26 号）等文件的要求，为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决 策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，2012年公司第六届董事会第六次会议通过了 《关于公司章程部分修改的议案》，并于2012年8月16日经公司2012年第四次临时股东大 会通过，公司修改后的关于利润分配政策的相关条款修改如下： 第一百五十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 公司管理 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利 润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (二)利润分配预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交 股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。公司股东大会审议利 润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董 事和符合一 定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案 审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并经全体董事过半数且独立董 事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回报规划的 情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式, 并积极推行以 现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以在盈利且资金充裕的情况下进行中期分红。 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时， 可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (五)现金分红比例:在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%。 但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金方式进行利润分配： 1、当年每股收益低于0.1元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 (六)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其 占用的资金。 报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执 行均符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，符 合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程 序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到了维护，公司利润分配政策调整的相关条件和程序合规、 透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因归属于股东的累计可分配利润为负数，近三年公司利润分配方案均为：不分配、不转 增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -1,879,685,634.66 0% 2011年 0.00 -882,849,554.93 0% 2010年 0.00 11,065,162.20 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月23日 武汉 实地调研 其他 证券时报记者陈性 智、缪媛，中证报 向勇 公司经营及发展 2012年02月27日 武汉 实地调研 其他 湖北日报赵福平、 雷闯，证券时报记 者陈性智、缪缓， 中证报向勇 公司经营及发展 2012年09月14日 武汉 实地调研 其他 证券时报记者陈性 智、21世纪经济报 道石祖波 公司经营及发展 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、本报告期无收购资产情况 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 润（万 元） 比例 (%) 中国长 江航运 （集 团）总 公司 马鞍山 港口 （集 团）有 限责任 公司 5.4%股 权 2012-12-27 727 0 187 产权交 易所挂 牌交易 是 否 是 2013年 12月28 日 中国长 江航运 （集 团）总 公司 湖北平 鄂煤炭 港埠有 限公司 10%股 权 2012-12-27 5,708 0 3,208 产权交 易所挂 牌交易 是 是 是 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司无股权激励事项。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 中石化长 江燃料有 限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 采购燃油 参照市场 价格定价 592,99.85 59,299.85 77.28% 按合同或 协议约定 592,99.85 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 武汉长江 轮船公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 购买物料 参照市场 价格定价 6.28 6.28 0.01% 按合同或 协议约定 6.28 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 上海长江 轮船公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 日常关联 交易 采购燃油 参照市场 价格定价 4.45 4.45 0.01% 按合同或 协议约定 4.45 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 其他企业 常熟海隆 航运有限 公司 合营企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 492.82 492.82 0.19% 按合同或 协议约定 492.82 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 上海长新 船务有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 1,946.28 1,946.28 0.75% 按合同或 协议约定 1,946.28 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 上海新海 天航运有 限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 920.45 920.45 0.35% 按合同或 协议约定 920.45 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 武汉长江 轮船公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 685.39 685.39 0.26% 按合同或 协议约定 685.39 《上海证 券报》 B26 上海长航 国际海运 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 390.47 390.47 0.15% 按合同或 协议约定 390.47 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 上海长航 吴淞船舶 工程有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 310.29 310.29 0.12% 按合同或 协议约定 310.29 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 宁波长航 船舶货运 代理有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 189.37 189.37 0.07% 按合同或 协议约定 189.37 《上海证 券报》 B26 芜湖长航 物业管理 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 54.15 54.15 0.02% 按合同或 协议约定 54.15 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 重庆长江 轮船公司 受同一控 股股东及 最终控制 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 48.96 48.96 0.02% 按合同或 协议约定 48.96 2012年 05月18 《上海证 券报》 方控制的 其他企业 日 B26 南京长江 油运公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 32.34 32.34 0.01% 按合同或 协议约定 32.34 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 重庆长航 东风船舶 工业公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 26.13 26.13 0.01% 按合同或 协议约定 26.13 《上海证 券报》 B26 芜湖长航 船舶工业 总公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 26.08 26.08 0.01% 按合同或 协议约定 26.08 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 长航武汉 引航技术 服务中心 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 22.03 22.03 0.01% 按合同或 协议约定 22.03 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 南京长航 物资公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 接受劳务 参照市场 价格定价 14.41 14.41 0.01% 按合同或 协议约定 14.41 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 芜湖长江 轮船公司 江芜船厂 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 0.80 0.8 0.01% 按合同或 协议约定 0.80 2012年 05月18 日 《上海证 券报》 B26 长航武汉 客运有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶修理 参照市场 价格定价 0.60 0.6 0.01% 按合同或 协议约定 0.60 《上海证 券报》 B26 南京长江 油运公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 日常关联 交易 船舶技改 参照市场 价格定价 263.50 263.5 26.26% 按合同或 协议约定 263.50 《上海证 券报》 B26 芜湖长能 物流有限 责任公司 合营及联 营企业 日常关联 交易 提供劳务 参照市场（未完）  |