[年报]七喜控股：2012年年度报告
七喜控股股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人易贤忠、主管会计工作负责人关玉贤及会计机构负责人(会计主 管人员)罗湘伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ........................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................ 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................................................. 52 第八节 公司治理 ...................................................................................................................................................................... 57 第九节 内部控制 ...................................................................................................................................................................... 65 第十节 财务报告 ...................................................................................................................................................................... 69 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 184 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、七喜控股 指 七喜控股股份有限公司 本年度、报告期内 指 2012年1月1日至2012年12月31日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 重大风险提示 可能存在经营成本增加、行业竞争激烈、国家政策性降价、新产品研 发周期长及不确定性大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 七喜控股 股票代码 002027 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 七喜控股股份有限公司 公司的中文简称 七喜控股 公司的外文名称（如有） HEDY HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） HEDY 公司的法定代表人 易贤忠 注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号B3区206单位 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 广州市黄埔区埔南路63号 办公地址的邮政编码 510760 公司网址 www.hedy.com.cn 电子信箱 hedy@hedy.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 颜新元 鱼丹 联系地址 广州市黄埔区埔南路63号 广州市黄埔区埔南路63号 电话 020-82253777 020-82253777 传真 82058236 82058236 电子信箱 yanxinyuan@hedy.com.cn yudan@hedy.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 1997年08月26日 广州市工商行政管 理局 440101000006048 440112618512833 618512833 报告期末注册 2012年06月15日 广州市工商行政管 理局 440101000006048 440112618512833 618512833 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 吴震、朱洁莹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,337,336,901.84 1,272,419,549.86 5.1% 1,643,931,452.85 归属于上市公司股东的净利润 （元） 8,196,428.04 -54,767,446.44 114.97% 9,697,720.89 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 3,123,339.29 -48,202,868.96 106.48% 6,371,626.35 经营活动产生的现金流量净额 （元） -4,533,412.34 -11,695,725.37 61.24% 32,728,488.92 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.18 116.67% 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.18 116.67% 0.03 净资产收益率（%） 1.35% -8.83% 10.18% 1.49% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 899,578,313.91 919,784,678.57 -2.2% 1,042,943,934.53 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 612,574,086.32 604,367,553.59 1.36% 659,220,275.01 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 8,196,428.04 -54,767,446.44 612,574,086.32 604,367,553.59 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 8,196,428.04 -54,767,446.44 612,574,086.32 604,367,553.59 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 7,970,248.63 275,906.11 -3,070,798.94 主要处置中山环亚产 生的收益及固定资产 处置利润。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 294,000.00 790,100.00 375,093.96 质量强区资助奖励费 及加工贸易转型奖 励。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -1,380,167.12 -6,131,542.03 6,917,378.63 公司持有股票变动损 失。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 62,964.52 -2,054,915.49 132,347.52 股改承诺书违约金及 支付公益捐出等。 所得税影响额 1,873,957.28 -586,685.86 1,035,894.62 少数股东权益影响额（税后） 30,811.93 -7,967.99 合计 5,073,088.75 -6,564,577.48 3,326,094.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以 及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的 项目，应说明原因 □适用 √不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年公司两大主营业务市场呈现截然相反的发展趋势，受智能手机等移动终端的冲击，PC市场发展远不及预期并呈下 滑态势。市场研究公司IDC的数据显示，2012年全球PC出货量同比下滑3.2%，亚太地区（不含日本）PC出货量为1.21亿台， 比2011年减少2%，出现首次下滑。而在手机市场，由于智能手机的风生水起和日新月异，则在全球经济依然萎靡的情况下保 持了增长势头，尤其是智能手机，依然保持快速增长态势。根据IDC的研究数据，全球2012年手机出货量达到17亿部，同比 增长1.2%，智能手机总出货量达到7.13亿部，增幅达到44.1%。国内2012全年总出货量达3.62亿部，其中智能手机为2.13亿 部，同比2011年增长了135%。 2012年公司贯彻既定方针，将发展重心转到以智能手机为代表的智能移动终端上，争取把智能手机作为做大做强公司主 营业务的突破口。为应对智能移动终端技术水平高、产品日新月异、市场变化快的特点，公司扩大了研发团队，加强了研发 和市场投入，建立自己的终端渠道，加强同运营商的合作。在公司运营层面，公司坚持走精品化路线，不断提高产品技术含 量和产品品质，提高产品附加值，以改变低价竞争盈利能力差的状况，同时加强库存管理，避免市场快速变化导致的产品跌 价损失。 为保证公司发展战略需要，2012年4月公司启动了非公开发行股票再融资项目，拟大力发展智能手机。但在随后近一年 的时间里，智能手机市场环境发生了重大变化，为保护公司股东及广大投资者的利益，公司申请撤回了非公开发行股票再融 资申报材料，待条件合适或时机成熟时再启动相关发行申报工作。 二、主营业务分析 1、概述 公司坚持稳定发展主营业务、积极探索多元化的发展方针，在稳定主营业务方面，将重心放在智能手机的发展上，加强 技术、市场投入力度，努力提高产品附加值和毛利率，同时严格强化存货和应收账款管理，加强供应链管理，避免市场快速 波动给公司经营造成冲击。报告期内，公司实现营业收入133733.69万元，比上年同期增长5.1％；利润总额1160.86万元， 同比增长116.47%；归属于上市公司所有者的净利润819.64万元，同比增长114.97%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）PC产品 由于全球经济放缓和移动设备应用的增长，PC行业市场疲软，尤其是台式机，下滑速度明显。在市场疲软的情况下，PC 市场竞争更加激烈，一线品牌携资源和规模优势，在市场竞争中处于明显优势，一线品牌之间的竞争也进一步加剧，导致市 场集中度进一步集中。报告期内公司与AMD达成战略采购协议，核心CPU的成本得到有效控制，基于该CPU开发一系列的台式 电脑、一体机、笔记本、DIY主板等，整体成本得到优化。由于是同平台开发，通用性强，在生产备料和售后服务维修方面 的效率提高，下半年的产品毛利率有了一定提高。报告期内七喜电脑与国内主流的电商平台天猫商城、京东商城、苏宁易购、 亚马逊网等建立了战略合作关系，2012年底电商业务占整体业务的15%左右。 （2）手机 为应对智能手机的快速发展，公司2012年大大加强了智能手机的投入力度，并把智能手机作为公司重点突破方向，力争 在产品聚焦过程中抓住市场机遇，在市场占有率和销量方面取得突破。为此，公司大规模扩充了研发团队，市场投入大为增 加，并且成立了专门的团队开拓运营商业务。受益于智能手机市场的大幅增长以及公司正确的重心转移，公司实现了手机总 体销量的增长，并且智能手机销量大幅增长，大大提高了单台手机的售价和毛利率，一举扭转了2011年四季度大亏的局面。 （3）电脑周边产品 受电脑市场疲软影响，DIY市场受挤压明显，市场整体呈现下滑态势，机箱和电源产品销量均出现下滑。欧洲经济持续 疲软，对以欧洲为主要出口市场的机箱、电源等电脑周边产品影响明显。报告期内，公司机箱、电源销售出现较明显下滑。 国际分销业务同样受到电脑市场疲软影响，零配件需求低迷，公司代理的光存储产品、显示器、移动硬盘和内存均不同 程度受到市场低迷的影响。受钓鱼岛事件引发的中日关系影响，国内爆发了抵制日货运动，这也对公司代理的索尼光存储、 东芝移动硬盘等产品的市场销售造成了一定的负面影响。在诸多不利因素的影响下，公司电脑周边产品2012年出现了较明显 的负增长。 索尼公司宣布2013年将停止光存储产品的生产销售，公司将不再代理索尼光存储产品；报告期内，公司增加了东芝的u 盘、SD卡和TF卡等Flash产品的代理。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司重点发展智能手机业务，手机营业收入出现较大幅度增长，PC业务保持基本稳定，电脑周边产品主营业务 收入出现明显下滑，全年实现营业收入133733.69万元，较上年同期增长5.1%。 报告期内广州七喜移动科技有限公司注销不再纳入合并报表，2011年该公司营业收入为零。报告期内公司新设立七喜（香 港）科技有限公司，2012年纳入公司合并报表。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 工业 销售量 销售额 1,329,145,567.44 1,263,573,913.49 5.19% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 367,636,628.37 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.49% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 89,276,768.24 16.97% 2 第二名 31,074,672.83 5.91% 3 第三名 23,794,453.40 4.52% 4 第四名 21,621,788.59 4.11% 5 第五名 16,454,632.48 3.13% 合计 —— 182,222,315.54 34.64% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 工业 1,329,145,567.44 99.77% 1,263,573,913.49 99.88% 4.08% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 计算机整机 510,445,485.36 41.55% 446,859,618.15 37.86% 3.69% 周边产品 213,572,879.15 17.38% 389,428,212.96 32.99% -15.61% 数码通讯产品 417,094,499.66 33.95% 273,898,976.89 23.2% 10.75% 其他 87,401,490.20 7.11% 70,207,564.29 5.95% 1.16% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 788,494,049.76 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 58.68% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 339,181,489.10 25.24% 2 第二名 265,950,612.58 19.79% 3 第三名 67,546,228.78 5.03% 4 第四名 59,768,267.70 4.45% 5 第五名 56,047,451.60 4.17% 合计 —— 788,494,049.76 58.68% 4、费用 （1）报告期内，财务费用财务费用增长104.76%，因为本年汇利达业务减少，收到的利息减少；此外本年人民币升值放缓， 汇兑收益减少。 （2）报告期内，所得税费用同比增长130.72%，因为本年度盈利，所得税费用增加。 5、研发支出 项目 2012年 占期末净资产比例，% 占营业收入比例，% 2011年 2010年 研发支出 26,163,442.22 4.24% 1.96% 26,838,969.11 19,849,826.72 报告期内公司加大的智能手机的研发投入力度，人员规模大幅度增加。但为提高研发效率，公司研发坚持 精品化路线，减少了产品型号的开发，随着研发质量提高项目测试和实验研发材料费用出现下降，总体研发费 用基本保持稳定。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,570,415,561.37 1,513,833,495.22 3.74% 经营活动现金流出小计 1,574,948,973.71 1,525,529,220.59 3.24% 经营活动产生的现金流量净额 -4,533,412.34 -11,695,725.37 61.24% 投资活动现金流入小计 63,162,232.61 211,712,677.00 -70.17% 投资活动现金流出小计 105,819,350.66 253,531,313.38 -58.26% 投资活动产生的现金流量净额 -42,657,118.05 -41,818,636.38 -2.01% 筹资活动现金流入小计 142,577,459.51 82,891,448.93 72.01% 筹资活动现金流出小计 47,441,724.81 104,259,177.82 -54.5% 筹资活动产生的现金流量净额 95,135,734.70 -21,367,728.89 545.23% 现金及现金等价物净增加额 47,945,204.31 -74,882,090.64 164.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增长61.24%，主要本年内加速存货的周转，降低存货库存，增加了销售商品收到的4727 万元。 2、投资活动现金流入同比减少70.17%，主要是收回2012年银行理财3178万元，收回中山环亚的投资款1742.5万元收益，收 回广州七喜工控科技有限公司的投资款600万元。 3、投资活动现金流出同比减少58.26%，主要是2012年投资银行理财产品比2011年大幅减少所致。 4、筹资活动现金流入同比增长72.1%，主要是增加招商银行8000万元的流动资金贷款。 5、筹资活动现金流出同比减少54.5%，主要是偿还到期借款比2011年度减少。 6、筹资活动产生的现金流量净额同比增长545.23%，主要是招商银行贷款增加8000万元所致。 7、现金及现金等价物净增加额同比增长164.03%，主要是经营活动及筹资活动现金净流量增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 1,329,145,567.44 1,228,514,354.37 7.57% 5.19% 4.08% 0.99% 分产品 计算机整机 549,904,976.00 510,445,485.36 7.18% 17.16% 14% -2.38% 周边产品 226,592,023.15 213,572,879.15 5.75% -46.8% -45.16% -2.82% 通讯数码产品 466,491,448.99 417,094,499.66 10.59% 58.01% 52.28% 3.36% 其他 86,157,119.30 87,401,490.20 -1.44% 17.97% 24.49% -5.31% 分地区 国外 367,506,440.56 333,360,841.49 9.29% 94.43% 87.68% 3.26% 东北 72,690,647.72 73,878,168.96 -1.61% 129.59% 142.51% -5.41% 华北 142,048,657.86 128,347,460.88 9.65% -3.2% -4.91% 1.63% 华东 107,450,687.56 100,697,136.70 6.29% -39.8% -41.64% 2.96% 华南 606,967,509.91 562,045,110.27 7.4% -6.17% -6.26% 0.09% 华中 6,723,789.91 6,066,987.67 9.77% -75.4% -75.16% -0.88% 西北 15,307,215.82 14,278,158.49 6.72% 0.96% 0.81% 0.14% 西南 10,450,618.10 9,840,489.91 5.84% -63.1% -63.07% -0.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 174,628,098.56 19.41% 189,260,353.76 20.58% -1.17% 应收账款 140,248,890.85 15.59% 127,132,505.78 13.82% 1.77% 存货 101,330,803.02 11.26% 157,501,424.53 17.12% -5.86% 投资性房地产 3,442,953.69 0.38% 3,827,631.85 0.42% -0.04% 长期股权投资 12,287,880.00 1.37% 35,341,081.09 3.84% -2.47% 固定资产 209,911,832.28 23.33% 224,144,944.94 24.37% -1.04% 在建工程 144,677,210.94 16.08% 74,919,337.55 8.15% 7.93% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 85,000,000.00 9.45% 49,296,401.93 5.36% 4.09% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 本期购买 金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生金 融资产） 13,881,030.83 -1,684,756.62 0.00 0.00 7,496,977.25 上述合计 13,881,030.83 -1,684,756.62 0.00 0.00 7,496,977.25 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司作为一家长期从事3C产品专业制造的企业，主要的核心竞争力体现在以下几个方面： 1、完备的制造基础和良好的制造能力 公司具有完备的产业链条和制造体系，具备从产品研发设计、模具开发、零部件生产制造、产品组装、储运和售后服务 等完整的产业链条，大部分零部件都可从塑料、钢材等原材料开始在园区内依靠自己的生产制造能力完成。完备的制造体系 对产品质量控制、交货时间控制以及成本控制奠定了良好的基础。 2、较强的品牌影响力 公司以HEDY品牌电脑起步，在PC市场尤其是华南地区具有较强的知名度。经过多年发展，公司HEDY电脑、手机拥有了一 批忠实的消费群体，在DIY市场，大水牛电源、机箱等更是消费者信赖的品牌，品牌影响力长期处于市场前列。 3、丰富的产品系列 公司不仅拥有自己生产制造的电脑、手机等IT产品，同时代理或独家代理世界知名品牌的高品质IT产品，与索尼、东芝、 飞利浦、南亚等世界知名厂商建立了良好的长期合作关系，不仅丰富了公司相关产品系列，而且有利于公司对行业的了解和 成本控制。 4、实力较强的技术开发团队 公司拥有一支近百人的智能手机等移动终端产品研发团队，团队骨干成员稳定经验丰富，长期市场化的运作模式提高了研发 团队的市场适应能力，也大大提高了团队的技术水平和研发实力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600089 特变电工 6,180,300.00 810,000 67.91% 820,000 70.66% 5,297,200.00 -963,690.50 长期股权 投资 二级市场 购买 股票 002399 海普瑞 2,521,000.00 100,000 27.7% 100,000 25.01% 1,875,000.00 -646,000.00 长期股权 投资 二级市场 购买 期末持有的其他证券投资 399,730.00 -- -- 324,556.44 -75,173.56 -- -- 合计 9,101,030.00 910,000 -- 920,000 -- 7,496,756.44 -1,684,864.06 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2012年04月24日 证券投资审批股东会公告披露 日期 2012年05月16日 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 无 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2) /(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 广州市诚禾 电子科技有 限公司 子公司 电子元器件、 电子计算机 及其配件 电子元器件、 电子计算机 及配件 6,140,000 19,620,535.99 5,297,217.44 12,183,970.10 -2,483,253.99 -2,267,763.08 广州七喜电 子科技有限 公司 子公司 电子计算机、 电子产品等 电脑机箱、充 电宝 10,000,000 45,346,295.47 8,505,304.43 137,467,474.99 -2,005,512.59 -1,499,195.77 广州七喜电 脑有限公司 子公司 电子计算机、 电子产品等 台式电脑、笔 记本 66,000,000 100,864,791.91 25,799,667.73 297,688,307.66 7,756,467.24 6,474,594.63 广州赛通移 动科技有限 公司 子公司 通信产品、手 机软件 手机软件 2,000,000 753,178.07 -6,887,263.73 12,626,930.15 -8,207,259.02 -8,214,067.69 广州七喜数 码科技有限 公司 子公司 电子计算机、 电子产品等 手机及手机 配件 50,000,000 126,383,768.00 26,028,293.99 428,884,882.13 19,454,465.31 14,512,873.74 七喜（香港） 科技有限公 司 子公司 电子计算机、 电子产品等 进出口贸易 电子计算机、 电子产品等 进出口贸易 10,000,000 50,923,046.08 5,242,096.55 67,099,777.07 4,954,756.17 4,244,182.51 主要子公司、参股公司情况说明 公司目前拥有广州七喜电脑有限公司、广州赛通移动科技有限公司、广州七喜数码科技有限公司、广州七喜电子科技 有限公司、广州市诚禾电子科技有限公司、七喜（香港）科技有限公司等六个主要控股子公司。目前公司参股公司为百奥泰 （广州）生物科技有限公司。公司不存在来源于单个控股子公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 （1）广州市诚禾电子科技有限公司 法定代表人：吴剑 成立日期：2003年3月 注册资本：614万 经营范围：研究、开发、加工和销售电子元器件、电子计算机及其配件 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片埔南路63号一号厂房第三层。 本公司持有其51%的股权，由于宏观经济比较低迷和大客户采购量的减少，报告期内诚禾电子销售收入较上年同期下 滑51.52%，加上人力成本上升等因素，公司经营出现亏损。 经立信羊城会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，该公司公司总资产19,620,535.99元，净资产 5,297,217.44元，实现净利润-2,267,763.08元。 （2）广州七喜电脑有限公司 法定代表人：易贤忠 成立日期：2006年7月 注册资本：6600万 经营范围：生产、加工：计算机及配件、电子产品、传真机。计算机技术服务。计算机软件、硬件技术研究、技术 开发。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 公司住所：广州市黄埔区埔南路63号一号厂房 本公司持有其100%的股权，由于公司报告期内跟AMD公司签订了战略采购协议，并且电商销售表现不俗，经立信羊城 会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，该公司总资产100,864,791.91元，净资产25,799,667.73元，营业收入 29768.83万元，同比增长42.98%，实现净利润6,474,594.63元，同比增长174.59%。 （3）广州赛通移动科技有限公司 法定代表人：关玉贤 成立日期：2007年4月 注册资本：200万 经营范围：研究、开发：通信产品；手机软件设计、通讯设备设计。 公司住所：广州市天河区天河北路900号 本公司持有其100%的股权，报告期内，公司研发人员规模增加超过80%，经营收入增长33.13%，由于人力资源成本急 剧增加且研发项目见效慢，公司2012年继续亏损，净利润同比下降750.12%。经立信羊城会计师事务所有限公司审计，截止 2012年12月31日，该公司总资产753,178.07元，净资产-6,887,263.73元，2012年实现净利润-8,214,067.69元。 （4）广州数码科技有限公司 法定代表人：易贤忠 成立日期：2010年10月8日 注册资本：5000万元 经营范围：研究、开发、生产、加工：计算机配件、电子产品，通讯设备、通信电源、变频器；计算机技术服务、计算 机软件开发；货物进出口、技术进出口；批发和零售贸易。 公司住所：广州市高新技术产业开发区广州科学城科学大道162号B3区第2层210单位 本公司持有其100%的股权，报告期内公司把智能手机作为突破口全面加强投入，由于智能手机的迅猛增长，报告期 内公司营业收入增长70.93%，净利润增长138.46%。经立信羊城会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，该公司 总资产126,383,768元，净资产26,028,293.99元，2012年实现净利润14,512,873.74元。 （5）广州七喜电子科技有限公司 法定代表人：易贤武 成立日期：2011年9月1日 注册资本：1000万元 经营范围：研究、开发、生产、加工：电子产品、计算机及零配件；计算机维修服务；计算机软件开发；货物进出口、 技术进出口；批发和零售贸易。 公司住所：广州经济技术开发区永和经济区永盛路10号永兴轻工园（5）栋第二层 本公司持有其80%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，该公司总资产45,346,295.47元， 净资产8,505,304.43元，2012年实现净利润-1,499,195.77元。 （6）七喜（香港）科技有限公司 成立日期：2012年11月1日 注册资本：1000万元 经营范围：电子计算机、电子产品等进出口贸易 公司住所：RM.1A.1ST FLOOR O.T.B. BLDG, 259-265 DES VOEUX RD CENTRAL, HONG KONG 本公司持有其100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，该公司总资50,923,046.08 元，净资产5,242,096.55元，2012年实现净利润4,244,182.51元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 广州七喜工控科 技有限公司 广州工控科技科技有限公司经营状 况不如预期，未来充满较大不确定 性，为更好的保护公司及中小股东利 益，公司将该股权做出售处置。 股权转让 本次转让后，对七喜控股股份 有限公司财务报表的利润将 有一定的正面影响。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 七喜控股大厦 10,000 6,728.96 6,839.8 70% 无 合计 10,000 6,728.96 6,839.8 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012年5月14日公司第四届董事会第十六次会议和5月30日第二次临时股东大会审议通过了《七喜控股大厦工程施工合 同》的议案，项目投资总额1亿元人民币，详细情况请参阅巨潮资讯网本公司编号为2012-39和2012-44的相关公告。项 目按合同约定进展顺利，目前已完成建筑主体施工，处于外墙装修阶段。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 PC行业的竞争格局基本稳定，联想、惠普、戴尔等继续保持行业领先主导行业发展，由于受到智能移动终端尤其是智能 手机的影响，疲软的市场趋势仍将继续。因此，未来PC市场在保持竞争格局总体稳定的基础上，市场竞争激烈程度可能因为 增长空间的缩小而加剧，对其他小品牌厂商而言，更多的市场空间在于细分市场和区域市场的深耕细作。 手机市场变化剧烈，近几年市场整体竞争格局并不很稳定，实力强劲的大公司也可能在较短时期内落伍，智能手机迅速 崛起后的情况更是如此，虽然三星、苹果、联想等品牌处于市场前列，但前十名的厂商变化频繁。在经过2012年激烈竞争后， 智能手机的价格重心迅速下降，市场需求得到充分激活。预计2013年智能手机市场竞争将进一步加剧，在硬件、功能、用户 体验充分比拼后，同质化严重的电子产品必然走向价格竞争的老路，尤其是深圳原来的山寨厂商，通过购买主板的方式突破 智能手机技术壁垒大举进入智能手机市场，将加剧市场竞争的激烈程度。 总体上公司2013年面临智能手机快速增长的发展机遇，但另一方面将面临更加激烈的市场竞争环境，而在激烈的市场竞 争中，公司无论是规模还是品牌实力均不占优势，加上手机市场变化莫测。因此，总体而言，公司现有主营业务2013年面临 的市场风险大于机会，公司面临较大的经营压力。 （二）公司发展战略 为防范手机市场剧烈波动和竞争加剧对公司经营带来的可能冲击，公司将调整2012年的扩张策略，稳定发展现有业务， 通过产品设计、供应链管理等提高产品附加值，降低产品成本，提高产品竞争力。继续贯彻注重盈利能力和保证公司可持续 发展的定价策略，提高企业经营质量。 为适应主营业务产品市场变化快的特点，公司将采取更为灵活的经营模式，完善激励机制，进一步提高经营管理团队个 人利益和公司利益的一致性，提高市场反应能力和经营管理者主观能动性。 充分利用现有物业，挖掘、发挥科研楼、七喜控股大厦和芳村信义路现有物业价值，争取为公司创造稳定的收益。 （三）经营计划 2013年公司将采取稳健的经营策略，继续加强供应链管理，加强存货管理和应收账款管理，在现有业务基础上择机寻找 新的利润增长点。 1、PC将以稳定销量保证盈利为目标，以客户需求为导向，推出“七喜4S连锁”零售服务连锁终端和“七喜易购”电商 平台，两个新平台将实现线上和线下无缝融合。 2、重点发展智能手机，加大海外市场开拓力度，完善激励机制，提高经营团队个人利益与公司利益的一致性。 3、保持分销业务稳定发展，稳定DIY零部件贸易，大力发展电子类消费产品业务，试探性拓展非IT行业产品销售。除了 传统的IT分销渠道之外，重点发展3C连锁商超、电子商务、政府采购和工厂采购等的行业渠道，实现渠道的多样性和综合性， 降低单一渠道的运作风险。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况进行简要说明。 公司于2012年5月16日年度股东大会审议通过了非公开发行股票募集资金的议案，计划募集资金4.07亿元补充流动资金 重点发展智能手机业务。2013年3月6日，由于公司拟募集资金投入的智能手机市场环境发生重大变化，为保障公司投资效益 和维护全体股东利益，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟撤回公司非公开发行股票申请的议案》，3月 下旬公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013】65号），中国证监会决定终止对该行政许可申请的审 查。 目前公司现金流能满足正常经营支出和现有项目投资需求。 （五）可能面对的风险 1、新产品开发风险。 公司一直注重研发技术投入并将进一步提高研发投入，而研发投入具有成本高、不确定大的特点。尤其是手机产品市场 变化很快，如果研发产品滞后于市场或者不符合市场需要，可能给公司带来损失。 针对此风险，公司将采取加强项目开发管理的方式予以规避，强调市场调研的重要性，建立研发、市场、生产、供应链 等部门的联动与协商机制，加强沟通与管控，提高研发效率，降低研发成本。同时对新产品采取试产、量产等循序渐进的方 式安排采购、生产，以规避市场风险。 2、市场竞争风险。 公司所处行业竞争非常激烈，公司电脑、手机也非行业强势品牌，在竞争加剧、品牌集中度提高的环境下，公司面临市 场被进一步抢占的风险。 为此，公司将通过提高产品技术含量、产品品质提升产品内在价值，同时加强品牌推广投入，提高品牌知名度，提升产 品竞争力，力争扩大产品市场占有率。 3、成本控制风险。 公司原材料成本、员工成本、物流成本和渠道营销成本都面临持续上涨压力，如果自身不能内部消化或者不能传导给消 费市场，公司将面临较大的运营压力。 针对成本持续上涨的压力，公司将通过绩效考核机制提高生产、运营效率，通过提高产品内在价值和适当的价格调整缓 解成本压力。 4、库存控制风险。 IT市场变化频繁，产品零配件成本占总成本比例很高，一旦库存过大不能及时出货，很可能造成非常大的跌价损失。 为此，公司将严格控制库存数量，加强供应链的管理，通过零配件标准化提高共用性，降低零配件库存。 5、失去产品代理权的风险。 代理产品是公司的利润来源之一。如未来出现不可预测的市场变化，上游公司取消本公司的中国地区的代理商资格，将 会对本公司的销售收入及利润产生较大影响。 公司一方面将通过业绩实现厂商和代理商的互利共赢，另一方面调整代理产品结构，争取更多的产品资源，降低单一产 品或品牌的风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上期相比新增合并单位一家，原因为：本期新设立全资子公司七喜（香港）科技有限公司。 2、本期减少合并单位一家，原因为：本期全资子公司广州七喜移动科技有限公司完成工商注销登记手续。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）公司现金分红政策的制定 报告期内，公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定，结合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）的有 关要求，制定了公司《分红管理制度》，并经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。公司《分红制度》进一步强化了公 司股东的汇报规划，明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。 （二）公司现金分红政策的执行情况 公司截止至2012年度可供分配的利润为8,196,428.04元，加上去年未分配利润187,302,606.39，未分配利润为 195,499,034.43元。均不提取盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股本。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 不提取盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股本的分配预案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 8,196,428.04 0% 2011年 0.00 -54,767,446.44 0% 2010年 0.00 9,697,720.89 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展 公司未分配利润滚存至下一年度。 十四、社会责任情况 公司重视企业社会价值的实现，并一直秉承“快乐每一天”的企业宗旨，重视员工的心理健康、重视研发及生产优质 产品、践行企业社会责任。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制上保证了对所有 股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期内，公司共召开了五次股东大会， 包括一次定期会议，四次临时会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等规定。 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和有关规章制度的要求，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保证全体股东的合法权益。同时，公司通过网上路演、电话、电子邮箱和 建立投资者互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台。 公司的利润分配重视对投资者的投资回报，并在报告期内修改相应的公司章程。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工 的个人利益，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职硕士教育、加强内部员工素质提升培训等深造计划，实现与员工共同 成长，并通过奖励计划将公司发展成果惠及员工。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司长期遵循自愿、平等、互利的原则，积极构建、发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟 通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同 履约情况良好，各方的权益都得到了应有的保护。 （四）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。 公司严格按照《环保法》等有关法规和相应标准对废水、废气进行有效综合治理，多年来积极承担企业环保责任。 （五）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉地把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业， 努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对教育、文化、科学、扶贫济困等方面给予了很大的支持，促进了经济 建设和社会发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2012年3月7日有媒体刊登了文章《七 喜手机涉嫌抄袭HTC设计》，文中提及： “此款七喜H701手机除了在手机额头上 标注着“HEDY”而非HTC商标外，外表 几乎与HTC渴望S手机一模一样”。这样 一家上市公司公然抄袭，显然是在“玩 火”。“近来由于缺钱，再加上负责手机 的资深高管离职，最终完全失去了研发 能力，被迫在手机生产上抄袭了事。”等。 公告编号：2012-7 2012年03月09日 http://www.cninfo.com.cn/ 2012年3月23日有媒体刊登了文章《七 喜控股亿元项目或被大股东间接揽下》。 公告编号：2012-9 2012年03月24日 http://www.cninfo.com.cn/ 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人 名称 占用时 间 发生原因 期初数 （万元） 报告期新增占 用金额（万元） 报告期偿还总 金额（万元） 期末数 （万元） 预计偿 还方式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 广州七喜工控 科技有限公司 2011年 10月 代垫电费 0.72 4.58 0 5.3 现金清 偿 0.72 2012年6月 合计 0.72 4.58 0 5.3 -- 0.72 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0.01% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经 其款项为代垫电费，是本公司为广州七喜工控科技有限公司代垫其成立初期的电费。 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 本年无发生该事项 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年04月24日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 http://www.cninfo.com.cn/ 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 （万元）（适用于 非同一控制下的 企业合并） 自本期初至报告 期末为上市公司 贡献的净利润 （万元）（适用于 同一控制下的企 业合并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露 日期 披露 索引 无 收购资产情况概述 无 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 资产出售 定价原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索引 司贡献 的净利 润（万 元） 占利润 总额的 比例 (%) 交易情 形） 湖北水 牛实业 发展有 限公司 广州七 喜工控 科技有 限公司 2012-12-25 600 本次股权 转让以基 准日2011 年12月 31日经审 计的七喜 工控净资 产值 28,141,005.43元， 结合七喜 工控截止 至2012年 6月30日 止，实现 的账面净 利润值 -6,758,048.98元 为作价依 据，由甲、 乙双方共 同确认本 次股权转 让价格为 是 公司法 定代表 人同为 易贤 忠。 是 是 2012 年 12 月 21 日 披露公告 的编号： 2012-70； 公告名称： 《七喜控 股股份有 限公司关 于转让广 州七喜工 控科技有 限公司暨 关联交易 的公告》； 公告披露 的网站： /www.cninfo.com.cn/ 6,000,000元。 出售资产情况概述 一、交易概述 1、2012年12月20日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让广州七喜工控科技有限公司股权暨关联交易》 的议案，同意以人民币600万元的价格将七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”或“公司”）持有的广州七喜工控 科技有限公司（以下简称“七喜工控”）20%的股权转让给湖北水牛实业发展有限公司（以下简称“湖北水牛”）。 2、该次股权转让构成公司与控股股东之间的关联交易，关联交易金额为600万元，本议案提交董事会审议前经独立董 事书面认可，审议时，公司关联董事易贤忠、关玉贤回避了该关联事项的表决。 3、公司转让七喜工控20%股权的事宜已获得七喜工控董事会的批准，其他股东均放弃优先购买权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》和《深圳证券交 易所上市规则》的有关规定，该股权转让及关联交易经公司董事会审议通过后无需再提交公司股东大会批准。 5、七喜控股股份有限公司自转让之日起，不再是广州七喜工控科技有限公司股东。 该协议已在广州市黄埔区签署。 二、公司经营情况 2011年广州七喜工控科技有限公司营业收入0元，净利润的为-1,858,994.57元，总资产29,340,153.6元，净资产 28,141,005.43元（以上财务数据经审计）。截止至2012年6月30日止，营业收入0元，净利润为-6,758,048.98元，总资产 22,391,639.36元，净资产21,382,956.45元。 三、交易定价依据 本次股权转让以基准日2011年12月31日经审计的七喜工控净资产值28,141,005.43元，结合七喜工控截止至2012年6月 30日止，实现的账面净利润值-6,758,048.98元为作价依据，由甲、乙双方共同确认本次股权转让价格为6,000,000元。 四、交易协议的主要内容 1、七喜控股股份有限公司以600万元（占公司注册资本的20％），全部转让给湖北水牛实业发展有限公司。 2、至股权转让之日止，广州七喜工控科技有限公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。从股权转让之 日起湖北水牛实业发展有限公司成为广州七喜工控科技有限公司的股东。 3、七喜控股股份有限公司自转让之日起，不再是广州七喜工控科技有限公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活 动。 4、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。 5、协议由双方合法代表签字、盖章之日起生效。 五、交易的目的和对公司的影响 根据七喜工控当前较不理想的经营情况和未来发展的较大不确定性，为了更好的保护公司及中小股东的利益，经公司 与控股股东充分协商，达成上述股权转让事宜。本次转让后，对七喜控股股份有限公司财务报表的利润将有一定的正面影响。（未完）  |