[年报]三元达：2012年年度报告
LOGO中英 福建三元达通讯股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄国英、主管会计工作负责人邱晖及会计机构负责人(会计主管 人员)张景花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事 务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 38 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 44 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 49 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 50 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 120 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/母公司/本企业 指 福建三元达通讯股份有限公司 会计师事务所/注册会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 保荐人/保荐机构 指 太平洋证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《福建三元达通讯股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 可能存在管理能力面临挑战、税收及资助等优惠政策变动、市场竞争加剧、 存货及应收账项等流动资产占用资金增加等风险，敬请广大投资者注意投资风 险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 三元达 股票代码 002417 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 福建三元达通讯股份有限公司 公司的中文简称 三元达 公司的外文名称（如有） Fujian Sunnada Communication Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Sunnada 公司的法定代表人 黄国英 注册地址 福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼 注册地址的邮政编码 350003 办公地址 福州市铜盘路软件园基地C区28座 办公地址的邮政编码 350003 公司网址 www.sunnada.com 电子信箱 ir@sunnada.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈嘉 黄联城 联系地址 福州市铜盘路软件园基地C区28座 福州市铜盘路软件园基地C区28座 电话 0591-83736937 0591-83736937 传真 0591-87883838 0591-87883838 电子信箱 ir@sunnada.com ir@sunnada.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:// www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004年10月09日 福建省工商行政管 理局 350000100004462 350100766189687 76618968-7 报告期末注册 2012年07月20日 福建省工商行政管 理局 350000100004462 350100766189687 76618968-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京朝阳区建外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 吴乐霖、刘维 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 太平洋证券股份有限公司 北京市西城区北展北街9号华 远企业号D座 程正茂、唐卫华 2010年6月1日至2012年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 824,741,067.50 717,448,205.00 14.95% 496,464,069.64 归属于上市公司股东的净利润 （元） 34,154,299.49 64,168,477.07 -46.77% 52,580,517.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 28,163,545.16 60,024,987.82 -53.08% 45,495,438.39 经营活动产生的现金流量净额 （元） -182,885,366.41 -123,764,792.39 -47.77% -70,989,018.29 基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 -45.83% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.24 -45.83% 0.19 净资产收益率（%） 3.93% 7.58% -3.65% 9.98% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,455,226,137.09 1,549,038,177.74 -6.06% 1,183,564,305.26 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 876,186,954.04 861,223,286.42 1.74% 829,763,439.37 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -16,676.31 -447,805.44 -33,400.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,132,035.90 5,149,825.38 8,013,013.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,095.09 93,828.30 -91,612.64 所得税影响额 1,142,722.18 790,179.53 802,934.05 少数股东权益影响额（税后） 27,978.17 -137,820.54 -13.75 合计 5,990,754.33 4,143,489.25 7,085,079.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，随着国际、国内经济发展放缓，国内通信运营商投资也相应放缓，市场竞争加剧。公司以射频技术为基础，通 过“市场、研发、生产、人才”四个核心工作的实施，全面提升公司的创新能力、核心竞争力以及持续发展能力。使公司克服 以上不利因素，公司整体经营保持稳定。 2012年全年实现营业收入824,741,067.50元，比2011年同期的717,448,205.00元增长14.95%；实现归属于母公司净利润 34,154,299.49元，比2011年同期的64,168,477.07元下降46.77%；截止2012年12月31日，公司总资产为1,455,226,137.09元，比 去年年末的1,549,038,177.74元，下降6.06%；实现归属于母公司所有者权益为876,186,954.04元，比去年年末的861,223,286.42 元，增长1.74% 。 二、主营业务分析 1、概述 公司是一家国内领先的无线网络优化覆盖设备供应商和服务提供商。公司主要从事2G和3G移动通讯、数字电视等无线 网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时，也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。产品主要包 括：移动通信网络优化覆盖类的直放站等硬件设备，及嵌入式软件和监控系统软件等产品；电信宽带无线接入类的无线局域 网收发器（AP）、WiFi干线放大器等产品；数字电视无线传输覆盖类的发射机、转发器等。报告期内公司主营业务构成未 发生重大变化。与2011年同期相比，报告期公司营业利润下降59.26%，利润总额下降42.11%，归属于上市公司股东的净利 润下降46.77%，基本每股收益下降45.83%，主要原因是报告期内运营商的投资规模减少，公司经营业务收入未达到预期； 各子公司业务扩展低于预期，部分子公司尚处于整合期, 未形成有效产品和规模化产能，成本费用较高，导致合并利润减少。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司围绕前期提出的致力于无线通信技术的开拓和延伸，使公司成为提供最完善的无线网络优化覆盖产品和应 用服务的ICT厂商的战略定位，继续加大对移动通信市场尤其是无线网络优化覆盖、无线接入领域的投入，巩固原有市场、 客户，开拓新市场、客户，进一步培养责任心强、技术过硬的服务队伍，为客户提供及时优质服务；同时围绕公司主营业务， 完成无线通讯天线、IT产品与服务、三网融合等领域的市场布局，相关子公司完成注册并逐步实现正常经营。2012年12月， 公司被福建省经济贸易委员会评为首批福建省战略性新兴产业骨干企业。此项殊荣，标志着公司自主创新能力、行业地位及 对行业的示范和引领带动作用得到了充分的肯定。 2012年度公司严格实施了2011年年度报告中经营计划，具体如下： （1）增强市场开拓力度 2012年，在无线网络优化覆盖、无线接入等领域，公司积极参与三大运营商的招标，并通过了招标前期的系列工作；同 时成功对安徽、新疆等市场进行了新业务拓展。在软件业务方面，通过参与运营商招投标，公司成功导入自助终端项目产品 的生产经营，并成为继Mini电子营业厅项目之后另一重要的经营项目，同时还积极开展一卡通、食品安全信息机等新产品研 发与销售，并逐步形成新的利润增长点。在广电方面，参与中广传播有限集团公司及湖南、四川等各省的广电项目招标并中 标，正逐步展开各地业务。在视讯业务方面，目前已自主研发出了电信级流媒体综合业务平台和企业级视频点播直播流媒体 平台，在部分省级电信、联通机构已开始相关项目拓展及应用，并拓展了客户类型，紧跟行业物联网、云计算等新技术动向， 研发出各类相应自助终端产品。在通信天线方面，三元达海天业务已逐步步入正轨，完成系列产品研发、生产并实现供货。 （2）加大研发投入，提升公司的研发水平 2012年，在新产品研发上加大资金投入，通过研发、设计等手段实现产品功能的升级换代、提高产品可靠性、降低产品 成本。本年度内累积申报发明专利14项，实用新型专利16项，外观设计专利11项，取得了7项发明专利，17项实用新型专利 的授权，3项外观设计专利。新取得了软件著作权2项。截止2012年底，公司共获得各类专利89项，其中发明专利14项，实用 新型66项、外观设计专利9项，有效软件著作权18项。 （3）加强募投项目管理 公司六个募投项目分别为“2G移动通信直放站数字化技改扩能项目”、“3G移动通信直放站产业化项目”、“营销服务网络 扩建项目”、“数字电视无线覆盖设备扩能项目”、“技术研发中心扩建项目”、“宽带无线接入设备扩能项目”，计划使用募集 资金投资22,375.32万元，截止2012年4月13日，公司募投项目已经全部完成并达到可使用状态。 公司于2012年5月17日召开年度股东大会通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目 已经全部实施完毕，同意将节余募集资金73,917,457.42元，占募集资金净额的13.53%，用于永久补充公司流动资金, 公司已 于2012年5月18日在深交所信息披露后实施该事项。 公司于2012年6月12日召开第二届董事会第十三次会议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的 议案》,同意公司拟将剩余部分超额募集资金19,135,000.00元及募集资金利息8,364,087.32元偿还银行贷款, 公司已于2012年6 月13日在深交所信息披露后实施该事项。至此，公司募集资金专用账户结余资金已为零。 （4）提升公司管理水平 一方面，公司作为中小板上市公司，严格遵守各项法律法规，根据监管要求，完善公司内部治理，加强信息披露管理， 公平对待所有投资者，履行社会责任。另一方面，公司根据市场变化，及时调整组织结构，完善各项业务流程，强化风险监 控，提高质量管理水平和成本控制能力，重视公司资金使用及回款管理，增强公司竞争力。 （5）提高人力资源管理水平 通过长期实施“人才强企”战略，建立和完善了公开、平等、竞争、择优的选人用人机制。不定期组织职工文体活动，如 员工运动会、文艺汇演、员工聚餐、登山、海岛生存训练等各项有益的活动。丰富公司员工的业余生活、陶冶了情操。每年 一次评选“优秀员工”及“优秀经理人”，通过表彰先进，在企业中形成一种力争上游，团结互助的良好氛围，促进员工更加积 极地工作。2012年10月，公司被评为“2011年度福州市鼓楼区和谐企业创建工作示范单位”，2013年1月，公司被福州市人力 资源和社会保障局授予“2012年度劳动用工诚信企业”称号。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位：元 项目 本期金额 上期金额 同比增减 一、主营业务收入 824,469,768.64 716,880,565.00 15.01% 二、其他业务收入 271,298.86 567,640.00 -52.21% 合计 824,741,067.50 717,448,205.00 14.95% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 186,498,754.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.61% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 59,783,150.30 7.25% 2 第二名 43,845,585.04 5.32% 3 第三名 34,522,156.03 4.19% 4 第四名 25,730,462.10 3.12% 5 第五名 22,617,400.64 2.74% 合计 —— 186,498,754.11 22.61% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 通信设备制造业 510,094,674.32 99.95% 454,430,334.93 99.97% 12.25% 其它 238,878.11 0.05% 142,756.68 0.03% 67.33% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品销售 386,670,239.98 75.77% 376,870,000.51 82.91% 2.6% 系统集成 110,621,054.39 21.68% 60,570,925.19 13.32% 82.63% 维护服务 12,803,379.95 2.5% 16,989,409.23 3.74% -24.64% 其他 238,878.11 0.05% 142,756.68 0.03% 67.33% 说明 本年系统集成成本较上年增加82.63%，主要原因系本年系统集成收入增加所致。 本年维护服务成本较上年下降24.64%，主要原因系维护服务收入减少所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 112,046,075.45 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 27.14% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 深圳市共进电子股份有限公司 39,698,955.19 9.62% 2 无锡中太数据通信有限公司 30,505,940.01 7.39% 3 深圳市华思科技股份有限公司 19,817,647.20 4.8% 4 厦门建益达有限公司 11,375,855.69 2.76% 5 宜兴亚泰科技有限公司 10,647,677.36 2.58% 合计 —— 112,046,075.45 27.14% 4、费用 本年管理费用发生额较上年增加54.57%，主要原因系本年人员工资、研发费用等增加所致。 本年销售费用发生额较上年增加18.51%，主要系本年人员工资增加所致。 本年财务费用发生额较上年增加525.98%，主要原因系本年借款存量增加，相应利息支出增加，同时本年募集资金投放完毕， 利息收入减少所致。 5、研发支出 单位：元 2010 2011 2012 研发投入金额 22,226,051.05 32,490,243.82 70,930,125.44 研发投入占营业收入比例 6.61% 6.54% 8.60% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 788,004,928.50 706,590,573.75 11.52% 经营活动现金流出小计 970,890,294.91 830,355,366.14 16.92% 经营活动产生的现金流量净 额 -182,885,366.41 -123,764,792.39 -47.77% 投资活动现金流入小计 103,269,303.71 295,398,223.65 -65.04% 投资活动现金流出小计 80,104,552.02 85,079,111.98 -5.85% 投资活动产生的现金流量净 额 23,164,751.69 210,319,111.67 -88.99% 筹资活动现金流入小计 216,184,000.00 263,140,951.61 -17.84% 筹资活动现金流出小计 280,578,366.02 124,635,241.22 125.12% 筹资活动产生的现金流量净 额 -64,394,366.02 138,505,710.39 -146.49% 现金及现金等价物净增加额 -224,099,936.86 224,963,946.38 -199.62% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流量净额较上期下降44.77%，主要系采购支出以及人员费用支出增加，导致本期经营性现金流有较大的 现金净流出。 （2）投资活动现金流量净额较上期下降88.99%，主要系主要系本年募集资金投放完毕，定期存款减少所致。 （3）筹资活动现金流量净额较上期下降146.49%，主要系本期偿还债务现金增长。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通信设备制造 业 824,469,768.64 510,094,674.32 38.13% 15.01% 12.25% 1.52% 分产品 商品销售 536,853,195.98 386,670,239.98 27.97% 0.73% 2.6% -1.31% 系统集成 255,689,811.93 110,621,054.39 56.74% 79.89% 82.63% -0.65% 维护服务 31,926,760.73 12,803,379.95 59.9% -23.6% -24.64% 0.55% 分地区 西南 67,359,524.04 40,814,325.83 39.41% -63.83% -67.61% 7.07% 华北 204,138,546.86 119,470,527.33 41.48% 21.2% 24.47% -1.54% 华东 200,104,553.75 120,092,178.13 39.99% 73.59% 72.77% 0.29% 华中 120,273,292.37 80,025,016.99 33.46% 64.11% 63.04% 0.44% 西北 101,834,669.32 60,334,688.28 40.75% 43.89% 34.73% 4.03% 东北 49,658,245.70 32,921,394.99 33.7% -19.78% -21.2% 1.2% 华南 75,064,226.75 52,184,479.19 30.48% 111.12% 118.09% -2.22% 海外 6,036,709.85 4,252,063.58 29.56% 11.51% 26.66% -8.43% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 184,250,795.66 12.66% 454,291,863.93 29.33% -16.67% 募集资金投资项目本年实施完毕且 经营性资金流出较大所致。 应收账款 536,429,055.37 36.86% 430,199,971.44 27.77% 9.09% 存货 525,388,571.70 36.1% 494,891,154.61 31.95% 4.15% 投资性房地产 4,941,131.92 0.32% -0.32% 固定资产 85,319,074.07 5.86% 51,298,861.41 3.31% 2.55% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 198,770,000.00 13.66% 210,229,707.32 13.57% 0.09% 应付帐款 184,660,121.50 12.69% 251,279,291.43 16.22% -3.53% 应付票据 118,461,446.60 8.14% 114,844,152.00 7.41% 0.73% 五、核心竞争力分析 公司是一家具有全国性网络布点的无线网络优化覆盖厂商，拥有覆盖全国的营销平台和服务平台，能够很好地切合客户 集团集采的业务形式，可根据不同地区、不同客户的不同需求及时提供相应产品。可为客户提供7×24小时的支持服务，一 旦出现故障，公司技术服务人员能够在2-8小时内达到现场。 同时公司具有较强的技术优势：公司主要从事无线网络优化覆盖系统的研发、生产、销售及服务。公司自成立以来一直 致力于无线网络优化覆盖领域的研究与开发，在射频模块开发、无线覆盖产品开发和系统集成方面处于国内先进水平，同时， 通过吸收引进专业人才，加强研发投入，在软件、广电、通讯天线等方面也拥有了相当雄厚的研发实力。 公司具备团队优势：公司的主要创业团队在行业内积累了丰富的经验和良好的客户关系。公司通过多年的技术创新和市 场开拓，建立和发展了包括营销、研发、服务等各类专业队伍，市场竞争能力不断增强。 报告期内公司的核心竞争力未发生变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 3,780,000.00 119,630,000.00 -96.84% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 深圳市零一通信技术有限公司 软件、通信设备等电子产品的研发、销 售和技术咨询 67% 福建三元达软件有限公司 计算机软硬件的研发与销售；计算机系 统集成与网络工程，无线终端设备、金 融终端机具的研发、生产、销售。 79% 北京捷运信通科技有限公司 铁路通信信号设备及系统的研发、销售 和技术咨询 90% 西安三元达通讯技术研发有限公司 通讯、电子信息、自动化技术及产品开 发、研制、技术服务 100% 西安三元达海天天线有限公司 移动通讯系统天线及天线工程产品、微 波天线等 80% 福建三元达广电科技有限公司 广播电视设备及相关产品研制开发及销 售 67% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 55,345.82 报告期投入募集资金总额 16,638.54 已累计投入募集资金总额 56,182.23 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］553号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商太平洋证 券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,000万股，发行价为每股人民币20.00元。截至2010年5月24日，本公司共募集资金60,000.00万元，扣除发 行费用4,654.18万元后，募集资金净额为55,345.82万元。上述募集资金净额业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正 信验（2010）综字第020052号”《验资报告》验证。 截至2012年12月31日，募集资金累计投入募投项目19,983.58万元，超募资金累计使用28,806.91万元（专户存储 累计利息扣除手续费836.41万元），节余募集资金永久补充流动资金7,391.74万元，无尚未使用的募集资金。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 2G移动通信直放站数 字化技改扩能项目 否 3,641.64 3,641.64 200.24 2,357.39 64.73% 2011年 11月30 日 658.15 是 否 3G移动通信直放站产 业化项目 否 6,339.95 6,339.95 128.91 5,047.57 79.62% 2011年 11月30 日 1,981.63 是 否 宽带无线接入设备扩 能项目（注①） 否 3,249.36 8,249.36 507.04 6,063.23 73.5% 2011年 11月30 日 1,687.77 是 否 数字电视无线覆盖设 备扩能项目 否 3,166.28 3,166.28 350.32 2,313.16 73.06% 2011年 11月30 日 604.06 否 否 营销服务网络扩建项 目 否 3,199.84 3,199.84 145.05 2,012.66 62.9% 2011年 11月30 日 否 技术研发中心扩建项 目 否 2,778.25 2,778.25 165.33 2,189.57 78.81% 2011年 05月31 日 否 节余募集资金永久补 充流动资金（注②） 7,391.74 7,391.74 承诺投资项目小计 -- 22,375.32 27,375.32 8,888.63 27,375.32 -- -- 4,931.61 -- -- 超募资金投向 设立全资子公司-西安 三元达通讯技术研发 有限公司（注③） 5,000 5,000 100% 设立控股子公司-西安 三元达海天天线有限 公司（注③） 6,400 6,400 100% 归还银行贷款（如有） -- 2,749.91 12,406.91 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,000 5,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 11,400 7,749.91 28,806.91 -- -- -- -- 合计 -- 22,375.32 38,775.32 16,638.54 56,182.23 -- -- 4,931.61 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）公司原计划采用募集资金购买现在租赁的厂房，后变更为继续租赁，因此，购买厂房的资 金结余2,603.12万元，导致各项目的投资金额低于原计划。 （2）截止2012年4月末，公司募投项目已经全部建设完毕。项目建设过程中，在达到了原计 划效果的前提下，采用了部分国产设备和二手进口设备，大幅节约了投资。在项目已经达到预计效 益的情况下，募集资金有结余。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 （1）本公司本次公开发行股票共募集资金总额60,000.00万元,扣除各项发行费用 4,654.18 万 元,募集资金净额为人民币55,345.82万元，较原计划的22,375.32万元募集资金超额募集32,970.50 万元。本公司于 2010年7月2日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资 金偿还银行贷款的议案》，同意将部分超额募集资金 4,221万元用于偿还银行借款；于 2010 年 9 月 28 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同 意将部分超额募集资金 1,930 万元用于偿还银行借款；于2011年3月2日第二届董事会第二次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意将部分超额募集资金3,506万元 用于偿还银行借款；于 2012年6 月12日第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金及募集资金利息偿还银行贷款的议案》，同意将部分超募资金及募集资金利息2,749.91万元用 于偿还银行借款；上述事项已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见。 （2）本公司于2011年8月20日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资 金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，同意在西安分别使用 超募资金 5,000万元和6,400万元设立全资子公司——西安三元达通讯技术研究有限公司（以下简 称“研究院”）和控股子公司——西安三元达海天天线有限公司（以下简称“三元达海天”）。 研究院，注册资本5,000万元，由本公司采用超募资金现金出资 5,000万元，持有该公司100% 股权。该全资子公司已于 2011 年 11 月 29 日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取 得了的《企业法人营业执照》；三元达海天，注册资本8,000万元，其中本公司采用超募资金现金出 资6,400万元，持有该公司80%股权；西安海天天线科技股份有限公司以实物出资1,200万元，持 有该公司15%股权；自然人任玉文以现金方式出资400万元，持有该公司5%股权。该控股子公司 已于2011年12月9日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了的《企业法人营业执 照》。 前述两家子公司及本公司连同太平洋证券股份有限公司于 2011 年 12 月 21 日与交通银行西 安科技路支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。（注③） （3）2011年8月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金 补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元补充募投项目——宽带无线接入设备 扩能项目资金。截至2012年12月31日止，宽带无线接入设备扩能项目累计实际投入6,063.23万元。 （注①） （4） 2012年3月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。该 事项已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 （1）本公司于 2010年12月2日第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更募集资金 投资项目使用方式的议案》，同意使用“数字电视无线覆盖设备扩能项目”部分募集资金（670万元） 变更为与合作方合资设立福建三元达广电科技有限公司的方式实施，剩余募集资金（2,496.28万元） 仍按照原披露的使用计划投入募投项目。福建三元达广电科技有限公司于2011年12月31日成立， 成立时实收资本为670万元。公司及上述子公司已于2012年2月9日与交通银行股份有限公司厦门 滨北支行及太平洋证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。 （2）本公司于2011年1月11日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更募集资金投 资项目实施方式的议案》，同意将原计划拟使用募集资金购买的房产变更为租赁方式（续租），继续 使用上述生产用房和办公场所。公司在该租赁场地上实施募集资金投资项目。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2010年 5月 31日止，本公司使用募集资金项目先期投入2,606.38万元，公司于 2010 年7月2日召开第一届董事会第二十次会议审议通过置换事项,并已由公司监事会,独立董事,保荐机 构出具了明确的意见,同意公司进行置换的项目。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 本公司于2011年3月2日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限 不超过6个月（自2011年3月3日起至2011年9月2日止），截至2011年9月2日止，公司已将 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募 集资金的归还情况通知了公司的保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人。 本公司于2011年9月13日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金, 使用期限 不超过6个月（自2011年9月14日起至2012年3月13日止）, 到期将归还至募集资金专用账户。 本公司已于2011年9月14日在深交所信息披露后实施该项目，并于2012年3月12日归还募集资 金账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 （1）购买厂房变更为租赁，公司募集资金结余2,603.12万元； （2）项目建设过程中，公司采用了部分国产设备和二手进口设备，节省了部分投资； （3）公司募投项目于2012年12月完成了全部投资建设内容，截止2012年12月31日，公司 募集资金账户无余额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 本公司于2012年4月24日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金7,391.74万元用于永久补充流动资金。 （注②） 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 深圳市零 一通信技 术有限公 司 子公司 制造业 通信设备 400万元 21,895,460.58 13,134,538.01 5,139,016.51 -4,350,593.94 -4,350,593.94 福建三元 达软件有 限公司 子公司 制造业 通信设备 2000万元 75,530,807.71 23,626,477.98 34,521,121.14 -971,051.63 -746,196.87 北京捷运 信通科技 有限公司 子公司 制造业 通信设备 400万元 5,463,885.12 -4,746,324.82 0.00 -4,790,884.26 -4,790,884.26 西安三元 达通讯技 术研发有 限公司 子公司 制造业 通信设备 5000万元 50,032,780.94 49,715,891.77 0.00 -261,876.17 -261,876.17 西安三元 达海天天 线有限公 司 子公司 制造业 通信设备 8000万元 83,414,629.62 57,391,522.44 16,571,938.97 -19,540,984.63 -19,401,093.79 福建三元 达广电科 技有限公 司 子公司 制造业 通信设备 1000万元 6,691,338.93 6,669,838.93 0.00 -30,161.07 -30,161.07 主要子公司、参股公司情况说明 1、控股子公司——福建三元达软件有限公司 注册资本2,000万元，经营范围：计算机软硬件的研发与销售；计算机系统集成；通讯设备（不含无线发射装置、卫 星地面接收设施）、无线终端设备、金融终端机具、电子产品的研发、生产、销售；计算机网络工程、通讯工程的施工（以 资质证书为准）。 截止2012年12月31日，该公司总资产7553.08万元，总负债5190.43万元，净资产2362.65万元；2012年实现营业收入 3452.11万元；营业利润-97.10万元；实现净利润 -74.62万元。 2、控股子公司——深圳市零一通信技术有限公司 注册资本400万元，经营范围：移动通讯设备、微波通讯设备、电子安防系统、电子产品、计算机软件的研制开发、 销售和技术咨询；计算机网络系统集成；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的上门安装与维护。 截止2012年12月31日，该公司总资产2189.55万元，总负债876.09万元，净资产1313.45万元；2012年实现营业收入513.90 万元；营业利润-435.06万元；实现净利润-435.06万元。 3、控股子公司——北京捷运信通科技有限公司 注册资本400万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软 硬件及外围设备、电子产品、通讯器材、机械电器设备；专业承包；计算机系统服务；代理进出口、货物进出口、技术进出 口。 截止2012年12月31日，该公司总资产546.39万元，总负债1021.02万元，净资产-474.63万元；2012年实现营业收入0万 元；营业利润-479.09万元；实现净利润-479.09万元。 4、控股子公司——西安三元达通讯技术研发有限公司 注册资本5,000万元,经营范围:通讯、电子信息、自动化技术及产品开发、研制、技术服务。 截止2012年12月31日，该公司总资产5003.28万元，净资产 4971.59万元；2012年实现营业收入0万元；营业利润 -26.19 万元；实现净利润-26.19万元。 5、控股子公司——西安三元达海天天线有限公司 注册资本8,000万元,经营范围:移动通讯系统天线及天线工程产品、微波天线等。 截止2012年12月31日，该公司总资产8341.46万元，总负债2602.31万元，净资产5739.15万元；2012年实现营业收入 1657.20万元；营业利润-1954.10万元；实现净利润-1940.11万元。 6、控股子公司——福建三元达广电科技有限公司 注册资本1,000万元,经营范围:广播电视设备及相关产品研制开发及销售。 截止2012年12月31日，该公司总资产669.13万元，净资产 666.98万元；2012年实现营业收入0万元；营业利润 -3.01万 元；实现净利润-3.01万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的竞争格局和发展趋势 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的分类，公司应属于通信设备制造业（行业代码：G8101）。通信设 备制造行业主要由三个专业领域构成：核心网设备、无线网络优化覆盖设备、终端用户产品。本公司主营业务属于无线网络 优化覆盖子行业。受国际、国内经济环境影响，运营商缩减投资，2012年通信设备市场整体上并无显著增长，整体市场情况 呈现低迷。无线网络优化覆盖子行业厂商，受制于运营商投资缩减，普遍在传统业务领域遭遇困境。 展望未来，通信行业机遇与挑战并存。 党的十八大提出的新“四化”（工业化、信息化、城镇化、农业现代化），特别是方兴未艾的城镇化浪潮，将在近十年内 为通信行业创造最直接最庞大的市场需求。作为新型城镇化的主要模式，智慧城市的规划已被154个城市提出，专家预测，“十 二五”期间将带来高达2万亿的商业机会，宽带与移动网络、智能交通、云计算等领域将迎来巨大商机。一个崭新的通信网络 内需市场正在徐徐开启。 2013年，通信设备市场亮点频频，但是挑战也随之而来。一方面，4G与三网融合呼之欲出，带来的产业机遇不可估量， 通信设备厂商也有望攀上又一个高峰；另一方面，移动互联网如火如荼，云计算、大数据等新业务崛起，通信市场厂商也不 能作为单一的角色存在，转型成为应对风险的唯一对策。 作为行业内少数拥有全国性营销网络，具备领先技术实力的企业之一，公司积极适应市场需求变化，积极优化调整产品 产能和结构，加快产品体系建设，整合公司产品布局，加大市场开发力度，积极配合客户开发新产品，及时捕捉市场机遇， 将努力实现公司业绩获得良好增长。 (二)公司发展战略 尽管面临着运营商地位强势、产品更新换代快、行业内竞争加强等诸多困难，但公司从诞生起，就是从这样一个所有 业务都充满高度竞争的环境下发展起来的。经过多年的努力拼搏，公司已经具备一定规模和实力。 公司近期战略定位：坚持战略理念创新，创造客户需求，创造商业模式，营造共赢平台，使公司成为国内领先的无线网 络优化覆盖设备服务和ICT综合应用服务系统的提供商。 公司将紧紧抓取电信运营商4G网络建设和“三网”融合的历史机遇，科学地对市场进行细分，继续加大对移动通信市场， 尤其是无线网络优化覆盖、无线接入领域的投入，提高在数字电视无线覆盖领域的市场份额。同时围绕公司主营业务，在无 线通讯天线、无线支付、高铁通信、流媒体综合平台、三网融合等领域，实现业务链整合，创造新的利润增长点。 (三)公司2013年度经营计划 2013年，公司将围绕发展战略规划与目标，以“立正气，调结构、抓质量、促发展”为工作方针，重点做好以下各项工作： 1、进一步提升公司管理水平 公司在不断壮大，面临问题的复杂性及遇到风险的可能性也就越大，公司继续将管理水平的提升视为公司基业常青的根 本保证。公司将从健全内控制度体系、人才队伍、激励及考核机制、各项业务流程、企业文化建立等各个方面全面根据公司 实际情况进行不断改进完善，杜绝各类腐败现象，实现有效风险控制，提升公司的管理水平。 2、重视产业布局，优化产品结构 围绕公司核心竞争力，重视ICT产业布局，拓展新型应用服务产业发展。保持公司业绩规模稳定增长，优化公司产品结 构，提高产品线利润水平、资产质量及产品市场竞争力。 3、整合优化销售平台 整合完善三元达的营销平台，推进销售模式创新，降低销售费用，提高市场竞争力。 4、继续加大研发投入，提升公司的研发水平 公司将在包括4G在内的新产品研发上加大资金投入，用更新、更快、更强的研发实力建立起应对市场竞争的壁垒。通 过加大招聘或内部培养的力度，建立研发人员培养的有效长效机制，带起一支更强的创新研发队伍。公司将通过研发、设计 等手段实现产品功能的升级换代、提高产品可靠性、降低产品成本，形成差异化竞争的优势；通过管理水平的提升实现产品 生产的一致性、稳定性，进一步提升公司产品的质量。 5、提高人力资源管理水平 人力资源是企业最宝贵的资源，公司将不断完善优化用人机制，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，锻造一 支优秀的经理人队伍，进一步增强公司的持续发展能力。公司将注重提升员工的认同感和归属感，关心员工需求，提高员工 福利，让全体员工分享企业发展的成果；帮助员工做好职业规划，让员工和企业共同成长；开展多样化的文体活动，激发员 工健康活力；加强企业文化建设，营造积极进取的文化氛围。 （免责声明：上述涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险）。 (四)公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求、资金来源及使用计划 公司将根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续盈利能力，研究制定并执行利用包括直接融资、间接融资等 多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保障公司发展的资金需求。 (五)公司未来发展可能面对的风险 1、公司业务经营依赖于电信行业的风险 公司属于通信设备制造业中的无线网络优化覆盖子行业，产品和服务的销售对象是电信运营商。目前国内的电信行业属 于垄断行业，基本由中国移动、中国电信、中国联通提供，因此国内从事无线网络优化覆盖业务的企业的营业收入也大都来 自于这些电信运营商，这是一个行业普遍现象。公司的经营情况与电信行业的发展状况密切相关，若电信行业发生不利变化， 或者运营商资本性支出大幅下降，将使公司直接面临业务规模萎缩的风险。 对策：充分利用全国性营销服务网络优势，适应竞争加剧的趋势，保证和现有业务的稳定增长；同时，加大对包括4G 在内的新产品开发的投入力度，不断提升公司的研发能力，加速新产品推出速度，确保本公司在市场竞争中保持领先地位； 努力提高服务质量，争取以优质的产品和服务取胜；以及积极拓展通信天线、MINI营业厅等新业务领域，创造新的利润增 长点。 2、管理能力风险。随着公司业务规模扩大、募集资金的大规模投入、服务区域和产品线的扩大和丰富，现有组织结构 和管理体系日益复杂，公司的资产规模、员工数量迅速扩大，公司在机制建立、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制 等方面的管理水平将面临更大的挑战。 对策：根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，范围涵盖了采购、生产、仓储、销售、客服及行 政管理等各个环节及各分支机构，并通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系的认证，严格规范地实施流程控 制措施，发现运营中的新问题，及时地讨论总结并对流程进行修改完善。总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导 及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施有效的管理。 3、税收及资助等优惠政策变动的风险。公司作为高新技术企业，享受了一系列的税收优惠政策。如果国家相关政策发 生变化或公司未能被持续评为高新技术企业、软件企业，公司将不能享受上述有关增值税和所得税的优惠政策，则有可能导 致公司利润水平下降。 对策：本公司除稳定目前所占有的市场之外，将不断增加在新产品开发方面的资金人力投入，积极开拓新业务，通过技 术更新改进工艺，加强成本管理，以进一步提升盈利能力，减少对增值税优惠政策的依赖。 4、财务风险。由于移动网络优化覆盖系统集成项目从产品生产到安装调试、完成验收， 资金回流的周期较长，如果公 司业务继续保持快速扩张的态势，随着生产、销售规模的扩大， 存货、应收账项等流动资产占用资金增加，将直接导致经 营活动现金净流量下降，对公司正常的生产、经营和资金周转会产生一定影响。另外，由于公司客户类型的增加，不同客户 的资金实力、资信水平不同，也会相应影响应收账款的收回。 对策：本公司制定了《应收账款管理制度》，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收款的监控，加大 应收款的回笼力度。由财务部门与业务部门共同负责，对客户的信用额度、付款情况、欠款期限等进行跟踪和监控。此外， 本公司将催款责任落实到人，加大对应收帐款考核比重，并制定了相应的奖惩措施。另外，公司将根据需要采取银行贷款、 从资本市场直接融资等各种融资形式补充营运资金。 5、人力风险。无线网络优化覆盖行业是技术密集型行业，特别是在射频技术基础研究方面，成熟型、知识型人才供不 应求。如果不能及时补充相应的专业人才，将会给公司的业务发展带来一定的负面影响。 对策：公司将努力完善公司绩效考核体系，建立、健全股权激励制度等内部激励机制和竞业禁止制度等内部约束机制， 稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，及时吸纳行业高级专业技术人才当领头人；通过不断培养、提升基层技 术骨干到关键岗位，激发广大员工的积极性；通过建立荣辱与共、利益共享的企业文化与激励机制，以求化解核心技术人员 和关键管理人才流失的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争2013年经营目标及计 划如期顺利完成。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会福建监管局的有关规定，公 司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并制定了《公司未来三 年股东回报规划（2012-2014 年）》，《公司章程》的修改及相关规划的建立已提交公司董事会、股东大会审议通过。决策 程序透明，符合相关要求的规定。 2、《股东回报规划》符合《公司章程》的规定，明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件， 现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制。独立董事按要求发表独立意见，同时充分听取中小股东的意 见和诉求，维护中小股东的合法权益。如需调整或者变更本规划，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会 发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年：2011年5月17日召开的2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及公积金转增股本方案》： 以公司现有 总股本12000万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投 资者实际每10股派2.25元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所 得税，由纳税人在所得发生地缴纳。分红前本公司总股本为 12000万股，分红后总股本增至18000万股。2011年6月10日完成 权益分配。 2011年：2012年5月17日召开的2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及公积金转增股本方案》：以公司现 有总股本18000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、 RQFII实际每10股派0.9元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为 18000万股，分红后总股本增至27000万股。2012 年5月31日完成权益分配。 2012年：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 34,154,299.49 0% 2011年 18,000,000.00 64,168,477.07 28.05% 2010年 30,000,000.00 52,580,517.78 57.06% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到公司项目及营运资金的需要及年度内购置固定资产的 需要，暂不进行利润分配 主要用于公司的生产经营与购置公司生产经营用地。 十二、社会责任情况 详见同期披露的《福建三元达通讯股份有限公司2012年度社会责任报告》。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月10日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券、华夏基 金、中投证券 公司经营情况以及发展计 划、主营业务的发展状况； 天线业务的容量及成长空 间。 2012年03月13日 公司会议室 实地调研 机构 人保资产、中投证 券、博时基金、光 大保德信 公司经营情况、业务情况 及与运营商的合作情况。 2012年05月10日 公司会议室 实地调研 机构 中投证券、华创证 券、华泰联合、中 金证券 公司经营情况以及发展计 划。 2012年05月29日 公司会议室 实地调研 机构 国海证券、国金证 券、招商证券、上 海泽熙、长江证券、 西部证券 公司业务、客户情况，了 解公司营销与服务网络运 营及未来方向。 2012年06月12日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、中银国 际 公司目前的竞争格局，已 披露材料和数据分析。 2012年07月05日 公司会议室 实地调研 机构 银华基金 公司目前总体经营情况。 2012年07月16日 公司 实地调研 个人 李勇 实地考察公司所在地及生 产厂房。 2013年09月11日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券 公司经营情况、业务产品 侧重了解，风险控制。 2012年10月30日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券、海通证 券 公司产品技术创新情况， 营销业务情况及未来方 向。 2012年12月19日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券，银华基 金 公司业务、客户规模，营 销与服务网络情况，招投 标情况及未来方向。 第五节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 无 无 资产重组时所作承诺 不适用 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 黄国英、郑文 海、张有兴、黄 海峰、林大春、 陈军 公司五位共同 控制人黄国英、 郑文海、张有 兴、黄海峰和林 大春及公司股 东陈军承诺：自 公司股票上市 之日起三十六 个月内，不转让 或者委托他人 管理其持有的 发行人股份，也 不由发行人回 购其持有的股 份。 2010年05月17 日 三十六个月 上述承诺在报 告期内正常履 行。 黄国英、郑文 海、张有兴、黄 海峰、林大春 （公司共同控 制人） 如果公司住所 地住房公积金 管理部门要求 公司对2008年 5月（含2008 年5月）之前的 住房公积金进 行补缴，共同控 制人将无条件 按主管部门核 定的金额无偿 代公司补缴；如 果公司因未按 照规定为职工 2010年05月17 日 无明确期限 上述承诺在报 告期内正常履 行。 缴纳住房公积 金而带来任何 其他费用支出 或经济损失，共 同控制人将无 条件全部无偿 代公司承担；如 果公司住所地 医疗保险管理 部门要求公司 对2008年4月 （含2008年4 月）之前的医疗 保险费进行补 缴，共同控制人 将无条件按主 管部门核定的 金额无偿代公 司补缴；如果公 司因未按规定 为职工缴纳医 疗保险费而带 来任何其他费 用支出或经济 损失，共同控制 人将无条件全 部无偿代公司 承担。 其他对公司中小股东所作承诺 钟盛兴 承诺从2011年 7月8日至2012 年7月7日期间 不再买卖公司 股票，若在承诺 期内发生买卖 公司股票行为， 钟盛兴先生同 意将所得收益 上交公司并承 担一定比例的 违约金。 2011年07月12 日 一年 （未完）  |